秋林集团：北京华信众合资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150272号）的回复-1201435118_股票频道

北京华信众合资产评估有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》

（150272 号）的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政行可项目审查二次反馈意见通知书》150272 号

（以下简称“反馈意见”）的要求，北京华信众合资产评估有限公司（以下简称

“评估师”）作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公

司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构，就贵会反

馈意见中要求评估师核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：

10、反馈意见回复显示，深圳金桔莱 2014 年实际业绩完成率 90.80%，较预

测净利润减少 987.27 万。上市公司与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿

协议之补充协议》，针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高 1,000

万元。同时，2015 年一季度，深圳金桔莱金条收入、镶嵌饰品收入未达到预测

业绩。请你公司：1）补充披露深圳金桔莱 2014 年实际业绩未达预期的具体原

因，相关影响因素是否持续，对深圳金桔莱未来经营业绩及本次交易评估值的

影响。2）结合实际业绩与预测业绩的差异情况，补充披露上市公司与交易对方

嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》是否足额覆盖风险，对上市

公司和中小股东权益的影响。3）结合 2014 年及 2015 年一季度部分业绩未达预

期情况、近期黄金价格走势、行业景气度、与客户合作的稳定性、已有合同或

订单情况，补充披露深圳金桔莱 2015-2017 年业绩预测的可实现性。请独立财

务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（1）深圳金桔莱 2014 年实际业绩未达预期的具体原因，相关影响因素是

否持续，对深圳金桔莱未来经营业绩及本次交易评估值的影响。

①深圳金桔莱 2014 年实际业绩未达预期的具体原因

深圳金桔莱 2014 年实际业绩未达预期的主要原因为 2014 年第四季度黄金价

格的大幅波动。2014 年 9 月 30 日，上海黄金交易所黄金现货收盘价为 241.24

元/克，处于 2014 年 1-9 月最低价格区域。2014 年 10 月份，黄金价格小幅震

荡、基本平稳，2014 年 10 月 30 日黄金价格由前日收盘的 241.83 元/克跌至

237.41 元/克，2014 年 10 月 31 日跌至 230.44 元/克，并持续下跌，最低跌至

2014 年 11 月 7 日的 225.3 元/克，最大跌幅超过 16 元/克，随后黄金价格震荡

向上，2014 年 12 月 31 日收盘价为 240.59 元/克。2014 年上海黄金交易所（SGE）

黄金现货（AU9999）的价格走势如下图所示：

购料加工模式下，深圳金桔莱产品销售主要采用“黄金基准价＋加工费”

的定价模式，黄金基准价参考上海黄金交易所现货黄金价格，销售收入与黄金

现货价格密切相关。深圳金桔莱采用移动加权平均法结转成本，2014 年存货周

转率为 3.86 次（存货周转天数约 93 天），2014 年第三季度黄金价格在 240 元/

克至 266 元/克之间波动，平均价格为 255 元/克。在黄金价格短期内快速下降的

情况下，由于黄金价格的快速下降导致深圳金桔莱销售单价的下调、同时结转

的成本下降缓慢，造成利润下降，2014 年第四季度，由于黄金价格的快速下降

造对深圳金桔莱当期损益造成的影响约 1,200 多万元。

②相关影响因素是否持续，对深圳金桔莱未来经营业绩及本次交易评估值

的影响

长期来看黄金价格处于波动中，从 2014 年全年走势来看，黄金价格从年初

的 242.3 元/克震荡上涨至 3 月份的全年高点约 273.29 元/克，随后正当下跌至

11 月份全年低点 225.3 元/克，截至 12 月底价格回升至 240.59 元/克。从历史

数据来看，类似 2014 年 10 月底至 11 月初的短期快速下跌一般不具有持续性，

截至 2014 年年底黄金价格基本回升至 10 月底至 11 月初快速下跌之前的价格。

由于黄金价格受到供需关系、美元指数及美国经济、世界宏观经济、金融危机

和通货膨胀、战乱及政局震荡等多种复杂因素的影响，从长期看黄金价格将处

于波动震荡状态。

深圳金桔莱主要从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，以赚

取黄金珠宝首饰加工费为目的，在一个较短期间内经营业绩会受到黄金价格波

动的影响，结果较为复杂，一般来说，黄金价格下跌将会导致深圳金桔莱利润下

降，同时也会由于黄金产品价格下跌引起销售量的增长；黄金价格上涨将会导

致深圳金桔莱利润上升，同时也会由于黄金产品价格上升导致销售量的减少。

但是从较长的时期（比如 3 年或更长时间）来看，由于黄金价格涨跌对深圳金桔

莱的利润影响相互抵消，从而对深圳金桔莱整个较长期间的业绩不会产生显著

影响，即时间周期越长黄金价格波动对深圳金桔莱业绩影响越小。

本次交易标的资产深圳金桔莱的收益法评估中考虑黄金价格波动的影响，

深圳金桔莱产品的利润产生来源以加工费为主，长期来看黄金价格的波动对收

入及成本的影响是一致的，时间周期越长黄金价格波动对深圳金桔莱业绩影响

越小，本次收益法评估是基于深圳金桔莱持续经营的假设，因此黄金价格波动

对本次交易评估值影响较小。如果在未来期间黄金价格发生单方向剧烈波动，

则会影响标的资产的当期损益进而影响评估结果。

2015 年度金价变动对评估值影响的敏感性分析如下：

单位：万元

变动销售营业企业自由 12.16％折现

序号评估价值

幅度收入成本现金流量系数

1 -10% 332,355.99 317,072.76 119,876.45 0.8664 132,786.16

2 -5% 350,820.21 334,687.92 120,787.32 0.8664 134,531.77

3 0 369,284.43 352,303.07 121,464.87 0.8664 135,847.88

4 5% 387,748.65 369,918.22 125,879.16 0.8664 136,787.12

5 10% 406,212.87 387,533.38 128519.62 0.8664 137,223.33

本次交易中标的资产深圳金桔莱的收益法评估中考虑了黄金价格波动的影

响，通过敏感性分析可以看出，长期来看黄金价格波动不会对本次交易评估值

产生重大不利影响。

（2）上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》

是否足额覆盖风险，对上市公司和中小股东权益的影响。

秋林集团（甲方）与嘉颐实业（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》以及《盈

利预测补偿协议之补充协议》，主要约定如下：

①合同主体、签订时间

2015 年 1 月 17 日，秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协

议》。2015 年 2 月 26 日，秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿

协议之补充协议》

②业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。如本次发行

股份购买资产未能在 2015 年内取得中国证券监督管理委员会的核准，则承诺利

润的年度相应延长一年，双方将就延长承诺期具体事宜另行签署补充协议。

③业绩承诺

根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年、

2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、

17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进

行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。

考虑到深圳金桔莱 2014 年度经审计的净利润数未达到盈利预测数，甲、乙

双方同意在上述利润承诺合计数 44,600 的基础上，增加 1,000 万元，调整后深

圳金桔莱 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计完成净利润数为 45,600.00 万

元，截至本次利润承诺期末（2017 年末）深圳金桔莱的累积承诺净利润数为

45,600.00 万元。

④实际利润的确定

本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在 2015 年、2016 年、

2017 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合

格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润

应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

⑤业绩补偿的实施

在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公

司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补

偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年

补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净

利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股

份数量。

在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累积实际利润未达到调整后累积承诺

利润（即 45,600.00 万元），则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持

有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具

体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即

45,600.00 万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累

积承诺净利润数（即 45,600.00 万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。

在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请

具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意

见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发

行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期末

减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数，

在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相

应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配

部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数

量。

深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开

董事会会议，按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量，嘉颐实

业应在上市公司作出董事会决议日后 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当

年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定

的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或

未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉颐实业承诺在上述情形发生

后的 2 个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公

司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记

日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如

下：嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（嘉颐实业所持上市公

司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股

份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补

偿股份数）的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。

深圳金桔莱盈利预测以及秋林集团与嘉颐实业约定的业绩承诺如下：

单位：万元

2015-2017

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年年追加业绩合计

承诺

预期业绩 10,736.10 11,993.71 15,086.12 17,485.13 -- 55,301.06

《盈利预测补偿

-- 12,000.00 15,100.00 17,500.00 -- 44,600.00

协议》

《盈利预测补偿

9,748.83 12,000.00 15,100.00 17,500.00 1,000.00 55,348.83

协议之补充协议》

注：（1）2014 年预期业绩数据为《盈利预测报告》中 2014 年度深圳金桔莱合并报表

的盈利预测数据；2015 年、2016 年和 2017 年的预期业绩数据为收益法评估中深圳市金桔莱

黄金珠宝首饰有限公司（母公司单体）和海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（单体）的合

计数。

（2）《盈利预测补偿协议之补充协议》显示的 2014 年 9,748.83 万元为经审计后 2014

年深圳金桔莱合并报表的净利润数；鉴于深圳金桔莱 2014 年经审计净利润较盈利预测数减

少了 987.27 万元，为进一步维护上市公司及公众股东的合法权益，秋林集团与交易对方嘉

颐实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期

间的累计承诺业绩调高 1,000 万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度

和 2017 年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算

依据）不低于人民币 45,600 万元。

秋林集团与交易对方嘉颐实业之间的业绩补偿方式安排符合《重组管理办

法》及中国证监会相关问答《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常

如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》的规定。

为进一步保护上市公司和中小股东权益，嘉颐实业出具承诺：深圳金桔莱

2014 年实际净利润较盈利预测数差额部分 987.27 万元由嘉颐实业现金补足，自

上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复之日起十个工作日

内，嘉颐实业向深圳金桔莱支付 987.27 万元人民币用于补足深圳金桔莱 2014 年

实际净利润较盈利预测数的差额。秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协

议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》继续执行。

根据《盈利预测报告》以及秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》

和《盈利预测补偿协议之补充协议》，2014 年-2017 年深圳金桔莱预测和承诺业

绩合计 55,301.06 万元，本次交易中，嘉颐实业实际已经对 2014 年、2015 年、

2016 年和 2017 年深圳金桔莱实际盈利数不足利润预测数的情况作出了业绩补偿

的承诺，并签订明确可行的补偿协议，合计承诺净利润为 55,348.83 万元，嘉

颐实业的业绩承诺实际覆盖了深圳金桔莱 2014 年-2017 年的预测业绩。根据业

绩补偿公式，以本次交易中深圳金桔莱 100%股权的交易对价为限，嘉颐实业本

次交易业绩补偿安排已就深圳金桔莱实际盈利数不足利润预测数的情形作出全

额补偿安排，不存在业绩补偿安排不能足额覆盖风险的情形，也不存在侵害上

市公司和中小股东权益的情形。

（3）结合 2014 年及 2015 年一季度部分业绩未达预期情况、近期黄金价格

走势、行业景气度、与客户合作的稳定性、已有合同或订单情况，补充披露深

圳金桔莱 2015 年、2016 年、2017 年业绩预测的可实现性

①2014 年及 2015 年一季度部分业绩未达预期情况

经对比深圳金桔莱 2014 年度经审计的利润表与《盈利预测报告》中 2014 年

度的盈利预测数据，深圳金桔莱 2014 年度实现营业收入 403,478.19 万元，达到

预测营业收入 99.76%；深圳金桔莱 2014 年度实现净利润 9,748.83 万元，达到

预测数 90.80%。2014 年深圳金桔莱业绩未达到预期主要原因是 2014 年第四季度

黄金价格的大幅波动造成，具体情况件参见本题回复“（1）深圳金桔莱 2014 年

实际业绩未达预期的具体原因，相关影响因素是否持续，对深圳金桔莱未来经

营业绩及本次交易评估值的影响。”

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]23050022

号”审计报告，深圳金桔莱 2015 年 1-3 月经营情况如下：

2015 年预测财务 2015 年 1 季度实际财务 2015 年 1 季度完

项目

数据（万元）数据（经审计）（万元）成盈利预测比例

一、营业收入 444,876.74 87,335.89 19.63%

1、金条 206,458.21 32,263.15 15.63%

2、黄金饰品 169,880.43 50,189.98 29.54%

3、镶嵌饰品 14,943.66 1,435.52 9.61%

4、其他 42,885.75 243.48 0.57%

5、黄金制品加工业务 10,708.69 3,203.76 29.92%

二、营业利润 15,965.28 4,599.10 28.81%

三、利润总额 15,965.28 4,579.08 28.68%

四、净利润 11,968.05 3,430.02 28.66%

如上表所示，2015 年一季度营业收入未达到全年预测的 25%，主要原因是：

（1）由于前几大客户采购黄金饰品较多，金条销售收入未达到预期；（2）由于

镶嵌饰品和其他产品的销售未达到预期。但是 2015 年一季度深圳金桔莱的加工

业务量平稳增长、长期合作客户业务平稳增加，加工收入完成全年预测的

29.92%。

②近期黄金价格走势

2015年上海黄金交易所的黄金现货价格从1月初的240元/克上涨到1月底的

260.8元/克，随后震荡往下，下跌至7月底约为216.87元/克，随后出现反弹，截

至本反馈回复签署之日，黄金现货价格为232.2元/克，处于2011年高点回落以来

的低位区域，从长期看黄金价格处于涨跌波动状态。2015年1-7月，上海黄金交

易所的黄金现货价格走势如下图所示：

③行业景气度

近年来，全球珠宝首饰行业呈现上扬趋势。以黄金饰品为例，全球黄金总

需求价值整体为上涨趋势，主要表现为投资需求和金饰需求的增长。在全球珠

宝首饰消费方面，目前大部分的珠宝产品销售高度集中在黄金首饰市场，2013

年，中国黄金消费首次超越印度，成为全球最大黄金消费国，黄金消费量约占

全球实物黄金消费的 27%。在产品结构上，黄金饰品仍是该行业的主要产品，占

有珠宝首饰大部分市场份额。

我国的珠宝首饰行业经历了大约二十几年的发展，目前已跻身全球最主要

的珠宝消费市场之列，很多重要的珠宝产品如黄金、钻石、宝玉石等的消费在

世界上位居前列，并成为世界重要的珠宝首饰加工中心之一。目前珠宝首饰行

业在发达国家处于成熟阶段，甚至在一些国家已经开始步入衰退阶段，但在我

国却刚刚起步发展，目前还处于快速成长阶段。

我国黄金珠宝首饰行业近年来发展迅速，未来潜力巨大。一方面，随着多

年来我国宏观经济的持续良好发展、居民生活水平的提高，国内居民的黄金首

饰需求不断增长；另一方面，全球性的金融危机提升了人们的避险意识，黄金

的保值功能重获关注，成为消费者购买金饰的另一个考虑因素。据中国黄金协

会数据显示，中国黄金产量自 2000 年以来持续增长，2013 年达到 428.16 吨，

同比增长 6.23%，连续七年位居世界第一。2013 年我国黄金消费量首次突破

1,000 吨，达到 1,176.40 吨，同比增长 41.36%；其中金条用金同比增长接近六

成，达 375.73 吨；首饰用金同比增长近五成，达 716.50 吨，刷新 1949 年以来

历史纪录。

随着我国宏观经济的持续良好发展，国民收入、居民消费能力持续、稳定

增长，根据国家统计局数据显示，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年我国社会

消费品零售总额分别为 183,918.6 亿元、210,307.0 亿元、242,842.8 亿元和

271,896.1 亿元，年均复合增长率分别为 17.15%、14.35%、15.47%和 11.96%。

居民的消费结构随着 GDP 的增长也发生了一定变化，黄金珠宝首饰能将消费和

投资有效结合，也能满足消费者审美和精神层面的需求，所以黄金珠宝首饰需

求持续增长，已成为继房地产、汽车产业之后的第三大消费热点。根据国家统

计局数据显示，2011 年、2012 年、2013 年国内居民金银珠宝首饰消费总额为

1,837 亿元、2,209 亿元、2,959 亿元、分别同比上年增长率为 42.1%、16%、

25.8%。同时目前我国人均黄金珠宝首饰消费水平仍然偏低，2010 年中国人均黄

金消费量仅有 0.26 克，远远低于 0.7 克的世界平均消费量，未来发展的空间和

潜力很大。预计未来几年，中国的黄金珠宝首饰市场需求量仍将继续保持较高

的速度增。从中长期来看，黄金珠宝首饰行业的持续发展将为深圳金桔莱提供

良好的市场发展空间。

④与客户合作的稳定性

深圳金桔莱是黄金制品、珠宝首饰的加工企业，利润的主要来源是加工

费，报告期内，深圳金桔莱按照加工量统计的主要客户情况如下：

2015 年 1-3 月 2014 年

排名客户名称加工量（克）排名客户名称加工量（克）

1 上海刚泰 8,957,056.35 1 上海刚泰 8,612,386.25

2 东方金钰 4,708,302.00 2 东方金钰 7,351,283.19

3 上海豫园 2,487,662.68 3 上海豫园 5,219,326.02

4 萃华珠宝 1,316,470.52 4 萃华珠宝 4,056,190.37

5 国富黄金 818,823.75 5 国富黄金 3,160,009.25

6 福麟珠宝 612,005.52 6 福麒珠宝 1,997,443.97

7 深圳帝壹珠 357,076.05 7 北京国际信托 1,819,672.00

8 齐鲁金店 353,727.11 8 齐鲁金店 1,180,536.94

9 瑞金国际 256,488.32 9 河南金利福 1,142,960.08

10 深圳行行行 201,246.57 10 深圳帝壹珠 1,083,029.02

2013 年 2012 年

排名客户名称加工量（克）排名客户名称加工量（克）

1 国富黄金 8,935,455.35 1 金叶珠宝 14,381,664.05

2 上海豫园 5,472,168.27 2 国富黄金 4,081,801.63

3 东方金钰 5,099,402.93 3 东方金钰 2,200,460.00

4 北京国际信托 1,063,000.00 4 北京兴龙马 559,735.82

5 河南金利福 846,575.98 5 福麒珠宝 443,718.08

6 武汉新金 828,000.00 6 湖南友谊 362,832.54

7 北京兴龙马 651,101.60 7 深圳福瑞 308,700.52

8 明牌珠宝 627,870.49 8 海南百世缘 297,087.55

9 深圳盛峰 580,000.00 9 深圳迪澳 210,509.60

10 艾迪梵珠宝 434,418.96 10 艾迪梵珠宝 209,006.10

如上表所示，报告期内深圳金桔莱主要客户为明牌珠宝、上海豫园、老庙

黄金、金叶珠宝、齐鲁金店、东方金钰、萃华珠宝、上海刚泰等企业，主要客

户较为稳定。深圳金桔莱与主要客户签订业务框架协议，主要客户长期委托深

圳金桔莱加工产品或直接在向深圳金桔莱采购黄金制品、珠宝首饰，双方建立

了长期稳定的合作关系。报告期内，深圳金桔莱与东方金钰、明牌珠宝、上海

豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、福麒珠宝、河南金利福等重要客户签订的销售合

同、委托加工合同的具体情况如下：

年度客户名称产品名称加工数量（克）签订日期或有效期

福麒珠宝黄金制品 612,005.52 2015.01.07-2015.01.10

2015 年东方金钰黄金制品 4,708,302.00 2015.03.24

1-3 月明牌珠宝黄金制品 1,497.46 2015.02.01

萃华珠宝黄金制品 1,316,470.52 2015.01.12

年度客户名称产品名称加工数量（克）签订日期或有效期

齐鲁金店黄金制品 359,774.54 2015.01.07-2015.01.08

河南金利福黄金制品 56,603.78 2015.01.20

上海豫园黄金制品 2,520,992.87 2014.07.01-2015.02.07

北京国际信托黄金制品 1,819,672.00 2014.03.18

东方金钰黄金制品 4,079,083.19 2014.10.15

河南金利福黄金制品 1,142,960.08 2014.01.02

福麟珠宝黄金制品 2,525,148.20 2014.01.22-2014.05.22

2014 年

齐鲁金店黄金制品 1,192,709.44 2014.01.01-2014.02.21

金叶珠宝黄金制品 956.09 2014.06.09

上海豫园黄金制品 5,239,242.50 2014.04.19-2014.07.01

明牌珠宝黄金制品 21,887.06 2014.04.21

北京国际信托黄金制品 1,063,000.00 2013.08.01

河南金利福黄金制品 41,487.00 2013.01.08

福麟珠宝黄金制品 189,311.28 2013.01.04-2013.04.05

2013 年东方金钰黄金制品 5,100,079.93 2013.03.13

上海豫园黄金制品 5,472,168.27 2013.11.13

齐鲁金店黄金制品 287,542.15 2013.05.01

明牌珠宝黄金制品 627,870.49 2012.07.08-2013.07.18

福麒珠宝黄金制品 459,684.73 2012.03.25

东方金钰黄金制品 2,200,460.00 2012.01.10

2012 年河南金利福黄金制品 34,285.72 2012.11.05

金叶珠宝黄金制品 14,383,209.77 2012.01.02

明牌珠宝黄金制品 24,805.57 2012.01.05

深圳金桔莱重点开发优质的大中型客户，为其提供优质的产品及服务，维

持与其良好合作关系；而大中型客户黏性较高，这也将进一步提高深圳金桔莱

主要客户的稳定性。深圳金桔莱与主要客户合作较为稳定，有利于 2015 年、

2016 年、2017 年业绩预测的可实现性。

⑤已有合同或订单情况

截至本反馈意见回复出具之日，深圳金桔莱已和报告期内的主要客户（国富

黄金、上海豫园、老庙黄金、齐鲁金店、东方金钰、上海刚泰等）以及新开发的

大客户（中钞长城贵金属有限公司、中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司等）

签署了框架协议，具体情况如下：

序合同预计 2015 年加工

客户名称合同有效期限

号类型费收入（万元）

2015.01.01 至

1 济南齐鲁金店加工 2,500

2015.12.31

2 金至尊实业发展（深圳）有限公司加工长期有效 120

3 山东招金贵金属有限公司加工长期有效 160

2014.09.01 至

4 上海刚泰黄金饰品有限公司加工 1,300

2015.08.30

2015.07.01 至

5 上海豫园黄金珠宝集团有限公司加工 1,900

2016.06.30

2015.01.01 至

6 深圳国富黄金股份有限公司加工 2,100

2015.12.31

2015.05.08 至

7 中钞长城贵金属有限公司加工 2,100

2016.05.07

2015.04.17 至

8 中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司加工 500

2015.12.16

2015.01.15 至

9 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司加工 2,000

2017.01.14

合计 - - 12,680

如上表所示，深圳金桔莱上述主要客户的预计加工费收入将达到 12,680 万

元，较 2014 年深圳金桔莱加工费收入 8,360.84 万元增长约 51.66%，加工业务

是深圳金桔莱重要的毛利来源，深圳金桔莱 2012 年、2013 年和 2014 年加工业

务的平均毛利率为 60.48%，2015 年预计加工费收入的大幅增长对 2015 年业绩预

测的实现提供了很大的保证。

深圳金桔莱的大客户（按照加工量统计）一般与其签订加工合同，委托深圳

金桔莱加工黄金制品，深圳金桔莱将在与原有大客户的进行长期稳定合作的基

础上，不断开发新增大客户，随着大客户的增长，深圳金桔莱的加工业务规模

将不断扩大，加工业务只收取加工费、不受黄金价格波动的影响，加工业务规

模的增长有利于 2015 年、2016 年、2017 年业绩预测的可实现性。

（4）评估机构核查意见

经核查，评估师认为：深圳金桔莱 2014 年实际业绩未达预期的主要原因为

2014 年第四季度黄金价格的大幅波动。深圳金桔莱以赚取黄金首饰加工费为目

的，在一个较短期间内经营业绩会受到黄金价格波动的影响，但是从较长的时

期（比如 3 年或更长时间）来看，由于黄金价格涨跌对深圳金桔莱的利润影响对

冲，从而对深圳金桔莱整个期间的业绩不会产生显著影响，即时间周期越长黄

金价格波动对深圳金桔莱业绩影响越小。如果在未来期间黄金价格发生单方向

剧烈波动，则会影响标的资产的当期损益进而影响标评估结果。上市公司与交

易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》和之前《盈利预测补偿

协议》能够足额覆盖风险，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。虽然近

期黄金价格呈现下跌走势，但是随着我国国民经济的发展，黄金珠宝首饰行业

前景较好，报告期内深圳金桔莱与客户的合作较稳定，深圳金桔莱目前与主要

客户签署的框架合同预计加工费收入较 2014 年有较大增长，上述情况有利于深

圳金桔莱 2015-2017 年业绩预测的实现。

11、针对前次反馈意见第 10 条、第 24 条提出的黄金价格波动影响分析、

评估预测量化分析及预测合理性问题，你公司的相关说明不充分。请你公司按

照前次反馈意见要求，补充披露相关情况。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。

回复：

（1）第一次反馈意见第 10 条中（3）黄金价格波动对不同采购模式的影响，

并提示风险

①黄金现货交易

深圳金桔莱的黄金现货交易是通过上海黄金交易所的交易系统进行的黄金

实盘交易，买入时深圳金桔莱需存有全额资金，成交后实时进行实物交割，以钱

货两讫的方式进行清算。

黄金价格上涨时，黄金现货交易的采购成本会上升；黄金价格下降时，黄

金现货交易的采购成本会下降。通过黄金现货交易买入的存货超出已有订单的

部分会受黄金价格波动的影响，如果黄金价格上涨会给深圳金桔莱业绩带来正

面影响，如果黄金价格下跌会给深圳金桔莱业绩带来负面影响。

②黄金 T+D 延期交易

黄金延期交收业务简称 AU（T+D），主要是以保证金方式进行买卖，以当

日无负债的方式进行每日结算，交易者可以选择合约交易日当天交割，也可以延

期交割。这种交易模式能够锁定价格，为用金企业提供套期保值功能。

黄金价格短期波动具有不确定性，在存货较少而订单较多时，深圳金桔莱会

针对交货期较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作，以少量资金锁定黄金价格，规

避黄金价格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动，深圳金桔莱将承

担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润下降的风险。如果

在相应订单所需黄金完成采购后，深圳金桔莱继续持有对应的黄金 T+D 多头合

约，将出现风险敞口，在黄金价格下跌时产生损失。

③黄金租赁

深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务，该业务分为银行间黄金

拆借和银行与企业间黄金租借两种，深圳金桔莱参与的后一种交易，交易对手为

各家银行。深圳金桔莱通过交易系统从银行租入黄金，到期后归还等质等量的黄

金，同时向银行支付租赁费，租赁费率通常低于银行贷款基准利率。

黄金租赁即是先借后还，在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下，从

实质上进行分析，黄金价格波动对租赁采购模式没有影响。由于深圳金桔莱将

黄金租赁业务通过“存货”和“交易性金融负债”两个科目进行核算，在某一

报告期内，如果黄金价格下跌，在期末，“存货”提取跌价准备，“交易性金

融负债”产生的公允价值变动损益为正数，两者对冲后报表利润不会产生重大

影响；在某一报告期内，如果黄金价格上涨，在期末，基于谨慎性原则，存货

的增值无法在账面体现，“存货”保持原值，“交易性金融负债”产生的公允

价值变动损益为亏损，这时可能会对报表利润产生重大影响。另外，在库存黄

金量低于租赁黄金量的情况下，如果黄金价格上涨，深圳金桔莱需要在更高的

价格买回黄金用以归还银行，会对深圳金桔莱的效益带来负面影响。

（2）前次反馈意见第 24 条提出的评估预测量化分析及预测合理性问题

①深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据及测算过程。

对深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据是按照深圳金

桔莱（母公司，下同）近三年经审计后财务报表中营业收入、营业成本为基础数

据，分析深圳金桔莱（母公司）近三年营业收入及营业成本增长幅度，并考虑非

正常经营的相关因素，同时，结合国家宏观经济情况，行业发展现状及公司未

来发展规划趋势来进行确定的，测算过程如下：

深圳金桔莱（母公司）近 3 年销售收入分别为 19,617.81 万元、117,352.39

万元、234,334.76 万元，2014 年 1-9 月销售收入为 248,676.38 万元，从历年来

的经营情况来看，销售收入每年均为大幅度增长，因渠道拓展迅速及业务大幅

增加，虽然全球黄金市场低迷的大环境下，企业仍保持较好的收入及较稳定的

利润。历史年度营业收入明细情况如下：

单位：万元

历史年度

序业务收入比上一年比上一比上一

号项目 2011 年 2012 年增长幅 2013 年年增长 2014 年年增长

度% 幅度% 幅度%

1 金条 6,803.33 41,188.60 605.42 77,239.11 187.53 117,035.29 202.03

2 金饰品 9,200.14 65,174.79 708.41 129,058.08 198.02 92,827.92 95.90

3 银条 42.63 497.58 1,167.14 191.03 38.39 25.19 17.58

4 镶嵌饰品 3,001.82 6,030.04 200.88 2,075.60 34.42 7,067.91 454.03

5 其他 569.88 4,461.38 782.86 25,770.94 577.64 31,720.07 164.11

6 合计 19,617.81 117,352.39 598.19 234,334.76 199.68 248,676.38 141.49

按照历史经营情况来看近三年的平均增长率已经超过 50%，同时，结合深圳

金桔莱未来经营计划、相关经营规划及整体发展目标而提供的预测资料，评估

人员结合实际情况并经合理分析，深圳金桔莱未来的发展趋势按稳健性原则以

不高于 10%的增长幅度扩大销售规模并在以后年度适当缩小增长规模，符合行业

发展及企业未来发展状况，对未来年度的预测是基本合理的，具体对收入预测

如下表：

营业收入预测表

单位：万元

预测年度

序号收入项目 2014 年

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

10-12 月

1 金条 40,962.35 173,797.41 191,177.15 202,265.42 213,996.82

2 金饰品 32,489.77 137,849.46 151,634.41 160,429.20 169,734.10

3 银条 8.82 37.40 41.14 43.53 46.06

4 镶嵌饰品 2,473.77 10,495.85 11,545.43 12,215.07 12,923.54

5 其他 11,102.03 47,104.31 51,814.74 54,820.00 57,999.56

6 合计 87,036.73 369,284.43 406,212.87 429,773.22 454,700.07

7 增长率 6.07% 10.00% 5.80% 5.81%

营业成本的预测：深圳金桔莱（母公司）营业成本包括：进货成本，人工成

本、材料费、外协费、运营费用等，与收入预测相对应，营业成本也是按照部

门进行归集和预测。根据前三年成本分析，被评估单位近 3 年销售成本分别为

17,743.88 万元、112,857.81 万元、232,639.76 万元，2014 年 1-9 月销售成本

为 239,568.14 万元，历史年度营业成本明细情况如下：

单位：万元

历史年度

比上一年比上一年比上一年

序号成本项目

2011 年 2012 年增长幅 2013 年增长幅 2014 年增长幅

度% 度% 度%

1 金条 6,372.63 40,014.80 627.92 76,594.53 191.42 113,682.19 197.89

2 金饰品 8,641.35 63,661.81 736.71 136,251.01 214.02 90,846.18 88.90

3 银条 41.79 469.45 1,123.41 176.99 37.70 12.79 9.63

4 镶嵌饰品 2,168.36 5,203.99 240.00 1,663.08 31.96 4,859.73 389.62

5 其他 519.75 3,507.76 674.89 17,954.14 511.84 30,167.26 224.03

6 合计 17,743.88 112,857.81 636.04 232,639.76 206.14 239,568.14 137.30

从历年来的经营情况来看，销售成本随销售收入每年均为大幅度增长，成

本费用占收入的比例较稳定，参照深圳金桔莱（母公司）历史数据，预测期营业

成本的增长率与销售收入增长保持一致，未来营业成本预测如下：

营业成本预测表

单位：万元

预测年度

成本项

序号 2014 年

目类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

10-12 月

1 金条 39,788.77 167,283.34 182,338.84 191,455.78 201,028.57

2 金饰品 31,796.16 133,680.15 145,711.36 152,996.93 160,646.78

3 银条 4.48 18.82 20.51 21.54 22.61

4 镶嵌饰品 1,700.91 7,151.09 7,794.69 8,184.43 8,593.65

5 其他 10,505.87 44,169.68 48,144.95 50,552.19 53,079.80

6 合计 83,796.18 352,303.07 384,010.35 403,210.86 423,371.41

7 增长率 5.11% 9.00% 5.00% 4.99%

②结合产品消费需求、市场竞争、市场地位、品牌认可度、个性设计能

力、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入等情况，补充披露深圳金桔莱

收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。

A、产品消费需求

随着内地经济持续、快速、健康发展，人民生活水平不断提高，国内黄金

制品、珠宝首饰的消费量呈现出快速增长的态势，2013 年，我国内地珠宝市场

销售额 4700 亿人民币，超过全球珠宝市场的 30%，加工出口约 500 亿美元，2014

年国内珠宝继续持续增长，内地珠宝零售市场销售额 5000 亿人民币，6.38%，

其中网络零售增长 33.2%，出口总计 631.3 亿美元，成为全球珠宝玉石首饰行业

增长最为明显的国家之一,已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。

从总量上看，我国已经成为黄金制品、珠宝首饰的生产和消费大国，基于

上述行业背景和行业发展态势，使得深圳金桔莱（母公司）近几年业务拓展较

快，规模扩张较为迅速。

B、市场竞争

根据“同花顺证券投资分析系统”中的珠宝服务类行业分析报告中的统计

数：国内的黄金珠宝首饰加工生产企业，由 20 世纪 80 年代初不足 100 家发展到

现在的 5,000 家，从业人员达 300 多万，珠宝首饰加工企业分布相对集中，主要

集中在广东省、山东省、上海市、福建省、浙江省。目前，广东省居全国珠宝

首饰生产量和出口量的首位。

目前大多数珠宝首饰企业仍处于低价竞争阶段，无力建设品牌和开发创

新。我国的珠宝首饰企业以生产加工为主，主要依靠投入大量劳动力维持生

存，缺乏有社会影响力的品牌，设计能力偏弱。品牌形象和独特的设计是珠宝

首饰行业的核心竞争力，目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被卡地亚、宝格

丽等国外品牌占领。中端市场多由国内大型珠宝首饰企业占据，以传统设计为

主，毛利率一般在 10%-30%是终端品牌企业的主要特征。低端市场也是竞争最为

激烈的市场，多以中小企业和手工作坊为主，价格竞争颇为激烈。随着劳动力

成本的提高，价值链地段的企业将逐步被淘汰，转型升级是必经之路。

C、市场地位

深圳金桔莱凭借地缘优势和近年来经营规模的迅速扩张，目前已形成一定

的规模竞争优势，在行业内具有一定的影响力和地位。深圳金桔莱凭借营销渠

道优势、低成本运营优势、款式设计能力与工艺技术水平的优势等核心竞争

力，在行业内具备了一定的竟争优势地位。

深圳金桔莱以树立良好的品牌形象为出发点，深入开发“金桔莱”品牌的

影响力，加大品牌宣传力度，加快营销网络建设，拓展中高端市场，不断推进

深圳金桔莱的品牌战略，在巩固现有行业地位的基础上，充分利用已有品牌和

营销网络优势，努力将深圳金桔莱发展成为珠宝首饰加工领域的国内知名企

业。

D、品牌认可度

多年以来，深圳金桔莱立足珠宝首饰加工行业，通过自身的营销渠道优

势、低成本运营优势、款式设计能力与工艺技术水平优势等核心竞争力，同时

深度挖掘国内珠宝首饰的消费理念与消费文化的变动趋势，加快营销网络建

设，拓展中高端市场，深圳金桔莱不断提升品牌价值，目前“金桔莱”品牌在

珠宝首饰加工领域具有较好的知名度和美誉度。

E、个性设计能力

珠宝首饰行业的国内知名企业在采购商品的时候，对供应商的设计能力要

求很高，都要求供应商为其专门设计产品，并根据所提供的图样决定采购行

为。深圳金桔莱设计人员结合国际流行元素与国内文化，加入独特的创意和思

想，形成设计方案、绘制设计图样供客户参考，客户选中设计方案和款式后，

要求深圳金桔莱进行“封版”，即该款式商品只能供应给该客户。截至本报告

书签署日，深圳金桔莱已取得 52 项外观设计专利，深圳金桔莱的设计能力以及

使用深圳金桔莱外观设计专利产品博得了众多国内知名企业的认可并收到客户

大量订单，构成深圳金桔莱稳定的客户群。

截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱研发技术人员共 79 人，核心成员吴新

连先生，毕业于重庆广播电视大学机械设计专业，多年来一直从事珠宝首饰设

计工作，具有丰富的珠宝首饰设计经验，吴新连先生主要的珠宝首饰设计成果

如下：设计了熊仔系列摆件产品获得外观设计专利；设计并成功制造出 68 公斤

重的黄金南海观音；设计并制造了“天下第一金厕”，成为当时香港的重要景

点之一；设计并成功制造出直径为 25 公分的 18K 金镶嵌绣球；设计并成功制造

出重达 52 公斤，高达 1.72 米的黄大仙黄金摆件；设计并制造出重达 100 公斤，

直径 1 米的银聚宝盆；设计出电铸等比例黄金兵马俑等。深圳金桔莱的设计师

队伍经验丰富，其中，20 年以上珠宝首饰设计经验的设计师共有 3 名，10-20 年

珠宝首饰设计经验的设计师共 12 名，5-10 年珠宝首饰设计经验的设计师共 13

名，5 年以下珠宝首饰设计经验的设计师共 51 名，深圳金桔莱的产品能够在近

年获得广大客户的认同很大程度上受益于该团队的款式设计与创新能力。深圳

金桔莱为保证设计师的设计理念始终与国内外时尚同步，每年都组织设计人员

参与国内大型的珠宝首饰展览会，例如深圳珠宝展、香港珠宝展等。

深圳金桔莱与国内主要珠宝批发商金叶珠宝，珠宝零售商明牌珠宝、爱迪

尔、潮宏基、豫园商城、东方金钰等上市公司的研发技术人员对比情况如下：

企业名称研发、技术人员人数（人）职工总人数（人）占职工总人数比例（%）

金叶珠宝 145 1416 10.24

明牌珠宝 91 1141 7.98

爱迪尔 37 559 6.7

深圳金桔莱

79 1258 6.28

（含子公司）

潮宏基 332 5956 5.57

豫园商城 194 4242 4.57

东方金钰 6 431 1.39

同行业上市公司属于行业内的领先群体，上表显示，深圳金桔莱的研发技

术人员占职工总人数的比例与同行业上市公司相比属于中等水平，以及核心技

术人员吴新连具有多项成功的设计成果，设计团队具有丰富的设计经验，以上

表明，在国内众多的珠宝首饰加工企业中深圳金桔莱处于领先水平。

F、客户稳定性

深圳金桔莱主要管理人员多年从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批

发业务经营管理工作，具有较为丰富的行业管理经验，管理层对黄金制品、珠

宝首饰企业的生产经营有着深刻认识。深圳金桔莱在多年的生产经营过程中，

积累了大量的客户，东方金钰、明牌珠宝、上海豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、

福麒珠宝、河南金利福等与深圳金桔莱建了长期稳定的合作关系，形成了深圳

金桔莱重要的销售渠道。

深圳金桔莱是黄金制品、珠宝首饰的加工企业，利润的主要来源是加工

费，报告期内，按照加工量统计的客户情况如下：

2015 年 1-3 月 2014 年

排名客户名称加工量（克）排名客户名称加工量（克）

1 上海刚泰 8,957,056.35 1 上海刚泰 8,612,386.25

2 东方金钰 4,708,302.00 2 东方金钰 7,351,283.19

3 上海豫园 2,487,662.68 3 上海豫园 5,219,326.02

4 萃华珠宝 1,316,470.52 4 萃华珠宝 4,056,190.37

5 国富黄金 818,823.75 5 国富黄金 3,160,009.25

6 福麟珠宝 612,005.52 6 福麒珠宝 1,997,443.97

7 深圳帝壹珠 357,076.05 7 北京国际信托 1,819,672.00

8 齐鲁金店 353,727.11 8 齐鲁金店 1,180,536.94

9 瑞金国际 256,488.32 9 河南金利福 1,142,960.08

10 深圳行行行 201,246.57 10 深圳帝壹珠 1,083,029.02

2013 年 2012 年

排名客户名称加工量（克）排名客户名称加工量（克）

1 国富黄金 8,935,455.35 1 金叶珠宝 14,381,664.05

2 上海豫园 5,472,168.27 2 国富黄金 4,081,801.63

3 东方金钰 5,099,402.93 3 东方金钰 2,200,460.00

4 北京国际信托 1,063,000.00 4 北京兴龙马 559,735.82

5 河南金利福 846,575.98 5 福麒珠宝 443,718.08

6 武汉新金 828,000.00 6 湖南友谊 362,832.54

7 北京兴龙马 651,101.60 7 深圳福瑞 308,700.52

8 明牌珠宝 627,870.49 8 海南百世缘 297,087.55

9 深圳盛峰 580,000.00 9 深圳迪澳 210,509.60

10 艾迪梵珠宝 434,418.96 10 艾迪梵珠宝 209,006.10

综上所述，明牌珠宝、上海豫园、老庙黄金、金叶珠宝、齐鲁金店、东方

金钰、萃华珠宝等企业，均在报告期内进入过深圳金桔莱按加工量统计的前十

大客户之列，与深圳金桔莱建立了长期稳定的合作关系，深圳金桔莱的客户较

为稳定。

G、业务拓展力度

报告期内，随着注册资本的增加，深圳金桔莱的业务规模不断增长，自

2011 年承接金叶珠宝、东方金钰的委托加工订单起，至今，已有东方金钰、明

牌珠宝、上海豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、福麒珠宝、河南金利福等众多客户

长期委托深圳金桔莱加工产品或直接在深圳金桔莱购进黄金珠宝首饰，并与深

圳金桔莱签订框架协议，建立了长期稳定的合作关系。

深圳金桔莱 2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审定的营业收入分别为

145,510 万元、303,141 万元和 403,478.19 万元，增长迅速，从中可以看出深圳

金桔莱具有较强的市场拓展能力。

H、市场营销投入

深圳金桔莱在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，以海丰

金桔莱为生产基地，同时在我国最大的黄金珠宝首饰批发集散地深圳罗湖水贝地

区设立批发展厅，以批发展厅为窗口，对外展示深圳金桔莱产品，接待各地经销

商来展厅选货、采购。报告期内，深圳金桔莱的市场营销投入主要包括销售人

员薪酬、展销费、广告费等，深圳金桔莱的销售费用情况如下表：

2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售费用（万元） 223.73 908.43 949.40 541.74

I、营业收入、净利润及有关项目预测表

深圳金桔莱（母公司）注册资本从 2009 年设立的 200 万元人民币陆续增加

至本次评估基准日 2014 年 9 月 30 日的 10 亿元人民币。基于资本的投入，使得

深圳金桔莱（母公司）的经营规模迅速扩大，营业收入从 2011 年的 19,617.81

万元迅速增加至 2014 年 9 月的 248,676.38 万元，保持较高的增长速度。

评估人员通过了解企业的经营情况和对历史年度财务数据的分析，深圳金

桔莱（母公司）的营业收入在经过近几年迅速增长之后，销售规模已处于较高水

平，在未有新的资本再投入的情况下，深圳金桔莱（母公司）的未来预期营业收

入增长会远小于历史增幅并逐渐趋于稳定，经了解深圳金桔莱（母公司）未来销

售计划及主要客户的销售情况及未来的销售目标，评估人员基于稳健的原则，

对 2014 年 10-12 月－2018 年度的营业收入进行预测，营业收入增长率从 2014

年 10-12 月的 10%逐渐下降趋稳至 5%-6%，同时考虑基于基准日近期黄金价格延

续的下降趋势，深圳金桔莱（母公司）充分利用价格杠杆策略，采用带料加工和

黄金租赁购进金料，消除了金价下跌给企业造成的不利影响，并充分利用金价

下跌形成的有利的销售形势，从而保证了深圳金桔莱（母公司）利润的稳定增

长。

综上所述，评估人员充分考虑了产品消费需求、市场竞争、市场地位、品

牌认可度、个性设计能力、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入等情

况，并结合历史收益情况及未来的发展趋势预测未来收益情况如下：

营业收入、净利润及有关项目预测表

单位：万元

序预测年度

项目

号 2014 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

1 营业收入 87,036.73 369,284.43 406,212.87 429,773.22 454,700.07

2 营业成本 3,796.18 352,303.07 384,010.35 403,210.86 423,371.41

3 营业税金及附加 97.44 479.36 599.17 696.59 802.8

4 销售费用 236.67 1,088.67 1,251.98 1,439.77 1,626.94

5 管理费用 254.72 1,096.28 1,173.02 1,255.14 1,292.79

6 财务费用 759.76 3,099.80 3,130.80 3,162.11 3,193.73

7 利润总额 1,891.97 11,217.24 16,047.56 20,008.75 24,412.40

8 所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25

9 所得税 472.99 2,804.31 4,011.89 5,002.19 6,103.10

10 净利润 1,418.98 8,412.93 12,035.67 15,006.56 18,309.30

注：上表未考虑对子公司海丰金桔莱的投资收益。

（3）评估机构核查意见

经核查，评估师认为：深圳金桔莱收益法评估中营业收入、净利润预测具

有合理性。

（本页无正文，为《北京华信众合资产评估有限公司关于<中国证监会行政

许可项目审查二次反馈意见通知书>（150272 号）的回复》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

杨奕

经办注册资产评估师：

许勃侯文风

北京华信众合资产评估有限公司

年月日

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