国盛证券有限责任公司
关于
哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查二次反馈意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署时间：二零一五年八月
中国证券监督管理委员会：
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“秋林
集团”）于 2015 年 7 月 16 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》（150272 号）（以下简称“反馈意见”）。作为秋林集团
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国盛证券有限
责任公司（以下简称“国盛证券”或“独立财务顾问”）对反馈意见中要求独立
财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现出具本专项核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公
司”或“秋林集团”）于 2015 年 7 月 16 日收到贵会出具的《中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书》（150272 号）（以下简称“反馈意见”）。
本公司根据贵会要求，组织国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或
“独立财务顾问”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）、北京市盈科律师事务所（以下简称“律师”）和北京华信众合资产评估
有限公司（以下简称“评估师”）就反馈意见问题进行了研究、核查，现就贵会
反馈意见相关问题做出如下书面回复（以下简称“本回复”），敬请审阅。
如无特别说明，本回复中相关简称与《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称含义相同。
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1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 4.5 亿元，主要用于投入深圳
金桔莱的东北和华北批发展厅项目。反馈意见回复显示，截至 2015 年 3 月 31
日，秋林集团账面货币资金总额约 50,430 万元，其中：1.3 亿元拟用于彩宝产
品经营项目，1.4 亿元拟用于设立子公司、增资子公司，1.9 亿元拟用于 2015
年日常营运资金，1,302 万元拟用于 2014 年度现金分红。截至 2015 年 3 月 31
日，秋林集团资产负债率为 27.14%，远低于可比同行业上市公司平均水平
55.93%。请你公司：1）补充披露彩宝产品经营项目投入金额测算依据、测算过
程、预期效益，项目进度安排及目前的进展情况，是否需履行备案程序。2）补
充披露拟设立子公司、增资子公司的后续实施安排。3）补充披露秋林集团 2015
年日常营运资金金额测算依据、测算过程。4）补充披露秋林集团截至 2015 年 3
月 31 日账面剩余货币资金使用安排。5）补充披露东北和华北批发展厅项目铺
底流动资金金额测算依据、测算过程。6）结合上市公司现金流量状况、账面货
币资金使用安排、溢余资金情况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额
度、及同行业上市公司现金流量状况、账面货币资金情况、资产负债率情况
等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
哈尔滨秋林集团股份有限公司是一个历史悠久、驰名中外的老字号企业，创
建于 1900 年，作为一家百货类老国有企业，秋林集团历史上经营状况不佳、面
临多起诉讼、连续多年亏损，被上海证券交易所实施退市风险警示处理，2011
年 5 月，颐和黄金成为秋林集团新的大股东，经过几年努力逐步扭转了秋林集团
的经营状况，并在逐步解决长期阻碍秋林集团发展的诸多历史遗留问题，使得秋
林集团具备了大发展的基础。
颐和黄金入主秋林集团后，主要战略规划工作如下：
①完善秋林品牌建设
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2012 年 3 月，秋林集团出资 4,948 万元收购哈尔滨秋林食品有限责任公司
100%股权、新天地秋林食品有限责任公司 100%股权，实现了秋林品牌的整合。
②寻找未来发展突破口，强势介入黄金珠宝产业
秋林集团以传统百货零售业为主要经营模式，存在经营产品单一，抗风险
能力较弱的问题，并且随着消费者消费习惯的转变，注重体验业态的购物中心
对传统百货业造成分流，另一方面电子商务的快速崛起，让传统百货业承受更
多压力，失去发展空间，因此，秋林集团必须寻找新的发展方向。
经过充分考察和调查，秋林集团决定进入黄金珠宝产业，2014 年 7 月，公
司通过重组方案收购深圳金桔莱 100%股权。这是颐和黄金兑现在收购之初将优
质的黄金资产注入上市公司的承诺。由于深圳金桔莱主要从事黄金珠宝首饰的
加工和批发业务，作为珠宝产业，彩宝是珠宝产业重要组成部分，因此 2014 年
11 月秋林集团成立秋林彩宝公司，主要经营彩宝的批发，作为深圳金桔莱黄金
珠宝首饰经营的补充，结合秋林集团百年品牌优势，更全面的介入黄金珠宝产
业。
③进行互联网平台建设、加快秋林发展转型
首先，秋林集团将传统百货业进行线上整合，打造实体与网上经营一体化
的经营模式。其次，建立秋林食品跨境电商交易平台，将以秋林食品为主导结
合哈尔滨特色食品销往东欧市场，将东欧特色食品引进国内，发挥秋林食品历
史及地域的独特优势，将网上销售从国内推广至东欧地区，实现跨境电子商务
的整合。再次，建立秋林彩宝线上销售业务，将价格低廉，形象较好的中低端
产品推到线上进行销售。
④发展供应链金融、推动产业发展
2015 年 6 月，秋林集团决定成立秋林金汇（北京）网络科技有限公司（原
名万谊金汇（北京）网络科技有限公司，以下简称“秋林金汇”），注册资本
5000 万元，秋林金汇将进一步拓展秋林集团业务领域，在秋林集团目前传统百
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货零售业务的基础上，利用秋林集团作为上市公司的资本平台优势及互联网的
优势，开展供应链金融的相关业务，向秋林集团、秋林食品现有上下游客户（目
前约有 1000 余家）提供资金方面的服务，同时开拓深圳金桔莱、秋林彩宝上下
游客户，推动黄金珠宝首饰业务的发展。在满足自有产业发展的基础上，逐步
开展保理和融资租赁业务，以推动秋林集团的可持续发展。
秋林集团正在规划的投资项目，除董事会已经审批通过的项目以外，需要根
据投资规划履行上市公司相应的审批程序后进行实施。
（1）补充披露彩宝产品经营项目投入金额测算依据、测算过程、预期效益，
项目进度安排及目前的进展情况，是否需履行备案程序。
①秋林彩宝经营项目方向分析
现代意义上的中国珠宝业发端于 20 世纪 80 年代中期，受益于改革开放后国
民经济的持续高速增长，人们生活水平的不断提高，以及产业政策环境的持续改
善，中国珠宝业起步虽晚，但发展较快，现已跻身全球最主要的珠宝消费市场之
列，很多重要的珠宝产品如黄金、钻石、宝玉石等的消费在世界上位居前列，并
成为世界重要的珠宝首饰加工中心之一。
当前，我国珠宝业正由快速成长期步入成熟发展阶段。产业链日益完善，消
费市场稳步扩大，行业发展逐步规范，从业队伍日益扩大，人员素质不断提升。
根据统计数据，我国珠宝玉石首饰行业销售额持续增长，从 2009 年的 2,200 亿
元快速增长到 2013 年的 4,700 亿元，超过全球珠宝市场的 30%，加工出口约 500
亿美元，2014 年国内珠宝继续持续增长，内地珠宝零售市场销售额 5,000 亿元，
较上一年增长 6.38%，其中网络零售增长 33.2%，出口总计 631.3 亿美元，成为
全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一，已成为仅次于美国的世界第二
大珠宝首饰市场，一些重要珠宝产品的消费已居世界前列。我国玉石年消费量超
过 200 亿元，是世界上最大的玉石加工及消费国，珍珠年产量约 1,400 吨，占世
界珍珠年产量的 95%以上。
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中国有色宝石（狭义，不包括翡翠、玉石等）市场近年来受到业内外的普遍
看好，也一直保持着良好的增长，自 2006 年以来其市场年平均增幅超过中国珠
宝市场整体增长水平，达到 20%-30%。2013 年，中国有色宝石市场同比增幅也
在 20%左右，销售额超过 100 亿元人民币。2014 年随着国内有色宝石类产品的价
格整体又上涨了 30%，销售额同比增幅 20%。
②秋林彩宝经营项目运行模式
大规模的专业化市场以及综合类商场仍为宝石销售主要渠道，互联网上升至
第二位，品质是消费者在做出购买决策前最为重视的因素，因此，现在大多数国
内消费者仍然将大规模的专业化市场和大商场珠宝专柜列为珠宝的首选购买渠
道。但是，伴随互联网消费环境的改善，越来越多的消费者开始在网上购买彩色
宝石，充分反映国内消费者购买能力的提升以及对于专业网络渠道购买信心的提
升。相对于淘宝、天猫等大型多品种商业网站，网络销售渠道中消费者更倾向于
选择品牌官方网站或专业性强的行业门户网站。
按照秋林集团整体战略规划，秋林集团在原有百货零售、食品加工业务的基
础上进军黄金珠宝首饰行业，未来黄金珠宝首饰行业的收入将占秋林集团营业收
入的第一位，彩宝业务属于珠宝首饰行业中有很大发展潜力的细分领域，为了拓
展重组后秋林集团在珠宝首饰行业盈利点，同时为迎合市场需求，抓住市场契机，
秋林集团计划在全国各地组建专业销售团队，并在哈尔滨及深圳建立两个产业基
地，充分发挥渠道优势进行批发业务。并搭建具有秋林特色的网上商城，建成一
家专业化的彩宝经营网上销售平台，逐步发展成为具有秋林品牌特色的中国大型
彩宝批发基地与网上销售相结合的一体化综合销售平台。
③彩宝产品经营项目投入金额测算依据及过程
秋林集团彩宝产品经营项目投入资金约 30,000 万元（该事项已于 2014 年
11 月份，经过秋林集团第八届董事会第五次会议审议通过，后续具体事宜经过
总裁办公会审议通过），其中前期装修及固定资产投资为 200 万元，铺底流动资
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金 29,000 万元，宣传费用 500 万元，网上交易平台费用 300 万元，具体投资金
额及测算依据及测算过程如下所示：
投资金额
内容 测算依据及测算过程
（万元）
一、固定资产
200
投资
仓储租金 100 仓储租金约为 500 平方米*166.67 元/月*12 月=100 万元。
装修 40 根据仓储的功能，结合当地装修成本预计装修费约 40 万元。
参考相关设备结构，根据相关产品的市场报价预计，其中展
安防监控系统、
60 架及照明设备 20 万元、安防及监控系统 20 万元、运营软件
其他设备
10 万元、其他设备 10 万元。
二、铺底流动
29,000 主要为铺货库存及周转流动资金。
资金
三、宣传费用 500 主要用于前期公司宣传及开发新客户。
四、网上交易平
300 用于秋林彩宝网上交易平台搭建、运营。
台费用
合计 30,000
④彩宝产品经营项目的进度安排
2014 年 11 月，秋林集团出资设立了全资子公司哈尔滨秋林彩宝经贸有限公
司（以下简称“秋林彩宝”），注册资本 500 万元，主营业务为宝石销售。
截至 2015 年 3 月 31 日，秋林集团已累计投入资金 1.7 亿元，全面开展了经
营活动，网上交易平台尚在搭建中,截至 2015 年 6 月 30 日，已实现销售收入
2,363.45 万元。
⑤彩宝产品经营项目的预期收益
秋林集团彩宝产品经营项目计划投入 3 亿元流动资金，未来稳定经营后预计
达到年销售收入 6 亿元，预计毛利率约 10%，预计年净利润 3,000 万元以上。
⑥彩宝产品经营项目的备案手续
彩宝产品经营项目属于商业流通环节的项目，不属于《政府核准的投资项目
目录(2014 年本)》、《黑龙江省企业投资项目备案管理暂行办法》（黑政办发
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（2006）17 号）、《深圳市人民政府关于印发深圳市社会投资项目备案办法的
通知》（深府[2014]81 号）等法规规定需要履行核准或者备案程序的固定资产
投资项目，彩宝产品经营项目无需办理备案手续。
（2）补充披露拟设立子公司、增资子公司的后续实施安排。
①增资秋林食品的后续安排
对全资子公司哈尔滨秋林食品有限责任公司增资 9,000 万元事项已经过秋
林集团 2015 年 6 月 23 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。截至本反
馈意见回复出具之日，秋林集团对哈尔滨秋林食品有限责任公司增资已经完
成。本次增资主要用于开展秋林食品互联网销售及搭建互联网跨境交易平台、
增加仓储物流系统、建立上游产业基地、补充日常流动资金四方面，具体情况
如下：
A、开展秋林食品互联网销售及搭建互联网跨境交易平台
哈尔滨秋林食品有限责任公司的前身是由俄国人伊万雅阔洛维奇秋林于
1900 年创建的。秋林食品产品共计 5 大类，200 余个品种，主要有秋林大列巴、
秋林红肠、秋林格瓦斯、秋林果酒、秋林系列果酱等，其中秋林大列巴这种工
艺俄罗斯已经失传，而秋林食品完整保持百年传统的俄式制造工艺和风味，不
但深受广大消费者的喜爱，而且早已成为哈尔滨的标志性产品，成为了哈尔滨
独具欧陆风情的饮食文化的代表。秋林红肠原产东欧立陶宛，二十世纪初，随
着中欧铁路的建设，由俄罗斯商人引入中国，采用欧式传统工艺制作而成，具
有浓郁的欧洲风味。秋林格瓦斯为东欧及俄罗斯等区域的传统饮品，拥有 1000
多年的历史，与德国啤酒、美国可乐及保加利亚布扎一起誉为世界四大民族饮
品，在哈尔滨及东北地区极受欢迎。秋林食品采用传统俄式工艺（大列巴发酵）
和现代化的制作方法生产出口味极佳营养丰富的健康饮品。
秋林食品历经百年的大列巴制作工艺，在 2007 年 3 月已被黑龙江省人民政
府公布省文化厅颁发为“省级非物质文化遗产”。秋林牌大列巴 81 年获省优质
产品称号，83 年获中商部优质名特产品称号，88 年获首届食品博览会银奖，94
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年被评为哈尔滨名牌产品，95 年被认定为哈尔滨特产，99 年获哈市名点称号及
国家发明专利，2000 年获首届哈尔滨食品交易会优质产品称号，2001 年被评为
首届消夏美食节黑龙江名点及黑龙江名牌，2002 年获中国名点称号、哈尔滨名
牌称号及放心食品品牌称号。
秋林食品通过“寻根”活动，发现东欧特色食品在国内有巨大的商机，公司
计划建立互联网跨境交易平台，引进东欧特色食品到国内市场，满足国内人民多
样化的需求，将秋林食品发展到东欧市场，同时将秋林食品利用传统俄式工艺生
产的产品带回到俄罗斯，满足东欧广大消费者的需求。目前，由秋林集团对东欧
市场的调研工作已结束，已确定上游供应商，进入实际操作阶段，并在保证现有
品牌的前提下，与成熟电商平台开始洽谈合作，未来跨境交易平台将发展成为哈
尔滨与东欧市场的互联网交易桥梁。
B、打造全国的旗舰展示店和仓储物流系统
秋林食品门店多数在哈尔滨及周边地区，计划在全国重点城市建立旗舰店及
服务网点，同时发挥其仓储平台的作用，同时成为秋林食品物流基地，进一步完
善整个物流系统，充分发挥秋林食品门店的优势，使其成为距离消费者最近的仓
储和配送点，也为电商平台进行服务，降低综合运营成本，加强秋林食品的核心
竞争力。
C、完善上游产业链条
秋林食品下设肉制品分公司、烘焙分公司，新天地秋林食品公司，产品共计
5 大类，200 余个品种，未来随着市场规模的进一步扩大，秋林食品经营的产品
品类将达到 2000 多种，因此，秋林食品需要对原材料的储备以及原材料的质量
提出更高的要求，才能保证产品的质量及销售的及时供应。所以，秋林食品将与
有实力的供应商进行合作，共同发展秋林食品专业原料基地，使上游原材料保质
保量的供应到秋林食品工厂，需要投入资金 3,500 万元左右。
D、补充日常流动资金、扩大生产规模
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由于跨境电商的建立，在现有合作渠道的基础上，利用自贸区政策，与自贸
区企业开展合作，购进东欧的特色商品，需要投入流动资金 3,500 万元左右，同
时由于市场销量的增长，生产流动资金需补充 2,000 万元，用于扩大生产规模。
目前，秋林食品增资 9,000 万元，根据上述规划，可能尚存在一定的资金缺
口，秋林集团将用自筹资金或其他融资渠道解决。
②设立秋林金汇（北京）网络科技有限公司的后续安排
A、设立工商登记情况
截至本反馈意见回复出具之日，秋林集团的全资子公司秋林金汇（北京）网
络科技有限公司（原名万谊金汇（北京）网络科技有限公司，正在更名为秋林金
汇（北京）网络科技有限公司，更名工作已经取得工商部门名称核准通知书，其
他手续正在进行中，以下简称“秋林金汇”）已完成工商设立登记，并取得《企
业法人营业执照》，秋林金汇基本情况如下：
公司名称：秋林金汇（北京）网络科技有限公司
公司注册号：110108019338004
住所：北京市海淀区中关村大街甲 59 号文化大厦 1701-1702 室
法定代表人：曲向荣
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2015 年 06 月 18 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管
理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；企业策划；销售自行开发后的产品；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产
品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；设计、制作、代
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理、发布广告；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
B、后续安排
秋林金汇主要采用供应链金融业务模式，供应链金融正越来越多地受到电商
平台青睐，截至目前，已有苏宁、阿里巴巴、京东等电商涉足于此。它们以核心
企业为中心，通过具体考察其上下游企业的融资需求及偿还能力，为核心企业供
应链上的企业提供融资服务。
秋林金汇未来主要业务模式为 O2O（offline to online），线上到线下，
即线下与互联网相互结合，让互联网成为线下商业服务的平台。依托秋林集团作
为核心企业，解决整个供应链上的上下游企业融资不畅所导致的企业自身经营周
转及经营效率问题，让企业从采购、生产到销售回款的每一个经营环节都顺畅进
行，从而保证供应链企业的现金流管理。秋林金汇注册资本 5,000 万元，主要用
于市场开发、网站软件完善及针对现有秋林集团、秋林食品上下游客户提供资金
服务，同时开拓深圳金桔莱和秋林彩宝上下游客户，推动黄金珠宝首饰业务的发
展。盈利模式采用使用自有资金提供融资服务赚取利息，使用外来资金提供融资
服务赚取手续费的方式，从而增加上下游客户粘性，获得新的盈利增长点，并在
满足自有产业发展的基础上，逐步开展保理和融资租赁业务，推动秋林集团的可
持续发展。
（3）补充披露秋林集团 2015 年日常营运资金金额测算依据、测算过程。
秋林集团截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金中的 19,000 万元，主要用于
预留资金支付秋林集团需支付款项，部分款项与对方协商可暂缓支付，日常需货
币资金 19,000 万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示：
内容 金额（万元） 测算依据及测算过程
一、支付供应商货款 6,622.60 需预留支付联营商家 2 个月货款
截止 2014 年 12 月 31 日秋林集团审计报告全年
二、预计每月日常经营费用 1,000.00
需现金支付费用及税金共计 9,408.69 万元。
三、其他公司往来欠款 21,921.83 截止 2015 年 3 月 31 日秋林集团审计报告其他应
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付款余额 21,921.83 万元。
其中：短期内不支付 10,529.29 经商榷 10,529.29 万元短期不需支付。
其中：预计需要支付 11,392.54 短期预计需要支付款项 11,392.54 万元。
1、杭州瑞博房地产开发有限公司 5,000.00
2、黑龙江奔马集团有限公司 2,077.00
3、哈尔滨市温商经贸有限责任公司 2,846.06
截止 2015 年 3 月 31 日秋林集团审计报告其他应
4、租赁场地保证金 889.48
付款中租赁保证金 889.48 万元。
5、其他零星应付款项 580.00
合计 29,544.43 其中需要支付的资金为 19,015.14 万元。
（4）补充披露秋林集团截至 2015 年 3 月 31 日账面剩余货币资金使用安排。
截至 2015 年 3 月 31 日，秋林集团合并报表货币资金总额约 50,429.95 万
元，其中已有明确用途的重大支出金额约 27,000 万元，均已经过董事会或者总
裁办公会审议程序；同时，2015 年秋林集团日常经营需保持的营运资金（2 个
月）约 19,000 万元；1,302 万元拟用于 2014 年度现金分红；剩余资金 3,127.95
万元作为机动备用资金。
（5）补充披露东北和华北批发展厅项目铺底流动资金金额测算依据、测算
过程。
本次募集配套资金投资项目的铺底流动资金主要用于铺货库存，深圳金桔
莱参考深圳批发展厅运营中的铺货实际情况，结合批发展厅地域消费特点，按
一次性铺货种类及铺货量估算，各产品的铺货比例分别为金条（币）12%、黄金
饰品 65%、镶嵌饰品 15%、其他 8%，按照黄金重量进行估算，其中华北批发展厅
（天津）铺货库存为 0.83 吨*24,500 万元/吨=20,200 万元；东北批发展厅（哈
尔滨）的铺货库存为 0.8 吨*24,500 万元/吨=19,600 万元；其他流动资金为 300
万元；合计 40,100 万元。
按照黄金重量进行估算，华北批发展厅（天津）和东北批发展厅（哈尔滨）
铺货具体情况如下：
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华北批发展厅（天津） 东北批发展厅（哈尔滨）
产品 预计铺货数 预计铺货
占比 占比
量（克） 数量（克）
1000 克 2,000 0.24% 1,000 0.13%
500 克 16,000 1.93% 15,000 1.88%
200 克 10,000 1.21% 10,000 1.25%
100 克 12,000 1.45% 12,000 1.50%
50 克 11,000 1.33% 12,000 1.50%
30 克 13,000 1.57% 12,000 1.50%
20 克 16,000 1.93% 14,000 1.75%
金条（币）
10 克 7,000 0.85% 6,000 0.75%
5克 8,000 0.97% 8,000 1.00%
3克 900 0.11% 900 0.11%
2克 3,000 0.36% 3,000 0.38%
1克 500 0.06% 500 0.06%
其他 600 0.07% 600 0.08%
合计 100,000 12.08% 95,000 11.88%
2 克-10 克 25,000 3.02% 20,000 2.50%
10 克-20 克 25,000 3.02% 20,000 2.50%
20 克-50 克 50,000 6.04% 30,000 3.75%
项链
50 克-100 克 10,000 1.21% 40,000 5.00%
100 克以上 40,000 4.83% 40,000 5.00%
合计 150,000 18.12% 150,000 18.75%
6 克-15 克 10,000 1.21% 10,000 1.25%
15 克-25 克 10,000 1.21% 10,000 1.25%
黄金饰品
25 克-35 克 45,000 5.43% 30,000 3.75%
手镯
35 克-50 克 40,000 4.83% 40,000 5.00%
50 克以上 35,000 4.23% 40,000 5.00%
合计 140,000 16.91% 130,000 16.25%
1 克-3 克 8,000 0.97% 10,000 1.25%
耳环 3 克以上 5,000 0.60% 5,000 0.63%
合计 13,000 1.57% 15,000 1.88%
吊坠 0.2 克-1 克 8,000 0.97% 8,000 1.00%
13
1 克-5 克 12,000 1.45% 10,000 1.25%
5 克-10 克 13,000 1.57% 11,000 1.38%
10 克-15 克 15,000 1.81% 13,000 1.63%
15 克以上 25,000 3.02% 23,000 2.88%
合计 73,000 8.82% 65,000 8.13%
2 克-4 克 10,000 1.21% 10,000 1.25%
4 克-6 克 10,000 1.21% 10,000 1.25%
6 克-10 克 25,000 3.02% 20,000 2.50%
戒指
10 克-15 克 40,000 4.83% 40,000 5.00%
15 克以上 15,000 1.81% 30,000 3.75%
合计 100,000 12.08% 110,000 13.75%
耳钉 1 克-3 克 5,000 0.60% 5,000 0.63%
3 克-5 克 4,000 0.48% 1,000 0.13%
5 克-10 克 10,000 1.21% 5,000 0.63%
10 克-15 克 3,000 0.36% 2,000 0.25%
手链
15 克-20 克 10,000 1.21% 5,000 0.63%
20 克以上 5,000 0.60% 7,000 0.88%
合计 32,000 3.86% 20,000 2.50%
白菜 100 克-200 克 600 0.07% 600 0.08%
财神 300 克-500 克 800 0.10% 800 0.10%
一桶金 30 克-50 克 300 0.04% 300 0.04%
10 克-30 克 300 0.04% 300 0.04%
婚庆
30 克-50 克 500 0.06% 500 0.06%
10 克-30 克 300 0.04% 300 0.04%
佛像
千足 100 克-300 克 1,000 0.12% 2,000 0.25%
金摆 1 克-10 克 200 0.02% 200 0.03%
生肖
件 20 克-30 克 1,000 0.12% 1,000 0.13%
30 克-50 克 800 0.10% 800 0.10%
如意
20 克-30 克 100 0.01% 100 0.01%
船 20 克-30 克 500 0.06% 500 0.06%
鹰 10 克-50 克 400 0.05% 400 0.05%
10 克-50 克 200 0.02% 200 0.03%
其他
50 克-100 克 2,000 0.24% 2,000 0.25%
14
合计 9,000 1.09% 10,000 1.25%
项链 3 克-8 克 1,500 0.18% 1,500 0.19%
10 克-20 克 300 0.04% 300 0.04%
手镯
20 克-25 克 200 0.02% 2,200 0.28%
1 克-2 克 1,500 0.18% 1,500 0.19%
2 克-4 克 1,000 0.12% 1,000 0.13%
吊坠
0.5 克-1 克 3,000 0.36% 3,000 0.38%
硬金
4 克-10 克 600 0.07% 600 0.08%
0.8 克-1 克 1,500 0.18% 1,500 0.19%
耳钉
1 克-1.5 克 1,200 0.14% 1,200 0.15%
1 克-3 克 1,200 0.14% 1,200 0.15%
戒指
3 克-5 克 1,000 0.12% 1,000 0.13%
合计 13,000 1.57% 15,000 1.88%
合计 535,000 64.61% 520,000 65.00%
镶嵌饰品 合计 123,000 14.86% 123,000 15.38%
其他 合计 70,000 8.45% 62,000 7.75%
合计 828,000 100.00% 800,000 100.00%
注 1：镶嵌饰品是按照件计算的，华北批发展厅（天津）计划铺货 3,000 万元，按照黄
金价格 24,500 万元/吨估算，按照千克向上取整约为 123,000 克黄金；东北批发展厅（哈尔
滨）计划铺货 3,000 万元，按照黄金价格 24,500 万元/吨估算，按照千克向上取整约为
123,000 克黄金。
注 2：其他产品华北批发展厅（天津）计划铺货 1,700 万元，按照黄金价格 24,500 万
元/吨估算，按照千克向上取整约为 70,000 克黄金；东北批发展厅（哈尔滨）计划铺货 1,500
万元，按照黄金价格 24,500 万元/吨估算，按照千克向上取整约为 62,000 克黄金。
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱深圳展厅（面积 1,500 平方米）铺货的
账面金额为 38,205.24 万元（不含税），其中金币（条）4,358.58 万元、黄金
饰品 23,720.59 万元、镶嵌饰品 8,965.58 万元、其他 1,160.48 万元，其中金币
（条）和黄金饰品的重量合计约 1.3 吨。本次募集配套资金投资项目中华北批发
展厅（天津）和东北批发展厅（哈尔滨）的各自铺货规模约为深圳金桔莱深圳展
厅的一半。
（6）结合上市公司现金流量状况、账面货币资金使用安排、溢余资金情
况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度、及同行业上市公司现金流量
15
状况、账面货币资金情况、资产负债率情况等，补充披露本次募集配套资金的
必要性。
①秋林集团及同行业上市公司现金流量状况
2014 年度秋林集团及同行业上市公司现金流量状况如下：
单位：万元
经营活动产生的 投资活动产生的 筹资活动产生的 现金及现金等
证券代码 证券简称
现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 价物净增加额
000417.SZ 合肥百货 45,019.50 -59,694.30 -18,273.05 -32,947.85
000679.SZ 大连友谊 37,579.71 -13,998.00 57,719.34 81,301.49
002561.SZ 徐家汇 28,574.36 -5,749.04 -15,888.59 6,936.73
600824.SH 益民集团 27,302.80 -14,568.39 -4,125.66 8,443.54
601010.SH 文峰股份 25,122.61 -25,385.69 -22,108.61 -22,371.68
600859.SH 王府井 17,327.46 27,406.67 -34,427.39 10,306.76
600814.SH 杭州解百 13,126.73 -1,056.07 -8,833.86 3,236.88
600865.SH 百大集团 12,770.54 94,197.25 -110,159.41 -3,191.61
600774.SH 汉商集团 8,043.53 -3,737.38 -4,715.68 -408.94
000987.SZ 广州友谊 5,681.83 -98,580.00 -17,947.91 -110,846.08
603123.SH 翠微股份 4,809.76 -46,863.82 44,064.35 2,010.29
600857.SH 宁波中百 2,551.40 3,582.53 -1,345.92 4,788.01
600838.SH 上海九百 -301.65 8,361.33 -11,667.65 -3,607.97
600729.SH 重庆百货 -11,672.55 -12,489.15 -27,186.35 -51,348.05
600738.SH 兰州民百 -12,086.69 -3,040.23 16,103.40 976.49
600712.SH 南宁百货 -20,463.45 -4,036.49 1,800.84 -22,699.10
002277.SZ 友阿股份 -22,549.76 -153,846.26 94,055.34 -82,340.68
平均 9,460.95 -18,205.71 -3,702.16 -12,456.58
600891.SH 秋林集团 -13,778.53 -756.37 -1,138.59 -15,673.49
如上表所示，最近一年（2014 年）秋林集团的现金流量低于同行业上市公
司的平均值，特别是经营活动产生的现金流量净额为负数。秋林集团目前的现
金流量状况不能支持本次交易完成后深圳金桔莱的东北和华北批发展厅项目的
支出，因此计划通过本次配套融资投资上述募投项目。
16
②秋林集团及同行业上市公司账面货币资金情况
截至 2015 年 3 月 31 日秋林集团及同行业上市公司账面货币资金状况如下：
单位：万元
货币资金
证券代码 证券简称
（截至 2015 年 3 月 31 日）
600859.SH 王府井 546,732.33
600729.SH 重庆百货 352,273.21
000417.SZ 合肥百货 346,260.04
600814.SH 杭州解百 226,128.03
000679.SZ 大连友谊 154,601.25
002277.SZ 友阿股份 144,705.70
603123.SH 翠微股份 129,532.34
000987.SZ 广州友谊 115,943.02
002561.SZ 徐家汇 76,945.73
601010.SH 文峰股份 55,777.82
600738.SH 兰州民百 47,700.24
600824.SH 益民集团 25,059.36
600712.SH 南宁百货 23,750.35
600865.SH 百大集团 21,111.14
600857.SH 宁波中百 13,912.92
600838.SH 上海九百 6,935.76
600774.SH 汉商集团 6,208.63
平均 134,916.34
600891.SH 秋林集团 50,429.95
如上表所示，截至 2015 年 3 月 31 日秋林集团账面货币资金远低于同行业上
市公司平均值，同时截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金基本已有明确的用途及
未来支出安排，并且尚存在一定的资金缺口，秋林集团不存在大量溢余资金用于
本次交易完成后深圳金桔莱的东北和华北批发展厅项目的。
③秋林集团账面货币资金使用安排、溢余资金情况
秋林集团截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金的用途及未来支出安排如下：
17
序 金额
用途 已经履行的决策程序或相关说明
号 （万元）
该事项已经过公司第八届董事会第五次会议审
议通过，后续具体事宜经过总裁办公会审议通
1 彩宝产品经营项目 13,000
过。截至 2015 年 3 月 31 日，尚须投入 13,000
万元。
设立全资子公司秋林金
该事项已经过公司第八届董事会第十次会议审
2 汇（北京）网络科技有 5,000
议通过。
限公司（暂定名）
对全资子公司哈尔滨秋
该事项已经过公司第八届董事会第十一次会议
3 林食品有限责任公司进 9,000
审议通过。
行增资
主要用于 2 个月内应付给供应商货款、保持基本
4 日常运营资金储备 19,000
库存的采购、需要支付的款项等。
经 2014 年度股东大会审议通过，实施日期为 2015
5 2014 年度现金分红 1,302
年7月2日
合计 47,302
6 机动备用资金 3,127.95
账面货币资金总额 50,429.95
如上表所示，秋林集团截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金基本已有明确的
用途及未来支出安排，溢余资金 3,127.95 万元为机动备用资金，主要用于突发
资金需求；秋林集团不存在大量溢余资金可以用于本次交易完成后深圳金桔莱
的东北和华北批发展厅项目。
④秋林集团及同行业上市公司资产负债率情况
截至 2015 年 3 月 31 日，秋林集团合并报表资产负债率为 27.14%，根据可
比同行业上市公司 2015 年一季度报表，秋林集团与同行业上市公司的资产负债
率情况如下：
资产负债率
证券代码 证券简称
（2015 年 3 月 31 日）
000679.SZ 大连友谊 74.25%
600774.SH 汉商集团 57.71%
002277.SZ 友阿股份 57.22%
600729.SH 重庆百货 57.05%
000417.SZ 合肥百货 51.93%
600859.SH 王府井 47.00%
18
600712.SH 南宁百货 46.35%
600814.SH 杭州解百 41.13%
601010.SH 文峰股份 40.01%
600738.SH 兰州民百 38.96%
603123.SH 翠微股份 38.70%
000987.SZ 广州友谊 33.04%
600824.SH 益民集团 32.21%
600865.SH 百大集团 25.12%
600838.SH 上海九百 23.15%
600857.SH 宁波中百 22.05%
002561.SZ 徐家汇 18.19%
平均 41.42%
秋林集团（600891） 27.14%
秋林集团（备考报表） 34.01%
秋林集团资产负债率低于同行业上市公司，但高于徐家汇（002561.SZ）、
宁波中百（600857.SH）、上海九百（600838.SH）和百大集团（600865.SH），
资产负债率未显著低于同行业上市公司。同时根据上市公司备考审阅报告，秋
林集团备考合并口径截至 2015 年 3 月 31 日的合并资产负债率高于重组前秋林集
团同期资产负债率。因此，出于控制财务风险的角度考虑，秋林集团通过股权
融资获得本次重组配套融资募投项目所需资金更符合上市公司股东的利益。
⑤秋林集团可利用的融资渠道、授信额度
秋林集团可利用的主要融资渠道包括股票增发等股权融资渠道、银行贷款
和秋林集团债券等债权融资渠道，秋林集团早年因多起涉诉事件，给秋林集团造
成诸多不良影响，不具备贷款条件，长期以来制约了秋林集团的发展，报告期内
秋林集团处理了众多的历史问题，业务基本维持原状，没有较大的资本性投入，
没有进行大规模举债融资，导致秋林集团资产负债率低于同行业上市公司平均
水平。
为进一步增强盈利能力秋林集团正在积极拓展百货零售之外的新业务，如
彩宝产品经营项目、通过秋林金汇开展金融 O2O 业务、秋林食品互联网销售、
19
增加秋林食品连锁专卖店建设等，本次重组完成后，深圳金桔莱将成为秋林集
团的子公司，秋林集团将新增黄金珠宝首饰加工和批发业务，深圳金桔莱在天
津和哈尔滨地区开设华北和东北的批发展厅，由于上述新业务开始阶段所需资金
量较大，同时业务模式成熟需要一定时间，如果该阶段大规模举债融资，会增
加秋林集团的财务费用，可能影响上市公司业绩，因此秋林集团选择在开始阶段
使用自有资金和股权融资，待业务模式成熟后进入快速发展期，业务利润足以
覆盖融资成本时，秋林集团再采取大规模举债融资的方式支持该业务发展。
随着秋林集团未来产业规模扩张，相应资本性支出和营运资金需求增加以
及外延式发展带来的资金需求的不断增大，秋林集团将扩大银行贷款融资规
模，秋林集团资产负债率将呈现上升趋势。
综上，根据秋林集团现金流量状况、账面货币资金使用安排、溢余资金情
况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度、及同行业上市公司现金流量
状况、账面货币资金情况、资产负债率等情况，秋林集团通过股权融资获得本
次重组相关募投项目资金有利于秋林集团实施全新的发展规划、降低财务风险、
提高重组绩效，有利于保证秋林集团未来发展资金需求，更符合上市公司股东
的利益，具有必要性。
⑥深圳金桔莱融资渠道
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱负债为 78,155.18 万元，资产负债率为
38.15%，其中深圳金桔莱获得银行贷款和黄金租赁的信用额度合计 6.15 亿元，
已经达到信用额度的上限。在深圳金桔莱净资产规模没有进一步扩大的前提下，
银行贷款和黄金租赁存在一定困难。因此在目前的情况下，深圳金桔莱不能通过
银行贷款或黄金租赁的渠道来满足本次重大资产重组相关募投项目所需资金。
（7）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套融资募投项目有助于提高本次并购
重组的整合绩效，具有必要性。秋林集团目前的现金流量低于行业平均水平，
自身现金流状况不能完全支持本次配套融资募投项目；秋林集团账面货币资金
20
远低于行业平均值，秋林集团现有货币资金基本已有具体的用途及使用计划，
按计划尚存在一定的资金缺口，无大量溢余资金实施该募投项目；本次重组将提
高秋林集团的资产负债率，同时随着秋林集团未来产业规模扩张，相应资本性
支出和营运资金需求增加以及外延式发展带来的资金需求的不断增大，秋林集
团将扩大银行贷款融资规模，使秋林集团资产负债率呈现上升趋势。秋林集团
通过股权融资获得本次相关募投项目所需资金更符合上市公司股东的利益。因
此，本次通过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性。
2、申请材料显示，深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益，黄金
T+D 的收益计入非经常性损益。反馈意见回复显示，黄金租赁目的为抵御黄金
原料价格波动的风险，获得生产所需的黄金原材料；黄金 T+D 持有目的为生产
销售置备存货，作为原材料采购途径，最终主要以交割实物进行了结；黄金租
赁业务和黄金 T+D 业务都服务于深圳金桔莱的采购需求，深圳金桔莱开展上述
业务主要是利用其规避风险和降低采购成本的特点。反馈意见回复同时显示，
深圳金桔莱黄金 T+D 业务不符合套期保值会计核算要求，是普通的投资行为。
请你公司：1）补充披露深圳金桔莱开展黄金 T+D 业务的目的，反馈意见回复中
的相关表述是否前后矛盾。2）结合黄金 T+D 合约实例，补充披露深圳金桔莱黄
金 T+D 业务不符合套期保值会计核算要求的具体依据及分析过程，相关收益计
入非经常性损益的依据及合理性。3）结合黄金租赁和黄金 T+D 的具体业务流
程、生产经营参与、实物交割形态、风险敞口及可比上市公司具体会计处理差
异分析，补充披露深圳金桔莱对黄金租赁和黄金 T+D 的收益进行不同会计处理
的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否符合标准
一致性，是否符合同行业惯例。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（1）补充披露深圳金桔莱开展黄金 T+D 业务的目的，反馈意见回复中的相
21
关表述是否前后矛盾。
深圳金桔莱开展黄金 T+D 业务的目的是用于生产销售置备存货，作为原材
料采购途径，在存货较少而订单较多时，针对交货期较晚的已确定价格的订单
进行黄金 T+D 合约多头操作锁定黄金采购价格，以少量资金锁定黄金价格波动
风险，待相应订单需要采购黄金原料时进行实物交割或在现货交易买入的同时
进行平仓。由于客户的订单价格已经确定，如果后期实际采购时黄金价格上
涨，则上述方式因可以锁定黄金采购价格而规避风险；如果后期采购时黄金价
格下跌，则上述方式会因锁定黄金采购价格而失去赚取黄金价差的机会。
在实际操作中如果黄金价格上涨，黄金 T+D 多头合约盈利，深圳金桔莱基
本按原计划进行实物交割或平仓，如果期间黄金价格下跌导致黄金 T+D 多头合
约出现亏损，深圳金桔莱经常会因期待金价回升以减少黄金 T+D 多头合约亏损
甚至取得盈利，而继续持有相应黄金 T+D 多头合约，因此深圳金桔莱在黄金 T+D
业务的实际操作中明显具有希望黄金 T+D 业务盈利的倾向。
综上，报告期内，深圳金桔莱开展黄金 T+D 业务的初衷及每次进行该项业
务都是出于规避黄金价格波动风险的生产经营需要，并不以投机为目的，但在
实际操作中后期的很多情况下没有严格执行原采购方案，明显具有希望黄金 T+D
业务盈利的倾向，因此，深圳金桔莱将报告期内的黄金 T+D 业务视同普通投资
行为。
（2）结合黄金 T+D 合约实例，补充披露深圳金桔莱黄金 T+D 业务不符合套
期保值会计核算要求的具体依据及分析过程，相关收益计入非经常性损益的依
据及合理性。
根据企业会计准则 24 号，套期保值会计核算要求：企业运用商品期货进行
套期时，买入(卖出)与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合同，以期
在未来某一时间通过卖出(买入)期货合同来补偿现货市场价格变动所带来的实
际价格风险。
22
深圳金桔莱开展黄金 T+D 业务的目的是用于生产销售置备存货，作为原材
料采购途径，在存货较少而订单较多时，针对交货期较晚的已确定价格的订单
进行黄金 T+D 多头操作操作锁定黄金采购价格，以少量资金锁定黄金价格波动
风险，待相应订单需要采购黄金原料时进行实物交割或在现货交易买入的同时
进行平仓。根据行业惯例，从客户下订单到深圳金桔莱采购黄金原料的时间不
会超过 10 天，所以此类黄金 T+D 合约的持仓不应超过 10 天，例如上市公司萃华
珠宝（002731）规定黄金 T+D 合约持仓时间不能超过 7 个交易日。基于以上情况，
可以认为深圳金桔莱黄金 T+D 业务对应的客户订单基本都在开立黄金 T+D 多头仓
位的 10 日内完成黄金原料采购，报告期内深圳金桔莱所有持仓超过 10 天的黄金
T+D 合约都已在持仓 10 天后形成 100%的风险敞口，不符合套期保值会计核算要
求。经统计，深圳金桔莱报告期内持仓超过 10 天的黄金 T+D 合约情况如下：
单位：公斤
持仓超过 10 天
持仓超过 10 总合约量占总采
总合约量 的合约量占总 总采购量
年份 天的合约量 购量的比例
② 合约量的比例 ③
① ②/③
①/②
2011 年 97 146 66.44% 1,446.52 10.09%
2012 年 346 1,274 27.16% 5,816.42 21.90%
2013 年 601 1,258 47.77% 14,828.16 8.48%
2014 年 15 70 21.43% 16,146.29 0.43%
2015 年 1-3 月 - - - 4,107.51 0.00%
注：2014 年下半年深圳金桔莱暂停了黄金 T+D 业务。
通过上表可知，报告期内，深圳金桔莱在对应订单已完成黄金原料采购后
仍继续持有黄金 T+D 多头合约从而形成风险敞口的情形较普遍，结合前文对造
成此情况的原因的分析，可以看出深圳金桔莱在黄金 T+D 业务的实际操作中有
获取盈利的倾向，深圳金桔莱对黄金 T+D 延期交割业务的了结处理具有不确定
性，因此深圳金桔莱黄金 T+D 业务不符合套期保值会计核算要求。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的规定，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
23
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益属于非经常性损
益。深圳金桔莱的黄金 T+D 业务不符合套期保值会计核算要求，不属于同深圳
金桔莱正常经营业务相关的有效套期保值业务，因此深圳金桔莱将该业务产生
的损益计入非经常性损益。
（3）结合黄金租赁和黄金 T+D 的具体业务流程、生产经营参与、实物交割
形态、风险敞口及可比上市公司具体会计处理差异分析，补充披露深圳金桔莱
对黄金租赁和黄金 T+D 的收益进行不同会计处理的原因、依据及合理性，是否
符合《企业会计准则》相关规定，是否符合标准一致性，是否符合同行业惯例。
深圳金桔莱从事黄金租赁和黄金 T+D 业务的具体情况如下：
黄金租赁 黄金 T+D
对已有的采购订单，结合深圳金桔莱黄金存
货情况，针对存货中短缺种类的交货期较晚
深圳金桔莱与银行签署《黄金租赁交易合 的已确定价格的订单，深圳金桔莱进行 T+D
同》，约定向银行借入黄金原材料组织生产， 合约多头买入交易操作锁定黄金采购价格，
当租赁到期后，深圳金桔莱按照租赁合同约 其目的是为了补充存货及避免价格波动的
定数量归还标准金，同时按照一定的利率支 风险，并不以投机为目的，因此只开立多头
具体
付租赁费。租借黄金原料时计入存货和交易 合约，不开立空头合约。编制近期采购申请
业务
性金融负债，交易性金融负债产生的投资收 单，经总经理审核批准后，通过上海黄金交
流程
益反映黄金租赁业务在归还时相对于借入 易所的综合类会员的远程交易系统建立 T+D
时价格波动差异，对于期末尚未归还黄金， 多头仓位，在对应订单采购原料金当日进行
其价格波动产生的损益在公允价值变动损 实物交割，或平仓处理，了结黄金 T+D 交易，
益中反映。 如果严格执行上述操作模式，在操作过程中
不会出现风险敞口，完全可以实现套期保值
的目地。
深圳金桔莱的黄金租赁业务是利用租借的 深圳金桔莱建立的黄金 T+D 合约都对应有
黄金进行加工、批发，深圳金桔莱开展该业 客户订单，在对应订单需要采购黄金原料
务并不以赚取黄金价格波动的差价为目的， 时，通过实物交割或在现货买入的同时进行
生产
在一个黄金租赁业务周期中，租赁的黄金始 平仓的方式完成采购，并进行加工销售。但
经营
终参与深圳金桔莱的存货流转，使得深圳金 深圳金桔莱在实际操作中对亏损的黄金 T+D
参与
桔莱可以稳定赚取加工费，该业务是一项长 合约经常在现货买入的同时并不平仓了结，
期进行的与深圳金桔莱日常经营密切相关 持续持有，使得该合约在对应订单完成现货
的经常性业务。 采购后脱离生产经营的需要。
实物 深圳金桔莱从银行租入黄金时是取得实物 深圳金桔莱在黄金 T+D 合约在对应的订单
24
交割 黄金并入库，经营中在卖出的同时买入等质 需要采购黄金原料时通过实物交割或在现
形态 等量等价的黄金，在合约到期后向银行归还 货买入的同时平仓来了结。但深圳金桔莱在
等质等量的黄金。 实际操作中对亏损的黄金 T+D 合约经常不
在对应订单实施采购时进行了结，因期望减
少亏损或实现盈利而持续继续持有，最终该
类合约通常以平仓了结。
深圳金桔莱为了规避生产经营中的金价波
动风险开仓多头合约进行黄金 T+D 延期交
报告期内，深圳金桔莱的黄金存货量均大于
割业务，但实际操作中对后续多头合约了结
风险 租借黄金量，不存在风险敞口，黄金价格波
处理具有不确定性，其中部分合约交割实
敞口 动不会给深圳金桔莱租赁黄金业务带来风
物，部分合约在对应客户订单的黄金原料完
险和收益。
成采购后继续持有进行转为投机操作，该部
分投机操作的合约会形成风险敞口。
同行业上市公司关于黄金租赁业务和黄金 T+D 业务的会计处理情况如下：
上市公司 黄金租赁 黄金 T+D
萃华珠宝 黄金租赁业务损益界定为 未单独核算,将持有的黄金 T+D 多头仓位至实物
（002731） 经常性损益 交割时实现的盈亏计入原材料成本。
“在 T+D 日中的 D 日进行合约平仓而非实物交割
明牌珠宝 黄金租赁业务损益界定为
部分产生的投资收益”以及“空头期末持仓产生
（002574） 经常性损益
的公允价值变动损益”界定为非经常性损益
按照套期保值进行相关会计处理，套期工具和被
潮 宏 基 黄金租赁业务损益界定为
套期项目的公允价值变动未能完全抵消而形成
（002345） 经常性损益
的无效套期收益界定为非经常性损益
金叶珠宝 对租入的黄金未做账务处
未披露该业务
（000587） 理
金一文化 黄金租赁业务损益界定为
按照套期保值进行相关会计处理
（002721） 非经常性损益
东方金钰 黄金租赁业务损益界定为 实物交割产生的损益界定为经常性损益，非实物
（600086） 经常性损益 交割平仓产生的损益界定为非经常性损益。
豫园商城 黄金租赁业务损益界定为
黄金T+D业务损益界定为经常性损益
（600655） 经常性损益
综上，在深圳金桔莱的实际经营中，报告期内的黄金租赁业务不存在风险
敞口，不受黄金价格波动影响，直接服务于生产经营，且常年存在并规模不断
扩大，产生的收益应计入经常性损益；黄金 T+D 延期交易虽然为生产经营而开
展多头操作，但后续实际操作并不是完全根据生产经营需要进行了结，大比例
的黄金 T+D 多头合约在后期形成 100%的风险敞口，有一定风险，不符合套期保
25
值会计核算要求，深圳金桔莱已意识到在黄金 T+D 业务操作中存在的问题，并考
虑到随着报告期内存货数量和种类的持续增加，对该业务的需要已大幅降低，于
2014 年下半年暂停该业务，基于以上原因，黄金 T+D 业务产生的收益应计入非
经常性损益。因此，深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益，将黄金 T+D
延期交易的收益计入非经常性损益，相关会计处理符合《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》。同行业上市公司中萃华
珠宝（002731）、明牌珠宝（002574）、潮宏基（002345）、东方金钰（600086）
和豫园商城（600655）均将黄金租赁业务的损益界定为经常性损益，多数同行业
上市公司将黄金 T+D 业务按照是否符合套期保值准则进行会计处理，如符合套
期保值准则就界定为经常性损益，如不符合套期保值准则就界定为非经常性损
益。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在深圳金桔莱的实际经营中，报告期内的黄
金租赁业务不存在风险敞口，不受黄金价格波动影响，直接服务于生产经营，
且常年存在并规模不断广大，产生的收益应计入经常性损益；深圳金桔莱开展黄
金 T+D 业务的目的是用于生产销售置备存货，反馈意见回复中的相关表述不存
在前后矛盾；深圳金桔莱在黄金 T+D 业务的实际操作中有获取盈利的倾向，深
圳金桔莱对黄金 T+D 业务的了结处理具有不确定性，因此深圳金桔莱的黄金 T+D
业务不符合套期保值会计核算要求，将相关收益计入非经常性损益是合理的；
深圳金桔莱对黄金租赁和黄金 T+D 的收益进行不同会计处理符合深圳金桔莱的
实际情况，符合《企业会计准则》相关规定，符合标准一致性，也有同行业上市
公司采取相同的会计处理原则，符合同行业惯例。
3、申请材料显示，深圳金桔莱最近一个会计年度（2013 年）净利润为
5,604.96 万元，黄金租赁损益共计 7,754.82 万元，黄金 T+D 损益共计 1,198.56
万元，其中黄金租赁和黄金 T+D 业务确认的投资收益共计 4,298.16 万元，占净
26
利润的比重为 77.93%。请你公司结合相关会计处理、净利润构成及影响因素分
析，进一步补充披露深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第三十三条、三十七条的相关规定。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
（1）深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第三十三条的相关规定
报告期内，深圳金桔莱非经常性损益情况如下：
单位：万元
金额
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动性资产处置损益 -0.58 -6.11
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定，
174.03 346.19
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
178.85 1,042.71
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合
969.07
并日的当期净损益
27
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 209.50 -1,198.57 -51.27 38.17
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -51.18 -11.27 -0.03 6.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 510.63 172.95 -51.30 1,013.46
所得税影响额 129.05 43.24 -12.83 11.10
少数股东权益影响额（税后）
合计 381.57 129.71 -38.48 1,002.36
报告期内，深圳金桔莱净利润和非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
归属于普通股股东的净利润 9,748.83 5,604.96 6,066.20 2,024.62
非经常性损益 381.57 129.71 -38.48 1,002.36
扣除非经常性损益后的归属于
9,367.26 5,475.25 6,104.68 1,022.26
普通股股东的净利润
扣除非经常性损益前后较低者 9,367.26 5,475.25 6,066.20 1,022.26
根据上表所示，深圳金桔莱 2011 年至 2013 年归属于普通股股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计 12,563.71 万元，超
过人民币 3,000 万元；深圳金桔莱 2012 年至 2014 年归属于普通股股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计 20,908.71 万
元，超过人民币 3,000 万元。因此，深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发
28
行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。
（2）深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第三十七条的相关规定
报告期内，深圳金桔莱公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
交易性金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价
值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
黄金租赁业务 -647.03 2,417.19 706.92 -38.84
t+d 业务 127.79 -159.09 30.72 -23.74
合计 -519.25 2,258.09 737.64 -62.58
报告期内，深圳金桔莱的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资持有期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 36.00 70.00
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
处置可供出售金融资产等取得的投资收益
t+d 业务 81.72 -1,039.47 -81.99 61.91
黄金租赁业务 425.18 5,337.63 32.70
合计 542.90 4,368.16 -49.29 61.91
深圳金桔莱“公允价值变动损益”、“投资收益”科目明细中“黄金租赁
业务”和“T+D 业务”均由深圳金桔莱合并财务报表范围内的深圳金桔莱和海丰
29
金桔莱两公司操作，因此，该两项业务产生的公允价值变动损益及投资收益均
来自深圳金桔莱合并报表范围内的公司。
报告期内，深圳金桔莱的黄金租赁业务对“投资收益”、“公允价值变动损
益”这两个科目的合计影响为-221.85 万元、7,754.82 万元、739.62 万元及-38.84
万元，深圳金桔莱开展的黄金租赁业务并不是一种投资行为，实质是融资行为，
按照深圳金桔莱的操作流程该业务可以规避黄金价格波动的风险，使得深圳金桔
莱可以稳定的赚取加工费。因为风险监控的需要，租出黄金的银行要求深圳金桔
莱将黄金租赁业务通过“存货”及“交易性金融负债”科目核算，而黄金价格波
动对上述两个科目的影响是对冲的，黄金租赁业务并不使深圳金桔莱产生额外的
损益，报表中黄金租赁业务产生的投资收益不能全面的反映该业务会计处理中
“交易性金融负债”科目的影响。
黄金租赁业务是黄金珠宝行业普遍开展的业务，对于深圳金桔莱在该类业务
会计处理方式相似的同行业企业，黄金价格大幅波动对其财务报表同样存在重大
影响，以 2014 年 11 月 4 日在深圳中小板上市的萃华珠宝（002731）为例，根据
萃华珠宝的招股说明书，其上市前三年一期的公允价值变动损益、投资收益及对
净利润的影响如下表，2013 年黄金价格大幅下跌，当年萃华珠宝的黄金租赁业
务确认的投资收益共计 7,222.70 万元，占净利润的比重为 65.00%，与深圳金桔
莱相似。
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
公允价值变动损益 ① -4,562.13 3,360.66 -702.90 1,232.37
投资收益 ② -267.83 6,269.60 178.86 -368.35
合计 ③=①+② -4,829.96 9,630.26 -524.04 864.02
所得税影响 ④=③*25% -1,207.49 2,407.57 -131.01 216.01
对净利润影响 ⑤=③-④ -3,622.47 7,222.70 -393.03 648.02
净利润 ⑥ 4,374.26 11,112.26 8,735.69 7,712.75
占比（%） ⑦=⑤÷⑥ -82.81% 65.00% -4.50% 8.40%
30
注：萃华珠宝未对黄金 T+D 业务单独进行会计核算，而是将该业务损益直
接计入原材料成本。
深圳金桔莱“投资收益”科目明细中“持有可供出售金融资产等期间取得
的投资收益”是深圳金桔莱投资深圳市中金创展融资担保股份有限公司（简称
“中金创展”）所取得的分红，深圳金桔莱持有中金创展 1,000 万股，持股比例
为 1.43%，中金创展为深圳金桔莱合并报表以外的公司。
综上，报告期内，深圳金桔莱来自合并财务报表范围以外的投资收益 2014
年为 36 万元、2013 年为 70 万元，分别占当年净利润的 0.37%、1.25%，深圳金
桔莱不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益的情形。因此，深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》三十七条的相关规定
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳金桔莱最近 3 个会计年度净利润（扣除非
经常性损益前后较低者）均为正数且累计超过人民币 3000 万元，深圳金桔莱本
次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定；
深圳金桔莱不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益的情形，深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》三十七条的相关规定。
4、申请材料显示，受黄金价格波动影响，2013 年深圳金桔莱主营业务利
润同比下降，而黄金租赁业务收益大幅上升，占净利润比重达 138.36%。反馈
意见回复显示，黄金价格波动对深圳金桔莱黄金租赁业务涉及的“存货”、
“交易性金融负债”两个科目的影响是相互对冲的，报告期内黄金租赁业务对
深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响。请你公司：1）结合报告期具体业
务及相关会计处理、自购和租赁黄金原材料存货的进出库与成本结转匹配情
31
况，补充披露黄金租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的
影响相互对冲的表述依据及合理性。2）结合报告期深圳金桔莱营业收入、利润
的波动情况及影响因素分析、黄金租赁业务损益确认及占比情况，补充披露黄
金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响的依据及合理性，深
圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
（1）结合报告期具体业务及相关会计处理、自购和租赁黄金原材料存货的
进出库与成本结转匹配情况，补充披露黄金租赁业务涉及的“存货”、“交易
性金融负债”两个科目的影响相互对冲的表述依据及合理性。
①报告期内，深圳金桔莱对黄金租赁业务具体业务如下：
租赁黄金按租入时黄金的价格确认原材料成本，后续发出时与其他黄金存
货同样采用日加权平均法结转成本，进入原材料-库存商品-销售成本及收入-现
金-原材料的生产经营循环，期间深圳金桔莱保持黄金存货数量均高于租赁黄金
数量，视同卖出成品同时购买等量标准金补充存货,直至租赁到期以原材料归还
租借黄金为止。
交易性金融负债金额按上月末上海黄金交易所收盘金价计算（含租入黄金原
料时的金价和至上月末的金价公允价值变动），本月以库存原材料归还时，该库
存原材料由于经历原材料-库存商品-销售成本及收入-现金-原材料的生产经营
循环，其与租入原材料成本之差体现在以前期间损益（以前期间的销售毛利和存
货减值）当中，原材料成本与交易性金融负债账面价值（上月末以上海黄金交易
所金价计算金额）之差，计入当月损益。由于交易性金融负债的公允价值变动损
益，同还料租料价差与还料产生损益的净额，双方金额相等正负相反使得黄金
租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的影响相互对冲。
②报告期内，深圳金桔莱对黄金租赁业务的账务处理如下：
业务描述 方向 会计科目 金额 序 备注
32
号
借： 原材料 A ① 按借入时点价格计算
1、从银行租赁 其他流动资产-暂估进
黄金时
借： B ②
项税
贷： 交易性金融负债-成本 A+B ③ ③=①+②
借： 公允价值变动损益 D ④ 价格下跌时做反方向处理
2、期末计算公
允价值 交易性金融负债-公允
贷： D ⑤
价值变动
生 产 借： 生产成本 A
领用 贷： 原材料 A
完 成 借： 库存商品 A
加工 贷： 生产成本 A
3、加 借： 主营业务成本 A ⑥ 成本中仅考虑黄金成本，相应收
工 并 入也仅考虑“金价+加工费”中
对 外 贷： 库存商品 A 金价对应的收入
对 外
销售 销售 借： 应收账款 E
贷： 主营业务收入 E ⑦
销 售 借： 主营业务收入 E
产 生
贷： 主营业务成本 A
的 损
益 贷： 本年利润 E-A ⑧ ⑧=⑦-⑥
⑨=⑦，在卖出黄金制品同时以
借： 原材料 E ⑨ 相同金价买入等量黄金，此处为
4、卖出成品同 偿还时点黄金原材料成本
时购买等量标 应交税费-应交增值税- 按实际购入黄金时的进项税抵
借：
准金补充存货 进项税 扣
上海黄金交易所实际购入黄金
贷： 预付账款
时的价税合计
投资收益-交易性金融
交 易 借： D ⑩
负债
性 金 该租赁业务累计计入利润表的
融 负 贷： 公允价值变动损益 D
公允价值变动损益
债 产
5、租 借： 本年利润 D
生 损
赁到 益 投资收益-交易性金融
贷： D
期偿 负债
还银 以 库 借： 交易性金融负债-成本 A+B
行账 存 原 交易性金融负债-公允
务处 材 料 借： D
价值变动
理 归 还
贷： 原材料 E 偿还时点黄金原材料成本
交 易
性 金 其他流动资产-暂估进
贷： B 按借入时暂估进项税额
融 负 项税
债 产 贷： 投资收益-归还黄金 A+D-E =+--
33
生 损 借： 投资收益-归还黄金 A+D-E
益
贷： 本年利润 A+D-E
注：1、为简化处理，假设同一批租入黄金在加工后都是一次性按同一金价销售，并在
销售同时按相同金价一次性买入等量黄金；
2、为仅体现黄金价格波动的影响，成本中仅考虑黄金成本，相应收入也仅
考虑“金价+加工费”中金价对应的收入。
在从租入黄金到归还黄金这样一个完整的租赁黄金业务流程中，既有租入黄
金作为存货进行流转产生的损益，也有租入黄金对应的交易性金融负债因黄金价
格波动产生的损益，根据上表计算两者对深圳金桔莱利润的影响：
A、租入黄金作为存货流转产生的损益对利润的影响
租入黄金作为存货流转产生的损益包括作为存货加工后对外销售产生的损
益和作为存货归还租入黄金产生的损益两部分。
作为存货加工后对外销售产生的损益对利润影响为上表中的⑧，即
贷：本年利润 E-A
作为存货归还租入黄金产生的损益对利润影响为上表中的，即
贷：本年利润 A+D-E
两者合计对利润的影响为
贷：本年利润 D
B、租入黄金对应的交易性金融负债因黄金价格波动产生损益对利润的影响
租入黄金对应的交易性金融负债因黄金价格波动产生损益对利润影响为上
表中的，即
借：本年利润 D
综上，在深圳金桔莱的这种黄金租赁业务操作模式下，在租入黄金业务的一
34
个完整周期内，租入黄金在涉及的“存货”和“交易性金融负债”两个科目的影
响是相互对冲的。
而黄金租赁业务对某一会计期间损益的影响如下：
资产负债表日，深圳金桔莱把存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其
可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。若黄金价格下跌，对黄金租赁业
务形成原材料及库存商品提取的存货跌价准备将与黄金租赁业务确认的交易性
金融负债因金价下跌形成的公允价值变动收益对冲。若黄金价格上涨，因为企
业会计准则的限制存货的增值无法在账面体现，但需要确认黄金租赁业务的交
易性金融负债因金价上升形成的公允价值变动损失，此种情况会对深圳金桔莱
特定期间财务报表的损益产生影响。但这只是暂时性的，将随着黄金租赁业务
周期结束而最终对冲掉，并不对企业正常生产经营和盈利状况造成影响。
③报告期内，自购和租赁黄金原材料存货的进出库与成本结转匹配情况如
下：
近三年，自购和租赁黄金原材料存货的进出库与成本结转匹配情况如下：
单位：万元
项目 序号 2014 年 2013 年 2012 年
期初黄金 自购黄金 ① 13,745.70 -6,250.13 9,422.56
原料存货 租赁黄金 ② 27,996.76 16,855.80 417.59
金额 合计 41,742.45 10,605.66 9,840.15
自购黄金 ③ 314,227.32 312,918.03 142,983.69
采购入库
租赁黄金 ④ 28,256.48 36,391.06 25,402.55
黄金金额
合计 342,483.81 349,309.09 168,386.24
偿还租赁黄金
⑤ 27,137.83 18,250.23 8,499.14
出库黄金 金额
金额 结转成本金额 ⑥ 304,409.88 299,922.07 159,121.58
合计 331,547.71 318,172.30 167,620.73
期末黄金 自购黄金 ⑦ 24,195.20 13,745.70 -6,250.13
原料存货 租赁黄金 ⑧ 28,483.36 27,996.76 16,855.80
金额 合计 52,678.55 41,742.45 10,605.66
租入黄金在加工销售中产 ⑨=⑧+⑤ -632.06 -6,999.87 -465.20
35
生的损益 -④-②
近三年，黄金租赁业务对深圳金桔莱报表损益影响如下：
单位：万元
年度 序号 2014 年 2013 年 2012 年 合计
归还租入黄金时相应交易性
① 31,378.05 22,208.22 9,803.89 63,390.16
金融负债的账面值合计
归还租入黄金时相应交易性
② 4,685.18 4,014.73 1,375.45 10,075.36
金融负债的暂估进项税额
归还租入黄金时对应黄金原
③ 27,137.83 18,278.01 8,499.10 53,914.94
料的账面值合计
归还租入黄金产生的损益 ④=①-
-444.96 -84.52 -70.66 -600.14
（投资收益） ②-③
租入黄金当期在加工销售过
⑤ -632.06 -6,999.87 -465.2 -8,097.13
程中产生的损益
租赁黄金对应存货流转当期 ⑥=④+
-1,077.02 -7,084.39 -535.86 -8,697.27
产生的损益合计 ⑤
租赁黄金对应交易性金融负
⑦ 223.11 7,839.34 810.28 8,872.73
债当期产生的损益合计
租赁黄金业务当期产生的损 ⑧=⑥+
-853.91 754.95 274.42 175.46
益合计 ⑦
注：1、本表中⑤的数值取自上一表格中的⑨；
2、由于深圳金桔莱并未在存货中对租赁黄金进行单独核算，因此，无法准确核算租入
黄金在每一期间加工销售过程中产生的损益，只能根据整体存货的成本变化进行估算，在
此基础上大致可以量化租赁黄金对深圳金桔莱各期财务报表损益的影响。
通过以上表格分析，可以看出黄金租赁业务对深圳金桔莱的各期的财务报
表损益有一定影响，但由于每一笔黄金租赁业务在履行完毕后对深圳金桔莱的
利润没有影响，所以从比较长的时间周期观察，黄金租赁业务对深圳金桔莱财
务报表的损益影响很小，例如，上表中近三年黄金租赁业务对深圳金桔莱财务
报表的损益影响合计仅 175.46 万元。
（2）结合报告期深圳金桔莱营业收入、利润的波动情况及影响因素分析、
黄金租赁业务损益确认及占比情况，补充披露黄金租赁业务对深圳金桔莱的利
润总额及净利润无重大影响的依据及合理性，深圳金桔莱未来生产经营和持续
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盈利能力的稳定性。
根据前面估算，近三年黄金租赁业务对深圳金桔莱报表损益的影响如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年 合计
黄金租赁业务税前影响小计 -853.91 754.95 274.42 175.46
黄金租赁业务税后影响小计 -640.43 566.21 205.82 131.60
利润总额 13,067.23 7,595.42 8,185.23 28,847.88
黄金租赁业务对利润总额影响占比 -6.53% 9.94% 3.35% 0.61%
净利润 9,748.83 5,604.96 6,066.20 21,419.99
黄金租赁业务对净利润影响占比 -6.57% 10.10% 3.39% 0.61%
根据上表可以看出，黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重
大影响，该业务非常符合深圳金桔莱的经营需求，可以有效规避黄金价格波动
的风险，使得深圳金桔莱能够稳定地赚取加工费，有利于深圳金桔莱未来生产
经营和持续盈利能力的稳定性。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从一个完整的黄金租赁业务周期来看，黄金
租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的影响相互对冲；报
告期内黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响；黄金租赁
业务可以有效规避黄金价格波动的风险，使得深圳金桔莱能够稳定地赚取加工
费，有利于深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性。
5、申请材料显示，报告期深圳金桔莱存在将黄金租赁、黄金 T+D 业务收益
计入其他业务收入、其他业务成本的情形。反馈意见回复显示，2014 年第四季
度，深圳金桔莱开始按照《企业会计准则》规定对上述会计处理进行整改。同
时，会计师针对深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日的内部控制有效性出具了无
保留意见的《内部控制鉴证报告》，并对会计基础规范性发表肯定意见。请你
公司补充披露上述情形对深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日的内部控制有效性
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及会计基础规范性的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
三十条的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）深圳金桔莱 2014 年第四季度对黄金 T+D 业务和黄金租赁业务的会计
处理进行整改对深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日的内部控制有效性及会计基
础规范性的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的
有关规定
目前针对黄金 T+D 业务和黄金租赁业务的会计处理没有统一行业惯例和公
认处理方式，各公司会计处理方法不尽相同。例如上市公司明牌珠宝（002574）
将黄金 T+D 业务产生损益计入公允价值变动损益或投资收益，将黄金租赁业务
作为交易性金融负债核算，产生损益计入公允价值变动损益或投资收益；上市
公司萃华珠宝（002731）黄金 T+D 业务未单独核算，将黄金租赁业务作为交易性
金融负债核算，产生损益计入公允价值变动损益或投资收益；上市公司金一文
化（002721）开展黄金 T+D 业务作为套期保值会计处理，对无效套期保值部分损
益计入公允价值变动损益或投资收益，将黄金租赁业务作为交易性金融负债核
算，产生损益计入公允价值变动损益或投资收益；上市公司金叶珠宝（000587）
对黄金租赁业务所租入黄金不做会计处理。而非上市公司有更多种处理方式，
包括将其计入其他业务收入、其他业务成本的方式。在审计过程中，会计师和
深圳金桔莱相关人员结合深圳金桔莱的实际情况并参照多数上市公司的做法，
将原黄金租赁、黄金 T+D 业务的收益计入其他业务收入、其他业务成本的方式
进行了规范，调整为将黄金 T+D 业务产生损益计入公允价值变动损益或投资收
益，将黄金租赁业务作为交易性金融负债核算，产生损益计入公允价值变动损
益或投资收益。
深圳金桔莱 2011 年将黄金租赁、黄金 T+D 业务收益计营业收入、营业成本
的占比分别为 0.21%和 0.07%；2012 年将黄金租赁、黄金 T+D 业务收益计营业收
入、营业成本的占比分别为 0.01%和 0.00%；2013 年将黄金租赁、黄金 T+D 业务
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收益计营业收入、营业成本的占比分别为 0.00%和 1.45%；2014 年 1-9 月将黄金
租赁、黄金 T+D 业务收益计营业收入、营业成本的占比分别为 0.05%和 0.81%。
截至 2014 年 9 月 30 日，原会计处理方式对营业收入、营业成本影响较小，对利
润总额及净利润没有影响，因此对深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日的内部控制
有效性及会计基础规范性的影响较小。
综上，深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日的内部控制有效且会计基础规范，
深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的
有关规定。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于沿袭行业惯例，报告期内，深圳金桔莱
在黄金租赁、黄金 T+D 业务的会计处理方式上进行了调整。截至 2014 年 9 月 30
日，原会计处理方式对营业收入、营业成本影响较小，对利润总额及净利润没
有影响，因此对深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日的内部控制有效性及会计基础
规范性的影响较小。深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日的内部控制有效且会计基
础规范，深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
三十条的有关规定。
6、反馈意见回复显示，深圳金桔莱 2012 年-2014 年营业收入，净利润存在
较大波动。其中，2013 年、2014 年营业收入可比上市公司金叶珠宝变动趋势一
致，但营业利润、利润总额及净利润变动趋势相反。请你公司结合产品批发销
量、黄金价格波动、加工费收取具体情况，主要客户及相应的销售额增长情
况，同行业上市公司同类业务业绩的比较分析，补充披露深圳金桔莱报告期营
业收入、净利润变动的原因、合理性，及未来持续盈利的稳定性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
39
（1）结合产品批发销量、黄金价格波动、加工费收取具体情况，主要客户
及相应的销售额增长情况，同行业上市公司同类业务业绩的比较分析，补充披
露深圳金桔莱报告期营业收入、净利润变动的原因、合理性，及未来持续盈利
的稳定性。
报告期内，深圳金桔莱产品批发销量、黄金价格波动、加工费收取具体情
况，主要客户及相应的销售额增长情况与营业收入与净利润对比如下表：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
批发销量（千克） 3,809.56 15,952.03 9,879.14 4,156.44
黄金价格波动（克/元） 231-260.8 224.3-273.29 236.37-339.83 318.15-361.96
委托加工费（万元） 3,203.76 8,360.84 8,010.33 4,530.87
主要客户量（个） 18 16 11 8
主要客户销售额（万元） 12,985.27 206,640.77 115,021.01 66,176.26
营业收入（万元） 87,335.89 403,478.19 303,141.00 145,510.00
净利润（万元） 3,430.02 9,748.83 5,604.96 6,066.20
以 2012 年为基数，深圳金桔莱批发销量、黄金价格波动、加工费、主要客
户销售额、营业收入、净利润增长变动趋势如下图所示：
注：黄金价格取 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的数值。
从以上图表可以看出报告期内深圳金桔莱主要客户收入、主要产品销量及
加工收入的变化趋势与营业收入增长趋势一致，报告期内深圳金桔莱收入增长
40
主要原因为：在巩固老客户的前提下，开发了较多新客户，因而营业收入呈现
逐年增加趋势。2012 年，深圳金桔莱新增客户 100 多家，包括深圳福麒、江苏
福麟、河南金利福等；2013 年新增客户 70 多家，其中新增长期合作的客户有 54
家；2014 年新增客户 100 多家，其中新增长期合作客户 50 家，因此报告期内深
圳金桔莱业务呈现稳定上升趋势。
深圳金桔莱与可比上市公司（从事的业务包括黄金首饰批发及加工业务）比
较如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
深圳金桔莱
毛利 5,925.11 18,903.47 7,894.72 9,847.66
期间费用 1,565.19 5,529.31 4,444.79 2,178.76
期间费用占毛利比例 26.42% 29.25% 56.30% 22.12%
存货跌价准备 253.67 105.93 2,495.59 -
存货跌价准备占毛利比例 4.28% 0.56% 31.61% -
净利润 3,430.02 9,748.83 5,604.96 6,066.20
金叶珠宝
毛利 7,216.78 50,119.13 47,263.73 42,411.98
期间费用 6,497.99 29,778.19 24,030.47 16,726.88
期间费用占毛利比例 90.04% 59.41% 50.84% 39.44%
存货跌价准备 50.41 541.52 3,717.62 1,337.97
存货跌价准备占毛利比例 0.70% 1.08% 7.87% 3.15%
净利润 3,156.86 14,497.00 14,779.69 17,972.19
注：2015 年 1-3 月金叶珠宝的“存货跌价准备”的数据取自于“资产减值损失”科目
的数据。
由前述黄金价格走势图可以看出，黄金的价格在 2013 年下跌幅度较大，
2014 年略有回升，2015 年 1-3 月调整幅度不大。
41
由于 2013 年黄金价格下降幅度加大，致使深圳金桔莱与金叶珠宝均计提了
较大的存货跌价准备，使 2013 年的营业收入增加的情况下净利润呈现下降趋
势；
2014 年由于金价回升，深圳金桔莱与金叶珠宝均比 2013 年少计提了存货跌
价准备，但是由于两个公司的收入成本的基数差距较大，因而深圳金桔莱由于
黄金价格变动致使存货跌价准备的变动对营业利润影响程度远远大于金叶珠
宝。
由前述同行业比较表可以看出，深圳金桔莱的期间费用控制较好，占毛利
比例较低，因此对净利润的影响较小，相反，金叶珠宝期间费用占当期毛利比
例较高，对净利润影响较大，且 2014 年由于黄金租赁费用和商品检测费增加
3,615.30 万元致使其当年的期间费用占毛利比率增长较大。
由于金叶珠宝黄金租赁费用和商品检测费增加 3,615.30 万元等原因致使
2014 年深圳金桔莱与金叶珠宝的净利润增长方向相反。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳金桔莱报告期产品批发销量、报告期内
黄金价格波动、加工费收入，主要客户及相应的销售额的增长与营业收入及净
利润变动趋势一致，与金叶珠宝批发业务及加工收入变动趋势相同，营业收
入、净利润变动合理，未来持续盈利具有稳定性。
7、反馈意见回复显示，深圳金桔莱的利润来源是加工费。反馈意见回复
同时显示，2014 年深圳金桔莱黄金饰品批发业务毛利占比 73.23%，加工费毛利
占比 26.77%。请你公司补充披露：1）上述情形是否矛盾，深圳金桔莱的核心业
务、核心竞争优势、利润主要来源。2）报告期主营业务收入、毛利构成变化的
原因，及对深圳金桔莱未来持续盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
42
回复：
（1）上述情形是否矛盾，深圳金桔莱的核心业务、核心竞争优势、利润主
要来源。
“2014 年深圳金桔莱黄金饰品批发业务毛利占比 73.23%，加工费毛利占比
26.77%”的描述与“深圳金桔莱的利润来源是加工费”不矛盾，因为：黄金饰
品批发业务的收入中包含加工费收入；“2014 年深圳金桔莱黄金饰品批发业务
毛利占比 73.23%，加工费毛利占比 26.77%”的比例是根据主营业务分类中计算
的毛利及毛利的占比，并没有把黄金批发业务中的加工费细分出来。
报告期内主营业务的细分构成如下表：
表（一）：
黄金首饰批发
项目 委托加工费 合计
不含加工费 其中：加工费
2015 年 1-3 月（万元） 2,296.91 1,745.33 1,882.41 5,924.65
占主营业务毛利的比例 38.77% 29.46% 31.77% 100.00%
2014 年度（万元） 6,858.46 6,945.31 5,045.88 18,849.65
占主营业务毛利的比例 36.38% 36.85% 26.77% 100.00%
2013 年度（万元） -1,476.38 4,389.03 5,112.31 8,024.96
占主营业务毛利的比例 -18.40% 54.69% 63.71% 100.00%
2012 年度（万元） 3,863.79 2,562.81 2,595.01 9,021.61
占主营业务毛利的比例 42.83% 28.41% 28.76% 100.00%
报告期内深圳金桔莱加工费收入毛利占主营业务毛利的比例如下表：
表（二）：
主营业务收入加工 主营业务毛利
期间 占比（①/②)
费毛利（万元）① （万元）②
2012 年-2015 年 3 月 30,278.09 41,820.87 72.40%
注：表（二）加工费收入毛利包括黄金饰品批发中所含的加工费毛利和委托加工收入的
毛利。
43
由上表（一）、（二）可以看出，报告期内深圳金桔莱加工费毛利合计占主
营业务毛利的总计比例为 72.40%，为深圳金桔莱主要收入及利润的来源。
深圳金桔莱（及其子公司）从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业
务，拥有先进的生产线、质量监测分析设备，是集设计、开发、制造和批发于
一体的黄金制品、珠宝首饰生产企业。其核心业务是黄金珠宝首饰设计及加工
业务，主要利润来源为加工费收入。
深圳金桔莱的核心竞争优势包括以下几点：
①销售渠道优势
深圳金桔莱在多年的生产经营中，形成了庞大的销售网络，并与行业内众
多大型零售企业建立了长期稳定的合作关系，如：东方金钰、明牌珠宝、上海
豫园、老庙黄金、金叶珠宝、齐鲁黄金、福麒珠宝、深圳艺华、深圳九华彩、
河南金利福等行业知名企业都是深圳金桔莱赖以生存的重要客户。长期稳定的
合作关系构建了深圳金桔莱庞大的销售网络，也是深圳金桔莱领先于从事黄金
珠宝首饰生产批发企业的主要优势。
②低成本运营优势
深圳金桔莱所属的珠宝首饰行业属于资本密集型行业，行业内企业需要投
入大量的资金进行黄金、铂金、钯金、钻石、翡翠、白银等原材料的采购。深
圳金桔莱庞大客户群体，为深圳金桔莱带来大量来料加工订单，减少了深圳金
桔莱对原材料的采购需求，降低了深圳金桔莱的运营成本。
③款式设计能力与工艺技术水平的优势
深圳金桔莱设有产品设计部，专门从事黄金制品、珠宝首饰的款式开发及
加工工艺的研发，深圳金桔莱有多名具有丰富经验的设计人员从事产品款式设
计工作。深圳金桔莱会根据不同的季节和节日推出不同风格的产品设计，设计
人员通过对国际流行元素敏锐的洞察能力以及国际流行趋势准确的预判能力，
44
把握流行元素和紧跟流行趋势，并将流行元素于国内文化相融合形成设计能
力，深圳金桔莱设计能力处于国内的领先水平。
因此，报告期内深圳金桔莱利润的主要来源为加工费，深圳金桔莱具有销
售渠道优势、低成本运营优势以及款式设计能力与工艺技术水平的优势等核心
竞争力，报告期内深圳金桔莱主营业务收入及毛利构成无重大变化。
（2）报告期主营业务收入、毛利构成变化的原因，及对深圳金桔莱未来持
续盈利稳定性的影响
报告期内，深圳金桔莱主营业务收入的构成：
表（三）
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
黄金饰品批发 84,091.37 96.33% 387,995.25 97.89% 280,501.52 97.22% 135,248.99 96.76%
委托加工收入 3,203.76 3.67% 8,360.84 2.11% 8,010.32 2.78% 4,530.87 3.24%
合 计 87,295.13 100% 396,356.09 100% 288,511.84 100% 139,779.86 100.00%
综上及表（一）、（三）可以看出，报告期内深圳金桔莱的核心竞争力逐步
提高，主营业务收入也逐年呈现上升趋势，主营业务收入构成无重大变化，毛利
的构成除 2013 年由于金价下跌幅度较大，致使 2013 年剔除加工费之后的黄金饰
品批发毛利率较低之外，2012 年度和 2014 年度除加工费之后的黄金饰品批发毛
利率和加工费毛利率均无重大变化，因此报告期内深圳金桔莱营业收入和毛利的
构成无重大变化，且由于加工费收入毛利呈现上升趋势，深圳金桔莱未来具有持
续的盈利能力。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内深圳金桔莱利润主要来源于加工费
收入，深圳金桔莱具有销售渠道优势、低成本运营优势以及款式设计能力与工
艺技术水平的优势等核心竞争力，深圳金桔莱报告期内营业收入构成变化系因
为黄金价格波动和业务定价模式引起，还原批发业务中的加工毛利后的毛利构
45
成无重大变化，主要利润来源为加工费收入，因此深圳金桔莱未来持续的盈利
能力具有稳定性。
8、反馈意见回复显示，深圳金桔莱 2013、2014 与第一大客户北京国际信
托有限公司的业务主要为批发千足金金条。请你公司进一步补充披露双方业务
往来合同约定、产品再销售情况及相关会计处理。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）深圳金桔莱与北京国际信托有限公司业务往来合同约定
深圳金桔莱 2013、2014 与第一大客户北京国际信托有限公司的业务主要为
批发千足金金条，深圳金桔莱与北京国际信托有限公司签署了《黄金购销协议》
以及《补充协议》，主要约定如下：
1、甲方为北京国际信托有限公司，乙方为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限
公司。
2、甲方向乙方购买黄金原料（包括金料或金条），乙方保证按甲乙双方确
定的要求交货。
3、供货约定：（1）甲方每次向乙方购买黄金金条前，先将货款汇入乙方指
定账号。（2）价格确认：乙方在确认收到甲方货款后，甲方根据当日国际黄金
价格，向乙方发出《黄金价格结算确认单》，确认购买金料或金条价格及数量。
（3）乙方在收到甲方的《黄金价格结算确认单》当日应盖章确认《黄金价格结
算确认单》的内容，并将金料或金条交付甲方或甲方指定第三方。
4、项目约定：（1）甲方向乙方购买金料或金条，乙方保证甲乙双方确定的
要求交货。（2）乙方必须严格保持标准制作，黄金成色必须达到甲方要求成色，
并符合 GB/T21198.4-2007、GB/T25933-2010、GB/T25934-2010 国家高纯金标
准。
46
5、质量标准：（1）乙方所交付的金料或金条成色须达到甲方要求，并符合
国家相关高纯金标准。（2）乙方所交付的黄金原料须标有“粤鹏金”品牌 LOGO，
成色，重量及编号，所交付的金条须标有成色、重量。
6、收货和发票：（1）时间要求：交货期限应按照合同规定履行，任何一方
要求提前或者延期交货的，应该提前向对方提出，并取得对方同意。（2）甲方
收货地点为乙方的展厅，乙方生产完毕，通报甲方，甲方或甲方指定第三方委托
指定人员自行将货物提走。（3）甲方或甲方指定第三方验收提货后，乙方须对
产品的成色负责，提货后产品的一切破损与乙方无关。（4）甲方提货时乙方应
向甲方开具正式发票，并交予甲方或甲方指定第三方委派的指定人员。
7、违约责任：（1）如乙方未按合同约定期限向甲方交付金料或金条，乙方
应每天承担本合同项下商品总价格 0.01%的违约金。（2）如乙方交付的金料或
金条质量不符合本合同第四条约定标准，已经查证，应赔偿因此给甲方造成的
所有经济损失，并追究乙方法律责任。
（2）产品再销售情况
2013 年、2014 年北京国际信托有限公司向深圳金桔莱采购黄金金条等产
品，系北京国际信托有限公司作为《北京信托黄金二号集合资金信托计划》受
托人，按照信托计划约定而进行的采购。北京国际信托有限公司从深圳金桔莱
采购的黄金金条等产品均已经委托第三方专业机构进行销售。
报告期内深圳金桔莱向北京国际信托有限公司销售黄金金条等产品，双方
不存在合同以外的其他安排，深圳金桔莱不存在合同以外的其他义务；除了上
述向北京国际信托有限公司销售黄金金条产品之外，深圳金桔莱与北京国际信
托有限公司之间不存在其他资金往来。
（3）相关会计处理
报告期内，深圳金桔莱向北京国际信托有限公司销售黄金金条等产品的流
程为：深圳金桔莱预收货款后采购黄金原料加工生产成黄金金条；加工完成
47
后，深圳金桔莱通报北京国际信托有限公司，北京国际信托有限公司或其指定
第三方委托指定人员在深圳金桔莱展厅自行将金条产品提走，并在深圳金桔莱
的出库单上签收；交货完成后，深圳金桔莱按《黄金价格结算确认单》确认主营
业务收入，同时结转主营业务成本；具体会计处理如下：
业务描述 方向 会计科目
借： 银行存款
①收到预付款
贷： 预收账款
借： 原材料
②采购原材料 借： 应交税金——应交增值税（进项税额）
贷： 银行存款
借： 生产成本
③生产领用
贷： 原材料
借： 库存商品
④完成加工、产成品入库
贷： 生产成本
借： 预收账款
贷： 主营业务收入
⑤销售出库 贷 应交税金——应交增值税（销项税额）
借： 主营业务成本
贷： 库存商品
（3）独立财务顾问核查意见
针对报告期内深圳金桔莱与北京国际信托有限公司之间的销售情况，中介机
构查阅了深圳金桔莱与北京国际信托有限公司签署的《黄金购销协议》及《补充
协议》、《北京信托黄金二号集合资金信托计划》的相关公开资料、北京国际
信托有限公司出具的《说明》等资料；核查了报告期内深圳金桔莱与北京国际信
托有限公司业务的出库单、双方的资金往来情况、深圳金桔莱关于上述业务的会
计处理情况；访谈了深圳金桔莱的财务总监、部分银行网点负责相关业务的工作
人员。
经核查，独立财务顾问认为：深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务
真实合法，双方不存在合同以外的其他安排，深圳金桔莱不存在合同以外的其
48
他义务；除了上述向北京国际信托有限公司销售黄金金条产品之外，深圳金桔
莱与北京国际信托有限公司之间不存在其他资金往来；报告期内北京国际信托
有限公司从深圳金桔莱采购的黄金金条等产品主要通过银行渠道对外销售，目前
已销售完毕；深圳金桔莱相关的会计处理符合会计准则的要求。
9、申请材料及反馈意见回复显示，深圳金桔莱 2011-2014 年毛利率分别为
11.65%、6.77%、2.60%、4.69%，毛利率变动较为平稳，其中主营业务毛利主
要来源于黄金首饰批发。反馈意见回复同时显示，可比上市公司金叶珠宝
2011-2014 年黄金首饰批发毛利率分别为 5.72%、2.30%、1.53%、1.94%。请你
公司：1）以列表形式补充披露深圳金桔莱报告期金条、黄金首饰、镶嵌饰品、
其他饰品的批发、加工业务毛利率及变动情况，并说明毛利率变动较为平稳的
表述依据。2）补充披露各类产品各项业务毛利率变动原因，并逐项说明与黄金
原材料采购价格、加工费的匹配情况。3）结合深圳金桔莱核心竞争力、与同行
业上市公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露深圳金桔莱报告期各类业务
毛利率与同行业水平存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（1）以列表形式补充披露深圳金桔莱报告期金条、黄金首饰、镶嵌饰品、
其他饰品的批发、加工业务毛利率及变动情况，并说明毛利率变动较为平稳的
表述依据。
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
1-3 月 度 度 度 度
金条批发毛利率 2.87% 2.00% 0.27% 3.03% 11.15%
深圳 黄金首饰批发毛利率 5.16% 2.37% 0.27% 2.75% 6.26%
金桔
镶嵌饰品毛利率 33.07% 44.99% 23.29% 16.52% 27.77%
莱
其他饰品的批发毛利率 25.84% 6.77% 6.97% 30.13% 3.89%
批发业务综合毛利率 4.81% 3.56% 1.04% 4.75% 10.38%
委托加工业务毛利率 58.76% 60.35% 63.82% 57.27% 55.90%
49
综合毛利率 6.78% 4.69% 2.60% 6.77% 11.65%
当期黄金采购均价（元/
210.32 212.67 235.27 289.58 285.26
克）包括租赁及外购
当期加工费均价（元/克） 0.68 至 0.68 至 0.90 至 0.60 至 1.28 至
不包括其他项 31.62 28.65 33.29 35.27 33.43
批发业务毛利率 - 1.94% 1.53% 2.30% 5.72%
金叶 委托加工业务毛利率 - 76.02% 78.12% 72.28% 67.75%
珠宝 零售业务毛利率 - 21.47% 18.54% 18.92% 26.09%
毛利合计 4.23% 4.60% 5.26% 6.54% 11.06%
深圳金桔莱黄金饰品批发价格由“金价+加工费”构成，由于报告期内深圳
金桔莱加工费标准变化不大，且深圳金桔莱的主要利润来源为加工费收入，报
告期内加工业务毛利率在 55.90%-60.35%区间，因此报告期内毛利率变动较为平
稳。
（2）补充披露各类产品各项业务毛利率变动原因，并逐项说明与黄金原材
料采购价格、加工费的匹配情况。
由上表可以看出，深圳金桔莱金条和黄金饰品毛利率为波动较大的年份为
2013 年及 2011 年，分别为 0.27%和 11.15%、0.27%和 6.26%，主要原因为：2013
年黄金价格下跌幅度较大，使得批发价格逐步走低，但库存存货成本相对较高，
导致毛利率下降；而 2011 年金价持续上涨，使得批发价格逐步走高，而库存存
货成本相对较低，导致毛利率上升，另由于批发价格中加工费变动不大，因此
金条和黄金首饰批发毛利变动的主要原因是黄金价格的波动。
镶嵌饰品毛利率 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度及 2011
年度分别为 44.99%，23.29%，16.52%，27.77%。该产品价格主要受产品的设计
款式、镶嵌的钻石级翡翠等材料的品质的因素影响，金价及加工费对镶嵌饰品
批发价格影响较小，2014 年的钻石及翡翠等价格持续走高致使镶嵌饰品的毛利
率偏高。
50
其他饰品毛利波动较大，主要因为其他饰品包括铂金饰品、银饰品、K 金饰
品、模具、翡翠饰品、原石、石料、宝石等，报告期内各个产品的比例构成不
尽相同，因此毛利波动较大。
报告期内委托加工业务的加工费标准变化不大，因而委托加工业务毛利率
波动不大。
（3）结合深圳金桔莱核心竞争力、与同行业上市公司同类业务毛利率的比
较分析，补充披露深圳金桔莱报告期各类业务毛利率与同行业水平存在差异的
原因及合理性。
由上表可以看出，深圳金桔莱批发业务的综合毛利率高于金叶珠宝，加工
业务的毛利率低于金叶珠宝，其主要原因为：深圳金桔莱批发的产品中，绝大
部分都是款式新颖、工艺较高的精品及很多外观设计专利产品。这类产品相对
来说，从设计研发到加工制作，都需要较高的技术含量，因此批发价格相对较
高，毛利率较高。而加工业务中，主要是根据客户的来料加工订单，接收原材
料进行生产，加工费根据不同的工艺收费，工艺要求高的，技术含量较高，生
产周期相对较长，收取的工费也高；工艺要求一般的，技术含量相对较低，生
产周期较短，工费也较低。报告期内承接的加工业务中，工艺简单、技术含量
较低的金条加工量占比较大，拉低了收费平均单价，因此加工费的综合毛利率
相对偏低。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内深圳金桔莱加工费标准变化不大，
且深圳金桔莱的主要利润来源为加工费收入，报告期内毛利率变动较为平稳；
金条批发毛利率、黄金首饰批发毛利率、镶嵌饰品毛利率、其他饰品的批发毛
利率及加工业务毛利率与黄金原材料采购价格、加工费相匹配；深圳金桔莱报
告期各类业务毛利率与同行业水平存在差异是合理的。
51
10、反馈意见回复显示，深圳金桔莱 2014 年实际业绩完成率 90.80%，较预
测净利润减少 987.27 万。上市公司与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿
协议之补充协议》，针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高 1,000
万元。同时，2015 年一季度，深圳金桔莱金条收入、镶嵌饰品收入未达到预测
业绩。请你公司：1）补充披露深圳金桔莱 2014 年实际业绩未达预期的具体原
因，相关影响因素是否持续，对深圳金桔莱未来经营业绩及本次交易评估值的
影响。2）结合实际业绩与预测业绩的差异情况，补充披露上市公司与交易对方
嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》是否足额覆盖风险，对上市
公司和中小股东权益的影响。3）结合 2014 年及 2015 年一季度部分业绩未达预
期情况、近期黄金价格走势、行业景气度、与客户合作的稳定性、已有合同或
订单情况，补充披露深圳金桔莱 2015-2017 年业绩预测的可实现性。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）深圳金桔莱 2014 年实际业绩未达预期的具体原因，相关影响因素是
否持续，对深圳金桔莱未来经营业绩及本次交易评估值的影响。
①深圳金桔莱 2014 年实际业绩未达预期的具体原因
深圳金桔莱 2014 年实际业绩未达预期的主要原因为 2014 年第四季度黄金价
格的大幅波动。2014 年 9 月 30 日，上海黄金交易所黄金现货收盘价为 241.24
元/克，处于 2014 年 1-9 月最低价格区域。2014 年 10 月份，黄金价格小幅震
荡、基本平稳，2014 年 10 月 30 日黄金价格由前日收盘的 241.83 元/克跌至
237.41 元/克，2014 年 10 月 31 日跌至 230.44 元/克，并持续下跌，最低跌至
2014 年 11 月 7 日的 225.3 元/克，最大跌幅超过 16 元/克，随后黄金价格震荡
向上，2014 年 12 月 31 日收盘价为 240.59 元/克。2014 年上海黄金交易所（SGE）
黄金现货（AU9999）的价格走势如下图所示：
52
购料加工模式下，深圳金桔莱产品销售主要采用“黄金基准价＋加工费”
的定价模式，黄金基准价参考上海黄金交易所现货黄金价格，销售收入与黄金
现货价格密切相关。深圳金桔莱采用移动加权平均法结转成本，2014 年存货周
转率为 3.86 次（存货周转天数约 93 天），2014 年第三季度黄金价格在 240 元/
克至 266 元/克之间波动，平均价格为 255 元/克。在黄金价格短期内快速下降的
情况下，由于黄金价格的快速下降导致深圳金桔莱销售单价的下调、同时结转
的成本下降缓慢，造成利润下降，2014 年第四季度，由于黄金价格的快速下降
造对深圳金桔莱当期损益造成的影响约 1,200 多万元。
②相关影响因素是否持续，对深圳金桔莱未来经营业绩及本次交易评估值
的影响
长期来看黄金价格处于波动中，从 2014 年全年走势来看，黄金价格从年初
的 242.3 元/克震荡上涨至 3 月份的全年高点约 273.29 元/克，随后正当下跌至
11 月份全年低点 225.3 元/克，截至 12 月底价格回升至 240.59 元/克。从历史
数据来看，类似 2014 年 10 月底至 11 月初的短期快速下跌一般不具有持续性，
截至 2014 年年底黄金价格基本回升至 10 月底至 11 月初快速下跌之前的价格。
由于黄金价格受到供需关系、美元指数及美国经济、世界宏观经济、金融危机
和通货膨胀、战乱及政局震荡等多种复杂因素的影响，从长期看黄金价格将处
53
于波动震荡状态。
深圳金桔莱主要从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，以赚
取黄金珠宝首饰加工费为目的，在一个较短期间内经营业绩会受到黄金价格波
动的影响，结果较为复杂，一般来说，黄金价格下跌将会导致深圳金桔莱利润下
降，同时也会由于黄金产品价格下跌引起销售量的增长；黄金价格上涨将会导
致深圳金桔莱利润上升，同时也会由于黄金产品价格上升导致销售量的减少。
但是从较长的时期（比如 3 年或更长时间）来看，由于黄金价格涨跌对深圳金桔
莱的利润影响相互抵消，从而对深圳金桔莱整个较长期间的业绩不会产生显著
影响，即时间周期越长黄金价格波动对深圳金桔莱业绩影响越小。
本次交易标的资产深圳金桔莱的收益法评估中考虑黄金价格波动的影响，
深圳金桔莱产品的利润产生来源以加工费为主，长期来看黄金价格的波动对收
入及成本的影响是一致的，时间周期越长黄金价格波动对深圳金桔莱业绩影响
越小，本次收益法评估是基于深圳金桔莱持续经营的假设，因此黄金价格波动
对本次交易评估值影响较小。如果在未来期间黄金价格发生单方向剧烈波动，
则会影响标的资产的当期损益进而影响评估结果。
2015 年度金价变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
变动 销售 营业 企业自由 12.16％折现
序号 评估价值
幅度 收入 成本 现金流量 系数
1 -10% 332,355.99 317,072.76 119,876.45 0.8664 132,786.16
2 -5% 350,820.21 334,687.92 120,787.32 0.8664 134,531.77
3 0 369,284.43 352,303.07 121,464.87 0.8664 135,847.88
4 5% 387,748.65 369,918.22 125,879.16 0.8664 136,787.12
5 10% 406,212.87 387,533.38 128519.62 0.8664 137,223.33
本次交易中标的资产深圳金桔莱的收益法评估中考虑了黄金价格波动的影
响，通过敏感性分析可以看出，长期来看黄金价格波动不会对本次交易评估值
产生重大不利影响。
（2）上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
54
是否足额覆盖风险，对上市公司和中小股东权益的影响。
秋林集团（甲方）与嘉颐实业（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》以及《盈
利预测补偿协议之补充协议》，主要约定如下：
①合同主体、签订时间
2015 年 1 月 17 日，秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协
议》。2015 年 2 月 26 日，秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿
协议之补充协议》
②业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。如本次发行
股份购买资产未能在 2015 年内取得中国证券监督管理委员会的核准，则承诺利
润的年度相应延长一年，双方将就延长承诺期具体事宜另行签署补充协议。
③业绩承诺
根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年、
2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、
17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进
行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。
考虑到深圳金桔莱 2014 年度经审计的净利润数未达到盈利预测数，甲、乙
双方同意在上述利润承诺合计数 44,600 的基础上，增加 1,000 万元，调整后深
圳金桔莱 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计完成净利润数为 45,600.00 万
元，截至本次利润承诺期末（2017 年末）深圳金桔莱的累积承诺净利润数为
45,600.00 万元。
④实际利润的确定
本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在 2015 年、2016 年、
55
2017 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合
格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润
应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
⑤业绩补偿的实施
在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公
司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补
偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年
补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股
份数量。
在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累积实际利润未达到调整后累积承诺
利润（即 45,600.00 万元），则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持
有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具
体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即
45,600.00 万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累
积承诺净利润数（即 45,600.00 万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意
见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发
行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期末
减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数，
在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
56
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配
部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开
董事会会议，按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量，嘉颐实
业应在上市公司作出董事会决议日后 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当
年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉颐实业承诺在上述情形发生
后的 2 个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公
司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记
日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如
下：嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（嘉颐实业所持上市公
司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股
份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补
偿股份数）的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。
深圳金桔莱盈利预测以及秋林集团与嘉颐实业约定的业绩承诺如下：
单位：万元
2015-2017
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 年追加业绩 合计
承诺
预期业绩 10,736.10 11,993.71 15,086.12 17,485.13 -- 55,301.06
《盈利预测补偿
-- 12,000.00 15,100.00 17,500.00 -- 44,600.00
协议》
《盈利预测补偿
9,748.83 12,000.00 15,100.00 17,500.00 1,000.00 55,348.83
协议之补充协议》
注：（1）2014 年预期业绩数据为《盈利预测报告》中 2014 年度深圳金桔莱合并报表
的盈利预测数据；2015 年、2016 年和 2017 年的预期业绩数据为收益法评估中深圳市金桔莱
黄金珠宝首饰有限公司（母公司单体）和海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（单体）的合
57
计数。
（2）《盈利预测补偿协议之补充协议》显示的 2014 年 9,748.83 万元为经审计后 2014
年深圳金桔莱合并报表的净利润数；鉴于深圳金桔莱 2014 年经审计净利润较盈利预测数减
少了 987.27 万元，为进一步维护上市公司及公众股东的合法权益，秋林集团与交易对方嘉
颐实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期
间的累计承诺业绩调高 1,000 万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算
依据）不低于人民币 45,600 万元。
秋林集团与交易对方嘉颐实业之间的业绩补偿方式安排符合《重组管理办
法》及中国证监会相关问答《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常
如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》的规定。
为进一步保护上市公司和中小股东权益，嘉颐实业出具承诺：深圳金桔莱
2014 年实际净利润较盈利预测数差额部分 987.27 万元由嘉颐实业现金补足，自
上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复之日起十个工作日
内，嘉颐实业向深圳金桔莱支付 987.27 万元人民币用于补足深圳金桔莱 2014 年
实际净利润较盈利预测数的差额。秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协
议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》继续执行。
根据《盈利预测报告》以及秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》
和《盈利预测补偿协议之补充协议》，2014 年-2017 年深圳金桔莱预测和承诺业
绩合计 55,301.06 万元，本次交易中，嘉颐实业实际已经对 2014 年、2015 年、
2016 年和 2017 年深圳金桔莱实际盈利数不足利润预测数的情况作出了业绩补偿
的承诺，并签订明确可行的补偿协议，合计承诺净利润为 55,348.83 万元，嘉
颐实业的业绩承诺实际覆盖了深圳金桔莱 2014 年-2017 年的预测业绩。根据业
绩补偿公式，以本次交易中深圳金桔莱 100%股权的交易对价为限，嘉颐实业本
次交易业绩补偿安排已就深圳金桔莱实际盈利数不足利润预测数的情形作出全
额补偿安排，不存在业绩补偿安排不能足额覆盖风险的情形，也不存在侵害上
市公司和中小股东权益的情形。
（3）结合 2014 年及 2015 年一季度部分业绩未达预期情况、近期黄金价格
走势、行业景气度、与客户合作的稳定性、已有合同或订单情况，补充披露深
58
圳金桔莱 2015 年、2016 年、2017 年业绩预测的可实现性
①2014 年及 2015 年一季度部分业绩未达预期情况
经对比深圳金桔莱 2014 年度经审计的利润表与《盈利预测报告》中 2014 年
度的盈利预测数据，深圳金桔莱 2014 年度实现营业收入 403,478.19 万元，达到
预测营业收入 99.76%；深圳金桔莱 2014 年度实现净利润 9,748.83 万元，达到
预测数 90.80%。2014 年深圳金桔莱业绩未达到预期主要原因是 2014 年第四季度
黄金价格的大幅波动造成，具体情况参见本题回复“（1）深圳金桔莱 2014 年实
际业绩未达预期的具体原因，相关影响因素是否持续，对深圳金桔莱未来经营
业绩及本次交易评估值的影响。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]23050022
号”审计报告，深圳金桔莱 2015 年 1-3 月经营情况如下：
2015 年预测财务 2015 年 1 季度实际财务 2015 年 1 季度完
项目
数据（万元） 数据（经审计）（万元） 成盈利预测比例
一、营业收入 444,876.74 87,335.89 19.63%
1、金条 206,458.21 32,263.15 15.63%
2、黄金饰品 169,880.43 50,189.98 29.54%
3、镶嵌饰品 14,943.66 1,435.52 9.61%
4、其他 42,885.75 243.48 0.57%
5、黄金制品加工业务 10,708.69 3,203.76 29.92%
二、营业利润 15,965.28 4,599.10 28.81%
三、利润总额 15,965.28 4,579.08 28.68%
四、净利润 11,968.05 3,430.02 28.66%
如上表所示，2015 年一季度营业收入未达到全年预测的 25%，主要原因是：
（1）由于前几大客户采购黄金饰品较多，金条销售收入未达到预期；（2）由于
镶嵌饰品和其他产品的销售未达到预期。但是 2015 年一季度深圳金桔莱的加工
业务量平稳增长、长期合作客户业务平稳增加，加工收入完成全年预测的
29.92%。
②近期黄金价格走势
59
2015年上海黄金交易所的黄金现货价格从1月初的240元/克上涨到1月底的
260.8元/克，随后震荡往下，下跌至7月底约为216.87元/克，随后出现反弹，截
至本反馈回复签署之日，黄金现货价格为232.2元/克，处于2011年高点回落以来
的低位区域，从长期看黄金价格处于涨跌波动状态。2015年1-7月，上海黄金交
易所的黄金现货价格走势如下图所示：
③行业景气度
近年来，全球珠宝首饰行业呈现上扬趋势。以黄金饰品为例，全球黄金总
需求价值整体为上涨趋势，主要表现为投资需求和金饰需求的增长。在全球珠
宝首饰消费方面，目前大部分的珠宝产品销售高度集中在黄金首饰市场，2013
年，中国黄金消费首次超越印度，成为全球最大黄金消费国，黄金消费量约占
全球实物黄金消费的 27%。在产品结构上，黄金饰品仍是该行业的主要产品，占
有珠宝首饰大部分市场份额。
我国的珠宝首饰行业经历了大约二十几年的发展，目前已跻身全球最主要
的珠宝消费市场之列，很多重要的珠宝产品如黄金、钻石、宝玉石等的消费在
世界上位居前列，并成为世界重要的珠宝首饰加工中心之一。目前珠宝首饰行
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业在发达国家处于成熟阶段，甚至在一些国家已经开始步入衰退阶段，但在我
国却刚刚起步发展，目前还处于快速成长阶段。
我国黄金珠宝首饰行业近年来发展迅速，未来潜力巨大。一方面，随着多
年来我国宏观经济的持续良好发展、居民生活水平的提高，国内居民的黄金首
饰需求不断增长；另一方面，全球性的金融危机提升了人们的避险意识，黄金
的保值功能重获关注，成为消费者购买金饰的另一个考虑因素。据中国黄金协
会数据显示，中国黄金产量自 2000 年以来持续增长，2013 年达到 428.16 吨，
同比增长 6.23%，连续七年位居世界第一。2013 年我国黄金消费量首次突破
1,000 吨，达到 1,176.40 吨，同比增长 41.36%；其中金条用金同比增长接近六
成，达 375.73 吨；首饰用金同比增长近五成，达 716.50 吨，刷新 1949 年以来
历史纪录。
随着我国宏观经济的持续良好发展，国民收入、居民消费能力持续、稳定
增长，根据国家统计局数据显示，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年我国社会
消费品零售总额分别为 183,918.6 亿元、210,307.0 亿元、242,842.8 亿元和
271,896.1 亿元，年均复合增长率分别为 17.15%、14.35%、15.47%和 11.96%。
居民的消费结构随着 GDP 的增长也发生了一定变化，黄金珠宝首饰能将消费和
投资有效结合，也能满足消费者审美和精神层面的需求，所以黄金珠宝首饰需
求持续增长，已成为继房地产、汽车产业之后的第三大消费热点。根据国家统
计局数据显示，2011 年、2012 年、2013 年国内居民金银珠宝首饰消费总额为
1,837 亿元、2,209 亿元、2,959 亿元、分别同比上年增长率为 42.1%、16%、
25.8%。同时目前我国人均黄金珠宝首饰消费水平仍然偏低，2010 年中国人均黄
金消费量仅有 0.26 克，远远低于 0.7 克的世界平均消费量，未来发展的空间和
潜力很大。预计未来几年，中国的黄金珠宝首饰市场需求量仍将继续保持较高
的速度增长。从中长期来看，黄金珠宝首饰行业的持续发展将为深圳金桔莱提
供良好的市场发展空间。
④与客户合作的稳定性
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深圳金桔莱是黄金制品、珠宝首饰的加工企业，利润的主要来源是加工
费，报告期内，深圳金桔莱按照加工量统计的主要客户情况如下：
2015 年 1-3 月 2014 年
排名 客户名称 加工量（克） 排名 客户名称 加工量（克）
1 上海刚泰 8,957,056.35 1 上海刚泰 8,612,386.25
2 东方金钰 4,708,302.00 2 东方金钰 7,351,283.19
3 上海豫园 2,487,662.68 3 上海豫园 5,219,326.02
4 萃华珠宝 1,316,470.52 4 萃华珠宝 4,056,190.37
5 国富黄金 818,823.75 5 国富黄金 3,160,009.25
6 福麟珠宝 612,005.52 6 福麒珠宝 1,997,443.97
7 深圳帝壹珠 357,076.05 7 北京国际信托 1,819,672.00
8 齐鲁金店 353,727.11 8 齐鲁金店 1,180,536.94
9 瑞金国际 256,488.32 9 河南金利福 1,142,960.08
10 深圳行行行 201,246.57 10 深圳帝壹珠 1,083,029.02
2013 年 2012 年
排名 客户名称 加工量（克） 排名 客户名称 加工量（克）
1 国富黄金 8,935,455.35 1 金叶珠宝 14,381,664.05
2 上海豫园 5,472,168.27 2 国富黄金 4,081,801.63
3 东方金钰 5,099,402.93 3 东方金钰 2,200,460.00
4 北京国际信托 1,063,000.00 4 北京兴龙马 559,735.82
5 河南金利福 846,575.98 5 福麒珠宝 443,718.08
6 武汉新金 828,000.00 6 湖南友谊 362,832.54
7 北京兴龙马 651,101.60 7 深圳福瑞 308,700.52
8 明牌珠宝 627,870.49 8 海南百世缘 297,087.55
9 深圳盛峰 580,000.00 9 深圳迪澳 210,509.60
10 艾迪梵珠宝 434,418.96 10 艾迪梵珠宝 209,006.10
如上表所示，报告期内深圳金桔莱主要客户为明牌珠宝、上海豫园、老庙
黄金、金叶珠宝、齐鲁金店、东方金钰、萃华珠宝、上海刚泰等企业，主要客
户较为稳定。深圳金桔莱与主要客户签订业务框架协议，主要客户长期委托深
圳金桔莱加工产品或直接在向深圳金桔莱采购黄金制品、珠宝首饰，双方建立
了长期稳定的合作关系。报告期内，深圳金桔莱与东方金钰、明牌珠宝、上海
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豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、福麒珠宝、河南金利福等重要客户签订的销售合
同、委托加工合同的具体情况如下：
年度 客户名称 产品名称 加工数量（克） 签订日期或有效期
福麒珠宝 黄金制品 612,005.52 2015.01.07-2015.01.10
东方金钰 黄金制品 4,708,302.00 2015.03.24
明牌珠宝 黄金制品 1,497.46 2015.02.01
2015 年
萃华珠宝 黄金制品 1,316,470.52 2015.01.12
1-3 月
齐鲁金店 黄金制品 359,774.54 2015.01.07-2015.01.08
河南金利福 黄金制品 56,603.78 2015.01.20
上海豫园 黄金制品 2,520,992.87 2014.07.01-2015.02.07
北京国际信托 黄金制品 1,819,672.00 2014.03.18
东方金钰 黄金制品 4,079,083.19 2014.10.15
河南金利福 黄金制品 1,142,960.08 2014.01.02
福麟珠宝 黄金制品 2,525,148.20 2014.01.22-2014.05.22
2014 年
齐鲁金店 黄金制品 1,192,709.44 2014.01.01-2014.02.21
金叶珠宝 黄金制品 956.09 2014.06.09
上海豫园 黄金制品 5,239,242.50 2014.04.19-2014.07.01
明牌珠宝 黄金制品 21,887.06 2014.04.21
北京国际信托 黄金制品 1,063,000.00 2013.08.01
河南金利福 黄金制品 41,487.00 2013.01.08
福麟珠宝 黄金制品 189,311.28 2013.01.04-2013.04.05
2013 年 东方金钰 黄金制品 5,100,079.93 2013.03.13
上海豫园 黄金制品 5,472,168.27 2013.11.13
齐鲁金店 黄金制品 287,542.15 2013.05.01
明牌珠宝 黄金制品 627,870.49 2012.07.08-2013.07.18
福麒珠宝 黄金制品 459,684.73 2012.03.25
东方金钰 黄金制品 2,200,460.00 2012.01.10
2012 年 河南金利福 黄金制品 34,285.72 2012.11.05
金叶珠宝 黄金制品 14,383,209.77 2012.01.02
明牌珠宝 黄金制品 24,805.57 2012.01.05
深圳金桔莱重点开发优质的大中型客户，为其提供优质的产品及服务，维
持与其良好合作关系；而大中型客户黏性较高，这也将进一步提高深圳金桔莱
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主要客户的稳定性。深圳金桔莱与主要客户合作较为稳定，有利于 2015 年、
2016 年、2017 年业绩预测的可实现性。
⑤已有合同或订单情况
截至本反馈意见回复出具之日，深圳金桔莱已和报告期内的主要客户（国富
黄金、上海豫园、老庙黄金、齐鲁金店、东方金钰、上海刚泰等）以及新开发的
大客户（中钞长城贵金属有限公司、中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司等）
签署了框架协议，具体情况如下：
序 合同 预计 2015 年加工
客户名称 合同有效期限
号 类型 费收入（万元）
2015.01.01 至
1 济南齐鲁金店 加工 2,500
2015.12.31
2 金至尊实业发展（深圳）有限公司 加工 长期有效 120
3 山东招金贵金属有限公司 加工 长期有效 160
2014.09.01 至
4 上海刚泰黄金饰品有限公司 加工 1,300
2015.08.30
2015.07.01 至
5 上海豫园黄金珠宝集团有限公司 加工 1,900
2016.06.30
2015.01.01 至
6 深圳国富黄金股份有限公司 加工 2,100
2015.12.31
2015.05.08 至
7 中钞长城贵金属有限公司 加工 2,100
2016.05.07
2015.04.17 至
8 中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司 加工 500
2015.12.16
2015.01.15 至
9 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 加工 2,000
2017.01.14
合计 - - 12,680
如上表所示，深圳金桔莱上述主要客户的预计加工费收入将达到 12,680 万
元，较 2014 年深圳金桔莱加工费收入 8,360.84 万元增长约 51.66%，加工业务
是深圳金桔莱重要的毛利来源，深圳金桔莱 2012 年、2013 年和 2014 年加工业
务的平均毛利率为 60.48%，2015 年预计加工费收入的大幅增长对 2015 年业绩预
测的实现提供了很大的保证。
64
深圳金桔莱的大客户（按照加工量统计）一般与其签订加工合同，委托深圳
金桔莱加工黄金制品，深圳金桔莱将在与原有大客户的进行长期稳定合作的基
础上，不断开发新增大客户，随着大客户的增长，深圳金桔莱的加工业务规模
将不断扩大，加工业务只收取加工费、不受黄金价格波动的影响，加工业务规
模的增长有利于 2015 年、2016 年、2017 年业绩预测的可实现性。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳金桔莱 2014 年实际业绩未达预期的主要
原因为 2014 年第四季度黄金价格的大幅波动。深圳金桔莱以赚取黄金首饰加工
费为目的，在一个较短期间内经营业绩会受到黄金价格波动的影响，但是从较
长的时期（比如 3 年或更长时间）来看，由于黄金价格涨跌对深圳金桔莱的利润
影响对冲，从而对深圳金桔莱整个期间的业绩不会产生显著影响，即时间周期
越长黄金价格波动对深圳金桔莱业绩影响越小。如果在未来期间黄金价格发生
单方向剧烈波动，则会影响标的资产的当期损益进而影响标评估结果。上市公
司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》和之前《盈利预
测补偿协议》能够足额覆盖风险，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
虽然近期黄金价格呈现下跌走势，但是随着我国国民经济的发展，黄金珠宝首
饰行业前景较好，报告期内深圳金桔莱与客户的合作较稳定，深圳金桔莱目前
与主要客户签署的框架合同预计加工费收入较 2014 年有较大增长，上述情况有
利于深圳金桔莱 2015-2017 年业绩预测的实现。
11、针对前次反馈意见第 10 条、第 24 条提出的黄金价格波动影响分析、
评估预测量化分析及预测合理性问题，你公司的相关说明不充分。请你公司按
照前次反馈意见要求，补充披露相关情况。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
（1）第一次反馈意见第 10 条中（3）黄金价格波动对不同采购模式的影响，
65
并提示风险
①黄金现货交易
深圳金桔莱的黄金现货交易是通过上海黄金交易所的交易系统进行的黄金
实盘交易，买入时深圳金桔莱需存有全额资金，成交后实时进行实物交割，以钱
货两讫的方式进行清算。
黄金价格上涨时，黄金现货交易的采购成本会上升；黄金价格下降时，黄
金现货交易的采购成本会下降。通过黄金现货交易买入的存货超出已有订单的
部分会受黄金价格波动的影响，如果黄金价格上涨会给深圳金桔莱业绩带来正
面影响，如果黄金价格下跌会给深圳金桔莱业绩带来负面影响。
②黄金 T+D 延期交易
黄金延期交收业务简称 AU（T+D），主要是以保证金方式进行买卖，以当
日无负债的方式进行每日结算，交易者可以选择合约交易日当天交割，也可以延
期交割。这种交易模式能够锁定价格，为用金企业提供套期保值功能。
黄金价格短期波动具有不确定性，在存货较少而订单较多时，深圳金桔莱会
针对交货期较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作，以少量资金锁定黄金价格，规
避黄金价格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动，深圳金桔莱将承
担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润下降的风险。如果
在相应订单所需黄金完成采购后，深圳金桔莱继续持有对应的黄金 T+D 多头合
约，将出现风险敞口，在黄金价格下跌时产生损失。
③黄金租赁
深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务，该业务分为银行间黄金
拆借和银行与企业间黄金租借两种，深圳金桔莱参与的后一种交易，交易对手为
各家银行。深圳金桔莱通过交易系统从银行租入黄金，到期后归还等质等量的黄
金，同时向银行支付租赁费，租赁费率通常低于银行贷款基准利率。
黄金租赁即是先借后还，在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下，从
66
实质上进行分析，黄金价格波动对租赁采购模式没有影响。由于深圳金桔莱将
黄金租赁业务通过“存货”和“交易性金融负债”两个科目进行核算，在某一
报告期内，如果黄金价格下跌，在期末，“存货”提取跌价准备，“交易性金
融负债”产生的公允价值变动损益为正数，两者对冲后报表利润不会产生重大
影响；在某一报告期内，如果黄金价格上涨，在期末，基于谨慎性原则，存货
的增值无法在账面体现，“存货”保持原值，“交易性金融负债”产生的公允
价值变动损益为亏损，这时可能会对报表利润产生重大影响。另外，在库存黄
金量低于租赁黄金量的情况下，如果黄金价格上涨，深圳金桔莱需要在更高的
价格买回黄金用以归还银行，会对深圳金桔莱的效益带来负面影响。
（2）前次反馈意见第 24 条提出的评估预测量化分析及预测合理性问题
①深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据及测算过程。
对深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据是按照深圳金
桔莱（母公司，下同）近三年经审计后财务报表中营业收入、营业成本为基础数
据，分析深圳金桔莱（母公司）近三年营业收入及营业成本增长幅度，并考虑非
正常经营的相关因素，同时，结合国家宏观经济情况，行业发展现状及公司未
来发展规划趋势来进行确定的，测算过程如下：
深圳金桔莱（母公司）近 3 年销售收入分别为 19,617.81 万元、117,352.39
万元、234,334.76 万元，2014 年 1-9 月销售收入为 248,676.38 万元，从历年来
的经营情况来看，销售收入每年均为大幅度增长，因渠道拓展迅速及业务大幅
增加，虽然全球黄金市场低迷的大环境下，企业仍保持较好的收入及较稳定的
利润。历史年度营业收入明细情况如下：
单位：万元
历史年度
序 业务收入 比上一年 比上一 比上一
号 项目 2011 年 2012 年 增长幅 2013 年 年增长 2014 年 年增长
度% 幅度% 幅度%
1 金条 6,803.33 41,188.60 605.42 77,239.11 187.53 117,035.29 202.03
2 金饰品 9,200.14 65,174.79 708.41 129,058.08 198.02 92,827.92 95.90
67
3 银条 42.63 497.58 1,167.14 191.03 38.39 25.19 17.58
4 镶嵌饰品 3,001.82 6,030.04 200.88 2,075.60 34.42 7,067.91 454.03
5 其他 569.88 4,461.38 782.86 25,770.94 577.64 31,720.07 164.11
6 合计 19,617.81 117,352.39 598.19 234,334.76 199.68 248,676.38 141.49
按照历史经营情况来看近三年的平均增长率已经超过 50%，同时，结合深圳
金桔莱未来经营计划、相关经营规划及整体发展目标而提供的预测资料，评估
人员结合实际情况并经合理分析，深圳金桔莱未来的发展趋势按稳健性原则以
不高于 10%的增长幅度扩大销售规模并在以后年度适当缩小增长规模，符合行业
发展及企业未来发展状况，对未来年度的预测是基本合理的，具体对收入预测
如下表：
营业收入预测表
单位：万元
预测年度
序号 收入项目 2014 年
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月
1 金条 40,962.35 173,797.41 191,177.15 202,265.42 213,996.82
2 金饰品 32,489.77 137,849.46 151,634.41 160,429.20 169,734.10
3 银条 8.82 37.40 41.14 43.53 46.06
4 镶嵌饰品 2,473.77 10,495.85 11,545.43 12,215.07 12,923.54
5 其他 11,102.03 47,104.31 51,814.74 54,820.00 57,999.56
6 合计 87,036.73 369,284.43 406,212.87 429,773.22 454,700.07
7 增长率 6.07% 10.00% 5.80% 5.81%
营业成本的预测：深圳金桔莱（母公司）营业成本包括：进货成本，人工成
本、材料费、外协费、运营费用等，与收入预测相对应，营业成本也是按照部
门进行归集和预测。根据前三年成本分析，被评估单位近 3 年销售成本分别为
17,743.88 万元、112,857.81 万元、232,639.76 万元，2014 年 1-9 月销售成本
为 239,568.14 万元，历史年度营业成本明细情况如下：
单位：万元
历史年度
序号 成本项目 比上一年 比上一年 比上一年
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
增长幅 增长幅 增长幅
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度% 度% 度%
1 金条 6,372.63 40,014.80 627.92 76,594.53 191.42 113,682.19 197.89
2 金饰品 8,641.35 63,661.81 736.71 136,251.01 214.02 90,846.18 88.90
3 银条 41.79 469.45 1,123.41 176.99 37.70 12.79 9.63
4 镶嵌饰品 2,168.36 5,203.99 240.00 1,663.08 31.96 4,859.73 389.62
5 其他 519.75 3,507.76 674.89 17,954.14 511.84 30,167.26 224.03
6 合计 17,743.88 112,857.81 636.04 232,639.76 206.14 239,568.14 137.30
从历年来的经营情况来看，销售成本随销售收入每年均为大幅度增长，成
本费用占收入的比例较稳定，参照深圳金桔莱（母公司）历史数据，预测期营业
成本的增长率与销售收入增长保持一致，未来营业成本预测如下：
营业成本预测表
单位：万元
预测年度
成本项
序号 2014 年
目类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月
1 金条 39,788.77 167,283.34 182,338.84 191,455.78 201,028.57
2 金饰品 31,796.16 133,680.15 145,711.36 152,996.93 160,646.78
3 银条 4.48 18.82 20.51 21.54 22.61
4 镶嵌饰品 1,700.91 7,151.09 7,794.69 8,184.43 8,593.65
5 其他 10,505.87 44,169.68 48,144.95 50,552.19 53,079.80
6 合计 83,796.18 352,303.07 384,010.35 403,210.86 423,371.41
7 增长率 5.11% 9.00% 5.00% 4.99%
②结合产品消费需求、市场竞争、市场地位、品牌认可度、个性设计能
力、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入等情况，补充披露深圳金桔莱
收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性。
A、产品消费需求
随着内地经济持续、快速、健康发展，人民生活水平不断提高，国内黄金
制品、珠宝首饰的消费量呈现出快速增长的态势，2013 年，我国内地珠宝市场
销售额 4700 亿人民币，超过全球珠宝市场的 30%，加工出口约 500 亿美元，2014
年国内珠宝继续持续增长，内地珠宝零售市场销售额 5000 亿人民币，6.38%，
69
其中网络零售增长 33.2%，出口总计 631.3 亿美元，成为全球珠宝玉石首饰行业
增长最为明显的国家之一,已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。
从总量上看，我国已经成为黄金制品、珠宝首饰的生产和消费大国，基于
上述行业背景和行业发展态势，使得深圳金桔莱（母公司）近几年业务拓展较
快，规模扩张较为迅速。
B、市场竞争
根据“同花顺证券投资分析系统”中的珠宝服务类行业分析报告中的统计
数：国内的黄金珠宝首饰加工生产企业，由 20 世纪 80 年代初不足 100 家发展到
现在的 5,000 家，从业人员达 300 多万，珠宝首饰加工企业分布相对集中，主要
集中在广东省、山东省、上海市、福建省、浙江省。目前，广东省居全国珠宝
首饰生产量和出口量的首位。
目前大多数珠宝首饰企业仍处于低价竞争阶段，无力建设品牌和开发创
新。我国的珠宝首饰企业以生产加工为主，主要依靠投入大量劳动力维持生
存，缺乏有社会影响力的品牌，设计能力偏弱。品牌形象和独特的设计是珠宝
首饰行业的核心竞争力，目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被卡地亚、宝格
丽等国外品牌占领。中端市场多由国内大型珠宝首饰企业占据，以传统设计为
主，毛利率一般在 10%-30%是终端品牌企业的主要特征。低端市场也是竞争最为
激烈的市场，多以中小企业和手工作坊为主，价格竞争颇为激烈。随着劳动力
成本的提高，价值链地段的企业将逐步被淘汰，转型升级是必经之路。
C、市场地位
深圳金桔莱凭借地缘优势和近年来经营规模的迅速扩张，目前已形成一定
的规模竞争优势，在行业内具有一定的影响力和地位。深圳金桔莱凭借营销渠
道优势、低成本运营优势、款式设计能力与工艺技术水平的优势等核心竞争
力，在行业内具备了一定的竟争优势地位。
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深圳金桔莱以树立良好的品牌形象为出发点，深入开发“金桔莱”品牌的
影响力，加大品牌宣传力度，加快营销网络建设，拓展中高端市场，不断推进
深圳金桔莱的品牌战略，在巩固现有行业地位的基础上，充分利用已有品牌和
营销网络优势，努力将深圳金桔莱发展成为珠宝首饰加工领域的国内知名企
业。
D、品牌认可度
多年以来，深圳金桔莱立足珠宝首饰加工行业，通过自身的营销渠道优
势、低成本运营优势、款式设计能力与工艺技术水平优势等核心竞争力，同时
深度挖掘国内珠宝首饰的消费理念与消费文化的变动趋势，加快营销网络建
设，拓展中高端市场，深圳金桔莱不断提升品牌价值，目前“金桔莱”品牌在
珠宝首饰加工领域具有较好的知名度和美誉度。
E、个性设计能力
珠宝首饰行业的国内知名企业在采购商品的时候，对供应商的设计能力要
求很高，都要求供应商为其专门设计产品，并根据所提供的图样决定采购行
为。深圳金桔莱设计人员结合国际流行元素与国内文化，加入独特的创意和思
想，形成设计方案、绘制设计图样供客户参考，客户选中设计方案和款式后，
要求深圳金桔莱进行“封版”，即该款式商品只能供应给该客户。截至本报告
书签署日，深圳金桔莱已取得 52 项外观设计专利，深圳金桔莱的设计能力以及
使用深圳金桔莱外观设计专利产品博得了众多国内知名企业的认可并收到客户
大量订单，构成深圳金桔莱稳定的客户群。
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱研发技术人员共 79 人，核心成员吴新
连先生，毕业于重庆广播电视大学机械设计专业，多年来一直从事珠宝首饰设
计工作，具有丰富的珠宝首饰设计经验，吴新连先生主要的珠宝首饰设计成果
如下：设计了熊仔系列摆件产品获得外观设计专利；设计并成功制造出 68 公斤
重的黄金南海观音；设计并制造了“天下第一金厕”，成为当时香港的重要景
点之一；设计并成功制造出直径为 25 公分的 18K 金镶嵌绣球；设计并成功制造
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出重达 52 公斤，高达 1.72 米的黄大仙黄金摆件；设计并制造出重达 100 公斤，
直径 1 米的银聚宝盆；设计出电铸等比例黄金兵马俑等。深圳金桔莱的设计师
队伍经验丰富，其中，20 年以上珠宝首饰设计经验的设计师共有 3 名，10-20 年
珠宝首饰设计经验的设计师共 12 名，5-10 年珠宝首饰设计经验的设计师共 13
名，5 年以下珠宝首饰设计经验的设计师共 51 名，深圳金桔莱的产品能够在近
年获得广大客户的认同很大程度上受益于该团队的款式设计与创新能力。深圳
金桔莱为保证设计师的设计理念始终与国内外时尚同步，每年都组织设计人员
参与国内大型的珠宝首饰展览会，例如深圳珠宝展、香港珠宝展等。
深圳金桔莱与国内主要珠宝批发商金叶珠宝，珠宝零售商明牌珠宝、爱迪
尔、潮宏基、豫园商城、东方金钰等上市公司的研发技术人员对比情况如下：
企业名称 研发、技术人员人数（人） 职工总人数（人） 占职工总人数比例（%）
金叶珠宝 145 1416 10.24
明牌珠宝 91 1141 7.98
爱迪尔 37 559 6.7
深圳金桔莱
79 1258 6.28
（含子公司）
潮宏基 332 5956 5.57
豫园商城 194 4242 4.57
东方金钰 6 431 1.39
同行业上市公司属于行业内的领先群体，上表显示，深圳金桔莱的研发技
术人员占职工总人数的比例与同行业上市公司相比属于中等水平，以及核心技
术人员吴新连具有多项成功的设计成果，设计团队具有丰富的设计经验，以上
表明，在国内众多的珠宝首饰加工企业中深圳金桔莱处于领先水平。
F、客户稳定性
深圳金桔莱主要管理人员多年从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批
发业务经营管理工作，具有较为丰富的行业管理经验，管理层对黄金制品、珠
宝首饰企业的生产经营有着深刻认识。深圳金桔莱在多年的生产经营过程中，
积累了大量的客户，东方金钰、明牌珠宝、上海豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、
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福麒珠宝、河南金利福等与深圳金桔莱建了长期稳定的合作关系，形成了深圳
金桔莱重要的销售渠道。
深圳金桔莱是黄金制品、珠宝首饰的加工企业，利润的主要来源是加工
费，报告期内，按照加工量统计的客户情况如下：
2015 年 1-3 月 2014 年
排名 客户名称 加工量（克） 排名 客户名称 加工量（克）
1 上海刚泰 8,957,056.35 1 上海刚泰 8,612,386.25
2 东方金钰 4,708,302.00 2 东方金钰 7,351,283.19
3 上海豫园 2,487,662.68 3 上海豫园 5,219,326.02
4 萃华珠宝 1,316,470.52 4 萃华珠宝 4,056,190.37
5 国富黄金 818,823.75 5 国富黄金 3,160,009.25
6 福麟珠宝 612,005.52 6 福麒珠宝 1,997,443.97
7 深圳帝壹珠 357,076.05 7 北京国际信托 1,819,672.00
8 齐鲁金店 353,727.11 8 齐鲁金店 1,180,536.94
9 瑞金国际 256,488.32 9 河南金利福 1,142,960.08
10 深圳行行行 201,246.57 10 深圳帝壹珠 1,083,029.02
2013 年 2012 年
排名 客户名称 加工量（克） 排名 客户名称 加工量（克）
1 国富黄金 8,935,455.35 1 金叶珠宝 14,381,664.05
2 上海豫园 5,472,168.27 2 国富黄金 4,081,801.63
3 东方金钰 5,099,402.93 3 东方金钰 2,200,460.00
4 北京国际信托 1,063,000.00 4 北京兴龙马 559,735.82
5 河南金利福 846,575.98 5 福麒珠宝 443,718.08
6 武汉新金 828,000.00 6 湖南友谊 362,832.54
7 北京兴龙马 651,101.60 7 深圳福瑞 308,700.52
8 明牌珠宝 627,870.49 8 海南百世缘 297,087.55
9 深圳盛峰 580,000.00 9 深圳迪澳 210,509.60
10 艾迪梵珠宝 434,418.96 10 艾迪梵珠宝 209,006.10
综上所述，明牌珠宝、上海豫园、老庙黄金、金叶珠宝、齐鲁金店、东方
金钰、萃华珠宝等企业，均在报告期内进入过深圳金桔莱按加工量统计的前十
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大客户之列，与深圳金桔莱建立了长期稳定的合作关系，深圳金桔莱的客户较
为稳定。
G、业务拓展力度
报告期内，随着注册资本的增加，深圳金桔莱的业务规模不断增长，自
2011 年承接金叶珠宝、东方金钰的委托加工订单起，至今，已有东方金钰、明
牌珠宝、上海豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、福麒珠宝、河南金利福等众多客户
长期委托深圳金桔莱加工产品或直接在深圳金桔莱购进黄金珠宝首饰，并与深
圳金桔莱签订框架协议，建立了长期稳定的合作关系。
深圳金桔莱 2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审定的营业收入分别为
145,510 万元、303,141 万元和 403,478.19 万元，增长迅速，从中可以看出深圳
金桔莱具有较强的市场拓展能力。
H、市场营销投入
深圳金桔莱在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，以海丰
金桔莱为生产基地，同时在我国最大的黄金珠宝首饰批发集散地深圳罗湖水贝地
区设立批发展厅，以批发展厅为窗口，对外展示深圳金桔莱产品，接待各地经销
商来展厅选货、采购。报告期内，深圳金桔莱的市场营销投入主要包括销售人
员薪酬、展销费、广告费等，深圳金桔莱的销售费用情况如下表：
2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用（万元） 223.73 908.43 949.40 541.74
I、营业收入、净利润及有关项目预测表
深圳金桔莱（母公司）注册资本从 2009 年设立的 200 万元人民币陆续增加
至本次评估基准日 2014 年 9 月 30 日的 10 亿元人民币。基于资本的投入，使得
深圳金桔莱（母公司）的经营规模迅速扩大，营业收入从 2011 年的 19,617.81
万元迅速增加至 2014 年 9 月的 248,676.38 万元，保持较高的增长速度。
74
评估人员通过了解企业的经营情况和对历史年度财务数据的分析，深圳金
桔莱（母公司）的营业收入在经过近几年迅速增长之后，销售规模已处于较高水
平，在未有新的资本再投入的情况下，深圳金桔莱（母公司）的未来预期营业收
入增长会远小于历史增幅并逐渐趋于稳定，经了解深圳金桔莱（母公司）未来销
售计划及主要客户的销售情况及未来的销售目标，评估人员基于稳健的原则，
对 2014 年 10-12 月－2018 年度的营业收入进行预测，营业收入增长率从 2014
年 10-12 月的 10%逐渐下降趋稳至 5%-6%，同时考虑基于基准日近期黄金价格延
续的下降趋势，深圳金桔莱（母公司）充分利用价格杠杆策略，采用带料加工和
黄金租赁购进金料，消除了金价下跌给企业造成的不利影响，并充分利用金价
下跌形成的有利的销售形势，从而保证了深圳金桔莱（母公司）利润的稳定增
长。
综上所述，评估人员充分考虑了产品消费需求、市场竞争、市场地位、品
牌认可度、个性设计能力、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入等情
况，并结合历史收益情况及未来的发展趋势预测未来收益情况如下：
营业收入、净利润及有关项目预测表
单位：万元
预测年度
序号 项目 2014 年
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月
1 营业收入 87,036.73 369,284.43 406,212.87 429,773.22 454,700.07
2 营业成本 3,796.18 352,303.07 384,010.35 403,210.86 423,371.41
3 营业税金及附加 97.44 479.36 599.17 696.59 802.8
4 销售费用 236.67 1,088.67 1,251.98 1,439.77 1,626.94
5 管理费用 254.72 1,096.28 1,173.02 1,255.14 1,292.79
6 财务费用 759.76 3,099.80 3,130.80 3,162.11 3,193.73
7 利润总额 1,891.97 11,217.24 16,047.56 20,008.75 24,412.40
8 所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
9 所得税 472.99 2,804.31 4,011.89 5,002.19 6,103.10
10 净利润 1,418.98 8,412.93 12,035.67 15,006.56 18,309.30
注：上表未考虑对子公司海丰金桔莱的投资收益。
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（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳金桔莱收益法评估中营业收入、净利润
预测具有合理性。
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意
见回复之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
吴琛
独立财务顾问主办人：
李舸 周宁
法定代表人（或授权代表）：
曾小普
国盛证券有限责任公司
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