黄山旅游发展股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
二○一五年八月
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目 录
释 义.................................................................................................................... 4
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序..................................................................... 5
二、本次发行的基本情况............................................................................. 6
三、本次发行的发行对象概况..................................................................... 7
四、本次发行的相关机构情况..................................................................... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................. 11
一、本次发行前后股东情况....................................................................... 11
二、本次发行对公司的影响....................................................................... 12
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 15
第五节 中介机构声明 ..................................................................................... 16
第六节 备查文件 ............................................................................................. 20
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释 义
在本发行情况报告书中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
黄山旅游、发行人、公司 指 黄山旅游发展股份有限公司
股东大会 指 黄山旅游发展股份有限公司股东大会
董事会 指 黄山旅游发展股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国元证券、本保荐机构(主
指 国元证券股份有限公司
承销商)
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
会计师 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
本次非公开发行、本次发行 指 黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票
黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票发
本发行情况报告书 指
行情况报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指
标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
黄山旅游本次非公开发行A股股票履行了以下程序:
1、2014年9月1日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案
的议案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2014年10月17日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
3、2014年10月31日,发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料,
2014年11月4日中国证监会受理本次非公开发行申请,2015年3月25日获得中国证
监会发行审核委员会有条件审核通过,并于2015年6月5日取得了中国证监会核发
的《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]994号),核准公司非公开发行不超过4,020万股新股。
4、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 8 月 5 日出具了会验
字[2015] 3293 号《验资报告》。经审验,截至 2015 年 8 月 5 日止,非公开发行
股票认购资金人民币 498,067,500 元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公
司合肥四牌楼支行人民币账户(账号为 1302010129027337785)。
5、2015 年 8 月 6 日,国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保
荐费 7,800,000 元后的资金 490,267,500 元划转至黄山旅游指定的账户内。2015
年 8 月 6 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2015]3294
号《验资报告》。根据该验资报告,黄山旅游本次发行募集资金总额 498,067,500
元,扣除发行费用(包括保荐承销费、律师费、会计师费、股份登记费等)9,406,200
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元后,募集资金净额为 488,661,300 元,其中新增注册资本 26,850,000 元,余额
461,811,300 元计入资本公积。
6、本次发行新增股份于2015年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行数量
本次非公开发行数量为26,850,000股。
5、发行定价方式及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公
告日(即2014年9月1日),发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%,即不低于12.43元/股。因公司实施了2014年度分红派息方案,公司本
次非公开发行股票的发行底价由12.43元/股相应调整为12.37元/股。
本次发行的发行价格最终确定为18.55元/股,相当于发行底价12.37元/股的
149.96%;相当于发行询价截止日(即2015年7月29日)前20个交易日均价19.57
元/股的94.79%。
6、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为498,067,500元,扣除发行费用(包括承销保
荐费、律师费、会计师费、股份登记费等)9,406,200元后,募集资金净额为
6
488,661,300元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》等的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,转
款专用。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金净额将用于黄山风景名胜区玉屏索道改造
项目、黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目及偿还银行贷款。
8、发行股票的锁定期
参与本次发行认购的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
三、本次发行的发行对象概况
(一)发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 26,850,000 股。发行对象为 4 名,不超过 10 名。
公司和主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发
行价格及获配股数的原则,依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报
价单》时间优先的原则确定 4 名投资者为本次发行的发行对象,发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下:
序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(万股) 认购金额(万元)
1 山西证券股份有限公司 18.55 539.0835 9,999.9989
2 张友明 18.55 269.5417 4,999.9985
3 上银基金管理有限公司 18.55 1,272.2371 23,599.9982
4 招商财富资产管理有限公司 18.55 604.1377 11,206.7543
合 计 -- 2,685.0000 49,806.7500
(二)发行对象基本情况
1、 山西证券股份有限公司
住所: 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人: 侯巍
注册资本: 人民币251,872.5153万元
公司类型: 股份有限公司(上市、国有控股)
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成立日期:1988年07月28日
经营范围: 证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;为期货公司提供中间
介绍业务;融资融券;代销金融产品;公开募集证券投资基金管理业务。
2、 张友明
身份证号:43252419651105****
住所:湖南省新化县石冲口镇寒婆坳村第二十二村民小组5号
3、 上银基金管理有限公司
住所: 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人: 金煜
注册资本: 人民币30,000.0000万元整
公司类型:有限责任公司(国内合资)
成立日期:2013年08月30日
经营范围: 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活
动】
4、 招商财富资产管理有限公司
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局
综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人: 赵生章
公司类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2013年02月21日
(三)发行对象与公司的关联关系
本次发行的4名发行对象除持有公司股票外,与公司不存在关联关系。
(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
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本次发行的4名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况;目前亦无未来
交易的安排。
(五)本次发行对象的私募基金备案情况
本次发行最终配售对象中,山西证券股份有限公司以自有资金参与本次发行
的认购,故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的
登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。张友明为自然人,不在《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需
履行相关的登记备案手续。
上银基金管理有限公司以其管理的财富 48 号资产管理计划参与认购,招商
财富资产管理有限公司以其管理的招商财富-招商银行-中民 1 号专项资产管理计
划 参与认购,以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等相关规定,履行了备案登记手续。
四、本次发行的相关机构情况
(一)发行人:黄山旅游发展股份有限公司
法定代表人:黄林沐
联 系 地 址:安徽省黄山市黄山风景区温泉
联 系 人:丁维、黄嘉平
电 话: 0559-5580567、5580526
传 真: 0559-5580505
(二)保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司
法定代表人:蔡咏
注册地址:安徽省合肥市梅山路18号
办公地址:安徽省合肥市梅山路18号
电 话:0551-68167156、68167157
传 真:0551-62207365、62207366
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保荐代表人:朱焱武 贾世宝
项目协办人:李骘
联 系 人:李超、陈立群
(三)发行人律师:安徽天禾律师事务所
负 责 人:张晓健
地 址:中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电 话:13956090276
传 真:0551-2620450
经办律师:喻荣虎、惠志强
(四)审计验资机构:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:肖厚发
地 址:合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19-21 层
电 话:13966722123
传 真:0551-62652879
经办注册会计师:廖传宝、王艳
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
(一)本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年6月30日,公司前10名股东情况如下表所示:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 黄山旅游集团有限公司 197,730,500 41.95
GREENWOODS CHINA ALPHA
2 15,117,493 3.21
MASTER FUND
3 Golden China Master Fund 6,328,523 1.34
4 GAOLING FUND,L.P. 5,962,885 1.27
GUOTAI
5 JUNANSECURITIES(HONGKONG) 5,389,327 1.14
LIMITED
6 科威特投资 5,107,267 1.08
SCBSH A/C BBH A/C FIDELITY CHINA
7 4,399,974 0.93
REGION FUND
8 香港结算 3,582,037 0.76
MORGAN STANLEY & CO.
9 2,556,417 0.54
INTERNATIONAL PLC
10 NORGES BANK 2,437,933 0.52
合计 248,612,356 52.74
(二)本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行新股完成登记后,公司前10名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 黄山旅游集团有限公司 197,730,500 39.69
GREENWOODS CHINA ALPHA
2 15,117,493 3.03
MASTER FUND
上银基金-浦发银行-上银基金财富 48 号
3 12,722,371 2.55
资产管理计划
4 科威特政府投资局-自由资金 8,188,117 1.64
5 Golden china master FUND 6,328,523 1.27
招商财富-招商银行-中民 1 号专项资产
6 6,041,377 1.21
管理计划
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中国建设银行-交行施罗德蓝筹股票证券
7 5,724,109 1.15
投资基金
SCBSH A/C BBH A/C FIDELITY CHINA
8 5,630,176 1.13
REGION FUND
GUOTAI JUNAN
9 5,484,113 1.10
SECURITIES(HONGKONG) LIMITED
10 山西证券股份有限公司 5,390,835 1.08
合 计 268,357,614 53.85
二、本次发行对公司的影响
(一)本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下:
股份类别 发行前 发行后
数量(股) 所占比例(%) 数量(股) 所占比例(%)
有限售条件股份 197,730,000 41.95 224,580,000 45.08
无限售条件股份 273,620,000 58.05 273,620,000 54.92
合计 471,350,000 100.00 498,200,000 100.00
(二)对公司章程的影响
本次非公开发行 A 股股份数量 2,685 万股。公司股本相应增加,公司将对公
司章程与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
(三)对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于玉屏索道改造、北海宾馆环境整治改造和偿
还银行贷款等三个项目,项目建成和归还部分银行贷款后,将提高公司在黄山风
景区内索道、酒店等经营性资产质量和规模,巩固和增强公司在景区内经营性业
务的可持续发展能力和盈利能力。其中:玉屏索道改造完成并投入运营后,将提
高公司的索道客运能力,缓解节假日单线运输压力,提高索道业务收入;北海宾
馆环境整治改造项目完成后,将改善该山上酒店的住宿及环境条件,增加游客安
全、舒适、愉悦的游览和住宿等体验,公司亦将通过为游客提供优质优价的服务,
增加酒店食宿业务收入;使用募集资金偿还部分银行贷款,则有利于公司降低业
务运营的资金成本。
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本次发行完成后,公司现有主营业务及资产不会发生重大变化,本次发行不
会导致公司业务和资产的整合。
(四)本次发行对业务结构的影响
目前,公司的主营业务包括园林开发业务、索道缆车业务、酒店食宿业务、
旅游服务业务和房地产开发业务等。本次非公开发行募投项目实施后,公司索道
缆车业务、山上酒店食宿业务的收入规模将有所增加,在公司收入和利润结构中
的比例将会提高。更重要的是,本次募投项目的建设,将从改造升级公司旅游服
务接待条件和能力、优化黄山风景区游览景观与环境及改善公司资本结构等方
面,进一步夯实公司持续发展的基础条件和能力。同时,使用募集资金归还部分
银行贷款,有助于公司降低业务运营的资金成本,也可为公司今后拓展其他与主
业相关业务的融资预留授信额度。
(五)高管人员结构的影响
本次发行后,不会对高级管理人员结构造成重大影响,公司管理层将保持稳
定。
(六)对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行股票后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不发生变化,也不会产生新的关联交易和同业竞争。
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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为:
经核查,国元证券认为:
黄山旅游本次发行经过了必要的授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,
并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行
股票的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准黄山旅游
发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]994 号)和黄山旅
游有关本次发行的股东大会决议。
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股
东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
黄山旅游本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,遵循
了公平、公正的原则,符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行股份不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方直接认购或间接认购的情形。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的结论意见为:
“本所律师认为,发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,并
已获得中国证监会的核准; 本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以
及规范性文件的规定;;本次发行的结果公平、公正; 与本次发行相关的认购邀
请书、《申购报价单》、股票认购合同等法律文书的内容合法、有效;本次发行
募集资金已全部到位。”
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第五节 中介机构声明
16
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第六节 备查文件
1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和
《尽职调查报告》。
2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。
3、其他与本次发行有关的重要文件。
(以下无正文)
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