证券代码:600644 股票简称:*ST 乐电 编号:临 2015-034
乐山电力股份有限公司
第八届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。
公司于 2015 年 8 月 4 日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开
第八届董事会第十九次临时会议的通知,公司第八届董事会第十九次临时
会议于 2015 年 8 月 12 日以通讯方式召开,会议应到董事 11 名,实际出
席会议董事 10 名,独立董事周旺生未出席本次会议。公司 5 名监事和高
级管理人员均知悉本次会议,会议的召开符合有关法律、法规、规章和公
司《章程》的规定。会议形成决议如下:
一、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司组织
机构调整的议案》;
同意公司组织机构调整,设立信息通讯中心。
信息通讯中心主要职责为:负责公司信息通讯自动化项目的规划设计
及组织实施与技术管理;负责组织制定公司信息通讯自动化工作方面的实
施办法及标准体系建设;负责组织开展公司生产、管理运行所需调度自动
化系统,数字光传输网络系统及视频安防监控系统的建设、管理与维护,
不断提升自动化应用水平,推进公司各厂站自动化、基础通信及调度控制
专业化管理水平;负责组织调度数据网、行政及调度电话、光纤线路的运
行维护工作;负责公司本部及所属单位信息通信网络、系统、设备、终端
的运行监控、维护、应急处置和运行保障;负责组织开展公司本部及所属
单位信息系统建设、运行维护工作;负责跟踪研究互联网、大数据云计算
等信息化前沿技术在公司生产经营管理和市场营销的应用;负责公司信息
安全保障工作等。
二、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司控股
子公司沫江煤电公司解散并向其提供委托贷款的议案》;
同意公司控股子公司乐山沫江煤电有限责任公司(以下称:沫江煤电
公司)解散并向其提供委托贷款用于支付员工安置等费用。
公司 2014 年 12 月 29 日召开第八届董事会第十四次临时会议审议通
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过了《关于控股子公司沫江煤电公司停产关闭所属煤矿和坑口火电厂的议
案》,同意公司控股子公司乐山沫江煤电有限责任公司所属红源井煤矿、
向阳井煤矿和坑口火电厂停产关闭。 详见公司 2014 年 12 月 30 日披露的
《乐山电力股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告》)
沫江煤电公司所属煤矿及火电厂机组停产关闭后,已无持续经营能
力,经沫江煤电公司第三届董事会第十一次会议审议,同意对沫江煤电公
司进行解散,并根据《公司法》及《公司章程》有关规定,依法进行员工
安置、资产处置、财产清算等工作。
1. 沫江煤电公司基本情况
(1)乐山沫江煤电有限责任公司为公司持股 99.62%的控股子公司,
另一股东为公司控股子公司四川省峨边大堡水电有限责任公司(以下简
称:大堡公司)。主要经营范围:煤矸石综合利用,火电发、供电;煤炭、
焦碳经营;小水泥、焦油、矸砖及其制品;三级安全培训。截止 2015 年
6 月 30 日,在册员工 1162 人。
(2)沫江煤电公司注册资金 13000 万元,其中:乐山电力公司出资
12950 万元,占比 99.62%;大堡公司出资 50 万元,占比 0.38%。截止 2015
年 6 月 30 日(未经审计),沫江煤电公司资产总额为 1996.22 万元,负债
总额为 14285.43 万元(其中公司提供资金余额为 6240 万元),净资产
-12289.21 万元。近年来,受市场价格下行、自身开采成本较高等影响,
沫江煤电公司一直处于亏损状态,其中:2012 年度至 2014 年度经审计净
利润分别为:-993.09 万元、-2007.17 万元和-17988.95 万元,2015 年
1-6 月净利润(未经审计)为-2574 万元。截止 2015 年 6 月 30 日,累计
未分配利润(未经审计)为-25394 万元。
2. 沫江煤电公司员工安置
同意沫江煤电公司根据《劳动合同法》及《工伤保险条例》等相关规
定,对员工终止劳动合同并安置,资金来源主要为沫江煤电公司资产处置
变现收入、收回相关债权资金、省、市政府拨付的奖补资金以及公司提供
的委托贷款。
3. 沫江煤电公司的资产处置
同意沫江煤电公司按照“以评估为依据,依法合规,公开、公平、公
正,收益最大化”的原则,将可处置资产分类采取公开挂拍、询价比选等
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方式处置变卖。
4.向沫江煤电公司提供委托贷款
同意公司向沫江煤电公司提供不超过 9000 万元委托贷款用于支付员
工安置等费用。沫江煤电公司以经评估的土地及其土地上的房屋、建筑物、
固定资产等价值约 9560 万元的资产提供抵押。
5.沫江煤电公司解散对公司的影响
2014 年度,公司按规定对沫江煤电公司的投资和债权全额计提了资
产减值准备,沫江煤电公司也根据当时情况测算对员工安置费用进行了计
提(详见公司 2014 年年度报告)。公司本次向沫江煤电公司提供不超过
9000 万元的委托贷款,将采取多种途径保障公司利益,减小回收风险,
但仍然存在无法全额收回并形成损失的风险。
沫江煤电公司解散后,将按规定适时注销,公司不再将其纳入合并报
表范围,公司将彻底退出煤炭行业,公司安全生产形势将进一步好转,结
构调整得到有效落实,煤炭行业持续性亏损对公司的不利影响将彻底消
除。
6.授权事项
董事会拟提请公司股东大会授权公司经营层具体办理以下事宜:
(1)组织实施对沫江煤电公司的解散,包括但不限于解散清算或破
产清算等方式,直至完成沫江煤电公司的注销;
(2)组织实施解散的相关工作,包括但不限于员工安置、资产处置
及根据解散进程提供不超过 9000 万元委托贷款等。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于召开公司
2015 年第一次临时股东大会的议案》。
公司 2015 年第一次临时股东大会定于 2015 年 8 月 28 日召开。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董 事 会
2015 年 8 月 13 日
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