中恒集团：2015年半年度报告_股票频道

广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

公司代码：600252 公司简称：中恒集团

广西梧州中恒集团股份有限公司

2015 年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人许淑清、主管会计工作负责人欧阳践及会计机构负责人（会计主管人员）梁宇丽

声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西梧州中恒集团股份有限公司(合并报表

，以下简称公司)2015年半年度实现净利润619,237,945.48元，其中归属上市公司股东的净利润

619,229,247.28元，提取盈余公积金62,537,958.14元，加年初未分配利润2,506,622,761.61元，

减去2015年6月已实施的2014年度利润分配695,021,429.40元，2015年半年度实际可供分配利润

2,368,292,621.35元，公司母公司实际可供分配利润为1,906,272,657.06元。

2015年8月11日，公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了2015年中期利润分配及资

本公积金转增股本预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《

公司章程》的有关规定，2015年中期,公司拟以2015年6月30日总股本1,158,369,049股为基数，（

1）进行未分配利润送红股，向全体股东每10股送红股13股，共送红股1,505,879,764股；（2）向

全体股东每10股派发现金股利3.25元（含税），共分配现金股利376,469,940.93元。公司拟以2015

年6月30日总股本1,158,369,049股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，

共转增股本810,858,334股。此预案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬

请投资者注意投资风险。

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七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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第一节释义..................................................................................................................................... 4

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 5

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6

第四节董事会报告. ........................................................................................................................ 8

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 21

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 30

第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 33

第八节董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 34

第九节财务报告 ........................................................................................................................... 35

第十节备查文件目录 ................................................................................................................. 139

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第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、集团或中恒集团指广西梧州中恒集团股份有限公司

制药公司、梧州制药指广西梧州制药（集团）股份有限公司

控股股东、中恒实业指广西中恒实业有限公司

南宁中恒指南宁中恒投资有限公司

双钱实业指广西梧州双钱实业有限公司

鼎恒升、鼎恒升药业指黑龙江鼎恒升药业有限公司

特安呐制药指云南特安呐制药股份有限公司

国海证券指国海证券股份有限公司

中国、我国、国内指中华人民共和国

报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的会计期间

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》

GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范

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第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称广西梧州中恒集团股份有限公司

公司的中文简称中恒集团

公司的外文名称 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD

公司的外文名称缩写 ZHONGHENG GROUP

公司的法定代表人许淑清

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名许淑清童依虹

联系地址广西梧州市工业园区工业大道1号广西梧州市工业园区工业大道1号

电话 0774-3939128 0774-3939128

传真 0774-3939053 0774-3939053

电子信箱 pwm680@tom.com pwm680@tom.com

三、基本情况变更简介

公司注册地址广西梧州工业园区工业大道1号第1幢

公司注册地址的邮政编码 543000

公司办公地址广西梧州工业园区工业大道1号

公司办公地址的邮政编码 543000

公司网址 www.wz-zhongheng.com

电子信箱 zhongheng@wz-zhongheng.com

报告期内变更情况查询索引无变更

四、信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》、《证券时报》

登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司半年度报告备置地点公司证券部

报告期内变更情况查询索引无变更

五、公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A 股上海证券交易所中恒集团 600252 梧州中恒

六、公司报告期内注册变更情况

报告期内，公司未发生注册变更情况。

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

币种：人民币

单位：元

本报告期比

本报告期

主要会计数据上年同期上年同期增

（1－6月）

减(%)

营业收入 1,052,244,098.17 1,793,428,080.40 -41.33

归属于上市公司股东的净利润 619,229,247.28 490,298,308.21 26.30

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

310,079,259.96 424,766,724.83 -27.00

益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 4,138,099.06 390,712,048.92 -98.94

营业利润 746,138,580.44 504,414,953.17 47.92

利润总额 770,642,554.54 577,405,738.56 33.47

本报告期末

本报告期末上年度末比上年度末

增减(%)

归属于上市公司股东的净资产 5,567,352,419.25 5,913,869,657.37 -5.86

总资产 7,225,890,779.36 8,026,223,399.61 -9.97

(二) 主要财务指标

本报告期本报告期比上年同

主要财务指标上年同期

（1－6月）期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.535 0.449 19.15

稀释每股收益（元／股） 0.535 0.449 19.15

扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.268 0.389 -31.11

（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 9.97 12.48 减少2.51个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资

4.99 10.81 减少5.82个百分点

产收益率（%）

二、境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目金额附注（如适用）

非流动资产处置损益 892,541.58 处置固定资产收益

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的

税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 35,966,608.00 政府财政等部门给予的补助

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营业务密切相关，符合国家政策规定、按照

一定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投

资成本小于取得投资时应享有被投资单位可

辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益 810,410.96 购买理财产品收入

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的

各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费

用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价

值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合

并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的

损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值

业务外，持有交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 383,675,103.02 出售国海证券股票收入

易性金融资产、交易性金融负债和可供出售

金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房

地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期

损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,349,917.26

其他符合非经常性损益定义的损益项目

少数股东权益影响额 -777.82

所得税影响额 -99,843,981.16

合计 309,149,987.32

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年上半年，整体经济延续下行态势，医药行业增速放缓，药品销售模式和药企竞争格局

面临重大变革。受宏观环境、行业环境和药企竞争格局等市场环境以及梧州制药管理体系调整、

设备维护检修、季节性波动等因素影响，1－6 月份，公司主要子公司梧州制药的血栓通系列产品

销量同比下滑约 34%。报告期内，公司实现营业总收入 10.52 亿元，比上年同期 17.93 亿元下降

41.33%，实现归属上市公司股东的净利润 6.19 亿元，比上年同期 4.90 亿元增长 26.30%。其中，

制药公司实现净利润 3.38 亿元，比上年同期 4.87 亿元下降 30.66%；双钱实业实现净利润 37.66

万元，比上年同期 252.78 万元有所降低。

报告期内，公司主要开展了以下几方面的工作：

1.深挖潜力，提升现有产品品种经营业绩

（1）销售管理工作

报告期内，受国家相关行业政策影响，公司主打产品血栓通系列产品在各省医药招标和销售

过程中受到限价、限量等阻力。对此，一方面，制药公司与经销商协同努力，加强沟通，保证了

血栓通在全国大部分省份正常销售；另一方面，为进一步填补部分省市地区的空白市场，公司与

康美药业签署了战略合作协议，约定将部分省市地区空白市场交由其开发。此外，为加强渠道管

理，报告期内，公司还开发、试运行了血栓通流向管理系统（SMS），使销售流向管理更科学、高

效。

普药方面，销量呈现回升趋势，中华跌打丸（大蜜丸）销售收入增势突出，实现销售收入

3344.81 万元，比去年同期增长 33.11%。同时，在与康美药业签订的战略合作协议中约定，公司

生产的口服药产品及保健食品的空白市场或空白渠道，由康美药业通过其营销渠道负责销售，全

面覆盖其包括互联网电商平台在内的药品终端销售渠道。

保健食品方面，双钱公司成立电商部，设立了天猫旗舰店、微信平台和银行电子商城平台，

在传统营销领域外开辟新兴电商营销平台参与行业竞争；继续开拓航空配餐市场，报告期内共新

增长沙黄花国际机场、珠海机场等 6 座机场使用双钱龟苓膏作为乘客配餐；同时通过有奖促销、

电台广告投放等方式加大促销力度，增加广告宣传推广。报告期龟苓膏销售收入同比增长 11.49%。

（2）生产管理工作

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报告期内，受益于主要原材料三七采购成本的下降，公司主打产品注射用血栓通的生产成本

有所降低；同时，生产部门还通过降低能耗、开展技术创新、降低物流成本等举措，进一步降低

生产成本。

（3）质量管理工作

报告期内，公司严把质量关，制订科学合理的生产计划，严格按照 GMP 认证管理要求组织生

产活动，各车间生产完全符合 GMP 要求，保证出厂产品检验合格率达到 100％。此外，双钱公司

还顺利通过了中检集团对公司进行的 FSSC22000 认证，并取得 FSSC22000 食品安全体系认证证书；

通过了 ISO22000、HACCP 认证年审现场审核；肇庆中恒双钱公司通过了 QS 现场审核，并取得生产

许可证。

2.加快新生产场地建设、认证工作，保证产能

（1）中恒（南宁）医药生产基地项目

截至报告期末，新增投资约 1.60 亿元，累计完成投资约 7.26 亿元。其中，粉针剂车间完成

室外涂料、室内抹灰和天棚抹灰，动力车间进入锅炉设备、水电和消防安装阶段；科研楼完成粗

装修，科研孵化楼完成施工地基与基础；行政办公楼完成室内精装修，于 7 月底投入使用；3 栋

倒班宿舍楼进入竣工验收阶段。

（2）中恒肇庆高新区工程项目

报告期内，新增投资约 0.78 亿元，累计投资约 4.82 亿元。其中，医药项目：粉针车间完成

主体框架及仓库区域综合机电安装；双钱项目：完成 9#龟苓膏车间资料收集及消防初步验收，完

成员工上岗前培训、设备调试及验收、QS 整改及认证、60g 龟苓膏航空杯生产线的前期准备、三

片罐龟苓膏线调试。行政办公楼基本完成室内二次精装修。生活区食堂及活动中心基本完成室内

二次精装修，一层交付使用；3 栋宿舍楼完成室内二次精装修，其中 2 栋已交付使用。

3.多措并举，丰富公司产品线

（1）研发工作

报告期内，公司继续开展中药二次开发、提纯工艺研究、注射用血栓通安全性临床研究、增

加注射用血栓通适应症、保健食品研发等一系列研究工作。

去水卫矛醇方面：开展了用于治疗非小细胞肺癌和多形性胶质母细胞瘤（GBM）的临床研究前

期工作。

提纯工艺研究方面：一是完成科博肽提纯新工艺测试工作，并确定工艺方法与相关参数的优

化工作，新工艺较原工艺周期缩短、上样量可放大至原有的 10 倍、纯度更高、环境要求更低；二

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是完成三七总皂苷单体成分的多批次分离，并已通过新型填料的层析工艺摸索获得部分杂质的高

纯度单体。

血栓通再研究方面：一是开展注射用血栓通治疗急性缺血性脑卒中临床试验研究，已完成 60

例病例入组，有 2/3 的病例已经完成 3 个月的随访；二是开展了注射用血栓通（冻干）上市后临

床安全性医院集中监测项目，建立了血栓通不良反应数据库；三是血栓通大品种培育的相关研究

工作基本完成。

新药研发方面：一是替米沙坦-匹伐他汀钙“二合一”多效固定复方片开发项目，在 PK 方法

学建立方面，筛选出对本复方有关物质检查具有良好的专属性的方法。二是重组双基因腺病毒注

射液项目，继续开展临床前药学研究，在原有基础上对重组双基因腺病毒毒种进行优化，筛选表

达量更高毒种；筛选毒种保存液；优化病毒原液发酵工艺，制定相关操作规程；开展了纯化工艺

和纯度测定相关方法研究。三是治疗自身免疫性疾病一类新药 SKLB507 开发项目，完成原料药合

成工艺和拟定质量标准转移；开展多项药理初步考察实验。

（2）投资工作

报告期内，公司继续加大对优质投资标的寻找、投资与合作力度。一是稳步推进对以色列医

疗器械设计制造企业 Inovytec Medical Solutions Ltd.（以下简称“Inovytec 公司”）的股权

投资工作，已办理《对外投资批准证书》，按协议约定支付了第一分期款项，即 80 万美元，并对

应取得对方公司 4%的股份。二是与前期参股的以色列药品研发企业 Oramed Pharmaceuticals Inc.

（以下简称 Oramed 股份公司）及其子公司 Oramed ltd.进行谈判和沟通，为寻求在相关商业领域

的合作，取得对方公司在中国范围内口服胰岛素相关许可及知识产权授权，公司经营层及管理层

尽最大努力促进合作达成。该合作因双方未能就对方修订的《意向协议》核心条款修改部分最终

达成一致意见、风险程度超出公司可控范围而终止。前期合作过程中，公司的子公司梧州制药以

500 万美元认购了 Oramed 股份公司 696,378 股股票，上述股份截止公告披露日为止仍然持有。三

是积极参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司 15%国有股权。根据公司第七届董事会第十五次

会议和 2015 年度第一次临时股东大会决议，在前期准备工作中，公司已向广西北部湾产权交易所

报名参与上述竞拍，并依据要求提供了相关资料、缴交了 1200 万元交易保证金；在竞拍过程中，

因其他竞拍对手的报价超出了公司股东大会授权价格的范围，公司终止了对玉林制药 15%国有股

权的竞价。公司在竞拍前缴纳的 1200 万元交易保证金，将在产权交易所规定的期限内返还公司。

此外，在中介机构的协助下，公司还考察了部分其他并购标的，并与标的控制人进行接触，但最

终未达成一致意向。

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4.继续推进房地产业务剥离工作

报告期内，根据公司的经营战略规划，公司继续推进房地产业务的剥离工作。报告期初，公

司房地产开发产品账面余额约 2.99 亿元；报告期末，公司房地产开发产品账面余额约 2.81 亿元。

报告期内，公司剥离的房地产业务资产为旺甫豪苑商品房，共销售 160 套，销售面积约 7620 平方

米，减少开发产品成本约 1774 万元。报告期内无新增房地产业务资产。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

应收票据 253,699,411.98 370,075,242.25 -31.45

可供出售金融资产 924,872,011.42 1,323,416,579.91 -30.11

在建工程 951,064,683.75 710,872,092.21 33.79

应交税费 87,830,097.20 262,369,280.86 -66.52

递延所得税负债 197,172,019.39 289,096,513.18 -31.80

其他综合收益 572,978,492.67 843,971,493.67 -32.11

营业收入 1,052,244,098.17 1,793,428,080.40 -41.33

营业成本 248,467,699.72 410,673,359.22 -39.50

营业税金及附加 17,210,712.50 33,415,643.26 -48.50

销售费用 312,467,589.25 735,740,983.25 -57.53

投资收益 394,956,778.95 13,274,972.53 2875.20%

营业外收入 41,045,357.63 100,658,344.57 -59.22

营业外支出 16,541,383.53 27,667,559.18 -40.21

利润总额 770,642,554.54 577,405,738.56 33.47

所得税费用 151,404,609.06 87,143,908.65 73.74

少数股东损益 8,698.20 -36,478.30 不适用

经营活动产生的现金流量净额 4,138,099.06 390,712,048.92 -98.94

投资活动产生的现金流量净额 214,029,663.09 184,640,813.86 15.92

筹资活动产生的现金流量净额 -841,398,995.18 -58,920,333.31 不适用

应收票据变动原因说明:主要是报告期内制药公司银行承兑票据到期，托收变现影响所致。

可供出售金融资产变动原因说明:主要是本期公司出售国海证券影响所致。

在建工程变动原因说明:主要是中恒南宁项目和中恒肇庆项目的在建工程投入增加影响所致。

应交税费变动原因说明:主要是本期支付上年度企业所得税汇算清缴数影响所致。

递延所得税负债变动原因说明:主要是本期出售国海证券股票，结转前期计提的递延所得税负

债影响所致。

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其他综合收益变动原因说明:主要是本期出售国海证券股票，结转前期计提的综合收益影响所

致。

营业收入变动原因说明:主要是制药公司本期销量下降及直销比例下降影响所致。

营业成本变动原因说明:主要是制药公司销量减少及生产成本下降影响所致。

营业税金及附加变动原因说明:主要是本期收入减少计提的相关税金减少影响所致。

销售费用变动原因说明:主要是本期的直销比例下降，直销费用同比减少影响所致。

投资收益变动原因说明:主要是本期有出售国海证券股票产生的收益影响所致。

营业外收入变动原因说明:主要是本期收到的补助收入同比减少影响所致。

营业外支出变动原因说明:主要是本期的捐赠支出同比减少影响所致。

利润总额变动原因说明:主要是本期有出售国海证券股票产生的收益影响所致。

所得税费用变动原因说明:主要是本期出售国海证券股票产生的收益计提的所得税费用增加

影响所致。

少数股东损益变动原因说明:主要是双钱公司本期收益增加影响少数股东损益增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期收到的货款同比减少，以及支付的企

业所得税等税费同比增加影响所致。报告期内，处置国海证券股权缴交的企业所得税为 21677.82

万元。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期出售国海证券股票收到的投资款项

比去年同期增加影响所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期实施上年度利润分配方案，支付现金

股利增加影响所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司合并财务报表实现净利润 6.19 亿元，其中子公司梧州制药实现净利润 3.38

亿元，占净利润总额的 54.6%；母公司扣除内部抵销后，实现净利润 2.84 亿元，占净利润总额的

45.8%，主要是由于出售所持有的国海证券股票所得。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2014 年 11 月 13 日，公司完成了起始于 2013 年 10 月筹划的非公开发行股份募集资金项目，

募集资金总额 950,022,889.46 元，扣除全部发行费用 12,750,000.00 元，募集资金净额为

937,272,889.46 元。2014 年 11 月 25 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《中恒集团

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关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金 50,930.50

万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止本报告期末，募集资金已累计使用

725,500,234.27 元。

(3) 经营计划进展说明

报告期内，公司以“中药现代化、品种多元化、投资专业化、发展国际化”为发展战略，集

中力量发展医药产业，以保健食品作为主要辅业，大力培育新的利润增长点。一是继续大力推进

南宁医药产业基地的建设，以扩张产能，满足公司主打产品注射用血栓通的产销需求；二是继续

加大研发力度，加强与高校的合作，积极培育多元化的后备医药品种；同时深化血栓通研究升级，

加快血栓通其他适应症的研究，建立不良反应数据库；三是积极扩大国内外交流与合作，公司与

康美药业股份有限公司签订战略合作协议，以拓宽原材料供应链和产品销售渠道；子公司梧州制

药跨境参股以色列医疗器械设计制造企业 Inovytec Medical Solutions Ltd.，以丰富公司产品

线，打造优质潜力品种；四是积极推动国际化战略的实施，梧州制药在香港设立子公司，为将公

司产品打入国际市场、引进国际先进医药技术和产品谋篇布局。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本

毛利率毛利率比上

分行业营业收入营业成本上年增减比上年增

（%）年增减（%）

（%）减（%）

减少 2.06 个

制药 983,697,897.90 198,113,726.73 79.86 -41.40 -34.73

百分点

减少 3.45 个

食品 45,155,907.48 31,496,608.62 30.25 11.69 17.50

百分点

增加 29.10

房地产 20,443,366.91 17,738,612.52 13.23 -70.20 -77.68

个百分点

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本

毛利率毛利率比上

分产品营业收入营业成本上年增减比上年增

（%）年增减（%）

（%）减（%）

减少 0.30 个

血栓通系列 894,895,379.92 148,059,823.67 83.46 -44.03 -42.99

百分点

增加 3.52 个

妇炎净系列 4,360,599.02 2,424,157.54 44.41 23.32 15.97

百分点

中华跌打丸减少 3.71 个

33,448,064.61 9,630,744.45 71.21 33.11 52.82

系列百分点

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其他普药系减少 5.45 个

50,993,854.35 37,999,001.07 25.48 -0.59 7.25

列百分点

商品房及商增加 29.10

20,443,366.91 17,738,612.52 13.23 -70.20 -77.68

铺个百分点

减少 2.95 个

龟苓膏系列 43,366,861.10 30,427,035.16 29.84 11.49 16.39

百分点

龟苓宝饮料减少 3.40 个

72,122.82 43,273.69 40.00 -86.79 -86.00

系列百分点

其他食品系减少 23.85

1,716,923.56 1,026,299.77 40.22 73.96 189.44

列个百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

华南地区 199,567,177.77 -46.17

华东地区 221,850,640.67 -51.72

华中地区 147,816,863.41 -55.17

华北地区 134,519,570.22 -34.94

东北地区 60,383,903.78 -31.01

西南地区 181,081,017.65 -15.43

西北地区 94,630,255.18 -13.83

国外(境外) 3,025,079.79 64.72

其他地区 6,422,663.82 -16.68

(三) 核心竞争力分析

关于公司核心竞争力的描述，敬请参阅 2014 年年度报告。报告期内，公司核心竞争力无重大变化。

(四) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（1）报告期初，公司持有国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的股份 73,528,793

股。报告期内，公司通过大宗交易的方式，分别于 2015 年 4 月 8 日、4 月 22 日、5 月 22 日、5

月 25 日、5 月 26 日出售国海证券股票 531 万股、482 万股、310 万股、349 万股、499 万股。截

至本报告期末，公司尚持有国海证券股票 51,818,793 股，占国海证券总股本的 2.24%。国海证券

的主要业务包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承

销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍

业务，代销金融产品。

（2）报告期末，公司控股子公司梧州制药持有以色列上市公司 Oramed 股份公司新增发行的

股票 696,378 股，占 Oramed 股份公司总股本的 6.537%。Oramed 股份公司的主要业务为研发用于

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治疗糖尿病的药物及治疗方案，主要包括口服胰岛素（ORMD-0801）、口服 GLP-1 类似物（ORMD-0901）

以及以上两种药物的联合治疗（ORMD 0801+0901）。

（3）报告期内，公司控股子公司梧州制药与以色列非上市公司 Inovytec 公司签订了股份投

资协议，拟分三期购买其 10%股份。截止本报告披露日，梧州制药已向 Inovytec 公司支付了第一

分期款项，即 80 万美元，并对应取得对方公司 4%的股份。Inovytec 公司的主要业务为紧急护理

设备的设计和制造，包括：气道颈托装置（气道开放与颈托固定组合）；呼吸和心脏重症护理医

疗急救设备。

（4）报告期末，公司控股子公司梧州制药持有以色列非上市公司 Integra Holdings Ltd. （以

下简称“Integra 公司”）普通股 8,656 股，占 Integra 公司已发行普通股的 5.9%，全面摊薄后(含

期权和未来将授予的普通股)的持股比例为 5.26%。Integra 公司负责希伯来大学研究人员和学生

研发的医药技术成果的市场化推广工作。

（5）报告期末，公司控股子公司梧州制药持有梧州市区农村信用合作社的股权，持股比例为

2.48%。梧州市区农村信用合作社的主要业务有存款、放款、汇兑、票据贴现、外汇交易、电话银

行、网上银行等。

(1) 证券投资情况

□适用 √不适用

(2) 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证

期初持期末持

证券代券最初投资成报告期所有者权会计核股份

股比例股比例期末账面值报告期损益

码简本益变动算科目来源

（%）（%）

称

000750 国 60,000,000 3.18% 2.24% 870,555,722.40 394,146,367.99 -22,929,815.90 可供出法人

海售金融股投

证资产资

券

OR 30,762,500 6.537% 6.537% 24,425,229.85 0 3,976,645.33 可供出新增

MP 售金融股权

资产投资

合计 90,762,500 / / 894,980,952.25 394,146,367.99 -18,953,170.57 / /

持有其他上市公司股权情况的说明

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

（一）本公司原持有国海证券股份有限公司股权 6000 万元，持股比例为 7.5%。2011 年 8 月

9 日，国海证券股份有限公司借壳广西桂林集琦股份有限公司上市，本公司原持有的国海证券股

份有限公司股权折股为有限售条件的流通股 40,002,706 股，占国海证券总股本的 5.58%，限售期

为 36 个月。

2012 年 5 月 9 日，国海证券股份有限公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议

公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以该公司 2011 年 12 月 31 日总

股本 716,780,629 股为基数，向全体股东每 10 股派发股票股利 13 股并派发现金股利 1.5 元（含

税）；同时以资本公积转增股本，向公司全体股东每 10 股转增 2 股。方案实施后本公司持股数由

40,002,706 股变更为 100,006,764 股。

2013 年 5 月 21 日，国海证劵股份有限公司发布董事会公告，决定以该公司 2012 年 12 月 31

日总股本 1,791,951,572 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股。经审议，本公司董事会同意参

与国海证劵上述配股计划。根据上述方案，本公司认购了 30,002,029 股国海证券股票，持股数由

100,006,764 股变更为 130,008,793 股。

2014 年 8 月 29 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟在限售期满后出售

国海证券股票的议案》，授权公司管理层自股东大会批准之日起一年内（即在 2015 年 8 月 29 日

前）通过大宗交易、二级市场竞价或两者相结合的方式择机出售所持的国海证券股票。上述股东

大会后，根据授权，公司于 2014 年通过大宗交易的方式共出售国海证券股票 5648 万股。截至本

报告期初，公司持有国海证券股票 73,528,793 股。

报告期内，公司通过大宗交易的方式，分别于 2015 年 4 月 8 日、4 月 22 日、5 月 22 日、5

月 25 日、5 月 26 日出售国海证券股票 531 万股、482 万股、310 万股、349 万股、499 万股。截

至本报告期末，公司尚持有国海证券股票 51,818,793 股，占国海证券总股本的 2.24%。

2015 年 6 月 15 日以来，我国 A 股市场发生较大波动，国海证券股票价格也发生了较大变化。

为切实维护公司全体股东利益，2014 年 7 月 2 日，公司召开中恒集团第七届董事会第十六次会议，

审议通过了《关于延长出售所持国海证券股票授权期限的议案》，即将前述《中恒集团关于拟在

限售期满后出售国海证券股票的议案》的有效期限延长至 2016 年 8 月 29 日，并将此议案提交股

东大会审议。2015 年 7 月 21 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于延长出

售所持国海证券股票授权期限的议案》。

2015 年 6 月 30 日收盘时，国海证券股票在上海证券交易所的挂牌价格为 16.80 元/股。

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

（二）2014 年 11 月 3 日，梧州制药与 Oramed 股份公司签署了股权购买协议，协议约定由梧

州制药投资 500 万美元购买 Oramed 股份公司新增发行的股票 696,378 股，占 Oramed 股份公司总

股本的 6.537%。上述股份截至本报告披露日为止一直持有。该公司于 2007 年 5 月在美国纳斯达

克市场首发上市（股票简称：NASDAQ:ORMP）。2015 年 6 月 30 日收盘时，Oramed 股份公司股票在

美国纳斯达克证券交易市场的挂牌价格为 5.675 美元/股。

对 Oramed 股份公司的最初投资成本计量，按 2014 年 11 月 3 日人民币对美元汇率中间价

1:6.1525 计算，折合人民币为 3076.25 万元；期末账面值计量，按 2015 年 6 月 30 日人民币对美

元汇率中间价 1:6.2073 计算，折合人民币约为 2442.52 万元。

(3) 持有金融企业股权情况

√适用 □不适用

报告期

期初持期末持

所持对最初投资期末账面价值报告期损益所有者会计核股份来

股比例股比例

象名称金额（元）（元）（元）权益变算科目源

（%）（%）

动（元）

梧州市 6,000,000 2.48 2.48 6,963,085.00 940,016.48 0 可供出法人股

区农村售金融投资

信用合资产

作社

合计 6,000,000 / / 6,963,085.00 940,016.48 0 / /

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

□适用 √不适用

(2) 委托贷款情况

□适用 √不适用

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

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3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用 □不适用

币种:人民币

单位:元

尚未

使用

募集

募集募集资金本报告期已使用已累计使用募集尚未使用募集资

募集方式资金

年份总额募集资金总额资金总额金总额

用途

及去

向

2014 非公开发行 937,272,889.46 159,743,319.79 725,500,234.27 212,393,487.59 存于

募集

资金

专户

合计 / 937,272,889.46 159,743,319.79 725,500,234.27 212,393,487.59 /

募集资金总体使用情况说明

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

是是变更

是否产否未达原因

否符生符到计及募

承诺项变募集资金拟募集资金本报告募集资金累计实合项目进收合划进集资

预计收益

目名称更投入金额期投入金额际投入金额计度益预度和金变

项划情计收益更程

目进况收说明序说

度益明

本项目预

中恒计在投资

(南宁) 后的第 5

医药产年（含建

尚

业基地设期）可

未不适不适

-注射否 65,005.56 96,343,550.03 644,679,665.93 99.17% 全面达是

完用用

用血栓产，达产

工

通(冻年可实现

干)项净利润约

目 4.21 亿

元/年。

中恒

(南宁)

尚

医药产

不直接产未不适不适

业基地否 29,996.73 63,399,769.76 80,820,568.34 26.94% 是

生收益完用用

-研发

工

中心项

目

合计 / 95,002.29 159,743,319.79 725,500,234.27 / / / / / /

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募集资金承诺项目使用情

况说明

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

业务

公司名称主要产品或服务注册资本资产规模净利润

性质

广西梧州制药（集团）股份生产经营中西成药，化学原料

制造业 53,857.86 519,303.86 33,791.10

有限公司药兼营，进出口业务

罐（碗）龟苓膏及其他即食膏

广西梧州双钱实业有限公司制造业类、罐（碗）装八宝粥、固体 650.00 22,975.62 37.66

（液体）饮料的生产销售

黑龙江鼎恒升药业有限公司制造业中西成药的生产 527.29 30,974.43 -283.70

（1）广西梧州制药(集团)股份有限公司（简称“制药公司”、“梧州制药”）：截止报告期

末，制药公司的净资产为 19.59 亿元，总股本 53,857.86 万股，本公司持有该公司股份数为

53,855.86 万股，占总股本的 99.99%，为本公司之控股子公司。报告期内，制药公司实现营业总

收入 9.82 亿元，营业利润 3.72 亿元，归属母公司所有者的净利润 3.38 亿元。

（2）广西梧州双钱实业有限公司（简称“双钱实业”）：截止报告期末，双钱实业的净资产

为 1.28 亿元，本公司直接持有该公司 100%的股权，为本公司之全资子公司。报告期内，双钱实

业实现的营业总收入为 4603.82 万元，营业利润为 34.52 万元，归属母公司所有者的净利润为

38.04 万元。

（3）黑龙江鼎恒升药业有限公司（简称“鼎恒升”）：截止报告期末，鼎恒升的净资产为

2227.77 万元，本公司直接持有该公司 100%的股权，为本公司之全资子公司。报告期内，鼎恒升

实现的营业总收入为 642.34 万元，营业利润为-284.82 万元，归属母公司所有者的净利润为

-283.70 万元。

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目收益

项目名称项目金额项目进度本报告期投入金额累计实际投入金额

情况

中恒肇庆高

69.68% 78,403,296.53 482,375,284.53

新区工程

合计 / 78,403,296.53 482,375,284.53 /

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

二、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

2015 年 6 月 9 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年度利润分配及

资本公积金转增股本预案》，即以 2014 年 12 月 31 日总股本 1,158,369,049 股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发红利 695,021,429.40 元（含税）。现金红

利于 2015 年 6 月 25 日发放完毕。

报告期内现金分红政策的制定与执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定，分红标准比

例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，对 2014 年度

利润分配出具了独立意见。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，利润分配方案经股东大会网

络投票表决决定，中小股东的合法权益得到充分维护。

(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增是

每 10 股送红股数（股） 13

每 10 股派息数(元)（含税） 3.25

每 10 股转增数（股） 7

利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明

2015 年 8 月 11 日，公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了 2015 年中期利润分配

及资本公积金转增股本预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》

和《公司章程》的有关规定，2015 年中期,公司拟以 2015 年 6 月 30 日总股本 1,158,369,049 股

为基数，（1）进行未分配利润送红股，向全体股东每 10 股送红股 13 股，共送红股 1,505,879,764

股； 2）向全体股东每 10 股派发现金股利 3.25 元（含税），共分配现金股利总额为 376,469,940.93

元。公司拟以 2015 年 6 月 30 日总股本 1,158,369,049 股为基数，以资本公积金转增股本，向全

体股东每 10 股转增 7 股，共转增股本 810,858,334 股。此预案尚需提交 2015 年第二次临时股东

大会审议。

三、其他披露事项

(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动

的警示及说明

□适用 √不适用

(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、破产重整相关事项

□适用 √不适用

三、资产交易、企业合并事项

√适用 □不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

中恒集团拟收购云南特安呐制药股份有限公司剥离公司于 2015 年 1 月 6 日在上海证券交易所

非制药、三七种植产业后 80%股权，该股权收购项目网站发布的《广西梧州中恒集团股份有限公

于 2014 年 12 月 31 日延展期满未能完成，已自行司关于收购云南特安呐制药股份有限公司

终止。部分股权的进展公告》（临 2015-1）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况

□适用 √不适用

四、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

五、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

(二) 资产收购、出售发生的关联交易

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

2014 年 8 月 29 日，公司召开的 2014 年第一次临公司在上海证券交易所网站发布的相关公告：

时股东大会审议通过了《关于联合设立医药产业 2014 年 4 月 15 日《中恒集团关于拟与关联方

并购基金的议案》，由公司与关联方中恒实业以及第三方专业投资管理机构共同发起设立医

及非关联方盛世景以有限合伙企业形式共同设立药产业并购基金的框架协议公告》（临

医药产业并购基金。上述交易构成共同对外投资 2014-12）、5 月 17 日《中恒集团 2013 年年度

关联交易。股东大会决议公告》（临 2014-22）、7 月 25

共同对外投资关联交易的主要内容为：日《中恒集团关于拟与关联方及第三方专业投

上述并购基金投资总额上限为 20 亿元，有合适的资管理机构共同发起设立医药产业并购基金

医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。的框架协议公告》（临 2014-32）、8 月 30 日

具体出资比例为：《中恒集团 2014 年第一次临时股东大会决议

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

（1）中恒集团出资 29%；公告》（临 2014-42）

（2）中恒实业出资 20%；

（3）盛世景与其他出资人合计出资 51%。

合伙企业的存续期限为五年，到期后根据合伙企

业经营情况由合伙人大会研究决定，可延期两年。

(四) 关联债权债务往来

六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

√适用 □不适用

(1) 租赁情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

是

租赁否关

租赁租赁租赁收

出租方租赁方租赁资产租赁终租赁收收益关联

资产起始益对公

名称名称涉及金额止日益确定联关

情况日司影响

依据交系

易

广西梧广西梧租赁 1,636.04 2012 2022 -141.66 市场租赁费是控

州中恒州制药仓库年4 年3月价格用计入股

房地产（集团）用地月1 31 日子公司股

开发有股份有日成本东

限公司限公司

租赁情况说明

公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称"梧州制药"）于 2012 年 4

月 1 日与广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称"中恒房地产公司"）签订土地租赁合同，

向中恒房地产公司租赁位于广西梧州市万秀区城东镇河口村的地块，地块土地证号为梧国用<2011>

第 003428 号，地号 2-1-1H-1-6Y，面积 47,219.63 ㎡，折合 70.83 亩，租赁期限为 2012 年 4 月 1

日至 2022 年 3 月 31 日共计 10 年。第 1-3 年租金按 20000 元/亩，共计 141.66 万元/年支付；第

4 年起每年递增 5%。租赁合同交易事项经 2012 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第十二次会议、

2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会审议通过（详见公司 2012 年 4 月 25 日《广西梧州中

恒集团股份有限公司关于控股子公司与关联方签订土地租赁合同的公告》（临 2012-24）、5 月

16 日《广西梧州中恒集团股份有限公司 2011 年年度股东大会决议公告》（临 2012-26））。梧

州制药已在该地块上建造基地南侧 1#、2#仓库。

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保担保

方与发生担保是关

是否存是否为

担保上市被担担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联

在反担关联方

方公司保方金额 (协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关

保担保

的关签署毕系

系日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 0

的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 0

公司的担保）

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 54,800.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 54,800.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 54,800.00

担保总额占公司净资产的比例(%) 9.84

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0

金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 0

对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 0

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

七、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

是

是如未能

否

否及时履如未能

及

承诺时有行应说及时履

承诺类承诺时

承诺背景承诺内容间及期履明未完行应说

型方严

限行成履行明下一

格

期的具体步计划

履

限原因

行

与再融资解决同广西中恒实业（或许淑清）及中恒实业（或许淑 2014 年

否是

相关的承业竞争中恒清）所控制的企业、公司或其他经济组织将 1 月 18

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

诺实业不以任何形式实际经营与中恒集团的主营日

有限业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威

公司胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收

购、兼并或受托经营管理与中恒集团主营业

务或者主要产品相同或者相似的公司、企业

或者其他经济组织。

广西控股股东将采取措施尽量减少与中恒集团

与再融资中恒发生关联交易；对于无法避免的关联交易， 2014 年

解决关

相关的承实业将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依 1 月 18 否是

联交易

诺有限法与中恒集团签订关联交易合同，参照市场日

公司通行的标准，公允确定关联交易的价格。

针对中恒集团目前正在进行的非公开发行

广西方案，公司控股股东广西中恒实业有限公司

与再融资中恒（以下简称“中恒实业”）承诺：在上述非 2014 年

相关的承其他实业公开发行股票相关申请获得中国证监会核 1 月 18 否是

诺有限准后，中恒实业承诺认购不低于发行总数日

公司 22.52%的股份数量，并且该次所认购的股份

自发行结束之日起 36 个月内不转让。

广西

梧州在清理完毕现有房地产项目的尾盘及个别

与再融资中恒在建房地产项目后，公司及下属企业将不再 2014 年

解决同

相关的承集团从事新的房地产开发、经营业务，保证不从 1 月 18 否是

业竞争

诺股份事与公司控股股东、实际控制人及其控制的日

有限其他企业构成竞争的任何业务或活动。

公司

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本

市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

(国办发〔2013〕110 号)中关于“公司首次

公开发行股票、上市公司再融资或者并购重

组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回

报的具体措施”的要求，针对广西梧州中恒

集团股份有限公司（以下简称 “中恒集

团”）2013 年第二次临时股东大会决议确

定的非公开发行股票事项（以下简称“本次

发行”），中恒集团控股股东广西中恒实业

广西有限公司（以下简称“中恒实业”）向中恒

与再融资中恒集团全体股东承诺如下：以中恒集团完成本 2014 年

相关的承其他实业次发行前的最近一个完整会计年度的基本 4 月 17 是是

诺有限每股收益（以下简称“基期 EPS”）为基数，日

公司若本次发行导致完成发行当年的基本每股

收益（以下简称“发行当期 EPS”）低于基

期 EPS，则中恒集团可以按照以下方法无偿

使用中恒实业的资金。一、中恒集团可无偿

使用中恒实业的资金的金额确定方法中恒

集团可无偿使用中恒实业的资金的金额=

（基期 EPS-发行当期 EPS）×本次发行前中

恒集团股份总数在中恒集团完成本次发行

当年的年度利润分配中：如果中恒实业可获

得的现金分红总额高于或等于前述公式计

算的中恒集团无偿使用资金总额，中恒集团

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

将暂不向中恒实业支付按前述公式计算金

额相等的现金分红；如果中恒实业可获得的

现金分红总额小于前述中恒集团无偿使用

资金总额，则由中恒实业以现金向中恒集团

补足差额，该差额由中恒实业在完成本次发

行当年的年度利润分配股权登记日后 10 个

工作日内支付于中恒集团指定账户。若中恒

实业未在承诺期限内向中恒集团指定账户

支付差额现金，则在中恒实业未完成履行承

诺之前不得转让其持有的中恒集团股份直

至其承诺履行。二、中恒集团可无偿使用中

恒实业的资金的使用期间确定方法无偿使

用资金期间从完成本次发行当年的年度利

润分配股权登记日开始，至发行后中恒集团

年均 EPS 首次不低于基期 EPS 所在年度的年

度利润分配股权登记日结束。发行后年均

EPS 首次不低于基期 EPS 所在年度的年度利

润分配股权登记日后 10 个工作日内，中恒

集团需将无偿使用的中恒实业资金支付于

中恒实业指定账户，同时本承诺履行完毕。

发行后年均 EPS 指以完成本次发行所在年

度为第一年，连续若干年的基本每股收益的

算术平均数。中恒集团无偿使用前述资金期

间，无偿使用资金的相关孳息归中恒集团所

有。

广西

公司控股股东中恒实业承诺：自 2015 年 7

中恒 2015 年

月 11 日起、至 2016 年 1 月 10 日（含）止

其他承诺其他实业 7 月 11 是是

的 6 个月内，不通过二级市场减持本公司股

有限日

票。

公司

八、聘任、解聘会计师事务所情况

√适用 □不适用

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

2015 年度，公司聘任的会计审计机构和内部控制审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普

通合伙）。相关聘请提案经 2015 年 3 月 17 日召开的公司第七届董事会第十二次会议和 2015 年 6

月 9 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人

处罚及整改情况

√适用 □不适用

2015 年 5 月 29 日，公司接到梧州市万秀区人民检察院的逮捕告知书：公司副总经理、财务

负责人李建国个人因涉嫌犯罪，经梧州市人民检察院批准，梧州市万秀区人民检察院于 2015 年 5

月 26 日对其采取逮捕强制措施。

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

截止本报告披露日，除前期已公告内容外，公司未收到司法机关关于李建国案件进展的任何

通知。

报告期内，公司及其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、第一大股东广西中恒实业

有限公司、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

公司无其他持有公司 5%以上股份的股东。

十、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交

易所股票上市规则》等法律法规及证券监管机构规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，

建立健全内部控制制度，严格信息披露管理，加强投资者关系管理，努力实现决策、经营、监督

管理的制度化和规范化。具体情况如下：

1.董事会

公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中的规定召集、召开和表

决。公司董事会对股东大会负责。公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会和

战略委员会等 4 个专门委员会，为董事会的决策提供专业咨询意见。董事会成员及构成符合法律、

法规的要求。董事会成员勤勉尽责；独立董事独立、客观、公正履职，切实维护中小投资者利益；

各专门委员会按照各自的职责行使职能。

报告期内，共召开了 6 次董事会。

2.监事会

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定召集、召开和表

决。监事会作为股东大会下设的监督机构，独立地行使监督和检查职能。监事会成员认真履行职

责，列席董事会，对公司董事会决议的形成、管理层的贯彻执行进行了全面的监督。

报告期内，共召开了 2 次监事会。

3.股东大会

公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求召集、

召开和表决，程序规范，历次股东大会均有律师现场见证，并出具法律意见书。公司董事、高级

管理人员在股东大会上诚邀中小投资者对议案表决情况监票。股东大会会议相关信息披露充分、

及时，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权力。

报告期内，共召开了 1 次年度股东大会。

4.经营管理层

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定聘任高级管理人员。

5.投资者关系

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

公司按照《投资者关系管理工作规范》、《董事会秘书工作制度》等相关规定，通过接待来

访、电话、邮件、上交所 E 互动平台等多种形式保持与机构投资者、中小股东和潜在投资者的良

好沟通，促进与投资者的良性互动。

6.信息披露

公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、交易所关于信息披露的通知和文件、

公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理制度》、

《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》等规定，依法履行信息披露义

务，确保了信息披露的真实、准确、完整、公平和及时性。

报告期内，公司共完成临时信息披露 33 份。

7.内部控制

报告期内，公司根据经营情况的变化，按照相关要求不断完善内部控制制度，强化内控规范

的执行和落实，提高风险防范能力，促进公司健康发展。

十二、其他重大事项的说明

(一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 其他

1.子公司梧州制药参股以色列 Inovytec 公司事项的进展情况

根据公司发展战略和经营计划，2014 年 7 月 23 日，公司召开中恒集团第七届董事会第八次

会议，董事会授权管理层与以色列方面就投资、合作事宜进行磋商、谈判，并根据有利中恒集团

股东权益和审慎的原则，与以色列相关公司在协商一致的基础上签署投资及合作合同。

2015 年 1 月 26 日，梧州制药与以色列医疗器械设计制造企业 Inovytec 公司签订了股份投资

协议，拟分三期购买其 10%股份。

截止本报告披露日，梧州制药已向 Inovytec 公司支付了第一分期款项，即 80 万美元，并对

应取得对方公司 4%的股份。

2.子公司梧州制药设立香港子公司事项的进展情况

为实施“走出去，引进来”的国际化战略，公司下属子公司梧州制药拟在中华人民共和国香

港特别行政区设立全资子公司。2015 年 3 月 17 日，公司召开中恒集团第七届董事会第十二次会

议，在总金额不超过人民币 4000 万元范围内，授权子公司梧州制药董事会及经营管理层处理相

关事宜，签署相关文件及办理相关手续。

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

截止本报告披露日，梧州制药的上述香港子公司已在香港注册设立，公司名称为中恒集团梧

州制药（香港）有限公司，注册资本为 30,625,500 港元。

3.与康美药业签订战略合作协议事项

为获取优质、平价的中药材原材料，拓宽原材料供应链，同时提高产品的市场占有率和渠道

覆盖率，促进产品销售，2015 年 5 月 3 日，公司与康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）

签订了战略合作协议，约定双方在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方面开展全方

位战略合作。

协议的主要内容：第一，在保证中药材的质量、按乙方要求保障供应、价格不高于同期市场

价格等前提下，由康美药业作为主要原材料供应链管理服务商；第二，公司生产的口服药产品及

保健食品的空白市场或空白渠道，由康美药业通过其营销渠道负责销售；第三，康美药业拥有公

司注射用血栓通产品在部分省市地区空白市场的代理权。

4.参与竞拍玉林制药 15%国有股权事项

2015 年 5 月 29 日，玉林市玉鑫资产经营有限责任公司（以下简称“玉鑫资产”或“转让方”）

将其所持有广西玉林制药集团有限责任公司（以下简称“玉林制药”）22,325,115 股国有股股权

（占玉林制药 15%股份）在广西北部湾产权交易所股份有限公司（以下简称“产权交易所”）公开

挂牌转让，转让底价 5.1 元/股，转让底价款合计 113,858,086.50 元，挂牌公告期为 60 个自然日，

挂牌截止日期 2015 年 7 月 27 日。

2015 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与竞拍广西玉林制药

集团有限责任公司 15%国有股权的议案》，同意公司参与竞拍玉林制药 15%国有股权，并授权公司

管理层根据法律法规及产权交易所具体交易规则，办理竞拍前各项准备工作，并在竞拍前向产权

交易所缴纳 1200 万元交易保证金。公司参与上述竞拍事项的前期工作已经准备就绪。

2015 年 7 月 2 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权参与

竞拍广西玉林制药集团有限责任公司 15%国有股权事项的议案》，提请公司股东大会授权经营管理

层根据法律法规及产权交易所具体交易规则，在不超过 11.0 元/股的价格范围内，即合计转让款

不超过 245,576,265.00 元的范围内，参与上述竞拍。

2015 年 7 月 21 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2015 年 8 月 6 日，根据产权交易所的安排，公司参与了上述玉林制药 15%国有股权的网络竞

拍，因其他竞拍对手的报价超出了公司股东大会授权价格的范围，公司终止了对玉林制药 15%国

有股权的竞价。公司在竞拍前向北部湾产权交易所缴纳的 1200 万元交易保证金，将在产权交易所

规定的期限内返还公司。

5.子公司梧州制药对以色列 Oramed 股份公司及其子公司投资事项的进展情况

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

2014 年 11 月 3 日，梧州制药与 Oramed 股份公司签署了股权购买协议，协议约定由梧州制药

投资 500 万美元购买 Oramed 股份公司新增发行的股票 696,378 股。12 月 24 日，公司收到了 Oramed

股份公司发来的股权登记证书，证明梧州制药持有其 696,378 股普通股，占 Oramed 股份公司总股

本的 6.537%。

2015 年 7 月 2 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过相关议案，同意向公司股东大会

提交《关于控股子公司梧州制药计划对 Oramed Pharmaceuticals Inc.投资及向 Oramed ltd.取得

中国范围内口服胰岛素相关许可及知识产权授权的议案》，授权梧州制药与 Oramed 股份公司、其

子公司 Oramed ltd.（以下简称 Oramed 有限公司）签署意向协议，（1）向 Oramed 股份公司投资

1200 万美元，以取得 Oramed 股份公司 10%的股权；（2）以向 Oramed 有限公司分期支付 4000 万

美元的方式，取得 Oramed 有限公司授予的用于治疗糖尿病的口服胰岛素相关专利/技术在中国境

内的独家授权，以及未来基于上述知识产权而在中国生产和销售口服胰岛素的独家授权。

2015 年 7 月 2 日董事会后，Oramed 股份公司及 Oramed 有限公司（以下统称 Oramed 制药）对

原已草拟、并已提交中恒集团董事会审议的《意向协议》（草稿）多次提出修改意见。经评估后，

公司认为，修改后的《意向协议》的核心条款与原文存在较大差异，超出了公司董事会事先审核

的范围，且风险程度超出公司可控范围。经多次沟通，公司与 Oramed 制药未能就《意向协议》的

修改达成一致，双方于 2015 年 7 月 6 日决定终止就《意向协议》相关事项的谈判。

基于双方已经终止《意向协议》事项的谈判，2015 年 7 月 8 日,公司召开了第七届董事会第

十七次会议，会议决定取消原计划提交中恒集团 2015 年第一次临时股东大会审议的《关于控股子

公司梧州制药计划对 Oramed Pharmaceuticals Inc.投资及向 Oramed ltd.取得中国范围内口服

胰岛素相关许可及知识产权授权的议案》。

截至 2015 年 6 月 30 日，Oramed 股份公司总股本 1155.00 万股，其中，梧州制药持有 696,378

股，占总股本的 6.537%。上述股份截至本公告披露日为止仍然持有。

6.设立南宁孙公司暨项目投资事项

为进一步加强双钱系列产品的市场竞争力和影响力，充分发挥双钱品牌资源优势和龟苓膏产

业优势，在全国乃至东南亚地区占领更广阔的市场份额，实现可观的经济效益，2015 年 7 月 21

日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司广西梧州双钱实业有限公司设立

南宁子公司的议案》和《关于全资孙公司南宁中恒双钱实业有限公司项目投资的议案》，公司的全

资子公司双钱实业拟在中华人民共和国广西壮族自治区首府南宁市投资设立南宁中恒双钱实业有

限公司（以下简称“南宁双钱”），并以南宁双钱为依托，在南宁经济技术开发区中恒（南宁）产

业基地内建设保健食品项目。保健食品项目计划投资金额为 4975.02 万元；项目建设期为 1 年；

所得税后财务收益率约为 35.47%。项目建成后可年产龟苓膏 8800 万罐（碗、杯），龟苓宝饮料 20000

万罐。

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、股东情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 60,764

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

持有有限售股数量

股东名称期末持股数比例股东

报告期内增减条件股份数份

（全称）量 (%) 性质

量状

态

广西中恒实业有限 0 260,884,283 22.522 15,003,507 257,003,507 境内

公司质非国

押有法

人

招商证券股份有限 16,204,135 16,273,699 1.405 0 未其他

公司知

北信瑞丰基金－宁 0 11,570,827 0.999 11,570,827 其他

波银行－北信瑞丰未

基金丰庆 12 号资产知

管理计划

山东博纳投资有限 10,213,739 10,213,739 0.882 0 未其他

公司知

华润深国投信托有 10,082,424 10,082,424 0.870 0 其他

未

限公司－润金 71 号

知

集合资金信托计划

鹏华资产－浦发银 9,531,292 9,531,292 0.823 0 其他

未

行－鹏华资产金润

知

25 号资产管理计划

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

中国农业银行股份 -6,048,047 9,372,337 0.809 0 其他

有限公司－国泰国

未

证医药卫生行业指

知

数分级证券投资基

金

华宝信托有限责任 0 8,134,642 0.702 8,134,642 未其他

公司知

华润深国投信托有 8,000,000 8,000,000 0.691 0 其他

未

限公司－福祥新股

知

申购 3 号信托

华润深国投信托有 7,024,297 7,024,297 0.606 0 其他

未

限公司－润金 156 号

知

集合资金信托计划

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称持有无限售条件流通股的数量

种类数量

广西中恒实业有限公司 245,880,776 人民币普通股 245,880,776

招商证券股份有限公司 16,273,699 人民币普通股 16,273,699

山东博纳投资有限公司 10,213,739 人民币普通股 10,213,739

华润深国投信托有限公司－润金 71 号 10,082,424 10,082,424

人民币普通股

集合资金信托计划

鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润 9,531,292 9,531,292

人民币普通股

25 号资产管理计划

中国农业银行股份有限公司－国泰国证 9,372,337 9,372,337

人民币普通股

医药卫生行业指数分级证券投资基金

华润深国投信托有限公司－福祥新股申 8,000,000 8,000,000

人民币普通股

购 3 号信托

华润深国投信托有限公司－润金 156 号 7,024,297 7,024,297

人民币普通股

集合资金信托计划

华泰证券股份有限公司 6,707,329 人民币普通股 6,707,329

牛花香 6,469,090 人民币普通股 6,469,090

上述股东关联关系或一致行动的说明前十名无限售条件股东中，公司第一大股东广西中恒实业有限公

司与其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市

公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动

信息披露管理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的

说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份

可上市交易情况

持有的有限售条限售条

序号有限售条件股东名称新增可上

件股份数量可上市交易件

市交易股

时间

份数量

1 广西中恒实业有限公司 15,003,507 2017 年 11 非公开

月 20 日发行限

售

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

2 北信瑞丰基金－宁波银行－北 11,570,827 2015 年 11 非公开

信瑞丰基金丰庆 12 号资产管月 20 日发行限

理计划售

3 华宝信托有限责任公司 8,134,642 2015 年 11 非公开

月 20 日发行限

售

4 安徽省投资集团控股有限公司 7,012,622 2015 年 11 非公开

月 20 日发行限

售

5 泰达宏利基金－浦发银行－泰 6,524,296 2015 年 11 非公开

达宏利价值成长定向增发 61 月 20 日发行限

号资产管理计划售

6 泰达宏利基金－交通银行－泰 6,524,296 2015 年 11 非公开

达宏利－中物－交通银行定向月 20 日发行限

增发 1 号资产管理计划售

7 广东中科招商创业投资管理有 6,030,855 2015 年 11 非公开

限责任公司－广东中科招商创月 20 日发行限

业投资管理有限责任公司－优售

8 广东宝新能源投资有限公司 5,820,476 2015 年 11

月 20 日

上述股东关联关系或一致行动的说明泰达宏利基金管理有限公司为泰达宏利基金－浦发银

行－泰达宏利价值成长定向增发 61 号资产管理计划

及泰达宏利基金－交通银行－泰达宏利－中物－交通

银行定向增发 1 号资产管理计划的管理人。

公司未知其它股东之间是否存在关联关系。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

三、控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员情况

一、持股变动情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

□适用 √不适用

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名担任的职务变动情形变动原因

李建国副总经理、财务负责人离任个人原因

赵学伟副总经理、董事离任身体原因

欧阳践财务负责人聘任

三、其他说明

鉴于赵学伟先生因身体原因辞去公司董事职务，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等

法律法规和《公司章程》的规定，公司第七届董事会提名委员会提名欧阳践先生作为公司第七届

董事会董事候选人，并经 2015 年 7 月 2 日召开的公司第七届董事会第十六次会议和 2015 年 7 月

21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

第九节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

中审亚太审字（2015）020310 号

广西梧州中恒集团股份有限公司：

我们审计了后附的广西梧州中恒集团股份有限公司财务报表，包括2015年6月30

日的合并及母公司资产负债表，2015年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司

现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是广西梧州中恒集团股份有限公司管理层的责任，这种

责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）

设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大

错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国

注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守

中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错

报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择

的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错

报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关

的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰

当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，广西梧州中恒集团股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会

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计准则的规定编制，公允反映了广西梧州中恒集团股份有限公司2015年6月30日的合

并及母公司财务状况以及2015年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：常芳

（签名并盖章）

中国注册会计师：夏忠

（签名并盖章）

中国北京二○一五年八月十一日

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 6 月 30 日

编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金七.1 2,397,769,194.31 3,021,000,556.17

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产

衍生金融资产

应收票据七.4 253,699,411.98 370,075,242.25

应收账款七.5 408,177,442.02 327,732,874.96

预付款项七.6 122,993,151.66 139,813,338.31

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款七.9 22,588,129.94 24,377,062.48

买入返售金融资产

存货七.10 868,586,719.80 786,699,745.20

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 4,073,814,049.71 4,669,698,819.37

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非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产七.12 924,872,011.42 1,323,416,579.91

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资七.15

投资性房地产七.16 2,098,801.98 2,140,915.08

固定资产七.17 766,264,978.20 795,853,483.52

在建工程七.18 951,064,683.75 710,872,092.21

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产七.23 438,224,525.11 444,385,866.17

开发支出

商誉七.25 15,530,556.93 15,530,556.93

长期待摊费用七.26 14,604,105.48 15,920,210.82

递延所得税资产七.27 39,417,066.78 48,404,875.60

其他非流动资产

非流动资产合计 3,152,076,729.65 3,356,524,580.24

资产总计 7,225,890,779.36 8,026,223,399.61

流动负债：

短期借款七.28 848,000,000.00 964,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款七.32 57,883,372.75 50,983,552.76

预收款项七.33 44,205,943.21 48,391,672.01

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬七.34 12,885,527.14 11,055,714.35

应交税费七.35 87,830,097.20 262,369,280.86

应付利息

应付股利七.37 1,400,780.45 1,348,780.45

其他应付款七.38 221,728,968.18 300,306,922.18

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债七.41 4,633,000.00 4,633,000.00

流动负债合计 1,278,567,688.93 1,643,088,922.61

非流动负债：

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长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益七.48 178,894,271.00 176,210,771.00

递延所得税负债七.27 197,172,019.39 289,096,513.18

其他非流动负债

非流动负债合计 376,066,290.39 465,307,284.18

负债合计 1,654,633,979.32 2,108,396,206.79

所有者权益

股本七.49 1,158,369,049.00 1,158,369,049.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积七.51 896,317,012.30 896,049,067.30

减：库存股

其他综合收益七.53 572,978,492.67 843,971,493.67

专项储备

盈余公积七.55 571,395,243.93 508,857,285.79

一般风险准备

未分配利润七.56 2,368,292,621.35 2,506,622,761.61

归属于母公司所有者权益合计 5,567,352,419.25 5,913,869,657.37

少数股东权益 3,904,380.79 3,957,535.45

所有者权益合计 5,571,256,800.04 5,917,827,192.82

负债和所有者权益总计 7,225,890,779.36 8,026,223,399.61

法定代表人：许淑清主管会计工作负责人：欧阳践会计机构负责人：梁宇丽

母公司资产负债表

2015 年 6 月 30 日

编制单位:广西梧州中恒集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 572,988,863.24 573,837,673.53

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款十七.1 9,669,548.65 9,063,004.16

预付款项 311,847.66 311,847.66

应收利息

应收股利 1,669,531,728.20 269,279,311.00

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其他应收款十七.2 422,779,048.23 458,761,145.26

存货 357,051,827.10 374,745,914.06

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 3,032,332,863.08 1,685,998,895.67

非流动资产：

可供出售金融资产 870,555,722.40 1,278,665,710.27

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资十七.3 1,524,183,584.32 1,522,083,584.32

投资性房地产

固定资产 26,607,064.31 27,156,089.60

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 6,675,689.33 7,054,445.20

其他非流动资产

非流动资产合计 2,428,022,060.36 2,834,959,829.39

资产总计 5,460,354,923.44 4,520,958,725.06

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 3,065,991.37 3,641,866.11

预收款项 320,000.00 3,807,508.10

应付职工薪酬

应交税费 53,662,762.68 159,100,710.60

应付利息

应付股利 1,338,780.45 1,338,780.45

其他应付款 235,552,907.45 78,288,267.90

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 293,940,441.95 246,177,133.16

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

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长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 4,000,000.00 4,000,000.00

递延所得税负债 192,884,899.39 284,541,448.18

其他非流动负债

非流动负债合计 196,884,899.39 288,541,448.18

负债合计 490,825,341.34 534,718,581.34

所有者权益：

股本 1,158,369,049.00 1,158,369,049.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 898,863,055.46 898,863,055.46

减：库存股

其他综合收益 578,654,698.22 853,624,344.56

专项储备

盈余公积 427,370,122.36 232,042,070.95

未分配利润 1,906,272,657.06 843,341,623.75

所有者权益合计 4,969,529,582.10 3,986,240,143.72

负债和所有者权益总计 5,460,354,923.44 4,520,958,725.06

法定代表人：许淑清主管会计工作负责人：欧阳践会计机构负责人：梁宇丽

合并利润表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,052,244,098.17 1,793,428,080.40

其中：营业收入七.57 1,052,244,098.17 1,793,428,080.40

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 701,062,296.68 1,302,288,099.76

其中：营业成本七.57 248,467,699.72 410,673,359.22

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加七.58 17,210,712.50 33,415,643.26

销售费用七.59 312,467,589.25 735,740,983.25

管理费用七.60 106,122,870.86 100,699,900.95

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财务费用七.61 14,857,411.37 20,230,252.40

资产减值损失七.62 1,936,012.98 1,527,960.68

加：公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）七.64 394,956,778.95 13,274,972.53

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 746,138,580.44 504,414,953.17

加：营业外收入七.65 41,045,357.63 100,658,344.57

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出七.66 16,541,383.53 27,667,559.18

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填 770,642,554.54 577,405,738.56

列）

减：所得税费用七.67 151,404,609.06 87,143,908.65

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 619,237,945.48 490,261,829.91

归属于母公司所有者的净利润 619,229,247.28 490,298,308.21

少数股东损益 8,698.20 -36,478.30

六、其他综合收益的税后净额 -270,992,853.86 -194,038,123.55

归属母公司所有者的其他综合收益的 -270,992,853.86 -194,038,123.55

税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债

或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重

分类进损益的其他综合收益中享有的份

额

（二）以后将重分类进损益的其他 -270,992,853.86 -194,038,123.55

综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将

重分类进损益的其他综合收益中享有的

份额

2.可供出售金融资产公允价值变 -270,992,853.86 -194,038,123.55

动损益

3.持有至到期投资重分类为可供

出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税

后净额

七、综合收益总额 348,245,091.62 296,223,706.36

归属于母公司所有者的综合收益总额 348,236,246.28 296,260,184.66

归属于少数股东的综合收益总额 8,845.34 -36,478.30

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 七.67 0.535 0.449

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（二）稀释每股收益(元/股) 0.535 0.449

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元, 上期被合并方

实现的净利润为：元。

法定代表人：许淑清主管会计工作负责人：欧阳践会计机构负责人：梁宇丽

母公司利润表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十七.4 20,443,366.91 70,090,422.10

减：营业成本十七.4 17,738,612.52 79,485,597.60

营业税金及附加 1,283,417.75 3,924,743.64

销售费用 512,306.52 1,205,404.47

管理费用 21,599,925.20 16,977,171.27

财务费用 -2,190,592.77 -4,894,794.50

资产减值损失 -1,515,023.49 -1,480,343.81

加：公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）十七.5 2,062,738,079.71 7,772,644.74

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,045,752,800.89 -17,354,711.83

加：营业外收入 30.00 21,959,436.67

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 223,780.00 2,156,480.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填 2,045,529,050.89 2,448,244.84

列）

减：所得税费用 92,248,536.77 10.89

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,953,280,514.12 2,448,233.95

五、其他综合收益的税后净额 -274,969,646.34 -194,038,123.55

（一）以后不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综 -274,969,646.34 -194,038,123.55

合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份

额

2.可供出售金融资产公允价值变动 -274,969,646.34 -194,038,123.55

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 1,678,310,867.78 -191,589,889.60

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：许淑清主管会计工作负责人：欧阳践会计机构负责人：梁宇丽

合并现金流量表

2015 年 1—6 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,108,741,473.23 1,713,613,412.30

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 196,119.54

收到其他与经营活动有关的现金七.69 109,865,134.53 167,602,933.25

经营活动现金流入小计 1,218,802,727.30 1,881,216,345.55

购买商品、接受劳务支付的现金 217,865,721.85 399,736,703.72

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 103,493,325.17 81,363,497.56

支付的各项税费 523,034,474.54 348,045,259.67

支付其他与经营活动有关的现金七.69 370,271,106.68 661,358,835.68

经营活动现金流出小计 1,214,664,628.24 1,490,504,296.63

经营活动产生的现金流量净额 4,138,099.06 390,712,048.92

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 63,813,904.03

取得投资收益收到的现金 394,956,778.95 13,013,605.53

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

收到其他与投资活动有关的现金七.69 100,000,000.00 302,000,000.00

投资活动现金流入小计 558,770,682.98 315,013,605.53

购建固定资产、无形资产和其他长期 239,713,979.89 127,994,246.55

资产支付的现金

投资支付的现金 5,027,040.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

支付其他与投资活动有关的现金七.69 100,000,000.00 2,378,545.12

投资活动现金流出小计 344,741,019.89 130,372,791.67

投资活动产生的现金流量净额 214,029,663.09 184,640,813.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金

取得借款收到的现金 447,500,000.00 526,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 447,500,000.00 526,000,000.00

偿还债务支付的现金 563,500,000.00 556,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现 724,998,995.18 27,920,333.31

金

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付其他与筹资活动有关的现金七.69 400,000.00 1,000,000.00

筹资活动现金流出小计 1,288,898,995.18 584,920,333.31

筹资活动产生的现金流量净额 -841,398,995.18 -58,920,333.31

四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -128.83

响

五、现金及现金等价物净增加额 -623,231,361.86 516,432,529.47

加：期初现金及现金等价物余额 3,021,000,556.17 881,239,597.09

六、期末现金及现金等价物余额 2,397,769,194.31 1,397,672,126.56

法定代表人：许淑清主管会计工作负责人：欧阳践会计机构负责人：梁宇丽

母公司现金流量表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 14,441,281.44 110,174,924.53

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 415,636,155.59 25,674,146.47

经营活动现金流入小计 430,077,437.03 135,849,071.00

购买商品、接受劳务支付的现金 700,517.71 4,847,337.93

支付给职工以及为职工支付的现金 12,060,827.96 11,236,614.16

支付的各项税费 246,258,352.36 12,738,950.04

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

支付其他与经营活动有关的现金 197,036,010.05 339,438,940.02

经营活动现金流出小计 456,055,708.08 368,261,842.15

经营活动产生的现金流量净额 -25,978,271.05 -232,412,771.15

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 63,813,904.03

取得投资收益收到的现金 662,485,662.51 12,073,589.05

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现 50,000,000.00

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 302,000,000.00

投资活动现金流入小计 726,299,566.54 364,073,589.05

购建固定资产、无形资产和其他长期 33,203.80 96,434.00

资产支付的现金

投资支付的现金 2,100,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 2,133,203.80 96,434.00

投资活动产生的现金流量净额 724,166,362.74 363,977,155.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现 698,636,901.98

金

支付其他与筹资活动有关的现金 400,000.00 1,000,000.00

筹资活动现金流出小计 699,036,901.98 1,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 -699,036,901.98 -1,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

五、现金及现金等价物净增加额 -848,810.29 130,564,383.90

加：期初现金及现金等价物余额 573,837,673.53 176,300,457.82

六、期末现金及现金等价物余额 572,988,863.24 306,864,841.72

法定代表人：许淑清主管会计工作负责人：欧阳践会计机构负责人：梁宇丽

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合并所有者权益变动表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目其他权益工

减：专少数股东权益所有者权益合计

具一般

库项

股本优永资本公积其他综合收益盈余公积风险未分配利润

其存储

先续准备

他股备

股债

一、上年期末 1,158,369,049.00 896,049,067.30 843,971,493.67 508,857,285.79 2,506,622,761.61 3,957,535.45 5,917,827,192.82

余额

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合

并

其他

二、本年期初 1,158,369,049.00 896,049,067.30 843,971,493.67 508,857,285.79 2,506,622,761.61 3,957,535.45 5,917,827,192.82

余额

三、本期增减 267,945.00 -270,993,001.0 62,537,958.14 -138,330,140.26 -53,154.66 -346,570,392.78

变动金额（减 0

少以“－”

号填列）

（一）综合收 -270,993,001.0 619,229,247.28 8,845.34 348,245,091.62

益总额 0

（二）所有者

投入和减少

资本

1．股东投入

的普通股

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2．其他权益

工具持有者

投入资本

3．股份支付

计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分 62,537,958.14 -757,559,387.54 -62,000.00 -695,083,429.40

配

1．提取盈余 62,537,958.14 -62,537,958.14

公积

2．提取一般

风险准备

3．对所有者 -695,021,429.40 -62,000.00 -695,083,429.40

（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者

权益内部结

转

1．资本公积

转增资本（或

股本）

2．盈余公积

转增资本（或

股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 267,945.00 267,945.00

四、本期期末 1,158,369,049.00 896,317,012.30 572,978,492.67 571,395,243.93 2,368,292,621.35 3,904,380.79 5,571,256,800.04

余额

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益工

项目减：专

具一般少数股东权益所有者权益合计

库项

股本优永资本公积其他综合收益盈余公积风险未分配利润

其存储

先续准备

他股备

股债

一、上年期末 1,091,747,528.00 954,020,193.00 347,947,254.80 1,291,345,861.29 4,026,782.35 3,689,087,619.44

余额

加：会计政策 -929,158,384.1 929,158,384.16

变更 6

前期差

错更正

同一控

制下企业合

并

其他

二、本年期初 1,091,747,528.00 24,861,808.84 929,158,384.16 347,947,254.80 1,291,345,861.29 4,026,782.35 3,689,087,619.44

余额

三、本期增减 66,621,521.00 871,187,258.46 -85,186,890.49 160,910,030.99 1,215,276,900.32 -69,246.90 2,228,739,573.38

变动金额（减

少以“－”

号填列）

（一）综合收 -85,186,890.49 1,594,536,436.91 -59,246.90 1,509,290,299.52

益总额

（二）所有者 66,621,521.00 870,651,368.46 937,272,889.46

投入和减少

资本

1．股东投入 66,621,521.00 870,651,368.46 937,272,889.46

的普通股

2．其他权益

工具持有者

投入资本

3．股份支付

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分 160,910,030.99 -379,259,536.59 -10,000.00 -218,359,505.60

配

1．提取盈余 160,910,030.99 -160,910,030.99

公积

2．提取一般

风险准备

3．对所有者 -218,349,505.60 -10,000.00 -218,359,505.60

（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者

权益内部结

转

1．资本公积

转增资本（或

股本）

2．盈余公积

转增资本（或

股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 535,890.00 535,890.00

四、本期期末 1,158,369,049.00 896,049,067.30 843,971,493.67 508,857,285.79 2,506,622,761.61 3,957,535.45 5,917,827,192.82

余额

法定代表人：许淑清主管会计工作负责人：欧阳践会计机构负责人：梁宇丽

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母公司所有者权益变动表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工

减：专

具

项目库项

股本优永资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

其存储

先续

他股备

股债

一、上年期末 1,158,369,049.00 898,863,055.46 853,624,344.56 232,042,070.95 843,341,623.75 3,986,240,143.72

余额

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

二、本年期初 1,158,369,049.00 898,863,055.46 853,624,344.56 232,042,070.95 843,341,623.75 3,986,240,143.72

余额

三、本期增减 -274,969,646.3 195,328,051.41 1,062,931,033.31 983,289,438.38

变动金额（减 4

少以“－”

号填列）

（一）综合收 -274,969,646.3 1,953,280,514.12 1,678,310,867.78

益总额 4

（二）所有者

投入和减少

资本

1．股东投入

的普通股

2．其他权益

工具持有者

投入资本

3．股份支付

计入所有者

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

权益的金额

4．其他

（三）利润分 195,328,051.41 -890,349,480.81 -695,021,429.40

配

1．提取盈余 195,328,051.41 -195,328,051.41

公积

2．对所有者 -695,021,429.40 -695,021,429.40

（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者

权益内部结

转

1．资本公积

转增资本（或

股本）

2．盈余公积

转增资本（或

股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．其他

（五）专项

储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末 1,158,369,049.00 898,863,055.46 578,654,698.22 427,370,122.36 1,906,272,657.06 4,969,529,582.10

余额

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

上期

其他权益工

减：专

具

项目库项

股本优永资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

其存储

先续

他股备

股债

一、上年期末 1,091,747,528.00 957,370,071.16 141,081,982.44 243,050,332.72 2,433,249,914.32

余额

加：会计政策 -929,158,384.1 929,158,384.16

变更 6

前期差

错更正

其他

二、本年期初 1,091,747,528.00 28,211,687.00 929,158,384.16 141,081,982.44 243,050,332.72 2,433,249,914.32

余额

三、本期增减 66,621,521.00 870,651,368.46 -75,534,039.60 90,960,088.51 600,291,291.03 1,552,990,229.40

变动金额（减

少以“－”

号填列）

（一）综合收 -75,534,039.60 909,600,885.14 834,066,845.54

益总额

（二）所有者 66,621,521.00 870,651,368.46 937,272,889.46

投入和减少

资本

1．股东投入 66,621,521.00 870,651,368.46 937,272,889.46

的普通股

2．其他权益

工具持有者

投入资本

3．股份支付

计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分 90,960,088.51 -309,309,594.11 -218,349,505.60

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

配

1．提取盈余 90,960,088.51 -90,960,088.51

公积

2．对所有者 -218,349,505.60 -218,349,505.60

（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者

权益内部结

转

1．资本公积

转增资本（或

股本）

2．盈余公积

转增资本（或

股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．其他

（五）专项

储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末 1,158,369,049.00 898,863,055.46 853,624,344.56 232,042,070.95 843,341,623.75 3,986,240,143.72

余额

法定代表人：许淑清主管会计工作负责人：欧阳践会计机构负责人：梁宇丽

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名广西梧州中恒股份有限公司，

位于广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢。本公司系 1993 年 4 月 1 日经广西壮族自治区体制改

革委员会桂体改股字[1993]63 号文件批准，由梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发展公司、

梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向募集方式设立的股份制试点企业。1993 年 7 月 28 日，

本公司经梧州市工商行政管理局核准登记，颁发企业法人营业执照，注册号为 19913602-7。1993

年 12 月 14 日，本公司经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1993]158 号文件批复，更

名为广西梧州市中房股份有限公司，1996 年 12 月 4 日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改

股字[1996]49 号文件批复，更至现用名称，并于 1997 年 1 月 20 日在广西壮族自治区工商行政管

理局重新登记。

2000 年 10 月 23 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]138 号文核准，本公司

采用上网定价发行方式，于 10 月 27 日，成功向社会发行人民币普通股股票(A 股)4,500 万股（1

元/股）。2000 年 11 月 30 日，该种股票在上海证券交易所上市流通。发行后，本公司股本为

12,671.76 万股，注册资本变更为 12,671.76 万元，企业法人营业执照注册号为 4500001000943。

2010 年 5 月 26 日，中国证监会下发《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2010] 669 号），核准本公司非公开发行不超过 4,800 万股新股。2010

年 6 月 10 日，本公司实际发行新增股份为 1,200 万股。

2014 年 10 月 29 日，中国证监会下发《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可[2014] 1092 号），核准本公司非公开发行不超过 73,134,900 股新股。

2014 年 11 月 13 日，本公司实际发行新增股份为 66,621,521 股。

截至报告期末，本公司注册资本为 1,158,369,049 元，股本总额为 1,158,369,049 股，企业

法人营业执照注册号为 450400000010031。

本公司主要经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投

资与管理；房地产开发与经营(凭有效资格证书开展经营活动)、投资；自有资产经营与管理；国

内商业贸易（国家有专项规定的除外）。

2. 合并财务报表范围

截止报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司有 4 家，其中 2 家全资子公司和 2 家控股子

公司，具体情况见本附注“九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

1. 编制基础

本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、中国证监会发

布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定[2014 年修订]》

的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

2. 持续经营

本公司自本报告期末起 12 个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的 2015 年 1-6 月财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了企

业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月

度起止日期按公历日期确定。公司会计半年度为每年 1 月 1 日起至 6 月 30 日止。

3. 营业周期

正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司

正常营业周期短于一年。

正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或资产负债表日起一年内到

期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同

一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之

间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日被合并方所有者权益在最终

控制方合并财务报表中的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以

合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计

处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在

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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告

被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行

股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费

用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务

的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价

收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产

负债表、合并利润表和合并现金流量表。

合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合

并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵销；

合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生

的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报

表的有关原则进行抵销。

2、非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合

并。

确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发

行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。企业合并中发生的各项直接相关费

用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进

行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与

购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本；在合并财务报表中，对于购买日之前

持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值

的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的

其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购买日的公允价

值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。

非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包

括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非

同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允

价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨

认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损

益，计入合并当期的利润表。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；

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在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并

情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合

并利润表。

6. 合并财务报表的编制方法

1．合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至 2015 年 06

月 30 日止的半年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割

的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参

与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2．合并财务报表编制方法

按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期间本公司及纳

入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公

司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及

未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数所有者权益（损益）。

合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其

进行调整后合并。

子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权

益项下单独列示。

公司合并报表时，子公司计提的盈余公积在合并报表进行恢复。

本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司及业务，自合并当期期初纳入本公司合并财

务报表，并调整合并财务报表的年初数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司及业务，自购

买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起

不再纳入合并范围。

无对同一子公司股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入情况。

7. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算

1、发生外币交易时的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当

日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。

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2、在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时

或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号——借

款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本

化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，

不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确

定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含

汇率变动）处理，计入当期损益。

3、外币财务报表的折算方法

本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除

“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采

用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表

中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。

汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

9. 金融工具

1、金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本

公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金

融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

2、金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其

他金融负债。

3、金融资产和金融负债的计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产

或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

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本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续

计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减

值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入其他综合收益，在该金融资产终止确

认时转出，计入当期损益。

（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具

挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工

具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认

后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

A.《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额。

B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余

额。

4、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以

下原则确定：

①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；

拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。

②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易

的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

（2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

5、金融资产减值准备计提方法

（1）持有至到期投资

以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不

包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值

损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大（100 万元以上（含 100 万元））的持

有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大（100 万元以下）的持有至到期投资可以单

独进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试；单独测试未

发生减值的持有至到期投资，需要按照根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合再进行测

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试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组

合进行减值测试。

(2)应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二（十一）。

（3）可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种

下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准

备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，

计入减值损失。

（4）其他

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并

须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账

面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认

为减值损失，计入当期损益。

6、金融资产转移

金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处

理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金

融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

10. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大参考标准：期末余额为 100 万元

以上的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法对单项金额重大的应收款项单独进行减值测

试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减

值损失，计入当期损益。经单独测试未发生减

值的，以账龄为信用风险特征组合按账龄分析

法计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

以账龄为信用风险特征的应收款项采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的

比例提取

以单位关系为信用风险特征的应收款项不计提

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

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√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 2 2

其中：1 年以内分项，可添加行

1－2 年 10 10

2－3 年 20 20

3 年以上

3－4 年 40 40

4－5 年 60 60

5 年以上 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由单项金额虽不重大但账龄超过 5 年的应收款项。

坏账准备的计提方法对单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，如

有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入

当期损益。经单独测试未发生减值的，以账龄为信用

风险特征组合按账龄分析法计提坏账准备。

计提坏账准备的说明：

坏账准备确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收

款项；因债务单位经营状况恶化、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等原因逾期未履行偿

债义务超过三年、以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和应收款项逾期 4 年以上的，

经董事会批准确认为坏账损失。

计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。公司的预付账款，如有确凿证据表明其

不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再受到所购货物的，将原计入预

付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。

11. 存货

1、存货的分类

本公司存货主要包括原材料、周转材料、低值易耗品、在产品、产成品、工程施工、开发成

本、开发产品等。开发成本包括土地开发、房屋开发和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。

开发成本按土地开发、房屋开发、和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。

2、发出存货的计价方法

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(1)取得存货计价方法：各类存货在取得时，按实际成本计价；开发产品成本核算采用品种法，

直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分配，计入相关开发产品成

本。

(2)发出存货计价方法：领用或发出的存货，按实际成本核算，采用“加权平均法”确定其实

际成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

中期末及年末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的

基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部

分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计

入当期损益。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估

计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

6、开发用土地的核算方法

(1)为转让、出租而开发的商品性土地：其费用支出单独构成土地的开发成本。

(2)为开发商品房、出租房等房屋而开发的自用土地：其费用可分清负担对象的，直接计入有

关房屋开发成本；分不清负担对象或应由两个或两个以上成本核算对象负担的，先通过土地开发

成本科目归集，待土地开发完成投入使用时，按标准分配计入有关房屋开发成本。

7、公共配套设施费用的核算方法

(1)不能有偿转让的公共配套设施：能分清并直接计入某个成本核算对象的，直接计入有关房

屋等开发成本；不能直接计入有关房屋开发成本的，通过配套设施开发成本科目进行归集，于开

发完成后再按分配标准计入有关房屋等开发成本。

(2)能有偿转让的公共配套设施：在配套设施开发成本科目进行归集，不再按分配计入有关房

屋等开发成本。

8、出租开发产品、周转房的摊销方法

(1)出租开发产品：出租房屋根据账面原值和摊销率，按季度计提摊销额。摊销额作为出租房

屋经营期间的费用，计入当期经营成本。出租房屋摊销率按照公司同类结构房屋的折旧年限及净

残值率确定。

(2)周转房：周转房损耗价值的摊销采用平均年限摊销法，按使用期限计提每月摊销额。摊销

额作为开发期间的费用，计入土地、房屋的开发成本。

9、维修基金的核算方法

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根据梧州市政局梧市政字[2003]55 号《关于加强梧州市物业专项维修资金管理，实施银行统

一代管的通知》的规定，从 2003 年 10 月 1 日起，公共维修基金由购房者自行缴到梧州市政局指

定的专户。

10、质量保证金的核算方法

按照土建、安装工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土建、安装

工程款中预留。在保修期限内，因质量而发生的维修费用从预留的保证金内扣除，在保修期结束

时清算。

12. 划分为持有待售资产

1、确认标准

同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：

①公司已经就处置该非流动资产作出决议；

②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

③该项转让将在一年内完成。

2、会计处理

公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净

残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产

的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公

司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：

（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待

售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

（2）决定不再出售之日的再收回金额。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。

13. 长期股权投资

长期股权投资主要包括本公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合

营企业的权益性投资。

1、长期股权投资的投资成本确定

（1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价

的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期

股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所

承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发

行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中

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的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期

股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲

减的，调整留存收益。

本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本：

①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而

付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

②通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计

处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增

投资成本之和，作为该项投资的合并成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购

买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入

当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收

益转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日

新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。

③本公司为合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发

生时计入当期损益。

④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事

项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。

（2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定

确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资

成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同

或协议约定价值不公允的除外。

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号

——非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务

重组》确定。

2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法

（1）本公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资

的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

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（2）本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。对联营企业的权益性投

资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接

持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，按照《企业会计准则第 22 号——金融工

具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，

并对其余部分采用权益法核算。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，

不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综

合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方

按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价

值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应

当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资

产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投

资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：

①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要

性的。

③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行

调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应当按照本公司的会计政策及会

计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

3、确定对被投资单位实施控制、重大影响的依据

控制，是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并

且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方

应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资

单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》

规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与

其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑和其

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他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。能够对被

投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第 40 号——合营安排》的有

关规定进行判断。

14. 投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地

产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

1、投资性房地产的确认

投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：

（1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。

（2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。

2、投资性房地产初始计量

（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。

（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支

出构成。

（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

（4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成

本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。

3、投资性房地产的后续计量

本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第

4 号——固定资产》和《企业会计准则第 6 号——无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预

计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。

4、投资性房地产的转换

企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换

为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：

（1）资性房地产开始自用。

（2）作为存货的房地产，改为出租。

（3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。

（4）自用建筑物停止自用，改为出租。

在成本模式下，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

5、投资性房地产减值准备

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的确认标准和计提方法同固定资产。

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15. 固定资产

(1).确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会

计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

生产用房 30 3.23

营业用房 40 2.425

工业建筑物 15 6.47

专用设备 14 6.93

通用设备 8-14 12.13-6.93

运输设备 6-12 16.17-8.08

其他设备 5-15 19.40-6.47

固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所

发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本

以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会

计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构

成。

（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定

价值不公允的除外。

（4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照

《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企

业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 21 号——租赁》的有关规定确定。

固定资产折旧

（1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计 0-5%净残值率

确定的年折旧率见上表（16(2)折旧方法）。

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对上述资产类别中单位价值不超过 5000 元的固定资产，以及单位价值不超过 100 万元的研发

专用设备，一次性计入当期成本费用，不再分年度计算折旧。

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的

原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提

折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

（2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了时，

对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与

原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调

整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。

固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。

固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理

费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条

件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的

固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，

在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的

期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行

摊销。

16. 在建工程

1、在建工程计价

本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。

2、在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态

但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。

17. 借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生。

（2）借款费用已经发生。

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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2、借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本

化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月

的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产

的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可

使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本

化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时

计入当期损益。

3、借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规

定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的

利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额确定。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出

超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应

予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，

调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实

际发生的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者

可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；

在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生

时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额

确认为费用，计入当期损益。

18. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列

条件时才能确认无形资产：

（1）符合无形资产的定义。

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（2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。

（3）该资产的成本能够可靠计量。

2、无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用

途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，

除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

（2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定

价值不公允的除外。

（3）自行开发的无形资产

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研

究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件

的，确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出

售该无形资产。

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支

出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照

《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企

业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规定确定。

3、无形资产的后续计量

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用

寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济

利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊

销。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应

扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。

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使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。

19. 长期资产减值

1、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资

产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法：

（1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进

行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值

减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值

准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该

资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失

一经确认，在以后会计期间不得转回。

（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生

重大变化，从而对公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金

流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现

金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公

司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可

收回金额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为

依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业

务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，

各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存

在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

4、资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该

资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

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20. 长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一

年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。

长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

21. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或