上海大名城企业股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会资料
2015 年 8 月 20 日
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
上海大名城企业股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会议程
时 间：2015 年 8 月 20 日下午 14 时 30 分
地 点：上海三湘大厦一楼会议室
主持人：副董事长 董云雄
会议议程：
一、 审议关于公司收购西藏鑫联洪贸易有限公司持有的名
城地产(福建)有限公司30%股权的议案；
二、 审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
三、 审议关于公开发行公司债券发行方案的议案；
四、 审议上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券
预案；
五、 审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
公开发行公司债券相关事宜的议案；
六、 审议上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是
否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项
自查报告；
七、 审议关于上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事
及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案；
八、 审议关于上海大名城企业股份有限公司控股股东就公
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司房地产业务合规出具承诺函的议案；
九、 审议关于上海大名城企业股份有限公司实际控制人就
公司房地产业务合规出具承诺函的议案；
十、 股东代表发言及公司方面解答问题；
十一、 大会表决；
十二、 宣读大会决议；
十三、 律师见证。
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议案一
关于公司收购西藏鑫联洪贸易有限公司持有的
名城地产(福建)有限公司30%股权的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司收购西藏鑫联洪贸易有限公司持有
的名城地产(福建)有限公司30%股权的议案》。本项议案经公司第六届
董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
一、 交易概述
为进一步梳理和整合公司房地产板块股权，上海大名城企业股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟受让西藏鑫联洪贸易
有限公司（以下简称“鑫联洪贸易”）持有的公司重要控股子公司名
城地产(福建)有限公司（“名城福建”）30%的股权，受让价格以净资
产评估值为作价依据，经双方协商确定为人民币 150457 万元，公司
分两期支付股权转让款。
受让完成后公司将持有名城福建 100%的股权，鉴于名城福建在
公司房地产板块业务占比较大，预计本次股权受让将对公司整体盈利
能力的提升带来积极影响。
二、交易双方情况介绍
受让方：公司
出让方：西藏鑫联洪贸易有限公司。
鑫联洪贸易成立于 2011 年 12 月 27 日，注册资本 1,000 万元，
法代表人郑洪，公司住所为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼，经
营范围主要为建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、
办公用品的销售。
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鑫联洪贸易股东情况为：郑洪持有 52%的股权，福州联众置业有
限公司持有 48%的股权。福州联众置业有限公司于 2009 年 3 月 16 日
设立，注册资本为 3,200 万元，经营范围为房地产置业信息咨询、房
产居间服务、房地产营销策划、物业管理、对酒店管理行业及物流行
业投资室内外装饰装修、建筑材料、机电设备、电子产品、日用百货
的批发。
除作为名城福建的参股股东外，鑫联洪贸易及其股东和公司及公
司股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的公司重要控股子公司名城福建的 30%的股权。
1、公司基本情况
名城福建创立于 2004 年 3 月 26 日，注册资本为 40,000 万元，法
定代表人俞锦，公司住所为福州开发区科技园区快安大道创新楼 606
室，经营范围为综合房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2、本次转让前名城福建的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
大名城 28,000 70
西藏鑫联洪贸易有限公司 12,000 30
合 计 40,000 100
3、财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
截至 2014 年 12 月 31 日，名城福建总资产为 1,206,745.62 万元，归
属名城福建净资产为 202,237.35 万元，2014 年度营业收入为
309,867.03 万元，净利润为 66,834.68 万元。
四、转让协议主要内容
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1、协议签署
2015 年 8 月 3 日，公司与鑫联洪贸易签署《股权转让协议》，该
协议尚待公司股东大会审议批准，且经双方授权代表签署盖章后正式
生效。
2、作价依据及转让价格
双方协商同意，以名城福建截至 2014 年 12 月 31 日股东权益评估
值为依据，经双方协商确定最终股权转让价格为 150457 万元。根据
天职国际会计师事务所（特殊有限合伙）出具的天职业字天 职
[2015]7666 号审计报告，名城福建截至 2014 年 12 月 31 日账面净资
产 280,937.36 万元 。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责
任公司出具的 闽中兴评字（2015）第 3014 号评估报告，名城福建截
至 2014 年 12 月 31 日股东权益评估值为 501523.99 万元。
本次股权受让以现金购买，资金来源全部为公司自有资金。
3、转让款支付方式
双方同意，鑫联洪贸易按照如下方式分两期向甲方支付股权转让
款人民币总计 150457 万元：
（1）本协议签订之日起 3 个月内，向公司支付股权转让款的 60%，
即人民币 90274.2 万元。
（2）2015 年 12 月 31 日前，向公司支付股权转让款的 40%，即人
民币 60182.8 万元。
4、股权交割及过渡期损益
（1）在本协议正式生效之日起 3 个月内，双方共同办理本次股权
转让的工商变更登记备案手续，双方同意，以标的股权转让工商变更
登记至公司名下之日作为标的股权的交割日。
（2）双方同意，自评估基准日起至标的股权交割日期间为标的股
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权的过渡期，过渡期内，标的股权的损益均本公司所有。
（3）过渡期内，名城福建已向乙方分红的，该分红款项归本公司
所有。
5、担保事项
本公司控股股东福州东福实业发展有限公司作为公司的保证人，
承诺对本公司履行股权转让款支付义务承担连带保证责任。
五、本次股权受让目的及对公司的影响
本次股权受让将进一步明晰和整合公司股权，受让完成后公司持
有名城福建 100%的股权，全部纳入公司合并报表范围，预计将对公
司整体盈利能力的提升带来积极影响。
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议案二
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司符合公开发行公司债券条件的议
案》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提
交本次股东大会，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范
性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发
行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）
公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资
格。
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议案三
关于公开发行公司债券发行方案的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公开发行公司债券发行方案的议案》。本
项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股
东大会，该项议案需经大会逐项审议。
（一）发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 28 亿元（含 28 亿
元），以分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方
式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在前述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办
法》规定的合格投资者。
本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。
（四）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7 年（含 7 年）。债券品种可以
为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或
有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事
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会根据相关规定及市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承
销商根据市场情况确定。
（六）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请
股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司
债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财
务状况确定。
（八）募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的
专项账户中。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并
提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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4、主要责任人不得调离。
（十）发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海
证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许
的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交
易。
（十一）决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月。
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议案四
上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券预案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司公开发行公司
债券预案》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，
现提交本次股东大会，请予以审议。
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公开发行公司债券预案
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、
拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟公开发行公
司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会
将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会
认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以
下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券
的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元），以分
期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董
事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合
格投资者。
本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。
（四）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7 年（含 7 年）。债券品种可以为单一期限
品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债
券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（五）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市
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场情况确定。
（六）担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充
流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
（八）募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司
董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所
上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申
请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
（十一）决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（十二）授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权
董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通
过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公
司债券的全部事项，包括但不限于：
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1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限
于具体发行金额、发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保
安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排（包括超额配售权）、赎回条款
或回售条款、募集资金用途、债券上市交易等与本次公司债券发行方案有关的全
部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发
行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不
限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市交易相关的所有
必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、
挂牌协议及其他法律文件等）；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司
债券的发行工作；
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
对于公司 2012 年、2013 年、2014 年财务报告，天职国际分别出具了天职沪
SJ[2013]1264 号、天职业字[2014]4248 号、天职业字[2015]6567 号标准无保留意
见审计报告。公司 2015 年 1 季度财务报告未经审计。公司 2012-2014 年及 2015
年 1-3 月（以下简称―报告期‖）财务会计信息情况如下：
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
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项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 946,430,731.20 1,538,717,152.62 1,656,223,849.62 1,001,192,719.24
应收票据 3,400,000.00 1,394,824.00
应收账款 136,006,381.19 130,849,684.94 989,500.38 1,849,992.30
预付款项 1,994,841,884.64 1,383,294,244.74 1,042,362,314.83 1,452,013,787.88
其他应收款 692,750,655.52 232,456,990.75 31,239,837.37 20,931,656.90
存货 17,549,311,837.80 16,779,170,635.30 11,379,039,837.42 6,849,625,976.59
其他流动资产 500,000.00
流动资产合计 21,322,741,490.35 20,065,883,532.35 14,109,855,339.62 9,326,114,132.91
非流动资产：
可供出售金融资产 106,299,994.49 370,000,000.00
持有至到期投资 125,000,000.00
长期股权投资 2,341,261.14 2,341,261.14 2,752,894.55 124,466,151.52
投资性房地产 176,135,114.39 177,243,158.57 115,155,917.78 9,891,030.04
固定资产 452,835,992.31 456,917,069.83 467,812,249.35 552,896,568.78
在建工程 9,392,848.50 9,392,848.50 6,660,069.48 2,000,778.37
长期待摊费用 4,154,545.81 4,651,182.48 3,349,165.10 4,524,356.11
递延所得税资产 345,186,126.85 354,345,395.89 290,614,616.47 240,598,404.06
其他非流动资产 87,171,876.74 87,780,052.61 90,212,756.09
非流动资产合计 1,183,517,760.23 1,462,670,969.02 976,557,668.82 1,059,377,288.88
资产总计 22,506,259,250.58 21,528,554,501.37 15,086,413,008.44 10,385,491,421.79
流动负债：
短期借款 980,000,000.00 351,000,000.00
应付账款 1,762,773,818.21 1,902,417,028.94 734,916,121.37 572,025,903.84
预收款项 2,762,512,604.55 2,161,210,671.44 1,220,293,119.64 1,179,618,432.49
应付职工薪酬 4,652,077.91 5,717,997.00 5,630,375.56 5,056,401.86
应交税费 930,499,418.73 ,152,026,141.14 1,028,425,994.92 895,567,861.79
应付利息 52,514,407.57 53,137,145.01 24,349,085.84 9,024,280.78
应付股利 15,000,000.00 15,000,000.00
其他应付款 1,743,057,953.50 2,501,085,855.19 2,492,162,632.33 1,637,861,255.19
一年内到期的非流动负
352,000,000.00 652,000,000.00 503,000,000.00 455,100,000.00
债
流动负债合计 8,603,010,280.47 8,793,594,838.72 6,008,777,329.66 4,754,254,135.95
非流动负债：
长期借款 6,693,000,000.00 5,556,000,000.00 4,512,510,000.00 2,099,500,000.00
长期应付款 50,462,392.14 62,445,957.79 108,126,806.37
非流动负债合计 6,743,462,392.14 5,618,445,957.79 4,620,636,806.37 2,099,500,000.00
负债合计 15,346,472,672.61 14,412,040,796.51 10,629,414,136.03 6,853,754,135.95
股东权益：
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项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
股本 2,011,556,942.00 2,011,556,942.00 1,511,556,942.00 1,511,556,942.00
资本公积 2,484,547,921.14 2,484,547,921.14 411,801,892.64 411,801,892.64
减：库存股
盈余公积 239,335,227.83 239,335,227.83 226,894,628.39 226,894,628.39
未分配利润 831,030,730.58 809,167,610.96 476,174,937.52 220,724,056.44
归属于母公司所有者权
5,566,470,821.55 5,544,607,701.93 2,626,428,400.55 2,370,977,519.47
益合计
少数股东权益 1,593,315,756.42 1,571,906,002.93 1,830,570,471.86 1,160,759,766.37
股东权益合计 7,159,786,577.97 7,116,513,704.86 4,456,998,872.41 3,531,737,285.84
负债和股东权益总计 22,506,259,250.58 21,528,554,501.37 15,086,413,008.44 10,385,491,421.79
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 661,954,746.77 5,379,903,275.23 2,939,893,169.36 1,676,450,139.08
减：营业成本 391,959,836.96 3,474,029,245.97 1,591,373,329.06 888,967,655.36
营业税金及附加 76,749,338.10 563,281,606.06 399,130,452.98 287,769,689.20
销售费用 35,456,994.71 171,942,911.27 103,193,547.32 60,274,805.47
管理费用 64,660,641.66 215,869,242.11 157,107,634.68 81,649,705.86
财务费用 28,020,969.80 135,087,481.46 164,623,390.44 17,695,222.57
资产减值损失 7,391,123.38 520,866.80 641,120.76
加：公允价值变动收益（损失以
- -
―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号填
925,942.80 1,951,309.42 75,915,419.66 3,004,568.22
列）
其中：对联营企业和合营企
188,366.59 -857,992.83 -2,151,686.69
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列） 66,032,908.34 814,252,974.40 599,859,367.74 342,456,508.08
加：营业外收入 50,531.44 256,293.55 5,487.99 36,597.81
减：营业外支出 552,669.26 5,072,282.42 22,986,158.98 2,863,485.69
其中：非流动资产处置损失 1,789.30 116,852.06 - 80,518.33
三、利润总额（亏损总额以“－”
65,530,770.52 809,436,985.53 576,878,696.75 339,629,620.20
号填列）
减：所得税费用 22,257,897.42 221,148,616.20 166,117,110.18 85,971,131.43
四、净利润（净亏损以“－”号填
43,272,873.10 588,288,369.33 410,761,586.57 253,658,488.77
列）
归属于母公司所有者净利润 21,863,119.62 345,433,272.88 255,450,881.08 188,955,450.37
其中：被合并方在合并前实
现的净利润
17
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
少数股东损益 21,409,753.48 242,855,096.45 155,310,705.49 64,703,038.40
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.0109 0.2111 0.1690 0.1250
（二）稀释每股收益 0.0109 0.2111 0.1690 0.1250
六、其他综合收益
七、综合收益总额 43,272,873.10 588,288,369.33 410,761,586.57 253,658,488.77
（一）归属于母公司所有者的综
21,863,119.62 345,433,272.88 255,450,881.08 188,955,450.37
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
21,409,753.48 242,855,096.45 155,310,705.49 64,703,038.40
益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,260,794,616.88 6,220,600,141.33 2,981,473,637.48 2,431,111,640.24
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 89,522,629.75 170,417,603.65 237,434,027.42 101,654,001.04
现金流入小计 1,350,317,246.63 6,391,017,744.98 3,218,907,664.90 2,532,765,641.28
购买商品、接受劳务支付的现金 1,736,265,403.35 7,426,258,596.68 5,324,969,858.60 2,955,366,229.07
支付给职工以及为职工支付的现金 67,935,665.32 160,537,743.90 103,336,104.21 64,726,708.59
支付的各项税费 310,946,745.04 748,692,959.28 495,535,085.31 490,619,780.87
支付的其他与经营活动有关的现金 503,050,018.26 692,356,559.22 295,874,172.32 128,129,555.77
现金流出小计 2,618,197,831.97 9,027,845,859.08 6,219,715,220.44 3,638,842,274.30
经营活动产生的现金流量净额 -1,267,880,585.34 -2,636,828,114.10 -3,000,807,555.54 -1,106,076,633.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 263,700,005.51 2,126,500,000.00 4,551,629,127.96 2,167,046,254.91
取得投资收益所收到的现金 925,942.80 2,362,942.83 9,193,348.67 900,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,295.70 616,117.19 283,946.68 1,656,082.75
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 264,627,244.01 2,129,479,060.02 4,561,106,423.31 2,169,602,337.66
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,013,274.70 19,646,749.76 28,518,715.72 29,857,130.67
资产所支付的现金
投资所支付的现金 2,496,500,000.00 3,964,443,800.00 2,162,390,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
18
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 2,013,274.70 2,516,146,749.76 3,992,962,515.72 2,192,247,130.67
投资活动产生的现金流量净额 262,613,969.31 -386,667,689.74 568,143,907.59 -22,644,793.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 3,131,470,000.00 64,500,000.00 73,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
171,500,000.00 64,500,000.00 73,700,000.00
的现金
借款所收到的现金 2,309,000,000.00 3,281,000,000.00 4,439,510,000.00 1,781,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 145,793,436.66 948,660,461.85 1,962,350,000.00 1,319,047,830.07
现金流入小计 2,454,793,436.66 7,361,130,461.85 6,466,360,000.00 3,173,747,830.07
偿还债务所支付的现金 843,000,000.00 1,737,510,000.00 1,978,600,000.00 1,363,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
192,318,612.59 890,158,144.47 433,840,090.65 289,562,895.74
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
114,240,000.00
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,000,601,192.80 1,786,656,633.62 1,032,688,096.05 1,012,442.39
现金流出小计 2,035,919,805.39 4,414,324,778.09 3,445,128,186.70 1,654,475,338.13
筹资活动产生的现金流量净额 418,873,631.27 2,946,805,683.76 3,021,231,813.30 1,519,272,491.94
四、汇率变动对现金的影响 -4,440.57 -11,937.39 -10,561.74
五、现金及现金等价物净增加额 -586,392,984.76 -76,694,560.65 588,556,227.96 390,540,504.17
加：期初现金及现金等价物余额 1,509,868,827.12 1,586,563,387.77 998,007,159.81 607,466,655.64
六、现金及现金等价物期末余额 923,475,842.36 1,509,868,827.12 1,586,563,387.77 998,007,159.81
19
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4、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 90,496,006.81 239,063,557.92 31,813,248.90 577,334.85
预付款项 2,423,214.62 2,401,361.16 3,952,281.04 1,762,518.86
应收股利 35,000,000.00 35,000,000.00 - -
其他应收款 2,997,178,544.16 2,741,189,803.11 1,127,723,915.26 544,409,931.98
其他流动资产 - - 500,000.00
流动资产合计： 3,125,097,765.59 3,017,654,722.19 1,163,489,445.20 547,249,785.69
非流动资产：
可供出售金融资产 100,000,000.00 100,000,000.00
长期股权投资 4,888,491,770.77 4,883,591,770.77 3,323,886,500.77 2,656,886,500.77
投资性房地产 9,315,474.82 9,379,425.40 9,635,227.72 9,891,030.04
固定资产 20,886,012.21 21,159,063.85 23,104,155.98 21,146,765.32
在建工程
长期待摊费用 1,079,410.56 1,180,605.16 1,585,384.05 1,911,666.73
非流动资产合计 5,019,772,668.36 5,015,310,865.18 3,358,211,268.52 2,689,835,962.86
资产总计 8,144,870,433.95 8,032,965,587.37 4,521,700,713.72 3,237,085,748.55
流动负债：
应付账款 878,853.40 878,853.40 338,368.78 352,864.51
应交税费 -34,680.33 -157,986.31 90,643.5 1,450,712.44
其他应付款 1,259,000,680.61 1,608,977,053.80 1,315,469,588.30 108,241.19
流动负债合计 1,259,844,853.68 1,609,697,920.89 1,315,898,600.67 1,911,818.14
非流动负债：
长期借款 500,000,000.00
非流动负债合计 500,000,000.00
负债合计 1,759,844,853.68 1,609,697,920.89 1,315,898,600.67 1,911,818.14
股东权益
股本 2,011,556,942.00 2,011,556,942.00 1,511,556,942.00 1,511,556,942.00
资本公积 4,155,384,018.53 4,155,384,018.53 1,695,414,018.53 1,695,414,018.53
减：库存股
盈余公积 144,361,310.99 144,361,310.99 131,920,711.55 131,920,711.55
未分配利润 73,723,308.75 111,965,394.96 -133,089,559.03 -103,717,741.67
所有者权益合计 6,385,025,580.27 6,423,267,666.48 3,205,802,113.05 3,235,173,930.41
负债和股东权益总计 8,144,870,433.95 8,032,965,587.37 4,521,700,713.72 3,237,085,748.55
5、母公司利润表
20
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 27,162,366.35
减：营业成本 72,649.57
营业税金及附加 1,530,179.77
销售费用
管理费用 16,725,073.19 45,349,117.84 31,498,642.73 18,146,366.06
财务费用 22,154,572.15 -1,238,149.13 -547,401.50 -250,853.12
资产减值损失 2,089.23 -8,885.05
加：公允价值变动收益（损失
以―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号
637,559.13 301,612,246.60 1,570,587.27 4,052,386.91
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列） -38,242,086.21 257,499,188.66 -29,371,768.91 11,716,410.98
加：营业外收入 7.42 100.00
减：营业外支出 3,642.65 48.45 110,895.74
其中：非流动资产处置损
失
三、利润总额（亏损总额以“－”
-38,242,086.21 257,495,553.43 -29,371,817.36 11,605,615.24
号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填
-38,242,086.21 257,495,553.43 -29,371,817.36 11,605,615.24
列）
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -38,242,086.21 257,495,553.43 -29,371,817.36 11,605,615.24
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
79,538.46
金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关
1,095,060,961.46 17,227,337,886.42 1,100,232,832.77 305,172.02
的现金
现金流入小计 1,095,060,961.46 17,227,337,886.42 1,100,232,832.77 384,710.48
购买商品、接受劳务支付的现 162,568.43
21
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
金
支付给职工以及为职工支付
14,085,315.34 31,557,219.84 21,869,165.42 11,448,434.43
的现金
支付的各项税费 1,868,289.70 1,360,068.85 751,917.80
支付的其他与经营活动有关
1,725,003,988.82 18,552,047,619.58 376,975,830.56 496,310,822.85
的现金
现金流出小计 1,739,089,304.16 18,585,473,129.12 400,205,064.83 508,673,743.51
经营活动产生的现金流量净
-644,028,342.70 -1,358,135,242.70 700,027,767.94 -508,289,033.03
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,516,000,000.00 3,766,570,587.27 1,820,952,386.91
取得投资收益所收到的现金 637,559.13 266,612,246.60
处置固定资产、无形资产和其
1,638,390.44
他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
827,082,827.89
的现金
现金流入小计 637,559.13 1,782,612,246.60 3,766,570,587.27 2,649,673,605.24
购建固定资产、无形资产和其
276,767.54 217,710.04 3,860,068.56 14,067,306.09
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 4,900,000.00 3,175,705,270.00 4,431,500,000.00 2,139,200,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
的现金
现金流出小计 5,176,767.54 3,175,922,980.04 4,435,360,068.56 2,153,267,306.09
投资活动产生的现金流量净
-4,539,208.41 -1,393,310,733.44 -668,789,481.29 496,406,299.15
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,959,970,000.00
取得借款所收到的现金 500,000,000.00 388,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关
的现金
现金流入小计 500,000,000.00 3,348,470,000.00
偿还债务所支付的现金 388,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所
1,273,987.57
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关
的现金
22
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
现金流出小计 389,773,987.57 -
筹资活动产生的现金流量净
500,000,000.00 2,958,696,012.43 -
额
四、汇率变动对现金的影响 272.73 -2,372.60
五、现金及现金等价物净增加额 -148,567,551.11 207,250,309.02 31,235,914.05 -11,882,733.88
加：期初现金及现金等价物余
239,063,557.92 31,813,248.90 577,334.85 12,460,068.73
额
六、现金及现金等价物期末余额 90,496,006.81 239,063,557.92 31,813,248.90 577,334.85
（二）合并报表范围的变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变动情况如下：
注册资本 持股 新增（+）
公司全称 注册地 经营范围 变动原因
（万元） 比例 减少（-）
2015 年 1-3 月
长乐名城房地产开发有限公司 长乐 房地产开发 30,000 100% + 新设合并
2014 年
兰州铭悦房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 1,000 100% + 新设合并
兰州海世实业有限公司 兰州 场馆建设经营 18,000 100% + 新设合并
兰州新和房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州新顺房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 35,000 100% + 新设合并
兰州新亚房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 1,000 100% + 新设合并
兰州恒尚房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 3,000 100% + 新设合并
兰州海华房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 3,000 100% + 新设合并
兰州和城房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 1,000 100% + 新设合并
兰州悦华房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 3,000 100% + 新设合并
兰州玖城房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州江丰房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 3,000 100% + 新设合并
上海名城钰企业发展有限公司 上海 管理咨询 10,000 100% + 新设合并
福州凯远商业管理有限公司 福州 商业管理 1,000 100% + 新设合并
上海歌韬实业有限公司 上海 投资 1,000 100% + 新设合并
上海佰升诗企业管理有限公司 上海 商业管理 1,000 100% + 新设合并
上海福悛实业有限公司 上海 房地产开发 100 100% + 新设合并
上海凯悛实业有限公司 上海 房地产开发 100 100% + 新设合并
上海锦弢贸易有限公司 上海 房地产开发 100 100% + 新设合并
上海锦墅贸易有限公司 上海 房地产开发 100 100% + 新设合并
嘉兴名恒投资有限公司 嘉兴 投资 1,000 100% + 新设合并
嘉兴金城投资合伙企业 嘉兴 投资 3,100 100% + 合伙协议
嘉兴名峻投资管理有限公司 嘉兴 投资 100 100% + 新设合并
2013 年
赢今（上海）贸易有限公司 上海 贸易 100 100% + 新设合并
23
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
上海名城实业有限公司 上海 贸易 10,000 100% + 新设合并
上海名城汇实业发展有限公司 上海 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
名城汇（上海）投资有限公司 上海 管理咨询 100 100% + 新设合并
名城地产（兰州）有限公司 兰州 房地产开发 50,000 100% + 新设合并
名城地产（福清）有限公司 福州 房地产开发 100,000 55% + 新设合并
名城（永泰）城市建设发展有限
福州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
公司
名城（福清）城市建设发展有限
福州 房地产开发 20,000 100% + 新设合并
公司
兰州赢今投资有限公司 兰州 管理咨询 100 100% + 新设合并
兰州英家皇道物业管理有限公司 兰州 物业管理 500 60% + 新设合并
兰州顺泰房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州昇隆贸易有限公司 兰州 贸易 100 100% + 新设合并
兰州瑞祥房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州名城园林景观有限公司 兰州 园林绿化 100 100% + 新设合并
兰州利伟房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州凯安房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州锦泰房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
兰州大名城商厦有限公司 兰州 物业经营管理 100 100% + 新设合并
兰州大名城贸易有限公司 兰州 贸易 1,000 100% + 新设合并
兰州大名城酒店管理有限公司 兰州 酒店管理 100 100% + 新设合并
甘肃名城房地产开发有限公司 兰州 房地产开发 10,000 100% + 新设合并
2012 年
上海大名城贸易有限公司 上海 贸易 2,000 100% + 新设合并
名城地产（唐山）有限公司 唐山 房地产开发 3,000 100% + 新设合并
上海印派森园林景观有限公司 上海 景观设计 300 60% + 新设合并
兰州高新开发建设有限公司 兰州 房地产开发 30,000 80% + 新设合并
名城地产（永泰）有限公司 福州 房地产开发 5,000 75% + 新设合并
名城汇（北京）投资管理有限公
北京 管理咨询 3,000 100% + 新设合并
司
（三）最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.48 2.28 2.35 1.96
速动比率 0.44 0.37 0.45 0.52
资产负债率（母公司） 21.61% 20.03% 29.10% 0.06%
资产负债率（合并） 68.19% 66.94% 70.46% 65.99%
每股净资产（元） 2.77 2.76 1.74 1.57
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 4.72 77.60 1,967.18 879.29
存货周转率（次） 0.02 0.25 0.17 0.14
每股经营活动现金流量
-0.63 -1.31 -1.99 -0.73
（元）
24
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
每股现金流量净额（元） -0.29 -0.04 0.39 0.26
息税折旧摊销前利润（万
10,184.46 100,336.05 75,896.21 36,445.80
元）
利息保障倍数 0.49 1.20 1.63 1.16
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入*2/（应收账款当期期末余额 + 应收账款上期期末余额）
存货周转率 = 营业成本*2/（存货当期期末余额 + 存货上期期末余额）
资产负债率 = 总负债/总资产
每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（四）简要管理层讨论分析
公司管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现
金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分
析和讨论。
1、资产分析
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 94,643.07 4.21% 153,871.72 7.15% 165,622.38 10.98% 100,119.27 9.64%
应收票据 340.00 0.02% 139.48 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应收账款 13,600.64 0.60% 13,084.97 0.61% 98.95 0.01% 185.00 0.02%
预付款项 199,484.19 8.86% 138,329.42 6.43% 104,236.23 6.91% 145,201.38 13.98%
其他应收款 69,275.07 3.08% 23,245.70 1.08% 3,123.98 0.21% 2,093.17 0.20%
存货 1,754,931.18 77.98% 1,677,917.06 77.94% 1,137,903.98 75.43% 684,962.60 65.95%
其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 50.00 0.00%
流动资产合计 2,132,274.15 94.74% 2,006,588.35 93.21% 1,410,985.53 93.53% 932,611.41 89.80%
可供出售金融资产 10,630.00 0.47% 37,000.00 1.72% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
25
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
持有至到期投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 12,500.00 1.20%
长期股权投资 234.13 0.01% 234.13 0.01% 275.29 0.02% 12,446.62 1.20%
投资性房地产 17,613.51 0.78% 17,724.32 0.82% 11,515.59 0.76% 989.10 0.10%
固定资产 45,283.60 2.01% 45,691.71 2.12% 46,781.22 3.10% 55,289.66 5.32%
在建工程 939.28 0.04% 939.28 0.04% 666.01 0.04% 200.08 0.02%
长期待摊费用 415.45 0.02% 465.12 0.02% 334.92 0.02% 452.44 0.04%
递延所得税资产 34,518.61 1.53% 35,434.54 1.65% 29,061.46 1.93% 24,059.84 2.32%
其他非流动资产 8,717.19 0.39% 8,778.01 0.41% 9,021.28 0.60% 0.00 0.00%
非流动资产合计 118,351.78 5.26% 146,267.10 6.79% 97,655.77 6.47% 105,937.73 10.20%
资产总计 2,250,625.93 100.00% 2,152,855.45 100.00% 1,508,641.30 100.00% 1,038,549.14 100.00%
公司各报告期末的资产构成及其变化呈现了以下特点：
（1）资产规模增长较快
公司总资产由 2012 年末的 1,038,549.14 万元增长至 2015 年 3 月 31 日的
2,250,625.93 万元，增长 116.71%，公司近年来总资产增速较快，一方面主要系
公司近几年房地产业务发展较快带动公司资产规模的扩大，另一方面公司通过向
金融机构和控股股东借款以及预售等方式筹资增加了负债规模所致。此外，公司
于 2014 年 9 月完成非公开发行，募集资金约 29.60 亿元，进一步增加了公司资
产总额。
（2）开发性收益资产与经营性收益资产相结合
公司除从事房地产开发业务外，还从事投资性房地产业务，在公司开发产品
和开发成本规模不断扩大的同时，公司的投资性房地产也逐渐增加，2015 年 3
月底，公司投资性房地产余额 17,613.51 万元，资产结构呈现多元化。
（3）流动资产占绝对比例，资产流动性相对较高
公司资产主要为流动资产，各报告期末流动资产占总资产的比例均保持在
90%左右，资产流动性始终维持在较高水平。流动资产中主要为货币资金、预付
款项和存货，截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额 94,643.07 万元，占总
资产比重 4.21%，预付款项 199,484.19 万元，占总资产比重 8.86%，存货
1,754,931.18 万元，占总资产的比例为 77.98%。公司资产主要由货币资金、预付
款项和存货构成，符合房地产开发企业拥有较大比例开发中及规划中产品、且拥
有较多货币资金的行业特点。
2、负债分析
26
上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 98,000.00 6.39% 35,100.00 2.44% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付账款 176,277.38 11.49% 190,241.70 13.20% 73,491.61 6.91% 57,202.59 8.35%
预收款项 276,251.26 18.00% 216,121.07 15.00% 122,029.31 11.48% 117,961.84 17.21%
应付职工薪酬 465.21 0.03% 571.80 0.04% 563.04 0.05% 505.64 0.07%
应交税费 93,049.94 6.06% 115,202.61 7.99% 102,842.60 9.68% 89,556.79 13.07%
应付利息 5,251.44 0.34% 5,313.71 0.37% 2,434.91 0.23% 902.43 0.13%
应付股利 1,500.00 0.10% 1,500.00 0.10% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应付款 174,305.80 11.36% 250,108.59 17.35% 249,216.26 23.45% 163,786.13 23.90%
一年内到期的非
35,200.00 2.29% 65,200.00 4.52% 50,300.00 4.73% 45,510.00 6.64%
流动负债
流动负债合计 860,301.03 56.06% 879,359.48 61.02% 600,877.73 56.53% 475,425.41 69.37%
长期借款 669,300.00 43.61% 555,600.00 38.55% 451,251.00 42.45% 209,950.00 30.63%
长期应付款 5,046.24 0.33% 6,244.60 0.43% 10,812.68 1.02% 0.00 0.00%
非流动负债合计 674,346.24 43.94% 561,844.60 38.98% 462,063.68 43.47% 209,950.00 30.63%
负债合计 1,534,647.27 100.00% 1,441,204.08 100.00% 1,062,941.41 100.00% 685,375.41 100.00%
报告期内，公司总体负债规模伴随公司业务的扩张呈增长趋势，2015 年 3
月末公司的负债总额较 2012 年末增长 123. 91%，同期资产的增长幅度 116.71%，
资产和负债总体上同步增长，公司经营较为稳健。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -126,788.06 -263,682.81 -300,080.76 -110,607.66
投资活动产生的现金流量净额 26,261.40 -38,666.77 56,814.39 -2,264.48
筹资活动产生的现金流量净额 41,887.36 294,680.57 302,123.18 151,927.25
汇率变动对现金的影响 - -0.44 -1.19 -1.06
现金及现金等价物净增加额 -58,639.30 -7,669.46 58,855.62 39,054.05
报告期内，由于公司房地产业务开发采用多项目、同时滚动开发模式，从而
导致了公司经营现金流量净额为负值的情况较多，公司经营现金流量净额为负值
也符合房地产开发行业的特点。
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
报告期内，公司投资活动现金流量主要为公司为提高资金使用效率，将暂时
闲置的资金委托银行理财所发生的资金往来。
报告期内，公司筹资活动现金流量主要包括公司向银行等金融机构借款还款
所发生的资金收付、并表范围内子公司的少数股东投入的资金以及向少数股东支
付的分红款、2014 年非公开发行股份募集资金等，主要因公司开发项目资金需
要通过金融机构借款和资本市场融资而规模较大。
4、偿债能力分析
2012-2014 年，公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利
润和利息保障倍数有关数据如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
流动比率（倍） 2.28 2.35 1.96
速动比率（倍） 0.37 0.45 0.52
资产负债率（母公司） 20.04% 29.10% 0.06%
资产负债率（合并） 66.94% 70.46% 65.99%
息税折旧摊销前利润（万元） 100,336.05 75,896.21 36,445.80
利息保障倍数（倍） 1.20 1.63 1.16
2012-2014 年末，公司流动比率较为稳定，显示公司短期偿债能力较强。
2012-2014 年末，公司速动比率逐年下降，主要是由于公司前期建设项目报
告期内陆续竣工预售，导致公司的预收账款逐年增加所致。
2012-2014 年末，公司合并口径的资产负债率分别为 65.99%、70.46%及
66.94%。2012-2013 年末，公司资产负债率逐年提高，主要是由于公司近年来业
务扩张，多个开发项目陆续开工，公司通过银行借款及股东借款的方式进行融资，
导致公司资产负债率有所提高。2014 年末公司资产负债率下降，主要由于 2014
年非公开发行股份筹集资金所致。
2012-2014 年末，公司息税折旧摊销前利润分别为 36,445.80 万元、75,896.21
万元及 100,336.05 万元，呈逐年提升的态势，主要系一方面报告期内公司销售业
绩较好，利润总额增加；另一方面是由于公司处于在建和拟建状态的房地产项目
数量较大，投资较大，公司通过对外借款为项目开发筹措资金，产生利息费用较
多。
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
报告期内公司利息保障倍数数值均大于 1，偿债能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内公司的主要盈利能力指标如下：
指标 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入（万元） 66,195.47 537,990.33 293,989.32 167,645.01
营业成本（万元） 39,195.98 347,402.92 159,137.33 88,896.77
营业利润（万元） 6,603.29 81,425.30 59,985.94 34,245.65
利润总额（万元） 6,553.08 80,943.70 57,687.87 33,962.96
净利润（万元） 4,327.29 58,828.84 41,076.16 25,365.85
归 属 于 母公 司所 有 者 的
2,186.31 34,543.33 25,545.09 18,895.55
净利润（万元）
扣 除 非 经常 性损 益 后 归
属 于 母 公司 所有 者 的 净 2,132.72 34,705.46 22,622.68 18,589.19
利润（万元）
加 权 平 均净 资产 收 益 率
0.39 10.18 10.22 8.3
（%）
扣 除 非 经常 性损 益 后 加
0.40 10.23 9.05 8.17
权平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元） 0.0109 0.2111 0.169 0.125
扣 除 非 经常 性损 益 后 的
0.0109 0.2121 0.1497 0.123
基本每股收益（元）
如上表所示，2012-2014 年，公司营业收入均实现了较快增长，年均复合增
长率达到 79.14%，公司 2012-2014 年实现归属母公司所有者的净利润 18,895.55
万元、22,622.68 万元和 34,705.46 万元，持续增长。主要得益于：
（1）报告期内，公司抓住“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
（“一带一路”）、海峡西岸经济区的加快建设、中国（福建）自由贸易试验区、
马尾新城持续开发及成立的契机，深耕公司福建、江苏、上海、兰州四大业务区
域，实现了既定的扩张规模与效益的同步提升。
（2）公司清晰的房地产业务发展定位：以开发中档、刚性和改善性户型为
主，以参与商业和办公地产等的建设为辅；以二级土地开发为主，以一级土地开
发为补充；积极储备优质土地资源，保持房地产业务的持续稳定发展。
（3）资金成本控制较好。为适应房地产企业资金密集型的行业特点，公司高
度重视公司集团财务平台的搭建和融资能力的提升，开辟多元化融资渠道，开展
房地产信托基金、金融租赁、项目合作等等多种融资模式。在确保充足运营资金
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
的同时，有效降低资金成本，提升资金周转效率。2014 年，公司全年加权平均
资本化利率约为 8.91%。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司力争抓住转型的良好机遇，以刚需改善型产品为主要产品线，坚持大盘
项目快速销售及去化、区域聚焦深耕发展战略，继续坚定不移地实施符合城镇化
发展需要的项目开发目标，走适度多元化经营的创新之路，继续拓展融资渠道，
为公司后续发展提供资金保障，实施管理标准化体系，全面提升公司运营管控能
力，形成均衡合理的盈利模式，进一步增强公司的盈利水平。
（五）本次债券发行的募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充
流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
本次发行公司债券募集资金运用有利于优化公司债务结构，降低财务风险，
有利于保持资金稳定性，节约财务成本。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2015 年 8 月 4 日
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
议案五
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。本项议案经公司第六届董
事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股
东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建
议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化
的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券
的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行数量、分期安排、债
券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、
具体配售安排（包括超额配售权）、赎回条款或回售条款、募集资金
用途、债券上市交易等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以
及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本
付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公
司债券发行及上市交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包
括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
等）；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，
对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情
况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
议案六
上海大名城企业股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规问题的专项自查报告
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业
务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的
专项自查报告》。本项议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议
通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
上海大名城企业股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）根据《国务院
办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）以及《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，对
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）公司及控股子公司
是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情况进行了专项自查，
具体情况说明如下：
一、关于是否存在“闲置土地”情形的自查
报告期内，公司及全资、控股子公司开发经营的住宅项目（包括含住宅的商
住、商业办公等房地产开发项目）中，已完工项目共 5 个，在建项目共 10 个，
拟建项目共 18 个。具体情况如下：
1、已完工项目
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
1 名城地产（福建）有限公司 福州 东方名城天鹅堡 商住
2 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾 C 地块名城酒店 酒店
3 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾五区 商业、住宅
东福名城（常州）置业发展
4 常州 常州大名城一期 商住
有限公司
5 福建顺隆实业有限公司 福州 滨江广场 商务办公
2、在建项目
截至报告期末，公司在建项目情况如下：
序号 开发主体 项目位置 项目名称 土地用途
1 名城地产（福建）有限公司 福州 东方名城温莎堡 商住、办公
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
2 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾三区 商业、住宅
3 名城地产（福建）有限公司 福州 名城国际 商业、住宅
4 名城地产（福建）有限公司 福州 名城港湾六区 住宅、商业
商业、商务办公、
5 福州顺泰地产有限公司 福州 名城城市广场
酒店式公寓
东福名城（常州）置业发展有限
6 常州 常州大名城二期 商办住
公司
名城永泰东部温
7 名城地产（永泰）有限公司 永泰 泉旅游新区一期 商服、城镇住宅
项目
8 上海名城汇实业发展有限公司 上海 上海大名城名郡 普通商品房
兰州东部科技新
9 甘肃名城房地产开发有限公司 兰州 商业、住宅
城一期（A#、H#）
兰州东部科技新
10 名城地产（兰州）有限公司 兰州 城一期（B#、C#、 商业、住宅
D#、F#）
3、拟建项目
截至报告期末，公司拟建项目情况如下：
项目名称
序号 开发主体 项目位置 土地用途
（暂定名）
商服用地—批
1 名城地产(福清)有限公司 福清 福清市商业街项目
发零售用地
商服用地—批
发零售用地，住
2 名城地产(福清)有限公司 福清 福清住宅项目
宅用地—城镇
住宅用地
住宅用地—城
福清 2015 拍-04 号 镇住宅用地，商
3 名城地产（福清）有限公司 福清
地块 服 用 地 --- 批 发
零售用地
名城（永泰）城市建设发展有 居住用地、商业
4 长乐 长乐住宅项目
限公司 用地、停车场用
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
地
兰州城市综合体项 商业、办公、居
5 兰州顺泰房地产开发有限公司 兰州
目 住用地
兰州东部科技新城
商业、住宅、商
6 兰州新顺房地产开发有限公司 兰州 二期 1#、2#、3#、
服
4#地块
兰州东部科技新城 商业、办公、居
7 甘肃名城房地产开发有限公司 兰州
二期 27#地块 住用地
兰州东部科技新城
商业、办公、居
8 兰州新和房地产开发有限公司 兰州 二期 13#、20#号地
住用地
块
兰州东部科技新城 商业、住宅、商
9 兰州新亚房地产开发有限公司 兰州
二期 15#地块 服
兰州东部科技新城 商业、办公、居
10 兰州恒尚房地产开发有限公司 兰州
二期 10#地块 住用地
兰州东部科技新城 商业、住宅、商
11 兰州海华房地产开发有限公司 兰州
二期 5#、6#地块 服
兰州东部科技新城
商业、住宅、商
12 兰州悦华房地产开发有限公司 兰州 二期 9#、11#、17#、
服
18#地块
兰州东部科技新城 商业、办公、居
13 兰州江丰房地产开发有限公司 兰州
二期 7#地块 住用地
兰州东部科技新城 商业、住宅、商
14 兰州铭悦房地产开发有限公司 兰州
二期 14#地块 服
兰州东部科技新城
商业、办公、居
15 兰州玖城房地产开发有限公司 兰州 二期 21#、22#、23#、
住用地
24#地块
兰州东部科技新城 商业、住宅、商
16 兰州和城房地产开发有限公司 兰州
二期 28#地块 服
浦东新区唐镇新市
17 上海名城钰企业发展有限公司 上海 居住用地
镇 D-03-05a 地块
浦东新区唐镇新市
18 上海名城钰企业发展有限公司 上海 居住用地
镇 D-04-07 地块
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）的规定，下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建
设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资
额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可
依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议
有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用
地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规
定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规
定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动
工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、政府有
关部门的其他行为。
经自查，报告期内，公司及控股子公司的房地产开发项目不存在闲置土地行
为，亦不存在因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
二、关于是否存在“炒地”情形的自查
根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产
时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，
并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工
程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业
用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所
有权证书。
经自查，报告期内，公司及控股子公司在房地产开发项目中不存在未满足相
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
关法律、法规以及规范性文件所述条件下转让土地使用权等炒地行为，亦不存在
因炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”情形的自查
2010 年以来， 国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 国
办发[2010]4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
公司上述 10 个在建及 5 个已完工项目中，除名城港湾 C 地块名城酒店、滨
江广场未办理预售许可证外，其余 13 个项目均已取得了《商品房预售许可证》。
经自查，公司及其控股子公司报告期内上述 13 个取得《商品房预售许可证》
的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂
盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对
于公司房地产业务合规开展的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东福州东福实业发展有限公司
及实际控制人俞培俤先生已出具承诺函，承诺内容如下：
“大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置
土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城
及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）的商品房
开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否
存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自
查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人/本公司将按
照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
上海大名城企业股份有限公司
2015 年 8 月 4 日
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
议案七
上海大名城企业股份有限公司
全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具
承诺函的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司全体董事、监
事及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》。本项
议案经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东
大会，请予以审议。
承诺函内容如下：
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”）已在《上
海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地
和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城
及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）
的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失
的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担相应的赔偿责任。
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
议案八
上海大名城企业股份有限公司
控股股东就公司房地产业务合规出具承诺函的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司控股股东就公
司房地产业务合规出具承诺函的议案》。本项议案经公司第六届董事
会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
承诺函内容如下：
本公司（福州东福实业发展有限公司）作为上海大名城企业股份
有限公司（以下简称“大名城”）的控股股东，作出以下承诺：
大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否
存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自
查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日
至 2015 年 6 月 30 日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为
被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信
息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失
的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求
承担相应的赔偿责任。
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上海大名城企业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
议案九
上海大名城企业股份有限公司
实际控制人就公司房地产业务合规出具承诺函的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司实际控制人就
公司房地产业务合规出具承诺函的议案》。本项议案经公司第六届董
事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
承诺函内容如下：
本人（俞培俤）作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大
名城”）的实际控制人，作出以下承诺：
大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否
存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自
查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日
至 2015 年 6 月 30 日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为
被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信
息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失
的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担相应的赔偿责任。
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