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2015 年第一次临时股东大会会议资料

新疆啤酒花股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料

2015 年 8 月 11 日

2015 年第一次临时股东大会会议资料

新疆啤酒花股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：2015 年 8 月 19 日 14:30 时（北京时间）。

二、会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 130 号

公司三楼会议室

三、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况；

四、会议内容：

1、主持人致开幕词；

2、主持人介绍本次股东大会到会股东；

3、主持人介绍本次股东大会见证律师；

4、推选总监票人、监票人、唱票人、计票人；

5、审议下列议案：

（1）审议《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

（2）审议《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（3）审议《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

（4）审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（5）审议《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组

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管理办法>第十三条规定之交易的议案》；

（6）审议《关于公司本次重大资产重组之拟购买资产符合<首次公开

发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

（7）审议《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》；

（8）审议《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及

其摘要的议案》；

（9）审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、盈利预测

审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》；

（10）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（11）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性说明的议案》；

（12）审议《关于提请股东大会同意同济堂控股及其一致行动人免于

以要约方式增持公司股份的议案》；

（13）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事

宜的议案》；

6、股东审议表决；

7、清点表决票，宣布表决结果；

8、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

9、主持人宣读本次股东大会决议；

10、宣布会议结束。

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议案一：

关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定

各位股东、各位代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易

所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，

上市公司实施重大资产重组，应当符合下列条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

结合对公司实际运营情况和本次公司重大资产出售、发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的自查论证，董事会认为，公司本次

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重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相

关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。

现提请各位股东及股东代表审议。

新疆啤酒花股份有限公司

2015 年 8 月 11 日

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议案二：

关于公司重大资产出售、发行股份及支付现

金购买产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

各位股东、各位代表：

（一）整体方案

本次交易整体方案包括：（1）上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、

发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易（以下简称“本次重大资产重

组”），即公司拟将其持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”）

全部股权以协议方式出售给嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”），嘉

士伯以现金作为支付对价、公司拟以非公开发行股票方式购买除 GPC Mauritius

V LLC （以下简称“GPC”）以外的其他股东持有的同济堂医药有限公司（以下

简称“同济堂医药”）87.1418%股权及啤酒花拟以支付现金的方式购买 GPC 持有

的同济堂医药 12.8582%股权；（2）上市公司控股股东股权转让，嘉士伯及香港

中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.，以下简称“中朗投资”）

拟向武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德瑞万丰”）转让其

合计持有的新疆嘉酿投资有限公司（以下简称“嘉酿投资”）100%股权，德瑞万

丰以现金作为支付对价；（3）非公开发行股票募集配套资金，公司向北京东方

国润投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“东方国润”）、北京汇融金控

投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇融金控”）、广州汇垠健康产业投资

基金企业（有限合伙）（以下简称“汇垠健康”）、武汉泰顺和商业投资发展有

限公司（以下简称“泰顺和”）、成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）（以

下简称“汇金助友”）、宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金

鸿沣”）、深圳和邦正知行资产管理有限公司（以下简称“和邦正知行”）、建

信天然投资管理有限公司（以下简称“建信天然”）、新疆中恒信达股权投资有

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限合伙企业（以下简称“中恒信达”）、北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）

（以下简称“峻谷海盈”）非公开发行股票不超过 23,529.41 万股，募集配套资

金不超过 160,000.00 万元。

就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子

交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实

施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售未实施或无法实施，则发

行股份购买资产及支付现金购买资产应不予实施；无论出于何种原因，如果发行

股份购买资产未实施或无法实施，则重大资产出售及支付现金购买资产应不予实

施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大

资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大

资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东

股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。

本次交易完成后，公司将持有同济堂医药 100%的股权，嘉士伯将持有乌苏

啤酒 100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资 100%的股权。

（二）具体方案

1、重大资产重组

1.1 重大资产出售

1.1.1 出售标的：公司持有的乌苏啤酒的全部 50%股权

1.1.2 交易对方：嘉士伯

1.1.3 交易方式：协议转让

1.1.4 定价依据：

本次重大资产出售的价格为具有证券从业资格的评估机构对乌苏啤酒截至

2015 年 2 月 28 日的价值进行评估出具的资产评估报告确定的评估价值的百分之

五十（50%）。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2015 年 6 月 26 日出具的《资产评

估报告书》（中企华评报字 (2015) 第 1189 号），截至 2015 年 2 月 28 日，乌

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苏啤酒 50%的股权的评估价值为 55,928.38 元，即本次重大资产出售的价格为

55,928.38 万元。

1.1.5 支付方式：现金

1.2 发行股份购买资产

1.2.1 购买标的：同济堂医药除 GPC 以外的全部股东持有的同济堂医药

87.1418%股权

1.2.2 交易对方：同济堂医药除 GPC 以外的全部股东

1.2.3 定价依据：

本次发行股份购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构对同济堂医

药截至 2015 年 2 月 28 日的价值进行评估出具的资产评估报告确定的评估价值×

87.1418%确定。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2015 年 7 月 31 日出具的《资

产评估报告书》（中铭评报字[2015]第 8005 号），截至 2015 年 2 月 28 日，同

济堂医药的评估价值为 613,360.00 万元，即本次发行股份购买资产的价格为

534,492.94 万元（613,360.00 万元×87.1418%）。

1.2.4 支付方式：股份

1.2.5 发行股份

（1）发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为湖北同济

堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”）、深圳盛世建金股权投资合伙

企业（有限合伙）（以下简称“盛世建金”）、深圳盛世信金股权投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“盛世信金”）、武汉卓健投资有限公司（以下简称“卓

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健投资”）、西藏天然道健康投资管理有限公司（以下简称“西藏天然道”）、

深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东土宝盈”）、北

京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京粮鑫牛”）、上海燕

鹤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海燕鹤”）、新疆盛世坤金股权投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世坤金”）、武汉倍递投资管理中心（有

限合伙）（以下简称“倍递投资”）、新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合

伙）（以下简称“新疆华实”）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“上海沁朴”）、武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）（以下简

称“三禾元硕”）、武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三和

卓健”）、中诚信投资有限公司（以下简称“中诚信”）、开元金通（齐河）投

资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元金通”）、武汉广汇信资源

投资基金中心（有限合伙）（以下简称“广汇信”）、保定市众明股权投资基金

管理有限公司（以下简称“众明投资”）。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为

本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的

公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议

决议公告日。基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通

过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股，不低于定价基准日

前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：定价

基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（4）发行数量

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本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的评估值与发行对象

持有的同济堂医药股权比例的乘积，确定为 534,492.94 万元。按照发行股份价

格 6.39 元/股测算，本次共计发行 83,645.22 万股，具体如下：

序持有同济堂医药持有同济堂医药股权交易

股东名称发行股数（万股）

号股权比例作价（万元）

1 同济堂控股 47.5688% 291,767.99 45,660.09

2 盛世建金 8.3333% 51,113.13 7,998.92

3 西藏天然道 6.1006% 37,418.64 5,855.81

4 盛世信金 5.0000% 30,668.00 4,799.37

5 盛世坤金 4.9167% 30,157.07 4,719.42

6 卓健投资 3.8567% 23,655.46 3,701.95

7 东土宝盈 2.0000% 12,267.20 1,919.75

8 京粮鑫牛 1.7500% 10,733.80 1,679.78

9 上海燕鹤 1.6667% 10,222.87 1,599.82

10 新疆华实 1.1666% 7,155.46 1,119.79

11 倍递投资 0.8388% 5,144.86 805.14

12 上海沁朴 0.8333% 5,111.13 799.86

13 三禾元硕 0.7856% 4,818.56 754.08

14 三和卓健 0.7613% 4,669.51 730.75

15 中诚信 0.6667% 4,089.27 639.95

16 开元金通 0.4167% 2,555.87 399.98

17 广汇信 0.3200% 1,962.75 307.16

18 众明投资 0.1600% 981.38 153.58

合计 87.1418% 534,492.94 83,645.22

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，

发行数量也将相应调整。

公司本次发行股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

（5）股份锁定安排

1）同济堂控股承诺

①本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新

增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前

（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

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②本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁

定期自动延长至少 6 个月。

③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

④在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，

亦应遵守上述承诺。

2）卓健投资、倍递投资承诺

①本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份

上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，

亦应遵守上述承诺。

3）盛世建金、盛世信金、西藏天然道、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、

东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺

①本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上

市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，

则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内

不得转让；如满 12 个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增

股份上市之日起 12 个月内不得转让。

②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，

亦应遵守上述承诺。

4）三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺

①本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份

上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公

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开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。

②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，

亦应遵守上述承诺。

若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁

定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调

整。

（6）业绩补偿承诺的原则性安排

根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来

收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公

司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明

确可行的补偿协议。

根据《盈利预测补充协议》，同济堂医药承诺 2015 年度、2016 年度、2017

年度（以下合称“利润补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司

所有者的净利润数不低于 4.00 亿元、4.60 亿元、5.29 亿元。本次重大资产重组

实施完毕后，公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资

格的会计师事务所对同济堂医药利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经

常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，

并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。交易各方据此确定同济堂医药

在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，若出现同济堂控股本

次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金

方式进行补偿。

（7）上市地点

公司本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

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（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

1.3 支付现金购买资产

1.3.1 购买标的：GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权

1.3.2 交易对方：GPC

1.3.3 定价依据：

本次支付现金购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构对同济堂医

药截至 2015 年 2 月 28 日的价值进行评估出具的资产评估报告确定的评估价值×

GPC 持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%确定。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2015 年 7 月 31 日出具的《资

产评估报告书》（中铭评报字[2015]第 8005 号），截至 2015 年 2 月 28 日，同

济堂医药的评估价值为 613,360.00 万元，即本次支付现金购买资产的价格为

78,078.38 万元（613,360.00 万元×12.8582%×99%）。

1.3.4 支付方式：现金

1.3.5 资金来源：募集的配套资金。为尽快完成交割，顺利推进本次重大资

产重组，公司将自筹资金按照各方约定的付款进度先行支付现金对价，待公司发

行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以募集的配套资金予以置

换。

2、公司控股股东股权转让

2.1 转让标的：嘉士伯及中朗投资合计持有的嘉酿投资 100%股权

2.2 受让方：德瑞万丰

2.3 定价依据及原则：嘉酿投资所持啤酒花股票的价值与嘉酿投资在向有权

商务部门提交审批申请前第一日所持人民币现金之和。

2.4 支付方式：现金

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3、募集配套资金

3.1 募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例

本次募集配套资金预计不超过 160,000.00 万元，占本次拟购买资产交易价

格的 26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的 100%的情况。

本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。

3.2 发行股票种类、面值、发行方式及股份定价方式

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股

票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照上市公

司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的

90%，即 6.80 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

3.3 定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次

会议决议公告日。

3.4 发行对象及认购方式

发行对象：东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、

和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈。

认购方式：以现金方式认购。

3.5 发行数量

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本次募集配套资金总额预计不超过 160,000.00 万元，按照上市公司定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，募集配套资金发行

股份的数量约 23,529.41 万股。

认购对象预计认购股份数量及金额如下：

序号发行对象预计认购金额（万元）预计认购数量（万股）

1 东方国润 30,000.00 4,411.76

2 汇融金控 24,000.00 3,529.41

3 汇垠健康 20,000.00 2,941.18

4 泰顺和 15,000.00 2,205.88

5 汇金助友 14,000.00 2,058.82

6 金鸿沣 14,000.00 2,058.82

7 和邦正知行 14,000.00 2,058.82

8 建信天然 14,000.00 2,058.82

9 中恒信达 10,000.00 1,470.59

10 峻谷海盈 5,000.00 735.29

合计 160,000.00 23,529.41

注：公司本次发行股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

（6）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转

让。

（7）募集资金用途

本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，具体用途如下表所示：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额

1 本次交易现金支付对价 78,078.38

2 汉南健康产业园项目 30,000.00

3 医药安全追溯系统项目 27,000.00

4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00

5 支付中介机构费用 4,921.62

合计 160,000.00

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否

不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将以自筹资金解决。

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（8）上市地点

公司本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

4、期间损益

自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损均由嘉士伯享

有和承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有，

拟购买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。

5、决议有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如

果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

现提请各位股东及股东代表审议。

新疆啤酒花股份有限公司

2015 年 8 月 11 日

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议案三：

关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

各位股东、各位代表：

根据本次交易的相关协议，本次交易前，嘉酿投资为公司控股股东，嘉士伯

为公司实际控制人；本次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本

次重大资产出售交易对方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易

对方包括公司潜在控股股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实际

控制人及潜在控股股东之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》，本次重大资产重组构成关联交易。

现提请各位股东及股东代表审议。

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2015 年 8 月 11 日

2015 年第一次临时股东大会会议资料

议案四：

关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

各位股东、各位代表：

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条规定进行了具体分析，认为：

1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司同济堂医药已取得

与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大

会、中国证监会、上海证券交易所、商务部门等相关有权政府机构的审批事项，

已在《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出

了特别提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为同济堂医药 100%股权，

拟转让股权的股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、

质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，同济堂医药亦不存在股东出资不实

或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利

于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次重大资产重组有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公

司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避

免同业竞争。

综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条的规定。

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现提请各位股东及股东代表审议。

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2015 年 8 月 11 日

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议案五：

关于公司本次重大资产重组构成<上市公司

重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案

各位股东、各位代表：

本次交易前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次交

易完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李

青夫妇。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。

本次重组拟购买资产同济堂医药 100%股权确定的交易价格为 612,571.33 万

元，啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44 万元，本次重组

拟购买资产预估值超过啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额的 100%。本

次交易满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。

公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真

的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条的有关规定。

现提请各位股东及股东代表审议。

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议案六：

关于公司本次重大资产重组之拟购买资产

符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案

各位股东、各位代表：

根据中国证监会作出的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票

上市标准的通知》（证监发﹝2013﹞61 号）、《上市公司重大资产重组管理办

法》第十三条规定，上市公司重大资产重组构成借壳上市的，上市公司购买的资

产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且应当符合《首次公

开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自

查论证后，认为本次重大资产重组拟购买的标的资产对应的经营实体同济堂医药

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

现提请各位股东及股东代表审议。

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议案七：

关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案

各位股东、各位代表：

同意公司就拟进行的重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金事宜与嘉士伯啤酒厂有限公司、香港中朗投资有限公司、湖北同济堂投资

控股有限公司签署《有关新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组框架协议

相关事宜的确认函》及与湖北同济堂投资控股有限公司签署的《盈利预测补偿协

议》。

现提请各位股东及股东代表审议。

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2015 年 8 月 11 日

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议案八：

关于<新疆啤酒花股份有限公司

重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案

各位股东、各位代表：

为完成本次重大资产重组，公司已编制《新疆啤酒花股份有限公司重大资产

出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要。

具体请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《新疆啤

酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

现提请各位股东及股东代表审议。

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议案九：

关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、盈利预测

审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案

各位股东、各位代表：

具体请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《新疆啤

酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要》中刊载的本次交易相关审计报告、评估报告、

盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告。

现提请各位股东及股东代表审议。

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议案十：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东、各位代表：

北京中企华资产评估有限责任公司（以下称“中企华评估”）、中铭国际资产

评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对本次重大资产重组的标

的资产进行了评估，并分别出具了《新疆啤酒花股份有限公司拟进行重大资产出

售所涉及的新疆乌苏啤酒有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评

报字(2015)第 1189 号）和《新疆啤酒花股份有限公司拟发行股份及支付现金购

买资产事宜涉及的同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

（中铭评报字[2015]第 8005 号）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对本

次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及

评估资产状况的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

一、评估机构独立性及胜任能力

公司聘任的评估机构为中企华、中铭具有证券期货相关业务评估资格。除为

本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华评估和中铭评估及其经办评估

师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的

现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

(二)评估假设前提的合理性

中企华评估、中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提

按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际

情况，评估假设前提具有合理性。

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(三)评估方法与评估目的的相关性

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华评估和中铭评估按

照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施

了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，

评估目的与评估方法具备相关性。

（四）评估结论的合理性

中企华评估和中铭评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算

模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际

情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结

论合理。

(五)评估定价的公允性

本次交易标的资产的交易价格以中企华评估和中铭评估出具的资产评估报

告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。

现提请各位股东及股东代表审议。

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议案十一：

关于本次重大资产重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案

各位股东、各位代表：

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上

市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014 修订）》

等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易

相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公

司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

现提请各位股东及股东代表审议。

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议案十二：

关于提请股东大会同意同济堂控股及其

一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东、各位代表：

本次交易前，嘉酿投资持有公司已发行股份总数的 29.99%，为公司控股股

东。

本次交易后，同济堂控股成为公司的控股股东，张美华、李青夫妇成为公司

的实际控制人。不考虑配套融资和上市公司控股股东股权转让的情况下，同济堂

控股将直接持有公司 45,660.09 万股股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司

3,701.95 万股股份，合计持有本公司 49,362.04 万股股份，占公司总股本的比

例为 40.99%。在考虑配套融资和上市公司控股股东股权转让的情况下，同济堂

控股还将通过一致行动人德瑞万丰间接持有公司 11,037.01 万股股份，同济堂控

股及其一致行动人卓健投资、德瑞万丰合计持有公司 60,399.05 万股股份，占公

司总股本的比例为 41.95%。

同济堂控股已出具承诺，其通过公司本次发行股份购买资产所获得的公司的

新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或公司业绩补偿义

务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理持有的公司股份。

本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

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者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延

长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。在股份锁定期内，由

于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会同

意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东

股权转让免于发出收购要约。

现提请各位股东及股东代表审议。

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议案十三：

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次交易相关事宜的议案

各位股东、各位代表：

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股

东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不

限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定

和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或

调整相关资产出售价格、资产购买价格、发行方案、发行数量、发行起止日期、

发行价格等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合

同和文件，并办理与本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产及募集配

套资金相关的申报事项；

3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计

报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

4、如有关监管部门对与本次交易相关的政策有新的规定和要求或市场条件

发生变化，对本次交易的具体方案进行调整；

5、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、协助办理同济堂控股及其控制的德瑞万丰豁免以要约方式收购股份有关的一切必要

或适宜的事项；

7、组织实施与本次交易相关的股权转让变更登记及备案等的相关事宜；

8、在本次交易完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本和注册资本、

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经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理