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国浩律师（上海）事务所
关于上海置信电气股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海置信电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海置信电气
股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2015年8
月11日下午14:00起在南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310会议室召开的
公司2015年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海
置信电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的
召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2015 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网向公司股东发
出了召开 2015 年第二次临时股东大会的会议通知。经核查，相关通知及公告载明了会议
的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登
记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。另外，由于
2015 年第二次临时股东大会审议的发行股票购买资产事项正在国务院国有资产监督管理
委员会审批中，2015 年 7 月 3 日及 2015 年 7 月 25 日，公司董事会在上海证券交易所网
站及巨潮资讯网刊登了《上海置信电气股份有限公司关于第二次临时股东大会的延期公
告》，将本次股东大会的召开时将由 2015 年 7 月 9 日延期至 2015 年 8 月 11 日。
本次股东大会于 2015 年 8 月 11 日下午 14:00 起在南京市江宁区诚信大道 19 号南瑞
集团会议中心 A2-310 会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
本次股东大会网络投票的时间为 2015 年 8 月 11 日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经验证，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》 及
《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代表
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表 20 人，代表公司
股份 489,740 股，占公司股份总数的 0.0394 %。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他
高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。
3、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的统计数据,参加本次股东大会网络投票的股东共计 7 人,
合计持有公司股份 624,436,739 股,占公司有表决权股份总数 的 50.1748 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海证券交易
所验证其身份。
三、本次股东大会的议案及表决程序
本次股东大会审议了如下议案：
1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
2.01 交易方案
2.02 标的资产
2.03 标的资产的价格
2.04 期间损益的归属
2.05 发行股份的类型和面值
2.06 发行对象及认购方式
2.07 发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
2.08 发行数量
2.09 发行股份锁定期安排
2.10 上市地点
2.11 业绩补偿安排
2.12 实现超额业绩的奖励机制
2.13 本次交易前滚存未分配利润的安排
2.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.15 本次交易方案决议有效期
3、关于《上海置信电器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案；
4、关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；
5、关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议》的议案；
6、关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；
7、关于同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案；
8、关于授权董事会全权办理本次发行股票购买资产暨关联交易相关事宜的议案；
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。
根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过，会议的表决程序符合《公
司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公
司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定，出席会议的人员
具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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(本 页无正文 ,为 《国浩律师 (上 海 )事 务所关于上海置信电气股份有限公司 ⒛15年 第
二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页 )
国浩律师
负责人 : 主办律师 :
黄宁宁 周若婷
江子扬
二 ○一五 年八月十 一 日
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