恒天凯马股份有 限公司⒛ 15年 第 一 次临时股 东大会之法律 意见书
上海市通浩律师事务所
关于恒天凯马股份有限公司
2015年 第 一次临时股东大会 之
法 律 意见书
致 :恒 天凯马股份有 限公司 :
根据 《中华 人 民共和 国公 司法 》(以 下简称 《公 司法 》)、 《中
华人 民共和 国证 券 法 》 (以 下简称 《证 券 法 》 )、 《上 市公司股 东大
会规则 (证 监 发 ⒓014]46号 )》 (以 下简称 《股 东大会 规则 》)不 口《恒
天凯 马股份 有 限公 司章程 》(以 下简称 《公 司章程 》)以 及其他相 关
的法律 、法 规 和 规 章 的规 定 ,上 海 市通 浩律 师事 务 所 (以 下简称
本所 )接 受恒 天 凯 马股 份 有 限公 司 (以 下简称 公 司 )委 托 ,指 派
本所仇 非律 师 、姜 唯律 师 (以 下简称本所律 师 )出 席 了公 司于 ⒛ 15
年 8月 11日 下午在 上 海 市 中山北路 1958号 华源世界广场 6楼 恒天凯马
股份有 限公司623会 议室召开 的⒛ 15年 第 一 次 临 时股 东大会会 议 ,
并就本 次股 东大会 的召集 和 召开程 序 、 出席会 议 人 员及会 议 召集
人 资格 、 审议 事 项 以及 表 决方 式 、表 决程 序 、 表 决 结 果等相 关事
项依 法进行见证 。
本 所 律 师 己 审 查 了公 司 提 供 的 召 开 本 次 股 东 大 会 的有 关 文
件 ,并 听取 了公 司就 有 关 事 实和 行 为 的陈述 和 说 明 。 公 司 己 向本
所及本 所 律 师承 诺 其 所 提供 的文件 和所 作 的陈述 和 说 明是 完 整 、
真实和有 效 的 ,无 任 何 隐瞒 、疏漏之处 ,并 据此 出具法律 意见 。
本 所 同意 公 司将 本 法 律 意 见书作 为本 次股 东大会 的法 定文件
恒天凯马股份有限公司⒛ 15年 第 一次临时股东大会之法律意见书
随 同其他文件 一 并公告 ,并 依法承 担相 关法律 责任 。
现按 照律 师行 业 公认 的业 务标准 、道德 规 范和勤勉 尽 责精神 ,
本所律 师对 公 司本 次股 东大会 的召集 召开及 其 他相 关事项 依 法 出
具并提供如 下见 证 意见 :
一 、本 次股 东大会 的召集 、 召开程序
经 核 查 ,公 司本 次股 东大会 由公 司董事会 召集 召开 。关于 召
开本 次股 东大会 的通 知 ,公 司董事会 己于 ⒛ 15年 7月 25日 在 《中国
证 券报 》、《上 海 证 券报 》、香港 《文汇报 》和上海 证 券 交 易所 网站
(www。 sse。 ∞m。 cn)上 发 布 了 《恒 天 凯 马股 份 有 限公 司关 于 召开
⒛ 15年 第 一 次 临时股 东大会会 议 的通 知 》(以 下简称 《股 东大会 通
知 》)予 以公告 ;在 《股 东大会 通知 》 中 ,公 司列 明了本 次股 东大
会 的召集 人 、 召开 时 间 、 召开地 点 、 审议事 项 、 召开方 式 、 出席
对 象 以及 登记 事 项 等 ,本 次股 东大会 审议 的议 案 也 己依 法 充分 披
露。
经 核 查 ,本 次股 东大会 按 照 《股 东大会 通 知 》采 取现场 投 票
和 网络 投 票 相 结 合 的方 式 召开 ,其 中现 场 会 议 于 ⒛ 15年 8月 1l日
14:30在 上海市 中山北路 1958号 华源世界广场6楼 恒天凯马股份有限
公司623会 议室召开 ,通 过上海 证 券 交 易所 网络投 票 系 统进 行 网络
投票 的时 间为 :⒛ 15年 8月 1l日 ⒐15-9∶ 25,⒐ 30-11∶ 30,13∶ 00-15∶ 00;
通过互联 网投 票平 台投 票 的时 间为 ⒛ 15年 8月 11日 ⒐15-1⒌ 00。 参加
会 议 的股 东或股 东代 理人 就 《股 东大会 通 知 》所 列 明的审议事 项
进行 了审议 并 行 使表 决权 。本 次股 东大会 召开 的实 际时 间 、地 点
恒天凯 马股份有 限公 司⒛ ⊥5年 第 一 次临时股 东大会之法律 意见书
和 内容与 《股 东大会通 知 》的 内容 一 致 。
本 所 律 师 认 为 ,公 司本 次股 东大会 召开通 知 的时 间 、 方 式 以
及通 知 内容 符合 《公 司法 》、《证 券法 》、《股 东 大会 规 则 》和 《公
司章程 》 的要 求 ,本 次股 东大会 的召集 和 召开程 序 符合法 律 、法
规和规 范性文件 的规 定 。
二 、本 次股 东大会 出席会议人 员 的资格
根据 公 司提供 的股 东名册 、 本 次股 东大会 签 名册 ,经 本所 律
师核 查 ,出 席本 次股 东大会 的股 东情况如下 :
1、 出席本 次股 东大会 的股 东情况
9 仄
出席会议 的股 东和代 理 人人数 (人 )
o U
1、
仄
其 中 :内 资股 股 东和代 理 人人数
U
外 资股 暨流 通股股 东和代 理人人 数 30
2、 出席会 议 的股 东所 持有表决权 的股份 总 数 (股 ) 130,111,01仝
其 中 :内 资股股 东持有股份 总 数 125,120,409
外 资股 暨流 通股股 东持有股份 总数 4,990,605
3、 出席 会 议 的股 东所 持有表 决权股份 数 占公 司有 29,7218
表 决权股份 总 数 的 比例 (%)
其 中 :内 资股股 东持股 占股份 总数 的 比例 28.5818
外 资股 暨流通 股股 东持股 占股份 总 数 比例 1,1400
上 述 参会 股 东均 为股 权 登记 日⒛ 15年 8月 4日 下午 收 市后 ,在
中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司股
东 。股 东均 持有 相 关 持 股 证 明 ,委 托代 理 人 均 持 有 书面 授权 委托
恒天 凯马股份有 限公司⒛ 15年 第 一 次临时股 东大会之法律 意见书
书。
2、 公 司董事 、监 事 、 高级管 理人 员
出席 (列 席 )现 场会 议 的人 员包 括 公 司董 事 、监 事 、 高级 管
理人 员 以及 公 司聘任 的本所律 师 。
本 所 律 师 认 为 ,出 席 公 司本 次股 东大会 的人 员 资格 符合 《公
司法 》、《股 东大 会 规 则 》和 《公司 章程 》 的规 定 ,有 权对 本 次股
东大会会 议 的议案进行 审议 、表 决 。
三 、本 次股 东大会 召集人 资格
经验证 ,本 次股 东大会 召集人为公 司董事会 。
本所律 师认 为 ,本 次股 东大会 召集人 资格 符合 《公司法 》、《证
券法 》、《股 东大会 规 则 》和 《公司章程 》 的规 定 。
四 、本 次股 东大会 的审议事 项
根据股 东大会 通知 ,公 司董事会 己依据有 关法律 、法规和 《公
司章程 》 的规 定 公布 了本 次股 东大会 的议案 ,即 :
审议 《关于控股股 东 中国恒天集 团有 限公司变更解 决 同业 竞争
承诺事项 的议案》。
经 本所律 师核 查 ,本 次股 东大会 审议 的议 案 己经 在 公司发布
的 《股 东大会 通 知 》中列 明 ,本 次股 东大会 实 际审议 的事 项与 《股
东大会 通 知 》所 列 明的事 项相 符 ,不 存 在 修 改 原有 会 议 议程 、 提
出新 议案 以及 对 《股 东大会 通 知 》 中未 列 明 的事 项进 行表 决 的情
形。
五 、 本 次股 东大会 的表 决方 式 、表 决程序 和 表 决结果
恒 天凯马股份 有 限公司⒛ 15年 第 一 次临时股 东大会之法律 意见书
经 见 证 ,本 次股 东大会会 议 的表 决按 照法 律 、 法 规和 公 司章
程规 定 的表 决程序 ,采 取现场投票和 网络投票相 结合 的非累积投票
方 式表 决 ,表 决票 经 监 票 人 负 责清 点 ,并 由计 票 人 负 责计 票 ,总
计票人 当场 公布表 决结果 。本次表 决 的全 部议案 均 己获得符合 《公
司 章 程 》 规 定 的有 效表 决权数通过 。
出席 本 次股 东大 会 会 议 的股 东和股 东代 理 人 对 表 决 结果没有
提 出异议 。
本 次股 东大会 会 议没有对会 议通知未列 明的事项进行表 决 。
经 见 证 ,本 所律 师 现确认 《关于控股股东 中国恒天集 团有 限公
司变更解决 同业 竞争承诺事项 的议案 》 的表 决结果 如下 :
关联股东 中国恒天集 团有 限公司及其关联方持有 ⒛2,237,522股
对该议案进行 了回避表决 。
同意 反对 弃权
股 东类 型 票数 比 咿利 票数 比例 票数 比 侈刂
(%) (%) (°/。 )
出席会 议
130,110,986 100,0000 28 0,0000 0 0.0000
全体股 东
内资股股 东 125,120,409 100.0000 0 0,0000 0 0,0000
外资股 暨流
4,990,577 99,9994 28 0,0006 0 0.0000
通股股 东
持股 5%以 下 29,2茌 9,384 99,9999 28 0,0001 0 0.0000
股东
恒天凯马股份有 限公司 zO15年 第 — 次临时股 东大会之法律 意见书
审议结杲 :通 过 。
本 所 律 师 认 为 ,本 次股 东大会 的表 决方 式 、 表 决程 序 和表 决
结果符合有 关法 律 、 法 规和规 范性文件 以及 《公 司章程 》 的规 定 ,
合法有 效 。
六 、 结论 意见
综 上 所 述 ,本 所 律 师认 为 公 司本 次股 东大 会 的召集 、召 开程
序 ,出 席本 次股 东大会 人 员及 会 议 召集 人 资格 ,本 次股 东大会 的
审议事 项 以及表 决方 式 、表 决程序 、表 决 结果符合 《公司法 》、《证
券法 》、《股 东大 会 规 则 》 和 《公 司章程 》 的规 定 ,本 次股 东大会
做 出的各项决议合法有 效 。
本法律 意见 书 正 本 四份 。
(以 下无 正 文 )
恒天凯马股份有限公司⒛ 15年 笫一次临时股东大会之法律意 见书
(本 页为 上 海市 通 浩律师事务所关于恒 天凯马股份有 限公司⒛ 15年
第 一 次 临时股 东大会之法律意见书签字页 ,无 正文 。 )
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负责人 (签 字 ):
见证 律师 (签 字 ):
姜唯 律师
二 ○一 五年八 月 一 十 一 日
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