证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2015-070
上海大名城企业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第三十次会议于 2015 年 8 月 11 日以通讯方式召开，董事会 9 名董
事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并
通过以下议案：
一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司符合
非公开发行公司债券条件的议案》，该项议案需提交公司 2015 年第四
次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清
单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请面向合
格投资人非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。公司董
事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了
逐项自查，认为符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公
开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、审议通过《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》，该
项议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会逐项审议。
1、发行规模及发行方式
本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币 45 亿元（含 45
亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情
况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、票面金额和发行价格
本次非公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行对象
本次发行向不超过 200 名特定对象以非公开发行的方式进行，特
定对象全部以现金认购。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、债券期限及品种
本次非公开发行公司债券的期限为 3+2 年（附第 3 年年末发行人
上调利率选择权和投资者回售选择权），具体存续期限提请股东大会
授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、债券利率及还本付息方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主
承销商通过市场询价，协商一致确定。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、担保方式
无
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，
也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东
大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司
债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履
行必要的核准或备案程序。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款
和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用
途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构
在前述范围内确定。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、承销方式
本次非公开发行公司债券由主承销商以代销方式承销。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。
本次非公开发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债
券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取
相应措施，包括但不限于：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、发行债券的挂牌转让安排
本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业
务规则。挂牌转让时间另行公告。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公
司股东大会审议通过之日起 24 个月。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的
议案》，该项议案需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行公司债券的工作，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券
发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护
公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债
券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体
情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整
本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期
发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、
还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及
在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发
行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以
及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息
等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不
限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公
告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的
信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂
牌转让事宜；
6、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案
等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授
权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转
让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《提请召开公司
2015 年第四次临时股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站及
公司信息披露指定媒体刊登的临时公告 2015-072 号《公司 2015 年第
四次临时股东大会的通知》）
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2015 年 8 月 12 日
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