东港股份有限公司
2015 年度员工持股计划(草案)
(认购非公开发行股票方式)
摘要
二〇一五年八月
特别提示
1、东港股份有限公司2015年度员工持股计划系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《东港股份有限公司章程》的规定设
立。
2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工持
股计划设立时计划份额合计不超过2.8亿份,资金总额不超过2.8亿元,对应认购
东港股份非公开发行的股票不超过1,128.58万股。其中,认购员工持股计划的公
司董事、监事和高级管理人员合计9人,合计认购3370万份,对应认购东港股份非
公开发行的股票135.83万股,其认购份额占员工持股计划总份额的12.04%。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他
合法方式自筹资金。
4、员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。
5、本次员工持股计划的存续期为48个月,自东港股份本次非公开发行的股票
登记至发行对象名下之日起算。其中,前36个月为锁定期,后12个月为减持期。
6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为24.81元/股,该发行
价格不低于公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日公司A股
股票交易均价的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格
相应调整。
7、本次员工持股计划委托上海东方证券资产管理有限责任公司设立“东证资
管-东港股份定向资产管理计划”进行管理。
8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过,且本次非公开发行股票事项
经中国证监会核准后方可实施。
9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
目 录
释义........................................................................................................................... 4
一、参加对象及确定标准......................................................................................... 5
二、资金和股票来源 ................................................................................................ 5
三、存续期、锁定期与禁止行为 ............................................................................. 6
四、 管理模式与管理机构的选任 ........................................................................... 6
五、 资产管理合同主要内容 ................................................................................... 7
六、 持有人大会召集及表决程序 ........................................................................... 7
七、 管理委员会的选任及职责 ............................................................................... 9
八、 公司融资时员工持股计划的参与方式 .......................................................... 11
九、 员工持股计划的变更和终止 ......................................................................... 11
十、 员工持股计划终止后的处置办法 .................................................................. 11
十一、 员工持股计划权益的处置办法 .................................................................. 11
十二、 实施员工持股计划的程序 ......................................................................... 12
释义
除非另有说明,下列简称在本文中作如下释义:
公司、本公司、东港股份 指 东港股份有限公司
员工持股计划、本次员工
指 东港股份有限公司2015年度员工持股计划
持股计划
与东港股份及东港股份全资、控股子公司签订正式劳动合同的
参加对象 指
员工
《东港股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(认购非
员工持股计划草案 指
公开发行股票方式)》
本次发行、本次非公开发 东港股份本次向员工持股计划非公开发行不超过1,128.58万股
指
行 A股股票
东港股份第四届董事会第二十七次会议决议公告之日,即2015
定价基准日 指
年8月11日
标的股票 指 东港股份本次向员工持股计划非公开发行的股票
实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司及公司全资、
持有人 指
控股子公司的员工
员工持股计划的常设机构,由参加员工持股计划的持有人通过
管理委员会 指
持有人大会选举产生
资产管理机构、东证资管 指 上海东方证券资产管理有限责任公司
上海东方证券资产管理有限公司为本次员工持股计划设立的
资产管理计划、发行对象 指
“东证资管-东港股份定向资产管理计划”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《东港股份有限公司章程》
董事会 指 东港股份有限公司董事会
监事会 指 东港股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元,人民币万元
.
一、参加对象及确定标准
(一)员工持股计划参加对象的确定标准 本次员工持股计划的参加对象为与
东港股份及东港股份全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
(二)参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工合计不超过470人,认购员工持股计划的总份额
合计不超过2.8亿份,总金额不超过2.8亿元,对应认购东港股份非公开发行的股
票不超过1,128.58万股。 参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人
员合计9人,分别为:董事长王爱先,董事、总裁史建中,监事王晓延、张力和高
级管理人员唐国奇、朱震、刘宏、郑理、齐利国。其合计认购3,370万份,对应认
购东港股份非公开发行的股票135.83万股。其认购份额占员工持股计划总份额的
12.04%。除公司董事、监事和高级管理人员外的参加对象合计不超过461人,合
计认购不超过24,630万份,对应认购东港股份非公开发行的股票992.75万股。其
认购份额占员工持股计划总份额的87.96%。参加本次员工持股计划的员工人数及
其最终认购份额以其实际出资为准。
二、资金和股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式自
筹的资金。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后,根据公司通知
足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的,自动丧失认购员工持股计划的权
利。
(二)员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持
股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过2.8亿元,对应认购东港股份非
公开发行的股票不超过1,128.58万股。 本次员工持股计划所持有的标的股票总数
未超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司
股本总额的1%。
(三)标的股票的价格
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为24.81元/股。该发行
价格不低于定价基准日(公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日)前20个
交易日公司股票交易均价的90%。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送红
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格相应调整。
三、存续期、锁定期与禁止行为
(一)员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为48个月,自东港股份本次非公开发行的股票
登记至发行对象名下之日起算。其中,前36个月为锁定期,后12个月为减持期。
2、如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制,或公司股票市
场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的,本次员工持股计
划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后,可相应延
长。
(二)员工持股计划所认购标的股票的锁定期
员工持股计划所认购标的股票的锁定期为36个月,自东港股份本次非公开发
行结束之日起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,按
其意见执行。
(三)员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前30日内(公司因特殊原因推迟公告的,自原公告日前
30日起至最终公告日);
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中,至该事项依法披露后2个交易日内。
四、 管理模式与管理机构的选任
(一)管理模式
本次员工持股计划委托东证资管进行日常管理。
(二)管理机构的选任
经全体参与员工持股计划的员工授权,公司委托东证资管作为本员工持股计
划的管理机构。
五、 资产管理合同主要内容
(一)资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划全称:东证资管-东港股份定向资产管理计划
2、委托人:东港股份有限公司(代东港股份有限公司2015年度员工持股计
划)
3、管理人:上海东方证券资产管理有限责任公司
4、托管人:宁波银行
5、投资范围:本项委托资产的投资范围包括本上市公司非公开发行的股票、
现金类资产,包括现金、银行存款(包括但不限于银行定期存款、协议存款、同
业存款等各类存款)、货币市场基金、期限为7天内(含7天)的债券逆回购、到期日
在1年内(含1年)的政府债券、到期日在1年内(含1年)的央行票据等高流动性短期金
融产品等;投资比例为总资产的0-100%。
(二)资产管理计划业务费用
1、委托资产的交易佣金、交易费用等:按实际支出计算;
2、管理费:由委托人与管理人协商确定;
3、托管费:由委托人与托管人协商确定;
4、业绩报酬:免收;
六、 持有人大会召集及表决程序
持有人大会由全体持有人组成,是员工持股计划的最高权力机构。
(一)持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下:
(1)按名下的持股份额享有员工持股计划在符合解锁条件时,股票出售所
产生的股票收益;
(2)按名下的持股份额享有员工持股计划自购入至抛售期间的股利及股息;
(3)依法参加持有人大会并行使相应的表决权;
(4)选举、罢免管理委员会委员;
(5)提议召集持有人大会;
(6)法律、法规、规范性文件所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下:
(1)遵守《东港股份有限公司章程》;
(2)遵守员工持股计划方案;
(3)履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺;
(4)遵守由东港股份作为认股资金归集方,代表员工持股计划同资产管理
机构签署的相关协议;
(5)按承诺在约定期限内出资;
(6)员工持股计划存续期内,除出现生效司法裁判必须转让的情形外,持
有人不得转让持股份额;
(7)按名下的持股份额承担员工持股计划的投资风险;
(8)按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用;
(9)按名下的持股份额承担与员工持股计划相关的税费;
(10)遵守持有人大会以及管理委员会会议的决议;
(11)法律、法规、规范性文件所规定的其他义务。
(二)持有人大会
1、持有人大会审议事项:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)增加或者减少管理委员会的权责事项;
(3)授权管理委员会对员工持股计划进行管理;
(4)授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利或授权资产管理机构
行使股东权利;
(5)授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配;
(6)授权东港股份代表员工持股计划同资产管理机构签署员工持股计划有
关协议并处理相关事务;
(7)作出员工持股计划变更的决定;
(8)授权管理委员会作出员工持股计划终止、存续期延长的决定;
(9)审议法律、法规、规范性文件规定应由持有人大会决定的其他事项。
2、持有人大会的召集和召开
经管理委员会会议决议,可以提议召开持有人大会。管理委员会提议召开持
有人大会的,应当在相关管理委员会决议形成之后的30日内召集,并应当在会议
召开前5日通知全体持有人。
经全体持有人三分之一以上联名提议,可以召开持有人大会。上述提议应当
向管理委员会以书面方式提交,并附上三分之一以上持有人签署的提议文件,以
及需由持有人大会审议的议案。管理委员会在收到上述提议后,应当在30日内召
集持有人大会,并应当在会议召开前5日通知全体持有人。
3、持有人大会的召开方式及表决程序
考虑到本次员工持股计划的持有人人数众多,为充分体现便利以及效率,持
有人大会不举行现场会议,而是以书面填写表决票的方式召开会议。
持有人大会就审议事项的表决,采用书面记名方式。每一名持有人,无论其
所持股份份额多少,均拥有一票表决权。持有人大会对审议事项作出决议须经全
体持有人过半数通过。
七、 管理委员会的选任及职责
员工持股计划管理委员会是持有人大会的常设机构。管理委员会委员必须为
本次员工持股计划的持有人,经持有人大会选举产生,任期与员工持股计划的存
续期一致。
(一)管理委员会委员的忠实义务
1、不得侵占员工持股计划的财产;
2、不得挪用员工持股计划资金;
3、不得以任何形式将员工持股计划资金或资产借贷给第三方,或者以员工
持股计划财产为他人提供担保;
4、不得利用其职权损害员工持股计划利益;
5、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;
6、法律、法规、规范性文件规定的其他忠实义务。
管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
(二)管理委员会的职权
1、召集召开持有人大会;
2、执行持有人大会的决议;
3、根据持有人大会的授权,负责员工持股计划资产的管理;
4、根据持有人大会的授权,代表全体持有人行使员工持股计划所涉东港股
份股票的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
5、根据持有人大会的授权,管理员工持股计划的利益分配;
6、根据持有人大会的授权,决定员工持股计划的终止、存续期的延长;
7、办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作;
8、根据资产管理合同的约定,行使委托人的相关权利;
9、负责与东港股份董事会、监事会、股东大会的协调事宜;
10、其他需要管理委员会决定的事项。
(三)管理委员会设主任1人,由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会主任行使下列职权:
1、召集、主持管理委员会会议;
2、督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行;
3、根据管理委员会的决定,签署相关文件;
4、管理委员会授予的其他职权。
(四)管理委员会会议由主任召集和主持,主任不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上委员共同推举一名委员履行职务。会议通知应于会议召开3日前
发出。三分之一以上管理委员会委员联名提议时,应召开管理委员会会议。管理
委员会主任应在接到提议后10日内召集并主持管理委员会会议。
(五)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因
故不能出席,可以书面委托其他委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。管理委员会委员未出
席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
(六)管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全体
管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以通过书面签署表决票的方式进行并
作出决议。
(七)管理委员会会议的表决程序。管理委员会会议应有过半数委员出席(含
委托其他委员出席)方可举行。管理委员会会议的表决实行一人一票制,以书面
及记名投票表决方式进行。 管理委员会作出决议,必须经出席会议的管理委员会
委员以过半数通过。
(八)管理委员会应对会议所议事项形成决议,出席会议的委员应当在会议
决议上签字。
(九)管理委员会会议决议应当通过网络或其他途径向全体持有人公告。每
一持有人均具有查询相关会议决议的权利。
八、 公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由持有人
大会决定是否参与。
九、 员工持股计划的变更和终止
(一)员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后,由
公司董事会审议通过。
(二)员工持股计划的终止
减持期内,本次员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划提前终止;
若减持期届满,管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有
效决定,则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出,本次员工持股
计划终止。
十、 员工持股计划终止后的处置办法
员工持股计划应在终止后30个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理
费及托管费等费用后,将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股
计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。
十一、 员工持股计划权益的处置办法
(一)员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内,除出现司法裁判必须转让的情形外,持有人所
持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,亦不得申请退出本次员
工持股计划,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
2、标的股票锁定期内,员工持股计划不进行收益分配。
3、减持期内,若资产管理机构陆续变现员工持股计划资产,则由员工持股
计划管理委员会与资产管理机构商定减持收益分配时段,所获得的收益按持有人
所持份额的比例进行分配。
4、员工持股计划终止并清算后,按持有人所持份额的比例进行分配。
(二)持有人发生离职或调动、退休、丧失部分或全部民事行为能力、死亡
等情况的处置办法
1、持有人职务发生变更,但仍与公司保持劳动关系的,则参与的本持股计
划的份额不作变更。
2、在本持股计划的存续期内,持有人擅自离职、被公司或子公司依法解除
劳动合同的,自离职和劳动合同解除、终止之日起,终止其参与本持股计划的权
利,管理委员会有权决定其所持本持股计划份额的受让对象,由受让对象支付转
让对价,转让对价为原始认购金额或转让时对应的员工持股计划份额净值(孰低)。
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额
及权益不受影响。
4、持有人丧失部分或全部民事行为能力的,其持有的员工持股计划份额及
权益不受影响。
5、持有人死亡,其持有的员工持股计划份额及权益不作变更,受益权由其
合法继承人享有。
6、其他未尽事项,由员工持股计划管理委员会决定。
十二、 实施员工持股计划的程序
(一)公司拟订员工持股计划草案,并提交董事会审议。
(二)公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事对本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
(三)公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存
在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划发表意见。
(四)公司就董事会提出的员工持股计划方案充分征求员工意见。
(五)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、
监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
(六)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
(七)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
(八)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。
(九)员工持股计划经公司股东大会审议通过,且非公开发行股票事项经中
国证监会核准后实施。
(十)公司实施员工持股计划,在将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
东港股份有限公司董事会
2015年8月10日
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