证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2015-068
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2015年8月10日
上午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于8月7日以电话形式通达各位董事，
会议应到董事17人，实到董事17人，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会
议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的
规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于发起设立上海新凯乐业电子科技有限公司的议案》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临 2015-070 号《对外
投资公告》。
二、审议通过《关于控股子公司收购湘潭好房购网络科技有限公司股权的议
案》；
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临 2015-071 号《关于
控股子公司收购资产的公告》。
三、审议通过《关于关于控股子公司收购太原优房网络科技有限公司股权的
议案》；
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临 2015-072 号《关于
控股子公司收购资产的公告》。
四、 审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公
司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为
本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合
格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债
券的资格。
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；
（1）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币
7 亿元（含人民币 7 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获
授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家
有关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）债券利率或其确定方式及还本付息方式
本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区
间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券为固定利率债券，采用单利按
年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会
授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场
情况确定。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行方式
本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获得中国证监会核准
后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或
董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据市场情
况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会
或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补
充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大
会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范
围内确定。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定
的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公
司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券
于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前
提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事
会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十
二个月止。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站上的《湖北凯乐科技股份有限公司公司债券发行预案公告》。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理
本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权
董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建
议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，
全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决
议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，
修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及
各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购
办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集
资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、
债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相
关事宜；
（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则；
（4）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限
于：制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管
理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行
相应补充或调整；
（5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等
事宜；
（6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公
司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公
司债券的发行工作；
（7）为公司债券的发行设立专项账户；
（8）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士代表公司根据股
东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请公司召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定在适当的时候以现场和网络投票相接合的方式召开 2015 年第一
次临时股东大会，会议召开的时间、地点等事项另行通知。
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年八月十一日
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