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航天通信控股集团股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

会议材料

二〇一五年八月十七日

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

航天通信2015年第一次临时股东大会

会议议程

现场会议召开时间：2015年8月17日下午13：30

现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室

会议由公司董事长敖刚主持，会议议程安排如下：

序号议程报告人

一宣读股东大会须知陈加武

二宣布大会召开敖刚

三会议议案

关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条

1 陈加武

件的议案

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

2 陈加武

的议案

关于《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并

3 陈加武

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

4 事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 陈加武

第四条规定的议案

5 关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案陈加武

关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产陈加武

协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案

关于公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公陈加武

开发行股票认购协议及其补充协议的议案

关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告

8 陈加武

的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

9 陈加武

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份

10 陈加武

购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的

11 陈加武

议案

12 关于增加 2015 年度部分日常关联交易预计的议案陈加武

四股东或股东代表提问 -

五会议表决

1 宣读表决注意事项陈加武

2 推选计票人和监票人陈加武

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3 股东填写表决票、投票秘书处

4 现场会议投票表决结果计票统计秘书处

六监票人宣布现场表决结果监票人

七股东代表与公司管理层进行交流 -

八主持人宣布休会敖刚

九处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上

证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的秘书处

最终表决结果。

十主持人宣布复会，宣读股东大会决议敖刚

十一见证律师宣读法律意见书见证律师

十二宣布大会闭幕敖刚

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2015年8月17日

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大会须知

为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进

行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议

事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。

三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股

东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的

主要议题。

四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决

票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或

代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董

事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大

会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采

取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议

程进行见证。

七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案

的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完

毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，

上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣

读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，

等待复会。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2015年8月17日

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大会表决注意事项

一、每张表决票设有27项表决内容，请逐一进行表决。

二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔

或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票

总数内。

三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回

避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不

计入表决有效票总数内。

四、表决票填写完毕请投入票箱内。

五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2015年8月17日

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议案1

关于公司符合上市公司发行股仹购买资产

并募集配套资金条件的议案

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于修

改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》等有关公司发行股份购买资产并募集配套资金的

各项规定，董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定情况

本次拟购买资产为智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股

权和江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%

股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司

智慧海派和江苏捷诚主营业务所在行业均属于“C39 计算机、通信和其他电子设

备制造业”，是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目

录》等产业目录中的鼓励类产业；标的公司的生产经营均不属于重污染行业，且

生产过程符合环境保护要求；标的公司的土地使用合法。标的公司所属行业为竞

争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为；本次重大资产重组涉及经

营集中事项，本次重组需按要求申请经营者集中审批，公司将按规定向商务部提

交申报材料。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组前公司总股本 416,428,086 股，其中中国航天科工集团公司（以下

简称“航天科工”）直接持有 77,493,927 股份，通过全资子公司航天科工资产管

理有限公司持有 4,512,787 股份。本次重组航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家发行股份 67,967,031 股购买其持有的智慧海派 51%股权，拟向航天科

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工、徐忠俊等江苏捷诚 12 名自然人股东发行股份 11,055,678 股购买其持有的江

苏捷诚 36.92876%股权，拟向航天科工及紫光春华非公开发行股份 26,340,905 股

募集配套资金。本次交易完成后，公司股本总额为 521,791,700 股，其中社会公

众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规

则》等法律法规规定的股票上市条件。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资

格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天

科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产

评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等

12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务

资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次

交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股，经交易各方协商，确定发

行价格为 15.67 元/股，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格需经公司股

东大会批准。

本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为公司审议本次交易相关事项

的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A

股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，本次募

集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。

因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次重大资产重组公司拟购买资产为智慧海派 51% 股权和江苏捷诚

36.92876%股权。交易对方持有的智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权

权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限

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制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次

交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股权，有

利于改善公司的资产质量和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。此外，公司

拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的股权，可以提升上市归属

于母公司权益与归属于母公司净利润。

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的情形。

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于公司在业务、资

产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会

关于公司独立性的相关规定。此外，航天科工、邹永杭以及张奕均已出具相关承

诺函，本次重大资产重组完成后，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面的独立性。

七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，

从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有

健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。

八、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股权，有

利于改善公司的资产质量和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。此外，公司

拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的股权，可以提升公司归属

于母公司权益与归属于母公司净利润。

本次交易完成后，公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续

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盈利能力将得到增强。

九、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响

1.关于同业竞争

航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部

署，分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天通信不存在同业

竞争的情形。此外，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与智

慧海派不同，与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。

本次重组完成以后，公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其他企业

均不存在同业竞争的情形。

2.关于关联交易

本次交易前，公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中

小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面

可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，公司将进一步完善和细

化关联交易决策制度，加强公司治理；航天科工、邹永杭、张奕、朱汉坤和万和

宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺

和公司切实履行决策机制的情况下，公司的关联交易将是公允、合理的，不会损

害公司及其全体股东的利益。

3.关于独立性

本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于公司在业务、资

产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会

关于公司独立性的相关规定。此外，航天科工、邹永杭以及张奕均已出具相关承

诺函，本次重大资产重组完成后，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面的独立性。

十、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留

意见审计报告

公司最近一年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

了标准无保留意见的审计报告。

十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

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截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十二、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方切实履行其

出具的承诺和签署的协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议本议案。

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议案 2

关于公司发行股仹购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案

公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（下称“本次

交易”）。

本次交易的具体方案如下：

一、本次交易的总体方案

公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以

下简称“万和宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智

慧海派”）的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧

海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；向航天科工和徐忠

俊等 12 名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公

司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%的股权。

同时拟采用定价发行的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司（以下

简称“紫光春华”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与

本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海

派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中

心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金，募集配套资金总额为

41,276.20万元。募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为

条件，但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、交易对方

本次重组发行股份购买资产的交易对方为智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张

奕、万和宜家，以及江苏捷诚股东航天科工和徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、

乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅，募集配套

资金的认购方为航天科工和紫光春华。

三、标的资产

本次重组的标的资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权。

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四、标的资产价格

本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资

格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天

科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产

评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等

12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务

资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。

本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日,根据中联资产评估集团有限公

司出具的《资产评估报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司智慧海派股东全

部权益评估价值为 208,832.04 万元，评估增值率为 301.02%，智慧海派 51%股权

对应的评估价值为 106,504.34 万元。经交易各方协商，确定智慧海派 51%股权的

交易价格为 106,504.34 万元。

截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为

28,724.37 万元，股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元，评估增值率为 63.32%，

江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商，

确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26 万元。

综上，本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元。

五、交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中公司向邹永

杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派 51%股权，向航天

科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚

36.92876%股权。

本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元，上市公司购买标的资

产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数

量为 67,967,031 股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678

股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

六、发行股份情况

1.发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；

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2.发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向邹永杭、朱汉坤、张

奕、万和宜家非公开发行股份购买智慧海派 51%股权，向航天科工和徐忠俊等

12 名自然人股东非公开发行股份购买江苏捷诚 36.92876%股权，以及采用定价的

方式向航天科工和紫光春华非公开发行股份募集配套资金。

3.发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航

天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东。

认购方式为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以其持有的智慧海派 51%股份

认购公司向其发行的股份；航天科工以其持有的江苏捷诚 30.5175%股权认购公

司向其发行的股份；徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东以其持有的江苏捷诚

6.41126%股权认购公司向其发行的股份。

（2）募集配套资金

募集配套资金的发行对象为航天科工和紫光春华。

认购方式为航天科工、紫光春华以现金认购公司向其发行的股份。

4.定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司七届六次董事会决议公告日。

（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股，经交易各方协商，确定发行价格为 15.67

元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规

定进行相应调整。

（2）募集配套资金

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根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套

资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即

不低于15.6632元/股。经协商，确定本次募集配套资金的价格为15.67元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规

定进行相应调整。

5.发行数量

（1）发行股份购买资产

本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元，上市公司购买标的资

产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数

量为 67,967,031 股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678

股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：

交易对方发行股份数量（股）

购买智慧海派 51%股权

邹永杭 42,357,232

朱汉坤 12,393,988

张奕 7,218,720

万和宜家 5,997,091

合计 67,967,031

购买江苏捷诚 36.92876%股权

航天科工 9,136,292

徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东 1,919,386

合计 11,055,678

购买资产发行股份数量合计 79,022,709

（2）募集配套资金

本次募集配套资金金为 41,276.20 万元，对应股份发行数量合计 26,340,905

股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果

为准。

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

募集配套资金认购对

序号发行价格（元/股）认购金额（万元）认购数量（股）

象

1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664

2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241

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在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相

应调整。募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

6.锁定期

（1）发行股份购买资产

智慧海派交易对方股份锁定期：

本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的

航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承

诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12 个月，按照 15:15:70 逐年分期解锁，

具体分期解锁的操作方式为：

自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的

承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断

智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次

年报公告之日；

自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的

承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断

智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次

年报公告之日；

自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的

承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判断

智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次

年报公告之日。

盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自

第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在

前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺

净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解

禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起

36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺

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净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份

的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润

未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所

有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

江苏捷诚交易对方股份锁定期：

航天科工以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组取得

的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

另外航天科工还承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

（2）募集配套资金

募集配套资金向航天科工、紫光春华非公开发行的股份，自股份发行结束之

日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执

行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

7.募集资金用途

本次交易中，募集配套资金将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费

用，剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项

目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目

及补充智慧海派流动资金。

投资项目的预计总投资和预计使用募集资金金额如下：

单位：万元

项目投资总额拟使用募集资金金额

产线自动化改造项目 4,999.70 4,000.00

智能终端生产建设项目 27,042.41 17,500.00

杭州生产基地扩建项目 6,500.91 5,000.00

物联网实用性研发中心项目 1,944.98 1,900.00

小计 40,488.00 28,400.00

补充智慧海派流动资金 - 募集配套资金部分扣除与本次重组相关的

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

中介机构费用后金额减去 28,400 万元*

*28,400 万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自

动化改造项目合计拟使用募集资金金额

8.上市地点

上海证券交易所。

七、标的公司滚存未分配利润的安排

标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各

自持有股份的比例共同享有。

八、标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归属

标的资产智慧海派51%的股权在过渡期间的收益由本次交易后智慧海派股

东本公司、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按持股比例享有，过渡期间的亏损

由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以连带责任方式按照其所转让的智慧海派股

权比例向本公司现金补偿；标的资产江苏捷诚36.92876%的股权在过渡期间的收

益由本次交易后江苏捷诚股东按比例享有；过渡期间的亏损由航天科工和徐忠俊

等12名江苏捷诚自然人股东以连带责任方式按照其所转让的江苏捷诚股权比例

向本公司现金补偿。

九、决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交

易具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行

的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。请非关联股东逐项审议本议

案的各项子议案。

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

议案 3

关于《航天通信控股集团股仹有限公司发行股仹购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

及摘要的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有

关规定，公司编制了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要。

《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其

摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。

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议案4

关于公司本次发行股仹购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司

经审慎判断，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合中

国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规

定，具体如下：

一、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经

按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行

为涉及的有关公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组报

告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

二、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，交易对方邹永杭、朱汉坤、

张奕、万和宜家拥有标的资产智慧海派 51%股权的完整权利，不存在限制或者禁

止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产智慧

海派 51%股权，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方航天科

工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建

华、陈冠敏、王国俊、许腊梅拥有标的资产江苏捷诚 36.92876%股权的完整权利，

不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情

形。对于标的资产江苏捷诚 36.92876%股权，其不存在出资不实或者影响其合法

存续的情况。

三、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司

在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

四、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，

有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，为了减少和规范本次交易完成后的

关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，航天科工、邹永杭、朱汉坤

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

张奕、万和宜家均出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。为了避免控股股东

及交易对方航天科工，交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家及其控制的其

他企业和上市公司形成同业竞争的可能性，航天科工、邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家均出具了关于避免同业竞争的承诺函。为维护本次交易完成后上市公司

在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，航天科工、邹永杭、张奕均

出具了关于维护上市公司独立性的承诺函。

在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减

少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。

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议案5

关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案

本次交易标的资产的评估值合计 123,828.60 万元，本公司 2014 年 12 月 31

日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 153,800.92 万元，本次标的

资产的评估值合计占本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司

的所有者权益的比例为 80.51%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本

次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交

易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联

方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避

表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。

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议案6

关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股仹购

买资产协议》、《盈利预测补偿协议》

及其补充协议的议案

为实施本次发行股份购买资产事宜，公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜

家就智慧海派 51%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预

测补偿协议》及其补充协议；与航天科工就江苏捷诚 30.5175%股权签署附生效

条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；与徐忠俊、史浩生、张毅荣、

华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅就

江苏捷诚 6.41126%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充

协议。

相关协议主要内容详见后附件。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。

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议案7

关于公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件

的非公开发行股票讣购协议及其补充协议的议案

公司拟采用定价的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司（以下简称

“紫光春华”）非公开发行股票募集资金，为实施募集配套资金事宜，公司分别

与航天科工、紫光春华签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》及其补充

协议。

相关协议主要内容详见后附件。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。

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议案8

关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告

等报告的议案

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的《审计报

告》，和《航天通信控股集团股份有限公司备考财务报表审计报告》；中联资产评

估集团有限公司以2015年2月28日为基准日对标的资产分别出具的评估报告。

相关报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。

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议案9

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对本次交易的评

估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格。中联评

估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期

的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评

估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、

资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估

方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果

为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作

中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定

价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定

价公允。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。

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议案10

关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发

行股仹购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜

的议案

为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大

会授权公司董事会办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交

易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行

时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3.在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出

台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评

估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授

权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决

议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

5.本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工商变

更登记等手续；

6.本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产、募集配套资金所发行的股

票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

7.授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机

构；

8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次

发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；

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9.上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司

已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长

至本次发行完成日。

以上议案，提请股东及股东代表审议。

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议案11

关于与航天科工财务有限责仸公司继续签订金融合作

协议的议案

一、关联交易概述

经2012年4月24日召开的公司六届十一次董事会和2012年5月15日召开的

2012年第一次临时股东大会审议，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称

“财务公司”）签订了《金融合作协议》，财务公司为公司提供存款服务、货款

及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业

务。

目前，协议规定的三年合作期限已经到期，公司拟与财务公司继续签订金融

合作协议。

由于财务公司是公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科

工”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务

公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。

2015年7月23日召开的公司七届八次董事会，审议通过了《关于与航天科工

财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》，关联董事敖刚、郭兆海、王

耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨依法进行了回避，其他三名非关联董事一致通过

了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

上述议案需提交公司股东大会审议批准，上述议案提交公司股东大会审议

时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

二、关联方介绍

1.企业名称：航天科工财务有限责任公司

住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：马岳

注册资本：人民币238,489万元

财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的

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一家非银行金融机构，于2001年11月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务

和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的

收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托

贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转

账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷

款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投

资；有价证券投资。

2.财务状况

根据北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字[2015]

第01540079号审计报告，财务公司主要财务指标如下：截至2014年12月31日，资

产总额为4,902,158万元，负债总额为4,536,486万元，净资产为365,672万元；

2014年实现净利润为64,429万元。

三、关联交易的主要内容

公司与财务公司签订的金融合作协议的主要内容为：

1.财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业

务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行

业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

2. 金融服务交易的额度

（1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不

含募集资金余额）的 50%（含）；

（2）贷款服务：财务公司向公司提供人民币综合授信额度不超过壹拾伍亿

元。

3.财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承

诺遵守以下原则:

（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定

的基准利率；

（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷

款服务所适用的利率；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

其他一般商业银行同等业务费用水平；

（4）财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司

承担，公司不承担相关结算费用；

（5）根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的

前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保

及其他形式的资金融通；

（6）本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格

按照有关募集资金的管理规定进行管理，该金融服务协议有效期为三年。

四、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使

公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资

金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。

五、独立董事的意见

本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关

联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公

司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司

及非关联股东利益的情形。

财务公司近几年财务报表数据表明，其运营情况良好，本次协议继续签订也

可以使公司继续以较低成本获得信贷支持；财务公司为公司提供金融服务业务承

诺遵守以下原则:1.公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存

款规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利

率；2.公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服

务所适用的利率，因此不会损害公司和全体股东利益。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。

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议案12

关于增加2015年度部分日常关联交易预计的议案

一、关联交易概述

经2015年3月13日召开的公司七届三次董事会审议和2015年5月13日2014年

年度股东大会批准，通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常

关联交易预计的议案》，现根据后续相关业务开展情况，拟增加2015年度部分日

常关联交易预计。

上述交易构成了关联交易，2015 年 7 月 23 日召开的公司七届八次董事会，

审议通过了《关于增加 2015 年度部分日常关联交易预计的公告》，关联董事敖

刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨依法进行了回避，其他三名非关

联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进

行该关联交易。

上述议案需提交公司股东大会审议批准，上述议案提交公司股东大会审议

时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

二、公司2015年日常关联交易相关调整内容

目前公司与中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）下属子公司在

航天配套产品、通信装备产品等领域合作广泛推进，根据目前业务开展情况预计，

原2015年度日常关联交易预计采购商品和销售商品金额将较大幅度突破，故拟增

加该部分2015年日常关联交易预计，具体如下：

单位：万元

2015 年原预计 2015 年增加后预计

关联交易类别关联人增加金额

金额金额

向关联人采购商中国航天科工集团公司

25,000 +20,000 45,000

品下属子公司

向关联人销售商中国航天科工集团公司

45,000 +30,000 75,000

品下属子公司

合计 70,000 +50,000 120,000

三、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

关联方：中国航天科工集团公司

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法定代表人：高红卫

注册资本：72.03亿元

注册地址：北京市海淀区阜成路8号

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星

地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；

建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。

（二）关联关系

中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限责任公

司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车

载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有

限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市

规则》所规定的关联方情形。

（三）关联方履约能力分析

有关关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分

的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

四、定价政策和定价依据

1.公司及公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信

设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有

限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技

股份有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，

由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；

2.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

五、交易目的和对上市公司的影响

1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要

是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备产品

借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交

易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

2.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协

议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

经营成果无不利影响。

3.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联

人形成依赖性。

六、独立董事的意见

本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关

联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公

司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司

及非关联股东利益的情形。

公司增加部分日常关联交易是正常经营所需，符合相关业务的发展需要。公

司及控股子公司沈阳航天新星机电有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天

配套产品、通信装备产品等，由交易双方按照公平、公正、合理的定价原则签订

协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期

以及未来财务状况、经营成果无不利影响；选择向关联方销售、采购商品，主要

是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，同时公司的通信装备产品

借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力；此类关联交

易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。

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附件

本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容（智慧海派 51%股权）

（一）合同主体和签订时间

2015 年 5 月 22 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权

投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2015 年 7

月 23 日签署了补充协议。

（二）交易价格及定价依据

标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评

估值协商确定；根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号为“中联评报字[2015]

第 555 号”），本次评估基准日为 2015 年 2 月 28 日，智慧海派 100%股权的评估

值为 208,832.04 万元。参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，确定智

慧海派 51%股权的最终交易作价为 106,504.34 万元。

（三）支付方式

1、发行价格

（1）上市公司发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股（定价基准日前 20 个交易日的股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票

交易总量）。经交易各方协商，确定发行价格为 15.67 元/股。最终发行价格尚需

经上市公司股东大会批准。

（2）在定价基准日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公

积转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。

2、发行数量

（1）向邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家发行股份数量

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本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买邹永杭、张奕、朱汉坤、万

和宜家持有的智慧海派 51%股权：发行数量=邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家

拟出让的智慧海派 51%股权的价格÷发行价格。

如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对不足

一股的余股直接舍去。

（2）上市公司向邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家发行股份数量合计为

67,967,031 股，具体如下：

出让出资额占智慧海派注册资

序号股东名称发行股数（股）

本比例（%）

1 邹永杭 31.78% 42,357,232

2 张奕 5.42% 7,218,720

3 朱汉坤 9.30% 12,393,988

4 万和宜家 4.5% 5,997,091

合计 51% 67,967,031

（3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在

定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红

股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦

作相应调整。

3、关于本次发行股份锁定期安排

（1）本次交易中，张奕、万和宜家以资产认购而取得的上市公司股份自股

份发行结束之日起 36 个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实

际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和

宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海

派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之

日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再

延长一年。

（2）邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之

日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束之

日起每满 12 个月，按照 15%:15%:70%逐年分期解锁。

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

上述分期解锁的操作方式为：

自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之邹永杭、朱汉

坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承

诺净利润，则锁定期延长至上市公司下一次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之邹永杭、朱汉

坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承

诺净利润，则锁定期延长至上市公司下一次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之邹永杭、朱汉

坤取得股份的 70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承

诺净利润，则锁定期延长至上市公司下一次年报公告之日。

盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则

自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定

期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达

到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有

剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家因本次交易所取得股份，由于上市公司

送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述分期解锁及补偿之约定。

在盈利承诺期间，若智慧海派当年利润承诺未实现，只要处于锁定期内，

邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家应补偿的股份数应提前解锁，邹永杭、张

奕、朱汉坤、万和宜家应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式对上

市公司进行补偿。

4、上市公司采用非公开发行方式向邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家发行

股份，股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

5、上市公司向邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家发行的股份将于上交所申

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请上市。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、在中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次发行之日起十（10）个

工作日内，邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家与上市公司应相互配合，根据有

关的法律法规，协助目标公司向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权

变更至上市公司名下的有关手续和其他必要的资产过户手续。

如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超

过一个月。

出让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利

凭证和资料文件。

2、各方协商确定，以本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下的工商

登记变更之日为交割日。除本协议约定的出让方应继续履行的义务之外，自交

割日起，受让方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益

和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

3、邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家须保证标的资产在过户完成前持续正

常经营，不会出现任何重大不利变化。

4、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的智慧海派的债务，包

括但不限于智慧海派应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及

住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产

生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引

发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任

等，由邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之各方以连带责任方式以现金方式共

同向智慧海派补足。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、标的资产的交割完成后，受让方将聘请具有证券期货业务资格的审计机

构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若

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盈利，该利润由本次交易完成后的智慧海派股东按股权比例共同享有；若亏

损，则由邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家以连带责任方式在标的资产过渡期

专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向受让方补足 51%股权所对应

的亏损。各出让方补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示目标公司的

实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的目标公司股权比例之乘积。

2、在过渡期间，未经过受让方书面同意，出让方不得就标的资产设置抵

押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外

投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

3、过渡期间，出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保持目标

公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，

并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

（六）本次交易完成后目标公司的运作

1、本次交易完成后，各方同意目标公司继续履行其与员工签署的劳动合

同。

2、本次交易完成后，目标公司的财务负责人由上市公司委派，董事长候选

人由上市公司推荐。在上市公司持有目标公司股权期间，非经上市公司书面同

意，邹永杭、朱汉坤连带保证共同直接持有目标公司不低于 30%的股权（因引进

战略投资者股权稀释的除外），并应采取相应措施，保持目标公司原有管理层的

稳定。

3、本次交易完成后，邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家应当根据上市公司

管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司

规范管理要求所必要的上市公司管理制度。

4、本次交易完成后，目标公司所需流动资金贷款（或银行授信），如需担

保，原则上由目标公司以自有资产抵押（或质押）解决；如目标公司不能以自有

资产抵押（或质押）解决而需要由目标公司股东担保的，则目标公司股东上市公

司、邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家按届时持股比例共同提供担保。

5、本次交易完成后，目标公司每年分红比例为不少于当年实现的可供分配

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利润的 50% 。

（七）其他约定

1、滚存未分配利润的安排

智慧海派于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为智慧海派估值的一

部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与智慧海派其他股东按届时

各自的持股比例共同享有。

2、税费的承担

（1）因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各

项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法

律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。

（2）不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他

方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时

向代缴方支付代缴款项。

（3）本次发行或本次交易的证券服务费用（财务顾问费用、审计费用、评

估费用、法律服务费用）在本协议生效并正常履行后由上市公司支付；若因协议

生效条件未能成就的，则证券服务费用、差旅费由邹永杭、张奕、朱汉坤、万

和宜家承担。

（八）交易双方的承诺

1、上市公司承诺

（1）上市公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，

有权签订本协议。

（2）上市公司签署及履行本协议不会违反任何对上市公司有约束力的法

律、法规和监管机构的规范性文件及上市公司公司章程的规定，亦不会违反上

市公司与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、

政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

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（3）上市公司将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次

交易的相关程序，积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有

关审批部门办理本次发行的审批手续。

（4）上市公司签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序

被授权签署本协议。

（5）上市公司承诺在本次交易完成前，确保上市公司按国家相关法律法

规、其它规范性文件以及上市公司公司章程和内部管理规定的要求，正常、有

序、合法经营。

（6）上市公司将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契

约目的的行为。

（7）上市公司承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上

述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给出让

方造成的任何损失。

（8）上市公司承诺，本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同

关系，原劳动合同关系继续有效。

（9）上市公司承诺在本次交易完成后，智慧海派按照《公司法》和上市公

司的法人治理结构自主经营，上市公司将在最大限度范围内配合与支持智慧海

派的正常经营活动。

2、交易对方承诺

（1）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家拥有完全权利能力及行为能力订立

本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

（2）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署及履行本协议不会违反任何对

邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家有约束力的法律、法规和监管机构的规范性

文件以及公司章程，亦不会违反邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家与任何其他

方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机

构发出的判决、裁定、命令。

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

（3）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家具备法律法规规定的投资上市公司

的股东资格，邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家不存在中国证监会以及上海证

券交易所规定的禁止投资上市公司的情形。

（4）智慧海派合法设立并有效存续，其从事目前正在经营的业务已取得所

有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。

（5）智慧海派及其子公司历次股权变动均经合法程序，所有出资均已按规

定足额缴付，不存在任何虚假出资或抽逃出资行为，所有股权转让交易均已履

行完毕，现有股权结构合法合规、真实、有效。

（6）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家保证其对标的资产具有合法的所有

权，不存在任何权属纠纷或争议，也不会在交割日前在标的资产上为邹永杭、

张奕、朱汉坤、万和宜家或任何其他方之利益设定任何抵押、质押等担保权

利。

（7）智慧海派及其子公司不存在权益被控股股东严重损害且尚未消除的情

形。

（8）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家保证，于本协议签署之时，目标公

司不存在未披露的负债（含或有负债）和损失（含或有损失）；邹永杭、张奕、

朱汉坤、万和宜家及智慧海派所涉及的任何诉讼、仲裁，已向上市公司完整披

露；如存在未披露的负债（含或有负债）和损失（含或有损失），将全部由邹永

杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承担。

（9）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家就本次交易向上市公司所作之陈述

或说明或其向上市公司出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错

误、重大遗漏或误导。

（10）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺在本次交易完成前，确保目标

公司按国家相关法律法规、其它规范性文件以及目标公司章程和内部管理规定

的要求，正常、有序、合法经营，亦不存在任何劳动用工方面的风险和责任。

自评估基准日起至股份发行日期间，邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家不会做

出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除

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正常业务经营外，除非经双方书面认可，目标公司不会发生或变更任何重大债

务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重

大权利或要求。

（11）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺，在本次交易完成后，邹永

杭、张奕、朱汉坤、万和宜家或邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家中各方不得

以任何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对上市公司的控股权，或成

为上市公司的实际控制人。邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺，在本次交

易完成后，邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家最多推荐一名董事进入上市公司

董事会成员。

（12）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之邹永杭、朱汉坤承诺：①非经上

市公司书面同意，邹永杭、朱汉坤所持有上市公司股份解禁后，所持上市公司

股份不得低于本次向邹永杭、朱汉坤发行股份的 10%（因盈利预测补偿回购股份

导致邹永杭、朱汉坤持有上市公司股份低于本次向邹永杭、朱汉坤发行股份的

10%的，则邹永杭、朱汉坤所持股份不得减持），否则邹永杭、张奕、朱汉坤、

万和宜家之邹永杭、朱汉坤以连带责任方式共同向上市公司补偿该 10%部分股

份对应市值（以上市公司提出补偿要求之日为准）10%的现金作为违约金。②在

上市公司持有目标公司股权期间，非经上市公司书面同意，邹永杭、张奕、朱

汉坤、万和宜家之邹永杭、朱汉坤连带保证共同直接持有目标公司不低于 30%

的股权(因引进战略投资者股权稀释的除外)，否则邹永杭、张奕、朱汉坤、万

和宜家之邹永杭、朱汉坤以连带责任方式共同向上市公司补偿该 30%部分股权

对应本次交易价值 10%的现金作为违约金。

（13）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺，将遵守本协议的各项条款，

并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

（14）在上市公司通过向邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家发行股份方式购

买其所持智慧海派 51%股权之交易完成后 36 个月内或邹永杭、张奕、朱汉坤、

万和宜家持有上市公司股份和/或目标公司股权期间: 邹永杭、张奕、朱汉坤、

万和宜家及其合伙人不得在上市公司及其控制的企业、智慧海派及其控制的企

业以外，从事与上市公司及智慧海派相同或类似的主营业务或通过直接或间接

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控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或智慧海派存在相同或者

类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。

邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家及其合伙人违反上述承诺的，邹永杭、

张奕、朱汉坤、万和宜家应当：①所得归智慧海派所有；②赔偿上市公司和智

慧海派因此而遭受或产生的任何损失或开支。

（15）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺，将按本协议约定以及法律法

规之规定承担由于违反各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责

任并赔偿由此给上市公司及目标公司造成的任何损失。

（九）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺

或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

3、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）

未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有

误，则守约方有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于

标的资产交易价格的 5%。

4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出

补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满，违约方仍未

适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守

约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

（十）协议的生效条件和生效时间

1、本协议自上市公司及邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家中各方签署之日

起成立。

2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

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（1）南昌工业控股集团有限公司放弃优先购买权；

（2）本次交易及本次发行经上市公司董事会、股东大会审议批准；

（3）本次交易的《资产评估报告》获得航天科工的备案；

（4）取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件；

（5）履行上市公司章程规定的国防科工局的备案或审批程序；

（6）本次交易经中国证监会核准。

（7）商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或

者逾期不作出决定；

（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

3、若因上述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履

行的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任，不得就本次发行或本次交易

支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。

二、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容（江苏捷诚 36.92876%股

权）

（一）合同主体和签订时间

2015 年 5 月 22 日，上市公司与中国航天科工集团公司签署了《发行股份购

买资产协议》，并于 2015 年 7 月 23 日签署了补充协议。

2015 年 5 月 22 日，上市公司与徐忠俊等 12 名自然人签署了《发行股份购

买资产协议》，并于 2015 年 7 月 23 日签署了补充协议。

（二）交易价格及定价依据

标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评

估值协商确定；根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号为“中联评报字[2015]

第 553 号”、 “中联评报字[2015]第 755 号”），本次评估基准日为 2015 年 2 月

28 日，江苏捷诚 100%股权的评估值为 46,912.66 万元。参考上述评估结果并经

交易各方协商一致同意，确定标的资产江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易作价

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

为 143,165,710 元，江苏捷诚 6.41126%股权的交易作价为 30,076,926 元。

（三）支付方式

1、发行价格

（1）上市公司发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股（定价基准日前 20 个交易日的股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票

交易总量）。经交易各方协商，确定发行价格为 15.67 元/股。最终发行价格尚需

经上市公司股东大会批准。

（2）在定价基准日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公

积转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。

2、发行数量

（1）向航天科工发行股份数量

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买航天科工持有的江苏捷诚

30.5175%股权：发行数量=航天科工拟出让的江苏捷诚 30.5175%股权的价格÷发

行价格。

如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对不足

一股的余股直接舍去，确定上市公司向航天科工发行股份数量为 9,136,292 股。

（2）向徐忠俊等 12 名自然人发行股份数量

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买徐忠俊等 12 名自然人持有的

江苏捷诚 6.41126%股权：发行数量=徐忠俊等 12 名自然人拟出让的江苏捷诚

6.41126%股权的价格÷发行价格。

如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对不足

一股的余股直接舍去。

上市公司向徐忠俊等 12 名自然人发行股份数量合计为 1,919,386 股，具体如

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

下：

序号股东名称持有江苏捷诚出资比例（%）发行股份数（股）

1 徐忠俊 3.20563% 959,697

2 史浩生 0.37717% 112,916

3 张毅荣 0.37717% 112,916

4 华国强 0.37717% 112,916

5 乔愔 0.37717% 112,916

6 骆忠民 0.2514% 75,263

7 刘贵祥 0.2514% 75,263

8 朱晓平 0.2514% 75,263

9 蒋建华 0.2514% 75,263

10 陈冠敏 0.2514% 75,263

11 王国俊 0.2514% 75,263

12 许腊梅 0.18855% 56,447

合计 6.41126% 1,919,386

（3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在

定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红

股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦

作相应调整。

3、关于本次发行股份锁定期安排

本次交易中，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束

之日起三十六（36）个月内不得转让。

交易对方因本次交易所取得股份，由于航天通信送红股、转增股本等原因

增持的部分，亦应遵守上述约定。

本次交易完成后，6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天科工因本次交

易以江苏捷诚 30.5175%股权认购所取得的航天通信的股票的锁定期自动延长 6

个月。

4、上市公司向交易对方发行的股份将于上交所申请上市。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、在中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次发行之日起十（10）个

航天通信 2015 年第一次临时股东大会会议资料

工作日内，交易对方与发行人应相互配合，根据有关的法律法规，协助目标公

司向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有关

手续和其他必要的资产过户手续。

如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超

过一个月。

出让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利

凭证和资料文件。

2、各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变

更之日为交割日。除本协议约定的出让方应继续履行的义务之外，自交割日

起，受让方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利

益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、标的资产的交割完成后，受让方将聘请具有证券期货业务资格的审计机

构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，若

盈利，该利润由本次交易完成后的江苏捷诚股东按股权比例共同享有；若亏

损，则由（1）航天科工在标的资产过渡期专项审计报告出具之日起 30 日内以现

金方式全额向受让方补足 30.5175%股权所对应的亏损，航天科工在标的资产过

渡期专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向受让方补足 30.5175%股

权所对应的亏损。（2）由徐忠俊等 12 名自然人以连带责任方式在标的资产过渡

期专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向受让方补足 6.41126%股权

所对应的亏损。各出让方补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示目标

公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的目标公司股权比例之乘

积。

2、在过渡期间，未经过受让方书面同意，出让方不得就标的资产设置抵

押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外

投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

（六）其他约定

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1、滚存未分配利润的安排

江苏捷诚于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江苏捷诚估值的一

部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与目标公司其他股东按届时

各自的持股比例共同享有。

2、税费的承担

因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税

费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法

规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。

不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴

纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代

缴方支付代缴款项。

（七）交易双方的承诺

1、上市公司承诺

（1）上市公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，

有权签订本协议；

（2）上市公司签署及履行本协议不会违反任何对上市公司有约束力的法

律、法规和监管机构的规范性文件及上市公司公司章程的规定，亦不会违反上

市公司与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、

政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

（3）上市公司将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次

交易的相关程序，积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有

关审批部门办理本次发行的审批手续；

（4）上市公司签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序

被授权签署本协议。

（5）上市公司将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契

约目的的行为。

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（6）上市公司承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上

述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给出让

方造成的任何损失。

2、交易对方承诺

（1）交易对方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使

权利及履行义务。

（2）交易对方签署及履行本协议不会违反任何对交易对方有约束力的法

律、法规和监管机构的规范性文件以及公司章程，亦不会违反交易对方与任何

其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监

管机构发出的判决、裁定、命令。

（3）交易对方保证其对标的资产具有合法的所有权，不存在任何权属纠纷

或争议，也不会在交割日前在标的资产上为交易对方或任何其他方之利益设定

任何抵押、质押等担保权利。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺

或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出

补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满，违约方仍未

适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守

约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

（九）协议的生效条件和生效时间

1、本协议自双方签字并加盖公章之日起成立。

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2、上市公司与中国航天科工集团公司签署的《发行股份购买资产协议》及

其补充协议约定，本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易及本次发行经上市公司董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易的《资产评估报告》获得国务院国资委的备案；

（3）取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件；

（4）履行上市公司章程规定的国防科工局的备案；

（5）本次发行经中国证监会核准；

（6）商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或

者逾期不作出决定；

（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

3、上市公司与徐忠俊等捷诚 12 名自然人股东签署的《发行股份购买资产协

议》及其补充协议约定，协议自下列条件全部成就之日起生效：

协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易及本次发行经上市公司董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易的《资产评估报告》获得国务院航天科工的备案；

（3）取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件；

（4）履行上市公司章程规定的国防科工局的备案；

（5）本次发行经中国证监会核准；

（6）商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定或者逾期不

作出决定；

（7）上市公司与航天科工签订的《航天通信控股集团股份有限公司发行股

份购买资产协议》生效；

（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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4、若因上述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履

行的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任，不得就本次发行或本次交易

支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。

三、《盈利预测补偿协议》及补充协议主要内容

（一）合同主体和签订时间

2015 年 5 月 22 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权

投资合伙企业（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》。

2015 年 7 月 23 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权

投资合伙企业（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）盈利预测数额及期限

邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家向上市公司承诺智慧海派 2015 年度、

2016 年度、2017 年度的实际净利润数额（实际净利润数以经审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的数额为准，下同）分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3

亿元，若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成。若

本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成，则邹永杭、

张奕、朱汉坤、万和宜家承诺智慧海派净利润相应调整为 2016 年度、2017 年

度、2018 年度实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元，同时盈

利承诺期间相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，

则自第一次出现上述情况之日起，盈利承诺期间延长为四年，需补偿的股份数

量以四年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算；如果智慧海派第二次出

现实际净利润未达到承诺净利润数的情况，则自第二次出现上述情况之日起，

盈利承诺期间延长至五年，需补偿的股份数量以五年盈利承诺期间内预测净利

润总额为基数计算，过往年度已补偿的股份数量不再做调整。第四年及第五年

的承诺净利润以上述《资产评估报告》中载明的智慧海派在相应会计年度的预测

净利润数额为准。

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上述实际净利润数为智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的

净利润数（如上市公司募集配套资金增资到智慧海派，则实际净利润数=智慧海

派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金用于增资

到智慧海派金额×当年银行三年期贷款基准利率*（1-智慧海派当期执行的所得税

率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365），以会计师事务所

出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补

偿的股份不冲回。

（三）盈利预测差异确定及补偿实施

1、盈利预测差异确定

（1）交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计

机构出具智慧海派专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对智

慧海派盈利承诺期间的实际净利润数进行审计确认。

（2）在盈利承诺期间届满的当年度专项审计报告出具后 45 日内，由上市公

司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，

对标的资产进行减值测试。

2、补偿措施

会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定

每年应补偿金额。

若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净利润数，就

其差额部分，由上市公司以壹元的总价款回购邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜

家持有的上市公司股份（回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的具体股份数，

按照《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》中邹永杭、朱汉

坤、张奕、万和宜家各自认购的上市公司股份的比例计算，不足一股的，直接

舍去）。

上市公司每年回购股份数不超过邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家因本次

交易各自认购的上市公司股份总数。

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每年实际回购股份数的计算公式为：

回购股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）/盈利承诺期间内

各年的承诺净利润数总和×认购股份总数

上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的，按上述公式计算的实际回购股

份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如

上市公司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份

总数”应作相应调整。

如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公

司股份不足当期所需回购股份数量的，不足部分将通过现金补偿。邹永杭、张

奕、朱汉坤、万和宜家中各方的现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=

（所需回购股份数量-当期所持有的上市公司股份数量）×本次发行股份购买资产

的每股发行价格。

在盈利承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行本协议所约定的股

权减值测试，如果减值额占智慧海派本次交易作价的比例大于已补偿股份数量

总数占本次交易认购股份总数的比例，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将

另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－

盈利承诺期间内已补偿股份总数（减值额为智慧海派在本次交易中的作价减去期

末智慧海派的评估值并排除盈利承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配

对资产评估值的影响数）。如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家所持有的上市公

司股份不足另需补偿股份数量的，不足部分将通过现金补偿。邹永杭、张奕、

朱汉坤、万和宜家中各方的现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=（另

需补偿股份数量-所持有的上市公司股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发

行价格。

在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作

日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，

并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜：

（1）若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数；

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（2）在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试，如智慧海派期末减

值额占智慧海派本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股

份总数的比例。

如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万

和宜家应在上述事实确认后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给

其他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登

记在册的除邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之外的股份持有者），其他股东按

其持有股份数量占股权登记日扣除邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家持有股份

数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按照本协议用于补偿的股份总数不超过

邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《航天通信控股集团股份有限公司发行股

份购买资产协议》约定认购的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

（四）违约责任

本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不

完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，

应承担全部违约责任及赔偿责任。

（五）协议的生效、解除和终止

本协议自交易双方签署之日起成立，并构成《航天通信控股集团股份有限公

司发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《航天通信控股集团股份有

限公司发行股份购买资产协议》生效时生效；如《航天通信控股集团股份有限公

司发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止

或失效。

四、《股份认购协议》及补充协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

股份发行方：航天通信

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股份认购方：航天科工、紫光春华

《股份认购协议》签订时间：2015 年 5 月 22 日

《股份认购协议》之补充协议签订时间：2015 年 7 月 23 日

（二）股份认购金额及认购数量

上市公司本次募集配套资金总金额募集配套资金总金额为 41,276.20 万元。

航天科工认购股票数量为 13,577,664 股，认购款总金额为人民币 21,276.20 万

元。紫光春华认购股票数量为 12,763,241 股，认购款总金额为人民币 20,000.00

万元。

若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，航天科

工、紫光春华拟认购的发行股票数量也将进行相应调整。

若上市公司本次募集配套资金总金额经证监会审核后，进行了相应调整，

则航天科工、紫光春华的认购款总金额也进行同比例调整。

（三）认购方式、认购价格

航天科工、紫光春华以人民币认购上市公司向其非公开发行的股票。

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第六次次会议决议

公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均

价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 15.6632 元/

股。经各方协商，确定本次募集配套资金的价格为 15.67 元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

（四）支付方式

航天科工、紫光春华在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到上

市公司发出的认股款缴纳通知之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将

全部认购价款划入财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费

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用后划入上市公司募集资金专项存储账户。

（五）认购股份锁定期

航天科工、紫光春华认购的上市公司本次非公开发行 A 股股票自本次非公

开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

（六）协议成立条件和生效条件

1、协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且航天科工、紫

光春华法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实

现之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会决议批准本协议；

（2）上市公司董事会、股东大会决议批准本次非公开发行；

（3）履行上市公司章程规定的国防科工局的备案；

（4）上市公司非公开发行 A 股股票获中国证监会核准。

（5）商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或

者逾期不作出决定；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2、双方同意，上市公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为合同生效

日。

3、如上市公司本次发行未获得中国证监会核准，则本协议自动终止，双方

互不承担违约责任。

（七）违约责任

1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭

受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、航天科工、紫光春华延期支付认购资金的，每延迟一日向上市公司支付

认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给上市公司造成的损失。

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3、除本合同约定外，航天科工、紫光春华无法定事由终止或解除本合同，

或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向上市公司支付认购资

金总额 5%的违约金，并赔偿给上市公司造成的损失。

4、除本合同约定外，上市公司无法定事由终止或解除本合同，或在认购方

支付全部认购对价后，未按照本次非公开发行价格，向其发行认购的 A 股股票，

并按照中国证监会、证券交易所和登记公司规定的程序，将认购方认购的新发股

票通过登记公司的证券登记系统记入航天科工、紫光春华名下，实现交付的，则

应向航天科工、紫光春华支付认购资金总额 5%的违约金，并赔偿给航天科工、

紫光春华造成的损失。

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