上海机电股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会文件
二○一五年八月十八日
目录
一、公司 2015 年第二次临时股东大会注意事项 .................................. 1
二、公司 2015 年第二次临时股东大会议程 ...................................... 2
三、关于本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限公司的债权
进行债转股的议案 ....................................................... 3
上海机电股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件
上海机电股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东
大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好
召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可
后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十
人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不
超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避
表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表
决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
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上海机电股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件
上海机电股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会议程
主持人 陈鸿 董事长
1、宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2、宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3、审议关于本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限公司的债权
进行债转股的议案
4、集中回答股东提问
5、对会议报告和议案现场投票表决
6、上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
7、宣读法律意见书
8、宣布会议闭幕
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上海机电股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件
关于本公司和上海电气（集团）总公司
以对美国高斯国际有限公司的债权进行债转股的议案
各位股东：
一、关联交易概述
上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）八届二次董事会同意上海电气
（集团）总公司（以下简称：电气总公司）和本公司以对美国高斯国际有限公司
（以下简称：高斯国际）的债权进行债转股。电气总公司和本公司对高斯国际的
债权分别为：22,945.50万美元和1,561.52万美元，在电气总公司和本公司以对高
斯国际的债权进行债转股之后，电气总公司将持有高斯国际93.63%股权，本公司
由原来持有高斯国际100%股权变更至持有高斯国际6.37%股权。
电气总公司是本公司的实际控制人，电气总公司和本公司以对高斯国际的债
权进行债转股事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此事项提请公司2015年第二次临
时股东大会审议。股东大会在审议本议案时，本公司关联股东上海电气集团股份
有限公司须回避表决。
二、关联方介绍
上海电气（集团）总公司是本公司的实际控制人，注册资本：人民币682,976.60
万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：黄迪南；经营范围：电力工程项目
总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的
设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
截止2014年12月31日，电气总公司总资产人民币1,897亿元，净资产人民币
588.84亿元；2014年度电气总公司实现营业收入人民币950.14亿元，净利润人民
币44.29亿元。
三、关联交易标的基本情况
美国高斯国际有限公司（英文名称“GOSS INTERNATIONAL CORPORATION”，
以下简称：高斯国际）是一家依据美国特拉华州法律，于2002年2月1日成立的公
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上海机电股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件
司。其经营范围为提供胶印机系列产品及辅助设备，为商务印刷客户和新闻机构
提供解决方案。公司的解决方案包括印前产品、高速印刷机、创新型印后加工产
品和经常性零部件维护。
截止2014年12月31日，高斯国际总资产为：136,876.76万元人民币；负债总
额为：225,338.61万元人民币；净资产为：-88,461.85万元人民币；高斯国际2014
年度实现营业收入：195,466.56万元人民币；净利润：-21,294.52万元人民币。
四、关联交易主要内容
本公司董事会同意电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股。电
气总公司和本公司对高斯国际的债权分别为：22,945.50万美元和1,561.52万美
元，在电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股之后，电气总公司将
持有高斯国际93.63%股权，本公司由原来持有高斯国际100%股权变更至持有高斯
国际6.37%股权。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
通过此次对高斯国际的债转股，将增厚本公司2015年度的净利润约8.4亿元人
民币左右，同时彻底改观了印机业务对于公司的负面影响。若此次对高斯国际的
债转股事宜获得公司2015年第二次临时股东大会批准，本公司和电气总公司将所
持高斯国际全部股权转让给American Industrial Partners（简称：AIP）。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司董事会在审议上述关联交易议案中，关联董事陈鸿、朱茜、袁建平、
张艳回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：此次
对高斯国际的债转股是为了顺利推进本公司印机业务的退出战略，符合公司及全
体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，
相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。
董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
以上议案请各位股东审议。
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