股票代码:600094、900940 股票简称:大名城、大名城 B 编号:2015-059
上海大名城企业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于
2015 年 8 月 3 日在公司召开。会议召开十日前已向各位董事发出书
面通知,会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会
议的召开合法有效。会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名。董事
长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议,通过如下决议:
一、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《公司 2015 年
半年度报告及其摘要》。(详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒
体刊登的《公司 2015 年半年度报告及其摘要》)
二、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于公司收购
西藏鑫联洪贸易有限公司持有的公司重要控股子公司名城地产(福
建)有限公司 30%股权的议案》。该项议案需提请公司 2015 年第三次
临时股东大会审议。(详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体
刊登的 2015-061 号临时公告》
三、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于启动对公
司控股子公司上海印派森园林景观有限公司股份制改造及申请新三
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板挂牌的议案》。(详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登
的 2015-064 号临时公告》
四、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于公司符合
公开发行公司债券条件的议案》。该项议案需提请公司 2015 年第三次
临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性
文件的规定逐项对照,董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行
与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公
开发行公司债券的现行规定,具备公开发行公司债券的条件和资格。
五、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于公开发行
公司债券发行方案的议案》。该项议案经董事会逐项审议表决通过,
且需提请公司 2015 年第三次临时股东大会逐项表决通过,并经中国
证监会核准后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。
(一)发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 28 亿元(含 28 亿
元),以分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方
式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情
况,在前述范围内确定。
(二)票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元,按面值平价发行。
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(三)发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办
法》规定的合格投资者。
本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。
(四)债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 7 年(含 7 年)。债券品种可以
为单一期限品种,多种期限的混合品种,有担保债券,无担保债券或
有担保债券、无担保债券混合品种,具体品种提请股东大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定。
(五)债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承
销商根据市场情况确定。
(六)担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请
股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
(七)募集资金用途
扣除发行费用后,本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司
债务、补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财
务状况确定。
(八)募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的
专项账户中。
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(九)偿债保障措施
本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并
提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
(十)发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后,公司将申请本次发行公司债券于上海
证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许
的前提下,公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交
易。
(十一)决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月。
六、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《上海大名城企
业股份有限公司公开发行公司债券预案》。该项议案需提请公司 2015
年第三次临时股东大会审议。(详见上海证券交易所网站刊登的
2015-066 号临时公告《上海大名城企业股份有限公司公开发行公司
债券预案》)
七、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于提请公司
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股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议
案》。该项议案需提请公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜,董事会提请股
东大会授权董事会,根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建
议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化
的原则出发,全权办理本次发行公司债券的全部事项,包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议,根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整公司债券
的具体方案,包括但不限于具体发行金额、发行数量、分期安排、债
券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、
具体配售安排(包括超额配售权)、赎回条款或回售条款、募集资金
用途、债券上市交易等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜;
2、决定聘请中介机构,办理本次发行公司债券的申报事宜,以
及在本次发行公司债券完成后,办理本次发行公司债券的挂牌、还本
付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公
司债券发行及上市交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包
括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件
等);
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则;
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,
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对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情
况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作;
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
八、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《上海大名城企
业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》。该项议案需提请公
司 2015 年第三次临时股东大会审议。(详见上海证券交易所网站刊登
的《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土
地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》)
九、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《上海大名城企
业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合
规出具承诺函的议案》。该项议案需提请公司 2015 年第三次临时股东
大会审议。
十、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《上海大名城企
业股份有限公司控股股东就公司房地产业务合规出具承诺函的议
案》。该项议案需提请公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
十一、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《上海大名城
企业股份有限公司实际控制人就公司房地产业务合规出具承诺函的
议案》。该项议案需提请公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
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十二、以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于提请召
开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。(详见上海证券交易所
网站及指定信息披露媒体刊登的 2015-067 号临时公告》
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
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