新时代证券有限责任公司
关于
新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易项目的产业政策及交易类型等事项
之核查意见
独立财务顾问
二零一五年八月
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新时代证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）担任新疆啤酒花股
份有限公司（以下简称“啤酒花”）本次交易的独立财务顾问，根据上海证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，独立
财务顾问审阅了与本次交易相关的《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方
提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易的上市公司新疆啤酒花股份有限公司的证监会行业分类为
“酒、饮料和精制茶制造业”，不属于上述文件规定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业；本次拟注入的标的资产同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医
药”）主营业务为医药流通业务，证监会行业分类为“批发业”，不属于上述文件
规定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，构成借壳上
市
（一）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
上市公司现主营业务为啤酒的生产及销售，证监会行业分类为“酒、饮料和
精制茶制造业”；本次拟注入的标的资产同济堂医药有限公司（以下简称“同济
堂医药”）主营业务为医药流通业务，证监会行业分类为“批发业”。上市公司拟
通过本次交易，剥离啤酒业务，注入医药流通业务。啤酒花与同济堂医药分属不
同的行业，且不具有上下游关系。
因此，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人为嘉士伯，本次交易后，上市公司实际控
制人为张美华、李青夫妇，上市公司控制权发生变更，本次交易构成借壳上市。
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经核查，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，构成借壳上市。
三、本次交易涉及发行股份
本次交易啤酒花以发行股份的方式购买同济堂医药 82.1418%的股权，并发
行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过拟购买资产价格的 100%。
经核查，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
五、结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。本次重大资产重
组构成借壳上市。
3、本次交易涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于新疆啤酒花股份有限公司重大
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的产业
政策及交易类型等事项的核查意见》之盖章页）
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