北京市金杜律师事务所
关于河北金牛化工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河北金牛化工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受河北金牛化工股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《河北金牛化
工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公
司于 2015 年 8 月 3 日召开的 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》；
3. 《河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》；
4. 《河北金牛化工股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告》；
5. 《河北金牛化工股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的
通知》；
6. 《河北金牛化工股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的
提示性公告》；
7. 《河北金牛化工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料》；
8. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
9. 本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召
开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及
的相关法律事项出具意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第六届董事会第三十四次会议决议、公司关于召开本次股东大会的
通知、本次股东大会的议案及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东
大会由公司第六届董事会第三十四次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程
序。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1. 本次股东大会的现场会议于 2015 年 8 月 3 日（周一）下午 13:00 在沧州
临港化工园区公司厂区八楼会议室召开，该现场会议由副董事长郑温雅女士主
持。
2. 本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平
台的投票时间为 2015 年 8 月 3 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13：00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台的网络投票时间为 2015 年 8 月 3 日
9:15-15:00。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
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规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，于本次股东大会股权登记日 2015 年 7 月 28 日（星
期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经金杜律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 58 名，代表
有表决权的股份为 407,228,214 股，占公司股份总数的 59.86%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，代表有表决权股份
403,557,031 股，占公司股份总数的 59.32%；
2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定
时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 51 名，代表有表决权股份
3,671,183 股，占公司股份总数的 0.54%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票及网络投票的表决结果。经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次
股东大会逐项表决通过以下议案：
1. 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；
2. 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
3. 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
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题的规定》第四条规定的说明的议案；
4. 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案；
（1） 本次交易整体方案；
（2） 本次交易具体方案之交易对方；
（3） 本次交易具体方案之标的资产；
（4） 本次交易具体方案之标的资产的定价；
（5） 本次交易具体方案之标的资产价款支付；
（6） 本次交易具体方案之标的资产的交割和权属转移安排；
（7） 本次交易具体方案之期间损益归属；
（8） 本次交易具体方案之与标的资产相关的债权债务转移；
（9） 本次交易具体方案之员工安置方案；
（10） 本次交易具体方案之决议有效期；
5. 关于公司签署附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司与冀中能源
股份有限公司之资产出售协议》的议案；
6. 关于《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案；
7. 本次重大资产出售有关财务及评估报告的议案；
8. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评
估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9. 关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的议案；
10. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案；
11. 关于选举公司董事的议案。
基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
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综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、
有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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