证券代码:600735 证券简称：新华锦 公告编号:2015-036
山东新华锦国际股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
1、对方名称:利百健中国有限公司（LIPOGEMS CHINA CO.,
LIMITED）
2、投资金额：196 万元
3、投资项目名称：合资成立青岛利百健生物科技有限公司
4、经营期限：30 年
5、本次投资不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。
一、对外投资概述
2015 年 7 月 13 日，本公司披露了第十届董事会第十五次会议的
决议公告，提及本公司与利百健中国有限公司（以下简称“利百健中
国”）签署《战略合作意向书》，合作内容涉及一项可用于医疗用途
的涉及人体脂肪基质血管组分(SVF 技术)的意大利利百健医疗器械在
中国地区的独家代理,以及双方有意向共同设立一家中国境内的子公
司用于承接上述独家代理权。
2015 年 7 月 31 日本公司与利百健中国遵循上述《战略合作意向
书》在青岛市签署了《中外合资经营企业青岛利百健生物科技有限公
司合同》（以下简称“合同”）及《中外合资经营企业青岛利百健生
物科技有限公司章程》（以下简称“公司章程”），约定双方以现金
投资 400 万元设立一家中外合资企业。该投资事项构成关联交易。
2015 年 7 月 13 日本公司已公布本次合作事项主要内容及授权公
司董事办理后续具体合作事宜，故本次设立中外合资公司并签署合资
合同及公司章程只需报经中国商务局等有权部门批准，无需再经董事
会审议。
二、投资协议主体介绍
利百健中国位于香港，公司性质为有限责任公司，法定代表人为
XU xiumin(徐秀敏)，注册资本 10000 港元，徐秀敏个人持有 51%，
张航个人持有 49%。利百健中国经营范围：贸易。利百健中国自 2013
年成立以来，尚未开展具体业务，仅获取一项涉及意大利利百健公司
(LIPOGEMS INTERNATIONAL S.P.A.）的人体脂肪基质血管组分(SVF)
技术的医疗器械在中国地区（大陆、澳门、香港、台湾）的独家代理
权。
因张航系本公司董事长及实际控制人张建华的女儿，为本公司关
联人，故本公司与利百健中国存在关联关系，本次合作构成关联交易。
为消除关联交易和未来潜在同业竞争，张航已于 2015 年 7 月 27
日签署如下承诺函：在青岛利百健生物科技有限公司设立并取得利百
健中国目前所拥有的意大利利百健公司(LIPOGEMS INTERNATIONAL
S.P.A.）所生产的利百健医疗器械在中国地区（大陆、澳门、香港、
台湾）的独家代理权后，张航女士将在 15 个工作日内，对外转让其
所持利百健中国 49%股份。上述股权出让完成后，张航女士将不再持
有利百健中国任何股份，与利百健中国将不存在任何股权和控制关
系。
三、投资标的基本情况
1、新华锦与利百健中国在青岛市设立“青岛利百健生物科技有
限公司” （以下简称“青岛利百健”）。青岛利百健注册资本 400
万元。新华锦以自有资金出资 196 万元，占 49%，利百健中国以自有
资金出资折合 204 万元，占 51%。青岛利百健营业范围：医疗器械销
售及技术咨询服务，生物科技信息技术咨询。根据双方的合同和章程，
本公司将向该青岛利百健委派包括董事长在内的 2 名董事、1 名监事
1 名总经理、1 名财务总监，利百健中国委派一名副董事长。
2、成立合资公司目的是承接意大利利百健医疗器械在中国地区
的独家代理，关于该项目及产品介绍已于 7 月 13 日披露（详见中国
证券报、上海证券报及上交所网站 www.sse.com.cn）。
四、合资合同的主要内容
1、合资公司投资总额为人民币 550 万元，注册资本为人民币 400
万元。
2、新华锦出资 196 万元人民币，占注册资本 49%；利百健中国
出资 204 万元，占注册资本 51%。
3.双方于合资公司领取营业执照后三年内将合资公司注册资本
全部缴清，以人民币或等值港币现汇支付，并汇入合资公司在中国开
立的银行帐户。
4、合资公司期限为 30 年。
5、合资合同在双方签字后报审批机构审批，自批准之日起生效。
五、对外投资对公司的影响及风险
如果本次对外合作投资项目所描述的意大利利百健项目和利百
健医疗器械产品在中国地区的应用进展符合交易双方的预计，新华锦
预期将较快的涉足医疗健康产业并获得 SVF 技术及利百健装置在中
国市场的广泛应用机会。但由于公司首次介入医疗器械经营领域，存
在一定市场风险以及项目管理、项目组织实施的风险。
山东新华锦国际股份有限公司
2015 年 8 月 3 日
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