证券代码：600679 900916 证券简称：金山开发 金开 B 股 公告编号：临 2015-040
金山开发建设股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015 年 7 月 31 日
(二) 股东大会召开的地点：上海市金山区金山工业区大道 100 号 709 会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 22
其中：A 股股东人数 3
境内上市外资股股东人数（B 股） 19
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 120,465,873
其中：A 股股东持有股份总数 117,155,738
境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) 3,310,135
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 34.07
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 33.13
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）
0.94
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事长周卫中先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人，出席 3 人，董事徐弢、李卫忠因公务未能出席会议，
独立董事桂水发、郑少华因公务未能出席会议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事荣强因公务未能出席会议；
3、 董事会秘书刘峰出席会议，公司高管曹伟春、姚春燕列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2、 议案名称：《关于公司发行股份购买资产方案（修订）的议案》
2.01 议案名称：公司发行股份购买资产方案-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.02 议案名称：公司发行股份购买资产方案-标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.03 议案名称：公司发行股份购买资产方案-交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.04 议案名称：公司发行股份购买资产方案-发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.05 议案名称：公司发行股份购买资产方案-发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.06 议案名称：公司发行股份购买资产方案-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.07 议案名称：公司发行股份购买资产方案-发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.08 议案名称：公司发行股份购买资产方案-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.09 议案名称：公司发行股份购买资产方案-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.10 议案名称：公司发行股份购买资产方案-上市安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.11 议案名称：公司发行股份购买资产方案-业绩承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.12 议案名称：公司发行股份购买资产方案-滚存未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.13 议案名称：公司发行股份购买资产方案-过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.14 议案名称：公司发行股份购买资产方案-标的资产办理股权转移的合同义
务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
2.15 议案名称：公司发行股份购买资产方案-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
3、 议案名称：《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
4、 议案名称：《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
5、 议案名称：《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
6、 议案名称：《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案>及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
7、 议案名称：《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
8、 议案名称：《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审
核报告和资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
9、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
10、 议案名称：《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
11、 议案名称：《关于签订<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
12、 议案名称：《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
13、 议案名称：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
14、 议案名称：《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
16、 议案名称：《关于修订公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 117,155,738 100.00 0 0.00 0 0.00
B股 3,310,135 100.00 0 0.00 0 0.00
普通股合计： 120,465,873 100.00 0 0.00 0 0.00
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票 比例 票 比例
（%） 数 （%） 数 （%）
1 《关于公司符合发行股份购买资 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
产条件的议案》
2.01 公司发行股份购买资产方案-交 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
易对方
2.02 公司发行股份购买资产方案-标 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
的资产
2.03 公司发行股份购买资产方案-交 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
易价格
2.04 公司发行股份购买资产方案-发 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
行对象及认购方式
2.05 公司发行股份购买资产方案-发 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
行价格
2.06 公司发行股份购买资产方案-发 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
行数量
2.07 公司发行股份购买资产方案-发 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
行股票的种类和面值
2.08 公司发行股份购买资产方案-发 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
行方式
2.09 公司发行股份购买资产方案-锁 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
定期安排
2.10 公司发行股份购买资产方案-上 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
市安排
2.11 公司发行股份购买资产方案-业 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
绩承诺及补偿安排
2.12 公司发行股份购买资产方案-滚 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
存未分配利润的处理
2.13 公司发行股份购买资产方案-过 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
渡期损益归属
2.14 公司发行股份购买资产方案-标 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
的资产办理股权转移的合同义务
和违约责任
2.15 公司发行股份购买资产方案-决 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
议有效期
3 《关于本次重大资产重组构成关 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
联交易的议案》
4 《关于本次重大资产重组符合 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条规定的议案》
5 《关于本次重大资产重组符合 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定
的议案》
6 《关于<金山开发建设股份有限 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>及摘要的议案》
7 《关于<金山开发建设股份有限 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及摘要的议案》
8 《关于批准公司本次重大资产重 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
组相关的审计报告、盈利预测审
核报告和资产评估报告的议案》
9 《关于评估机构的独立性、评估 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
10 《关于签订附生效条件的<发行 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
股份购买资产协议书>的议案》
11 《关于签订<发行股份购买资产 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
协议书之补充协议>的议案》
12 《关于签订<盈利预测补偿协议> 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
的议案》
13 《关于本次重大资产重组履行法 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议
案》
14 《关于聘请本次重大资产重组相 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
关中介机构的议案》
15 《关于提请股东大会授权董事会 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
全权办理本次交易相关事宜的议
案》
16 《关于修订公司章程的议案》 3,311,035 100.00 0 0.00 0 0.00
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会第 1~15 项议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过且获得参加表决的社会公众股东所持表决权的
半数以上通过，符合公司章程的有关规定。
2、本次股东大会第 16 项议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过，符合公司章程的有关规定。
三、 律师鉴证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市联合律师事务所
律师：汪雪、李菁
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，
出席人员资格合法有效，表决程序符合《公司法》、 上市公司股东大会规范意见》
和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
金山开发建设股份有限公司
2015 年 7 月 31 日
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