国机汽车：2015年半年度报告_股票频道

2015 年半年度报告

公司代码：600335 公司简称：国机汽车

国机汽车股份有限公司

2015 年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、本半年度报告未经审计。

四、公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英

声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配及资本公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意

投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

2015 年半年度报告

第一节释义 ..................................................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 4

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 7

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 13

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21

第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 23

第八节董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24

第九节财务报告 ........................................................................................................................... 25

第十节备查文件目录 ................................................................................................................. 105

2015 年半年度报告

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

中国证监会指中国证券监督管理委员会

天津证监局指中国证券监督管理委员会天津监管局

上交所指上海证券交易所

公司、本公司指国机汽车股份有限公司

国机集团指中国机械工业集团有限公司

天津渤海指天津渤海国有资产经营管理有限公司

中进汽贸指中国进口汽车贸易有限公司

中汽进出口指中国汽车工业进出口有限公司

中汽凯瑞指中汽凯瑞贸易有限公司

国机财务指国机财务有限责任公司

2015 年半年度报告

第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称国机汽车股份有限公司

公司的中文简称国机汽车

公司的外文名称 Sinomach Automobile Co., Ltd.

公司的外文名称缩写 Sinomach Auto

公司的法定代表人丁宏祥

二、联系人和联系方式

董事会秘书

姓名谈正国

联系地址北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼

电话 010-88825988

传真 010-88825988

电子信箱 600335@sinomach-auto.com

三、基本情况变更简介

公司注册地址天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605

公司注册地址的邮政编码 300384

公司办公地址北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼

公司办公地址的邮政编码 100190

公司网址 http://www.sinomach-auto.com

电子信箱 600335@sinomach-auto.com

四、信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》

登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司半年度报告备置地点公司董事会办公室

五、公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所国机汽车 600335 *ST盛工

六、公司报告期内注册变更情况

报告期内注册情况未发生变更。

2015 年半年度报告

第三节会计数据和财务指标摘要

一、公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

上年同期本报告期

本报告期比上年同

主要会计数据

（1－6月）调整后调整前期增减

(%)

营业收入 35,567,650,652.43 47,935,886,185.58 45,740,878,917.08 -25.80

归属于上市公司股东的净利润 453,780,597.97 388,320,510.46 371,101,176.54 16.86

归属于上市公司股东的扣除非

441,590,995.75 376,363,403.07 376,363,403.07 17.33

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 4,279,279,947.21 2,784,793,747.84 2,315,169,451.38 53.67

上年度末本报告期

末比上年

本报告期末

调整后调整前度末增减

(%)

归属于上市公司股东的净资产 5,499,695,910.20 5,085,891,546.57 5,085,891,546.57 8.14

总资产 30,287,200,089.98 34,530,477,069.32 34,530,477,069.32 -12.29

(二) 主要财务指标

本报告期上年同期本报告期比上年

主要财务指标

（1－6月）调整后调整前同期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.7236 0.6341 0.6627 14.11

稀释每股收益（元／股） 0.7236 0.6341 0.6627 14.11

扣除非经常性损益后的基本每

0.7041 0.6721 0.6721 4.76

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 8.47 9.38 9.94 减少0.91个百分点

扣除非经常性损益后的加权平

8.25 10.08 10.08 减少1.83个百分点

均净资产收益率（%）

公司主要会计数据和财务指标的说明

2014 年 7 月 18 日，本公司完成向国机集团发行股份购买其持有的中汽进出口 100%股权的交

易，此次交易构成同一控制下企业合并，追溯调整上年同期财务报表和财务指标。

二、境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

2015 年半年度报告

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目金额附注（如适用）

非流动资产处置损益 16,678,574.41

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相

关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 1,693,576.30

的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,377,899.96

少数股东权益影响额 -1,287,159.64

所得税影响额 -3,517,488.89

合计 12,189,602.22

2015 年半年度报告

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、2015 年上半年汽车市场分析

2015 年，中国汽车市场在深度结构调整、以及行业周期性波动的叠加影响下，行业增速下滑。

据中国汽车工业协会的统计数据显示，2015 年 1-6 月，中国汽车产销量分别为 1209. 50 万辆和 1185.

03 万辆，同比增长 2.64%和 1.43%，比上年同期均回落近 7 个百分点，远低于年初市场普遍预测

的 7%的增长目标。

作为汽车市场的重要组成部分，在宏观经济增速下滑、进口车国产化，以及股市波动对即期

消费的抑制等多重因素的冲击下，进口汽车市场需求增速亦大幅下滑。2015 年 1-6 月，进口车市

场销售上牌 59.8 万辆，同比下降 9.8%。由于需求放缓、库存高企，2015 年上半年，中国进口汽

车市场供给呈现调整态势。1-6 月，累计进口汽车 52.3 万辆，同比下降 23.3%。在增速快速下滑

的同时，进口汽车市场在品牌，以及车型、排量等方面的结调性调整持续深化。2015 年上半年，

欧系品牌市场份额达 60.9%，比 2014 年全年上升 2.1 个百分点；美系品牌份额为 16.7%，与 2014

年持平。

2、2015 年上半年公司主要经营业绩

2015 年，是新一轮政策调整下的汽车产业发展“元年”，亦是汽车市场新格局重建的关键之

年。

2015 年，公司密切关注中国汽车市场的趋势性变化，明确提出“稳健积极、适应变化、强化

执行、转型升级，打造核心能力，促进可持续发展”的工作方针，在市场环境急剧变化，行业发

展整体减速的不利局面下，通过拓展、延伸服务链条，稳固现有业务；同时积极应对“新常态、

新政策、新模式”带来的新挑战，大力推动公司业务“创新转型”，推进资源协同共享。2015 年

上半年，公司还进一步推动资本运作，适时启动非公开发行股票募集资金项目，为公司后续稳健、

可持续发展打造坚实基础。

报告期内，1-6 月公司实现营业收入 355.68 亿元，同比减少 25.8%；归属于上市公司股东的

净利润 4.54 亿元，同比增长 16.86%；每股收益 0.7236 元。

2015 年上半年，公司在中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”中跃居

首位；在财富中国发布的 2014 年中国上市公司 500 强排名中位居第 62 位，比上年提升 11 位。此

外，公司还荣获中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金有限公司等多家单位主办的“最受

投资者尊重的上市公司评选”入围奖，荣获中国经济报刊协会、中国上市公司促进会评选的“中

国上市公司诚信百佳企业”称号。

巩固核心业务，有效控制风险，保持业绩稳健增长。

面对进口汽车严峻的市场形势，2015 年上半年，公司加强对市场的提前分析、研判，深化与

跨国汽车厂商的沟通，协助厂商根据市场变化合理下调销量预期，及时调整车辆采购计划，控制

库存规模；同时，积极推进厂商采取促销奖励等措施扩大销售，降低库存风险，控制经营风险。

在进口汽车批发与贸易服务业务领域，2015 年，公司着力于从业务全流程提升精细化管理水

平，通过完善信息系统建设、改善港口软硬件条件等方式，持续提升综合服务的时效和质量, 巩

固与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系。同时，公司进一步加强资金管控力度，强化风险防范，

通过开展错币种融资、提前购汇与锁汇、推行货币互换业务等措施，调整融资结构，防控汇率风

险。

为提高汽车零售业务盈利能力，2015 年，公司按照分品牌“差异化”管理的方式，提升精细

化管控水平。2015 年上半年，公司全面优化 ERP、EAS 零售管理系统，强化预算管理、绩效管理、

成本控制；同时，以精品专项管理、强化客户续保为突破口，提高单店盈利能力，积极推动 4S

店经营从“经销商”向“服务商”转型。此外，为提升存量资产经营质量，公司还通过主动推进

股权优化，提升对所属企业中合资公司的管理力度，同时加大低效、无效资产的清理和整合。

强化资本运作，优化资本结构，培育新的利润增长点。

2015 年半年度报告

2015 年，公司启动了非公开发行股票募集资金项目，计划融资 32 亿元，以进一步完善汽车

服务产业链，提升公司核心竞争力，打造软硬件相结合的全链条汽车服务平台，培育新的利润增

长点，推进企业的可持续发展。

根据预案，除偿还银行贷款的 9.5 亿元外，本次募集资金将有 15 亿元投入汽车融资租赁、5

亿元投入汽车租赁、另外两亿元分别投入高性能汽车配件及服务互联网拓展，以及福特汽车进口

配套系统建设等。

随着我国汽车市场趋于成熟，汽车金融服务和售后服务等汽车后市场业务正在成为汽车行业

价值链重构的核心要素。此次非公开发行有利于促进公司整体产业链的延伸与资源整合，实现专

业化分工、协同化发展、集约化经营；有利于实现公司各业务板块之间资源、服务、品牌价值的

共享和对客户资源的充分开发利用，有助于公司打造软硬件相结合的全链条汽车服务平台。

整合优势资源，创新经营模式，推动业务转型升级。

2015 年，公司主动探索批售业务新模式，拓展业务增量。2015 年上半年，公司立足自身核心

优势，与大型汽车专业互联网平台合作，创新“互联网+”格局下新的业务模式；公司向天津市

滨海新区商务委员会提交了《平行进口汽车试点企业申请书》，积极拓展新的业务渠道；2015 年

6 月，公司还与沃尔沃中国签署首个批售业务合作协议。在新能源汽车领域，公司启动了与德国

电动车的合作项目；此外，还有序推进与跨国汽车零部件企业的合作。

在汽车租赁业务领域，公司在深化“公务通”巩固“政府机关、高端客户长期租赁”业务、

强化“厂商通”增进与汽车生产厂商合作的同时，加强资源整合，开发了高端 SUV 租赁、房车租

赁、新能源汽车租赁等项目，并重点拓展“租购通”业务，积极推进项目创新转型；2015 年，公

司还借助新模式加大网点建设力度，目前，已在全国重点城市设立分子公司或办事处共 30 个，夯

实了连锁经营的基础。

在车联网领域，公司与四维图新成立的合资公司——北京图新智盛信息技术有限公司，业务

运营稳健，目前，已为 1000 余家销售进口大众的 4S 店提供车联网服务；3 月，公司又成功中标

进口大众二期车联网项目。

3、2015 年下半年市场预测及公司应对策略

2015 年，中国汽车市场全面步入深度结构调整期，商业模式的创新、行业格局的再造、产业

价值链的重构，或将成为日后汽车业发展的主脉络。

2015 年下半年，国产商用车市场仍将延续下滑态势，预计全年汽车市场微增长。而进口汽车

市场或将面临需求进一步下滑的压力，市场态势难言企稳。在市场增速下降的同时，产业格局也

将发生改变。汽车厂商、经销商与互联网企业在“创新叠加”过程中，将在一定程度上改变传统

的汽车生态圈。

2015 年上半年，公司多次召开形势分析会、专题研讨会，明确提出深刻理解、并主动适应政

策的变化、市场的变化、竞争对手的变化、资本市场的变化、“互联网+”时代的变化，在“互

联网+、汽车金融、新能源、后市场、国企改革”等领域抢抓机遇，探索适合自身的发展道路，

旨在通过持续创新，推动企业转型升级，实现稳步健康发展。

2015 年下半年，公司将在充分发挥既有核心业务优势的基础上，通过创新转型，培育新的利

润增长点，逐步强化行业领先的汽车综合贸易服务提供商地位，打造新的优势；围绕价值创造，

提升综合创新能力，进一步加大业务结构调整力度，优化业务布局和盈利结构，同时加强风险管

控，实现公司有质量的增长和有效益的可持续发展，实现对股东的回报。

2015 年下半年，公司将围绕以下六个方面开展工作：

第一，持续创新公司具有传统优势的汽车进口贸易服务业务。通过延伸服务链条、开拓新的

品牌、创新合作模式、提供增值服务等方式，继续巩固、延伸、拓展、完善和提升已有优势业务，

同时积极创新和探索平行进口业务。

第二，充分利用资本市场，创新金融业务。加大在资本市场和金融业务的探索创新力度。充

分发挥自身特色和优势，积极探索与其他企业的合作，结合自身既有业务，有序、稳健推进融资

租赁业务。

第三，积极探索、深化公司与互联网企业的合作。充分发挥公司强大的线下运营能力、雄厚

的资金实力、丰富的厂商资源等优势，通过强强合作，主动参与到汽车电商业务的核心链条中去，

创新商业模式。

2015 年半年度报告

第四，稳健推进租赁业务创新转型。充分挖掘公司业务潜力，整合资源优势，运用互联网技

术和互联网思维，积极开发新模式、新产品。

第五，持续关注智能汽车、新能源汽车。进一步强化公司业务间的协同效应，充分利用国家

对新能源汽车的政策支持，通过运营模式上的创新，拓展新业务。

第六，加强风险管控，完善机制建设，强化管理提升。进一步优化财务管理，强化内控体系

建设，有效防控风险、降本增效；完善业务、管理全覆盖的信息化系统，提升效率、规范管理；

在优化现有人才队伍的基础上，通过多渠道引进、内外合作、外部协作等方式引入高端人才，进

一步提升人才结构。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 35,567,650,652.43 47,935,886,185.58 -25.80

营业成本 34,005,998,513.09 46,543,545,034.33 -26.94

销售费用 280,490,174.33 297,428,550.28 -5.69

管理费用 288,986,756.37 257,604,400.08 12.18

财务费用 438,122,322.22 272,787,012.86 60.61

经营活动产生的现金流量净额 4,279,279,947.21 2,784,793,747.84 53.67

投资活动产生的现金流量净额 -120,751,272.59 -333,498,469.02 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -2,198,911,528.01 -1,388,701,782.31 不适用

营业收入变动原因说明：中国汽车市场低速增长，进口汽车市场出现需求大幅下滑。

营业成本变动原因说明：中国汽车市场低速增长，进口汽车市场出现需求大幅下滑。

管理费用变动原因说明：增长主要是上年非同一控制收购公司的管理费用。

财务费用变动原因说明：主要是由于较上年同期相比短期借款增加导致利息支出增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:采购下降导致购买商品支付的现金减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收购支付的现金和购建经营用固定资产和其他

长期资产支付的现金减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿还债务和偿付利息支付的现金增加。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

无。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于 2015 年 7 月 20 日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十八次会议，

审议通过了《非公开发行股票预案》及相关议案。目前公司正在按程序开展各项工作，如有进展

会及时履行信息披露义务。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

2015 年半年度报告

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

汽车批发及

29,804,678,988.49 28,678,414,530.32 3.78 -28.65 -29.94 增加 1.77 个百分点

贸易服务

汽车零售 4,913,518,111.21 4,669,960,348.60 4.96 -4.35 -3.66 减少 0.68 个百分点

汽车后市场 151,145,330.20 124,719,370.96 17.48 -2.06 10.36 减少 9.28 个百分点

其他 569,204,913.09 511,737,500.46 10.10 -17.79 -17.57 减少 0.23 个百分点

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上年增减

分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

汽车贸易 33,662,046,687.93 33,053,918,910.34 1.81 -27.08 -27.18 增加 0.13 个百分点

汽车服务 1,559,760,199.79 743,918,900.76 52.31 17.88 -17.55 增加 20.50 个百分点

其他 216,740,455.27 186,993,939.24 13.72 -18.90 -16.01 减少 2.97 个百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

境内业务 35,301,058,269.87 -25.77

境外业务 137,489,073.12 -30.39

(三) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司新增 1 家控股公司，具体如下：

占被投资公司

公司名称注册资本主要业务

的权益比例

汇益融资租赁（天津）有限公司 3,000 万美元融资租赁业务 100%

(1) 证券投资情况

□适用 √不适用

(2) 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

期初持期末持

证券证券最初投资报告期所有会计核股份

股比例股比例期末账面值报告期损益

代码简称成本者权益变动算科目来源

（%）（%）

可供出

华夏初始

600015 28,409,065.42 0.438 0.438 593,190,000.00 16,965,000.00 51,187,500.00 售金融

银行投资

资产

可供出

交通初始

601328 8,792,845.50 0.009 0.009 54,718,272.08 1,792,953.09 7,171,812.36 售金融

银行投资

资产

2015 年半年度报告

可供出

万向债务

000559 679,394.92 0.132 0.132 66,378,217.90 759,128.70 27,256,519.25 售金融

钱潮重组

资产

合计 37,881,305.84 / / 714,286,489.98 19,517,081.79 85,615,831.61 / /

(3) 持有金融企业股权情况

√适用 □不适用

期初持期末持报告期所

最初投资金期末账面价报告期损益会计核算

所持对象名称股比例股比例有者权益股份来源

额（元）值（元）（元）科目

（%）（%）变动（元）

北京农商银行可供出售

100,000.00 100,000.00 自购

股份有限公司金融资产

合计 100,000.00 / / 100,000.00 / /

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

□适用 √不适用

(2) 委托贷款情况

□适用 √不适用

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

中进汽贸中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司

所处行业汽车批发与贸易服务汽车批发与贸易服务

主要产品或服务进口汽车批发、零售及贸易服务进口福特汽车销售和贸易服务

持股比例 100% 100%

注册资本（万元） 81,811.72 10,000.00

总资产（万元） 2,195,821.32 181,442.73

净资产（万元） 384,024.89 46,762.41

营业收入（万元） 2,643,845.88 482,230.18

营业利润（万元） 50,195.86 10,838.75

净利润（万元） 40,813.09 8,129.06

2015 年半年度报告

5、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司 2014 年度利润分配方案为：“以截至 2014 年末总股本 627,145,690.00 股为基础，每 10

股派发现金红利 2.00 元（含税），合计分配 125,429,138.00 元。公司 2014 年不进行资本公积金转

增股本。”公司已于 2015 年 7 月 16 日在《中国证券报》、上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）

刊登了《2014 年度分红派息实施公告》，股权登记日为 2015 年 7 月 22 日，除息日为 2015 年 7

月 23 日，现金红利发放日为 2015 年 7 月 23 日。公司 2014 年度利润分配方案已于公司 2015 年半

年度报告披露前实施完毕。

(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增否

三、其他披露事项

(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动

的警示及说明

□适用 √不适用

(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

2015 年半年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、破产重整相关事项

□适用 √不适用

三、资产交易、企业合并事项

□适用√不适用

四、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

五、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

公司经 2014 年年度股东大会审议通过了《关于预计

具体内容请详见于 2015 年 4 月 16 日刊载于

2015 年度日常关联交易的预案》，对公司 2015 年所

《中国证券报》、《上海证券报》及上交所

涉及关联交易数据、关联方情况、定价依据和政策

网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2015

及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交

年度日常关联交易的公告》临 2015-09 号）。

易相关内容进行了单独公告。

为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用

效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，

公司经 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关具体内容请详见于 2014 年 8 月 8 日刊载于

于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉《中国证券报》、《上海证券报》及上交所

的关联交易议案》，公司在国机财务的存款余额不网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财

超过 33 亿元人民币（不含公司募集资金），国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关

务承诺为公司提供综合授信 33 亿元人民币（包括但联交易公告》（临 2014-39 号）。

不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现），

上述协议自股东大会批准之日起有效期三年。

六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

√适用 □不适用

2015 年半年度报告

单位: 万元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0.00

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0.00

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 31,200.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 72,816.6667

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 72,816.6667

担保总额占公司净资产的比例(%) 12.74

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 61,266.6667

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E） 61,266.6667

3 其他重大合同或交易

无。

七、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

如未能及如未能

是否有是否及时履行应及时履

承诺承诺承诺时间

承诺背景承诺方履行期时严格说明未完行应说

类型内容及期限

限履行成履行的明下一

具体原因步计划

解决土

与重大资产重

地等产国机集团注1 长期否是

组相关的承诺

权瑕疵

与重大资产重

其他国机集团注2 长期否是

组相关的承诺

与重大资产重解决关

国机集团注3 长期否是

组相关的承诺联交易

与重大资产重解决关

国机集团注4 长期否是

组相关的承诺联交易

与重大资产重解决同

国机集团注5 长期否是

组相关的承诺业竞争

与重大资产重解决关

天津渤海注6 长期否是

组相关的承诺联交易

2015 年半年度报告

两年内解决同

与再融资相关解决同

国机集团注7 业竞争，长期否是

的承诺业竞争

避免同业竞争

与再融资相关解决关

国机集团注8 长期否是

的承诺联交易

与再融资相关

其他国机集团注9 长期否是

的承诺

2014 年 7 月 18

与再融资相关股份限

国机集团注 10 日至 2017 年 7 是是

的承诺售

月 17 日

与再融资相关资产注

国机集团注 11 长期否是

的承诺入

与再融资相关资产注

国机集团注 12 长期否是

的承诺入

解决土

与再融资相关

地等产国机集团注 13 长期否是

的承诺

权瑕疵

注 1：关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函

国机集团作为中进汽贸的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特此

确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁

物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；

2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物

业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产

生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书

面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使

用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；4、上

述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件

的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任

何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”

注 2：关于维护鼎盛天工独立性的承诺

保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

注 3：关于关联交易的承诺函

“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，

就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而

发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原

则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联

交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与

鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任

何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股

子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

注 4：关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金

融业务的确认与承诺函

为了规范与国机财务之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向

中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：

2015 年半年度报告

“1、本公司基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立

国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为下属企业提供金融服

务。本公司未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务；

2、本公司将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，

下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市

公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件；3、本公司将督促鼎盛天工、中进汽贸及

其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不

限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序

及时履行信息披露义务。”

注 5：关于避免同业竞争的承诺函

对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业

进出口总公司由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至 2009 年底，净资产为

-8,269.31 万元未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，

两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。

北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集

团及其下属公司持有的该公司股权。

中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹

配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司由于

土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相

关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。

国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的

业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他

企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿

放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿

上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合

法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

注 6：关于关联交易的承诺函

“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因

而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，

按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易

决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛天工

及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当

的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造

成损失，由本公司承担赔偿责任。”

注 7：关于避免同业竞争的承诺

“为维护国机汽车及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后本集团及本集团所控

制的其他企业可能与国机汽车产生的同业竞争问题，本集团特将相关情况说明如下：

（1）对于北京国机丰盛汽车有限公司，根据本集团分别于 2011 年 3 月 11 日出具的国机资函

[2011]11 号《关于避免同业竞争的承诺函》、2011 年 7 月 1 日出具的国机资函（2011）30 号《关

于进一步避免同业竞争的承诺函》，本集团承诺在 2013 年 11 月 18 日前参考评估值协商定价并向

国机汽车转让所持全部股权。

（2）对于贵州公司，由于区域市场环境较差等原因，导致公司经营业绩不佳，且公司设立时

间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承诺在本次交易完成后两年内，

在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等

资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

（3）对于温州中汽，由于其设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，

本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产

2015 年半年度报告

重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或

终止相关业务。

（4）对于天津中汽，由于区域市场环境较差等原因，导致公司经营业绩不佳，且公司设立时

间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承诺在本次交易完成后两年内，

在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等

资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

为切实解决同业竞争，在不损害国机汽车及其公众股东合法权益的前提下，本集团将在上述

两年期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施。在本次交易完成后三个月内，本集团督

促国机资产管理公司与国机汽车或中汽进出口改制并吸收合并中汽凯瑞后依法存续的中汽进出口

签署《股权托管协议》，将国机资产管理公司分别持有的贵州公司、温州中汽、天津中汽的全部股

权交由国机汽车或中汽进出口（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管

方在托管期间有权代替国机资产管理公司根据《公司法》及该等公司章程的规定就重大事项进行

决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，

保证该等公司业务正常运作。”

此外，针对本集团及本集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与国机汽车同类业务或

商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国机汽车可能构成潜在同业竞争的情况，

本集团特承诺如下：本集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从事与国机汽车相同或

相近的业务，以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本集团或本集团控制

的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国机汽车带来不公平的影响时，本集

团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企业放弃与国机汽车的业务竞争。本集团承诺，自本承

诺函出具日起，赔偿国机汽车因本集团违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本

承诺函在国机汽车合法有效存续且本集团作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

注 8：关于规范关联交易的承诺

“一、国机汽车拟通过发行股份购买本集团持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制及

吸收合并中汽凯瑞完成后的有限责任公司 100%股权并配套募集金，本次交易构成关联交易。该

关联交易是以独立的中介机构出具的审计、评估报告所载的公允数据为基准进行定价，作价公允，

程序公正，不会损害国机汽车及其股东的合法利益。

二、为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益：

1、在本次交易完成后且本集团作为国机汽车控股股东和实际控制人期间，将尽可能地避免和

减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，

将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关

法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公司章程》

等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股

东的合法权益。

2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司。本集团将在合法权

限范围内促成本集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

3、如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失，由本集团承担赔偿责任。”

注 9：关于维护上市公司独立性的承诺

“本次交易完成后，将保证国机汽车在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本

承诺在本集团作为国机汽车控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述

承诺，并因此给国机汽车造成经济损失，本集团将向国机汽车进行赔偿。”

注 10：关于股份禁售期的承诺

“在国机汽车本次交易中认购的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但

不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”

注 11：关于拟置入资产相关权属问题的承诺

“一、自有物业的瑕疵及解决：

2015 年半年度报告

（一）对于自有划拨土地未办理出让手续，国机集团承诺督促中汽进出口尽快协调江西中汽

办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让用地的国有土地使用证。

（二）对于自建物业未办理房屋所有权证，国机集团承诺：

1、瑕疵资产为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张

任何权利；

2、本集团将督促相关公司就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等瑕疵资产权属登记

事宜；

3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本

集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

（三）对于自有物业所占用土地为国有划拨地，国机集团承诺督促中汽进出口尽快协调江西

中汽办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让用地的国有土地使用证。

二、租赁物业的瑕疵及解决

国机集团承诺：

1、瑕疵资产由相关公司持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权

利；

2、本集团将督促相关公司协调相应的出租方就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等

瑕疵资产权属登记事宜；

3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本

集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”

注 12：关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺

“一、关于中汽进出口资质变更、银行账户注销遗留事项，国机集团承诺：

1、中汽进出口尚未办理完毕对外援助资质、企业境外投资批准证书持证主体更名手续并不影

响该等资质证书的有效性。本集团将督促中汽进出口尽快完成前述资质证书的变更工作。

2、本集团将督促中汽进出口确保原中汽凯瑞银行基本账户仅用于原以中汽凯瑞名义签署且尚

未完成合同主体更名的业务合同所涉及的款项收付，并于该等合同履行完毕后及时注销。

3、本集团将督促中汽进出口取得社保主管机关确认后，及时注销原中汽凯瑞的银行社保划款

账户。

4、若因中汽进出口仍以原中汽凯瑞银行基本账户进行款项收付导致其他第三方产生争议、纠

纷致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

二、关于中汽进出口下属分公司未完成注销手续的遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进

出口于 2013 年年底前尽快办理完毕上述分公司的工商注销工作，若因该分公司存在任何诉讼、纠

纷和/或行政处罚导致本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

三、关于中汽进出口划出企业尚未办理完毕工商变更登记的遗留事项的确认和承诺，国机集

团承诺：将督促中汽进出口、国机资产管理公司积极协调，于国机汽车召开股东大会审议本次交

易相关事宜前尽快办理完毕上述企业的股东工商变更登记工作，若因部分企业无法在前述期间内

办理完毕股东工商变更登记导致其他第三方对该等股权划转存在争议致使本次交易后国机汽车遭

受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

四、关于中汽进出口资产所有权人更名遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口于 2013

年年底前尽快办理完毕相关资产的所有权人变更手续，若因该等所有权人更名/变更手续未办理完

毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、纠纷或导致中汽进出口丧失

该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补

偿。

五、关于中汽进出口关联方担保遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口、国机资产管

理公司积极协调，承诺于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述担保

转移的相关工作。

六、关于中汽进出口瑕疵物业，国机集团承诺：

1、自有瑕疵物业为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等物业而被任何第三方

主张任何权利；相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等

情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；

2015 年半年度报告

2、本集团将督促相关公司尽全力通过如下方式解决自有瑕疵物业的权属问题：（1）督促中

汽进出口要求哈尔滨中宝加快洗车房、仓库的办证进度，在 2013 年年底前取得前述物业的房屋所

有权证；（2）督促中汽进出口要求哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司加快车库的办证进度，在

2013 年年底前办理完毕车库的土地证；（3）督促中汽进出口要求哈尔滨中宝在应宝马厂商要求

对经营场所进行整改时一并解决锅炉房的瑕疵问题。如因该等瑕疵物业的资产权属问题未能如期

或妥善解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

3、本集团将督促中汽进出口要求相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关

出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。若因该等瑕疵物业的资产权属问题导致当地政府或规划、

建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知，对中汽进出口及其下属相关全资、控股

子公司业务经营活动产生不利影响，本集团将于当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于

要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的

物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活

动产生不利影响。在相关瑕疵物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备的情形或者相关公司重

新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若仍因该等瑕疵物业的资产权属问题导致本

次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”

七、关于中汽进出口参股子公司中汽福瑞相关事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口与中

汽福瑞的其他股东保持充分沟通，确保该股东变更争议不会对本次交易造成任何不利影响；并督

促中汽进出口与福特金融积极协商，于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前妥善解决

担保解除相关事宜。若因中汽福瑞股东变更纠纷对本次交易造成任何不利影响，例如中汽进出口

须根据法院生效判决转让中汽福瑞 40%股权的价格低于前述股权的评估价值，本集团承诺采取以

现金补偿相应差额等方式弥补国机汽车因此遭受的任何损失。”

注 13：关于标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵的承诺

“一、关于土地权属瑕疵的进一步确认和承诺：

（一）关于海淀区北四环中路 265 号办公楼土地使用权人变更事宜，国机集团确认：中汽进

出口已经取得了该办公楼抵押权人中国银行股份有限公司北京中银大厦支行的同意和主管单位国

家机关事务管理局的批准，正在办理该办公楼土地使用权人更名手续，办理完毕相应的手续不存

在障碍。

（二）关于哈机电拥有的一宗机关团体用地，国机集团确认和承诺：中汽进出口下属子公司

哈机电拥有一宗位于哈尔滨市香坊区民航路 5 号、用途为机关团体用地的出让地，以及该宗土地

上一栋办公楼的房屋所有权。截至目前，哈机电均正常使用该宗土地及办公楼，未因所占用出让

地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以包括罚款在内的任何行政处罚。

若因哈机电所占用该宗出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以行

政处罚导致本次重组后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

二、关于瑕疵物业，国机集团承诺：

（一）本集团将自因权属瑕疵导致影响该等公司正常业务经营之日起六个月内采取提供或安

排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平

稳过渡。

（二）本集团将积极配合国机汽车综合评估搬迁/拆迁对该等公司正常业务经营产生的不利影

响，并应国机汽车的要求，通过提供足额现金补偿、提供无息信贷资金支持等方式，降低搬迁对

该等公司资产状况及业务运营的影响，弥补该等公司因搬迁/拆迁所造成的损失。

（三）本集团承诺，如因该等物业权属瑕疵导致本次重组完成后国机汽车受到其他直接损失，

本集团也将及时、足额赔付。”

八、聘任、解聘会计师事务所情况

□适用 √不适用

2015 年半年度报告

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人

处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十一、公司治理情况

由于一名独立董事辞职导致公司独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，公司将尽快

提名新的独立董事候选人并提交股东大会审议，使独立董事在公司董事会中的比例符合要求。

十二、其他重大事项的说明

(一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

2015 年半年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、股东情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 12,219

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或

持有有限

报告期期末持比例冻结情况股东

股东名称（全称）售条件股

内增减股数量 (%) 股份性质

份数量数量

状态

国有

中国机械工业集团有限公司 0 400,313,179 63.83 52,385,761 无 0

法人

天津渤海国有资产经营管理国有

-10,625,655 40,770,000 6.50 0 无 0

有限公司法人

全国社保基金一零二组合 8,499,617 12,499,398 1.99 0 未知 - 未知

全国社保基金一零九组合 -701,911 8,000,000 1.28 0 未知 - 未知

全国社保基金一零三组合 6,199,699 6,999,673 1.12 0 未知 - 未知

全国社保基金五零二组合 0 6,203,875 0.99 6,203,875 未知 - 未知

富国中证国有企业改革指数

- 5,227,378 0.83 0 未知 - 未知

分级证券投资基金

广发稳健增长证券投资基金 -2,000,000 5,000,000 0.80 0 未知 - 未知

信达澳银基金－上海银行－

0 4,582,448 0.73 4,582,448 未知 - 未知

定增 15 号资产管理计

全国社保基金一一一组合 -487,460 4,500,000 0.72 0 未知 - 未知

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份种类及数量

股东名称

流通股的数量种类数量

中国机械工业集团有限公司 347,927,418 人民币普通股 347,927,418

天津渤海国有资产经营管理有限公司 40,770,000 人民币普通股 40,770,000

全国社保基金一零二组合 12,499,398 人民币普通股 12,499,398

全国社保基金一零九组合 8,000,000 人民币普通股 8,000,000

全国社保基金一零三组合 6,999,673 人民币普通股 6,999,673

富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金 5,227,378 人民币普通股 5,227,378

广发稳健增长证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 5,000,000

全国社保基金一一一组合 4,500,000 人民币普通股 4,500,000

2015 年半年度报告

广发聚丰股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000

嘉实企业变革股票型证券投资基金 3,307,509 人民币普通股 3,307,509

控股股东国机集团与第 2 至第 10 名股东之间不存

上述股东关联关系或一致行动的说明在关联关系，亦非一致行动人，第 2 名至第 10 名

股东之间关联关系或一致行动情况未知。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份

持有的有

可上市交易情况

序号有限售条件股东名称限售条件限售条件

可上市新增可上市交

股份数量

交易时间易股份数量

资产重组时认购

2017 年 7

1 中国机械工业集团有限公司 52,385,761 本公司非公开发

52,385,761

月 18 日

行股份

资产重组募集配

2015 年 8

2 全国社保基金五零二组合 6,203,875 6,203,875 套资金时认购的

月 27 日

非公开发行股份

资产重组募集配

信达澳银基金－上海银行－定 2015 年 8

3 4,582,448 4,582,448 套资金时认购的

增 15 号资产管理计划月 27 日

非公开发行股份

兴业证券－光大银行－兴业证资产重组募集配

2015 年 8

4 券鑫享定增 9 号集合资产管理计 2,792,625 2,792,625 套资金时认购的

月 27 日

划非公开发行股份

资产重组募集配

兴业证券－光大银行－兴业证 2015 年 8

5 600,000 600,000 套资金时认购的

券鑫成 12 号集合资产管理计划月 27 日

非公开发行股份

兴证证券资管－光大银行－兴资产重组募集配

2015 年 8

6 证资管鑫成 15 号集合资产管理 500,000 500,000 套资金时认购的

月 27 日

计划非公开发行股份

资产重组募集配

信达澳银精华灵活配置混合型 2015 年 8

7 76,374 76,374 套资金时认购的

证券投资基金月 27 日

非公开发行股份

控股股东国机集团与第 2 至第 7 名股东之间不存在关联关

上述股东关联关系或一致行动的说明系，亦非一致行动人，第 2 名至第 7 名股东之间关联关系或

一致行动情况未知。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

三、控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2015 年半年度报告

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

2015 年半年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员情况

一、持股变动情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

□适用 √不适用

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名担任的职务变动情形变动原因

何黎明独立董事离任工作原因

2015 年半年度报告

第九节财务报告

一、审计报告

□适用 √不适用

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 6 月 30 日

编制单位: 国机汽车股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金七、1 7,198,282,382.27 5,404,979,973.01

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

应收票据七、2 1,001,921,127.77 1,559,373,808.45

应收账款七、3 868,067,439.80 707,222,316.03

预付款项七、4 2,138,845,300.86 3,519,279,001.20

应收利息

应收股利七、5 19,445,540.70

其他应收款七、6 194,807,954.06 287,187,254.71

存货七、7 13,918,908,370.86 17,466,564,792.59

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、8 1,430,977,848.27 2,128,523,011.23

流动资产合计 26,771,255,964.59 31,073,130,157.22

非流动资产：

可供出售金融资产七、9 831,975,210.47 717,820,768.32

持有至到期投资

长期应收款七、10 16,676,993.21 15,993,493.19

长期股权投资七、11 122,426,260.19 140,743,787.37

投资性房地产七、12 17,906,968.82 18,701,800.52

固定资产七、13 1,324,685,187.51 1,353,252,988.06

在建工程七、14 84,096,545.30 75,867,532.28

固定资产清理

无形资产七、15 537,552,111.63 556,451,383.38

开发支出

商誉七、16

长期待摊费用七、17 319,828,261.31 306,749,243.64

递延所得税资产七、18 260,796,586.95 271,765,915.34

其他非流动资产七、19

非流动资产合计 3,515,944,125.39 3,457,346,912.10

资产总计 30,287,200,089.98 34,530,477,069.32

2015 年半年度报告

项目附注期末余额期初余额

流动负债：

短期借款七、20 16,977,513,811.57 18,654,241,570.51

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

应付票据七、21 2,289,131,005.65 3,872,736,147.87

应付账款七、22 710,348,413.95 2,574,994,207.46

预收款项七、23 2,573,558,203.05 2,484,925,028.94

应付职工薪酬七、24 114,204,143.38 145,979,289.25

应交税费七、25 63,422,424.20 116,522,993.82

应付利息七、26 96,930,456.73 124,111,359.75

应付股利七、27 372,116,292.96 248,860,290.10

其他应付款七、28 998,543,541.11 617,533,382.78

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 24,195,768,292.60 28,839,904,270.48

非流动负债：

长期借款七、29 101,667,904.16 88,932,759.36

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬七、30 62,140,444.52 62,911,000.00

专项应付款

预计负债七、31 313,881.91 4,313,881.91

递延收益七、32 10,388,491.30 10,665,517.72

递延所得税负债七、18 203,074,935.85 175,207,131.21

其他非流动负债

非流动负债合计 377,585,657.74 342,030,290.20

负债合计 24,573,353,950.34 29,181,934,560.68

所有者权益

股本七、33 627,145,690.00 627,145,690.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积七、34 1,241,945,511.68 1,241,524,448.56

减：库存股

其他综合收益七、35 385,348,477.95 300,316,637.41

专项储备

盈余公积七、36 92,341,210.85 92,341,210.85

一般风险准备

未分配利润七、37 3,152,915,019.72 2,824,563,559.75

归属于母公司所有者权益合计 5,499,695,910.20 5,085,891,546.57

少数股东权益 214,150,229.44 262,650,962.07

所有者权益合计 5,713,846,139.64 5,348,542,508.64

负债和所有者权益总计 30,287,200,089.98 34,530,477,069.32

法定代表人：丁宏祥主管会计工作负责人：鲁德恒会计机构负责人：田艳英

2015 年半年度报告

母公司资产负债表

2015 年 6 月 30 日

编制单位:国机汽车股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 878,529,619.30 1,116,494,250.30

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

应收利息

应收股利 18,988,724.12 158,958,169.94

其他应收款十六、1 1,321,778,690.03 2,309,310,874.00

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 2,219,297,033.45 3,584,763,294.24

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资十六、2 3,183,154,093.35 3,184,235,453.81

投资性房地产

固定资产 129,233.50 153,961.44

在建工程

工程物资

固定资产清理

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 580,941.47 785,979.63

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 3,183,864,268.32 3,185,175,394.88

资产总计 5,403,161,301.77 6,769,938,689.12

流动负债：

短期借款 1,422,000,000.00 2,241,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

应付票据 20,446,160.00

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 4,917,669.49 28,614,742.84

应交税费 383,898.25 1,511,167.88

应付利息 1,682,321.12 3,445,572.22

2015 年半年度报告

项目附注期末余额期初余额

应付股利 125,429,138.00

其他应付款 280,432,847.78 778,746,542.39

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 1,834,845,874.64 3,073,764,185.33

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 1,834,845,874.64 3,073,764,185.33

所有者权益：

股本 627,145,690.00 627,145,690.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 2,355,760,207.06 2,355,760,207.06

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 92,341,210.85 92,341,210.85

未分配利润 493,068,319.22 620,927,395.88

所有者权益合计 3,568,315,427.13 3,696,174,503.79

负债和所有者权益总计 5,403,161,301.77 6,769,938,689.12

法定代表人：丁宏祥主管会计工作负责人：鲁德恒会计机构负责人：田艳英

2015 年半年度报告

合并利润表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 35,567,650,652.43 47,935,886,185.58

其中：营业收入七、38 35,567,650,652.43 47,935,886,185.58

二、营业总成本 35,030,987,385.47 47,390,608,076.17

其中：营业成本七、38 34,005,998,513.09 46,543,545,034.33

营业税金及附加七、39 16,302,418.41 19,543,853.20

销售费用七、40 280,490,174.33 297,428,550.28

管理费用七、41 288,986,756.37 257,604,400.08

财务费用七、42 438,122,322.22 272,787,012.86

资产减值损失七、43 1,087,201.05 -300,774.58

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

列）

投资收益（损失以“－”号填列）七、44 2,087,254.28 14,755,229.72

其中：对联营企业和合营企业的投资

-20,713,956.96 -4,456,855.98

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 538,750,521.24 560,033,339.13

加：营业外收入七、45 21,413,689.20 15,281,120.30

其中：非流动资产处置利得 18,190,555.58 12,520,322.26

减：营业外支出七、46 4,419,438.45 21,332,905.94

其中：非流动资产处置损失 1,511,981.17 998,763.97

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 555,744,771.99 553,981,553.49

减：所得税费用七、47 141,227,897.49 184,758,411.02

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 414,516,874.50 369,223,142.47

归属于母公司所有者的净利润 453,780,597.97 388,320,510.46

少数股东损益 -39,263,723.47 -19,097,367.99

六、其他综合收益的税后净额七、48 84,214,503.14 13,832,422.26

归属母公司所有者的其他综合收益的税后

85,031,840.54 12,488,153.30

净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

85,031,840.54 12,488,153.30

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

85,615,831.61 11,214,987.71

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额 -583,991.07 1,273,165.59

2015 年半年度报告

项目附注本期发生额上期发生额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净 -817,337.40 1,344,268.96

额

七、综合收益总额 498,731,377.64 383,055,564.73

归属于母公司所有者的综合收益总额 538,812,438.51 400,808,663.76

归属于少数股东的综合收益总额 -40,081,060.87 -17,753,099.03

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.7236 0.6341

（二）稀释每股收益(元/股) 0.7236 0.6341

法定代表人：丁宏祥主管会计工作负责人：鲁德恒会计机构负责人：田艳英

2015 年半年度报告

母公司利润表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十六、3 12,836,841.51 82,015,311.10

减：营业成本十六、3 57,257,219.51

营业税金及附加 1,073,846.48 952,077.19

销售费用

管理费用 33,139,300.37 21,381,481.89

财务费用 -20,053,547.14 24,190,760.26

资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）十六、4 -1,081,360.46 -1,243,542.25

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,081,360.46 -1,243,542.25

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,404,118.66 -23,009,770.00

加：营业外收入

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 25,820.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,429,938.66 -23,009,770.00

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,429,938.66 -23,009,770.00

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的

变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益

的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资

产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -2,429,938.66 -23,009,770.00

法定代表人：丁宏祥主管会计工作负责人：鲁德恒会计机构负责人：田艳英

2015 年半年度报告

合并现金流量表

2015 年 1—6 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 42,522,640,794.27 53,110,876,221.27

收到的税费返还 62,481,559.44 48,623,008.09

收到其他与经营活动有关的现金七、49(1) 939,473,677.71 1,223,800,703.33

经营活动现金流入小计 43,524,596,031.42 54,383,299,932.69

购买商品、接受劳务支付的现金 36,058,142,338.33 47,862,660,249.66

支付给职工以及为职工支付的现金 308,560,911.62 264,097,853.60

支付的各项税费 1,817,968,069.21 2,036,440,420.74

支付其他与经营活动有关的现金七、49(2) 1,060,644,765.05 1,435,307,660.85

经营活动现金流出小计 39,245,316,084.21 51,598,506,184.85

经营活动产生的现金流量净额 4,279,279,947.21 2,784,793,747.84

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 77,551.76 2,612,240.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资

98,149,047.11 69,402,423.88

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 98,226,598.87 72,014,663.88

购建固定资产、无形资产和其他长期资

196,520,572.82 280,421,368.04

产支付的现金

投资支付的现金 22,227,353.30

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现

125,091,764.86

金净额

支付其他与投资活动有关的现金七、49(3) 229,945.34

投资活动现金流出小计 218,977,871.46 405,513,132.90

投资活动产生的现金流量净额 -120,751,272.59 -333,498,469.02

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

现金

取得借款收到的现金 18,018,711,545.31 13,126,248,701.90

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 18,018,711,545.31 13,126,248,701.90

偿还债务支付的现金 19,733,680,880.95 14,161,003,285.58

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 483,042,192.37 353,947,198.63

其中：子公司支付给少数股东的股利、

5,894,799.75 4,717,380.78

利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、49(4) 900,000.00

筹资活动现金流出小计 20,217,623,073.32 14,514,950,484.21

2015 年半年度报告

项目附注本期发生额上期发生额

筹资活动产生的现金流量净额 -2,198,911,528.01 -1,388,701,782.31

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -42,814.52 396,035.47

五、现金及现金等价物净增加额 1,959,574,332.09 1,062,989,531.98

加：期初现金及现金等价物余额 4,871,231,273.66 3,518,065,618.45

六、期末现金及现金等价物余额七、50(2) 6,830,805,605.75 4,581,055,150.43

法定代表人：丁宏祥主管会计工作负责人：鲁德恒会计机构负责人：田艳英

2015 年半年度报告

母公司现金流量表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 8,496,572.00 59,917,682.71

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 17,845,274.26 9,723,732.98

经营活动现金流入小计 26,341,846.26 69,641,415.69

购买商品、接受劳务支付的现金 29,584,800.52

支付给职工以及为职工支付的现金 41,749,379.20 38,151,660.59

支付的各项税费 2,844,330.53 1,113,208.50

支付其他与经营活动有关的现金 4,923,565.99 7,268,792.73

经营活动现金流出小计 49,517,275.72 76,118,462.34

经营活动产生的现金流量净额 -23,175,429.46 -6,477,046.65

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 139,969,445.82 243,771,969.38

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 139,969,445.82 243,771,969.38

购建固定资产、无形资产和其他长期资

27,100.00 51,778.00

产支付的现金

投资支付的现金 135,048,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 27,100.00 135,099,778.00

投资活动产生的现金流量净额 139,942,345.82 108,672,191.38

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,121,000,000.00 1,180,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 6,502,749,596.39 7,457,979,706.21

筹资活动现金流入小计 7,623,749,596.39 8,637,979,706.21

偿还债务支付的现金 1,940,000,000.00 533,107,938.43

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,129,645.83 120,323,869.83

支付其他与筹资活动有关的现金 6,031,351,497.92 8,443,070,009.57

筹资活动现金流出小计 7,978,481,143.75 9,096,501,817.83

筹资活动产生的现金流量净额 -354,731,547.36 -458,522,111.62

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 21.61

五、现金及现金等价物净增加额 -237,964,631.00 -356,326,945.28

加：期初现金及现金等价物余额 1,116,494,250.30 694,137,871.71

六、期末现金及现金等价物余额 878,529,619.30 337,810,926.43

法定代表人：丁宏祥主管会计工作负责人：鲁德恒会计机构负责人：田艳英

2015 年半年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目

少数股东权益所有者权益合计

其他权益工具减：库专项一般风

股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润

优先股永续债其他存股储备险准备

一、上年期末余额 627,145,690.00 1,241,524,448.56 300,316,637.41 92,341,210.85 2,824,563,559.75 262,650,962.07 5,348,542,508.64

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 627,145,690.00 1,241,524,448.56 300,316,637.41 92,341,210.85 2,824,563,559.75 262,650,962.07 5,348,542,508.64

三、本期增减变动金额（减少

421,063.12 85,031,840.54 328,351,459.97 -48,500,732.63 365,303,631.00

以“－”号填列）

（一）综合收益总额 85,031,840.54 453,780,597.97 -40,081,060.87 498,731,377.64

（二）所有者投入和减少资本 421,063.12 -4,698,007.15 -4,276,944.03

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他 421,063.12 -4,698,007.15 -4,276,944.03

（三）利润分配 -125,429,138.00 -3,721,664.61 -129,150,802.61

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分

-125,429,138.00 -3,721,664.61 -129,150,802.61

配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2015 年半年度报告

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 627,145,690.00 1,241,945,511.68 385,348,477.95 92,341,210.85 3,152,915,019.72 214,150,229.44 5,713,846,139.64

上期

归属于母公司所有者权益

项目

其他权益工具少数股东权益所有者权益合计

减：库专项一般风

股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润

优先股永续债其他存股储备险准备

一、上年期末余额 560,004,607.00 1,089,273,060.90 143,337,736.37 70,883,621.17 2,091,719,017.14 216,063,363.05 4,171,281,405.63

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 560,004,607.00 1,089,273,060.90 143,337,736.37 70,883,621.17 2,091,719,017.14 216,063,363.05 4,171,281,405.63

三、本期增减变动金额（减少

12,488,153.30 287,519,681.20 103,194,875.83 403,202,710.33

以“－”号填列）

（一）综合收益总额 12,488,153.30 388,320,510.46 -17,753,099.03 383,055,564.73

（二）所有者投入和减少资本 129,884,661.41 129,884,661.41

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他 129,884,661.41 129,884,661.41

（三）利润分配 -100,800,829.26 -8,936,686.55 -109,737,515.81

1．提取盈余公积

2015 年半年度报告

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分

-100,800,829.26 -8,936,686.55 -109,737,515.81

配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 560,004,607.00 1,089,273,060.90 155,825,889.67 70,883,621.17 2,379,238,698.34 319,258,238.88 4,574,484,115.96

法定代表人：丁宏祥主管会计工作负责人：鲁德恒会计机构负责人：田艳英

2015 年半年度报告

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—6 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他

一、上年期末余额 627,145,690.00 2,355,760,207.06 92,341,210.85 620,927,395.88 3,696,174,503.79

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 627,145,690.00 2,355,760,207.06 92,341,210.85 620,927,395.88 3,696,174,503.79

三、本期增减变动金额（减少以“－”

-127,859,076.66 -127,859,076.66

号填列）

（一）综合收益总额 -2,429,938.66 -2,429,938.66

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 -125,429,138.00 -125,429,138.00

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配 -125,429,138.00 -125,429,138.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 627,145,690.00 2,355,760,207.06 92,341,210.85 493,068,319.22 3,568,315,427.13

2015 年半年度报告

上期

项目其他权益工具

股本资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他

一、上年期末余额 560,004,607.00 1,777,810,930.89 70,883,621.17 528,609,917.98 2,937,309,077.04

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 560,004,607.00 1,777,810,930.89 70,883,621.17 528,609,917.98 2,937,309,077.04

三、本期增减变动金额（减少以“－”

-123,810,599.26 -123,810,599.26

号填列）

（一）综合收益总额 -23,009,770.00 -23,009,770.00

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 -100,800,829.26 -100,800,829.26

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配 -100,800,829.26 -100,800,829.26

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 560,004,607.00 1,777,810,930.89 70,883,621.17 404,799,318.72 2,813,498,477.78

法定代表人：丁宏祥主管会计工作负责人：鲁德恒会计机构负责人：田艳英

2015 年半年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

国机汽车股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名中外建发展股份有限公司，系于 1999

年 3 月经国家经济贸易委员会国经贸企改〔1999〕171 号和财政部财管字〔1999〕34 号批准，由

中国对外建设总公司作为主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公

司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司以发起

方式设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 3 月 26 日正式成立，企业法人营业执照注册号为

1200001000324，设立时总股本为 8,162.86 万股，其中，国有法人股为 7,854.30 万股，占 96.22%，

社会法人股为 308.56 万股，占 3.78%。

2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2001〕9 号文批复同意本公司首次

向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2001 年 2 月 5 日在上海证券交易所上网定价发行，

并于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。

2004 年 9 月 8 日，中国对外建设总公司与天津工程机械研究院签订了《中外建发展股份有限

公司国有法人股股份无偿划转协议》，中国对外建设总公司同意将其持有的 62,637,833 股本公司

的国有法人股无偿划转给天津工程机械研究院，划转的股份占本公司总股本的 53.71%。国务院国

有资产监督管理委员会以《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》国资产权〔2004〕

1052 号）予以批复。中国证券监督管理委员会以《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展

股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字〔2004〕112 号）予以批

复。2004 年 12 月 30 日，中国对外建设总公司与天津工程机械研究院在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司（以下简称中登公司上海分公司）进行了过户登记。

2005 年 2 月 23 日，经天津市工商行政管理局批准，本公司名称由中外建发展股份有限公司

变更为鼎盛天工工程机械股份有限公司。

2006 年 11 月，本公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，用资本公

积金向全体流通股股东转增股本 21,350,000 股，转增后，本公司总股本为 137,978,600 股。

2008 年 3 月，经本公司 2007 年年度股东大会会议审议通过，本公司向股东送红股 13,797,860

股，同时以资本公积金转增股本 124,180,740 股，送转后本公司总股本为 275,957,200 股。

2010 年 6 月，本公司启动重大资产重组，以全部资产和负债（作为置出资产）与中国进口汽

车贸易有限公司（以下简称中进汽贸）的实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称国机

集团）持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的 14.06%股权）进行置换，同时，本公司向中进

汽贸股东国机集团和天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称天津渤海）发行 284,047,407

股股份（其中，向国机集团发行 232,651,752 股，向天津渤海发行 51,395,655 股），购买国机集团

和天津渤海分别持有的中进汽贸 70.39%和 15.55%股权。上述重组方案经本公司第五届董事会第

八次会议、2010 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕

1165 号文核准。与资产置换及发行股份购买资产同时，天津工程机械研究院（以下简称天工院）

向国机集团无偿划转其拥有的本公司 115,275,666 股股份。2011 年 9 月 26 日，本公司非公开发行

的 284,047,407 股人民币普通股 A 股办理完成股份登记手续，本公司注册资本增加至

560,004,607.00 元。2011 年 12 月 6 日，天工院持有的本公司 115,275,666 股国有法人股无偿划转

给国机集团的过户登记手续办理完成。至此，国机集团持有本公司 347,927,418 股股份，占本公司

重组后总股本的 62.13%，天津渤海持有本公司 51,395,655 股股份，占本公司重组后总股本的 9.18%。

2011 年 11 月 18 日，经天津市工商行政管理局批准，本公司名称由鼎盛天工工程机械股份有

限公司变更为国机汽车股份有限公司，公司住所变更为：天津新技术产业园华苑产业区（环外）

海泰华科一路 1 号，同时变更了公司经营范围。2012 年 3 月 13 日，经天津市工商行政管理局批

准，公司注册地址变更为：滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。

2013 年 3 月，本公司启动重大资产重组，向国机集团发行股份购买其持有的中国汽车工业进

出口有限公司（以下简称中汽进出口）100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行新股

募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于补充流动资金。上述重组方案经本公司第六届董事

会第十八次会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可

〔2014〕452 号文核准。2014 年 7 月 18 日，本公司向国机集团非公开发行的 52,385,761 股人民币

普通股 A 股办理完成股份登记手续，本公司注册资本增加至 612,390,368.00 元。2014 年 8 月 26

2015 年半年度报告

日，本公司向 3 名特定投资者定向发行的 14,755,322 股人民币普通股 A 股办理完成股份登记手续，

至此，国机集团持有本公司 400,313,179 股股份，占本公司重组后总股本的 63.83%。

截至 2015 年 6 月 30 日，本公司股本总数 627,145,690 股。公司现持有注册号为

120000000001617 的企业法人营业执照，注册资本 627,145,690.00 元，营业期限为长期。本公司注

册地为天津市，总部住所：滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。

本公司属于大型汽车综合服务行业。经营范围为：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进

出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制

毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定

的按规定办理）。主要产品或提供的劳务：汽车批发及零售。

本财务报表业经本公司 2015 年 7 月 30 日第六届第三十二次董事会批准对外报出。

2. 合并财务报表范围

本公司将中国进口汽车贸易有限公司、中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司、中进汽贸

服务有限公司、国机汽车发展有限公司、宁波国机宁兴汽车投资有限公司和中国汽车工业进出口

有限公司等 80 家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变

更和在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、

收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1) 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支

2015 年半年度报告

付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

2) 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的

被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后

合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子

公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务

报表》编制。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1) 合营安排分为共同经营和合营企业。

2) 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

1) 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外

币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资

本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的

外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的

外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2) 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配

利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用年度

平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

10. 金融工具

1) 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债）、其他金融负债。

2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融

2015 年半年度报告

负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，

相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始

确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交

易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成

本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时

可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并

须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进

行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除

按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法

处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利

得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；

处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的

利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投

资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累

计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该

金融负债或其一部分。

3) 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对

价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融

资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移

金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确

认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计

入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益

的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融

资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包

括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以

外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入

值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观

察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数

据作出的财务预测等。

5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

2015 年半年度报告

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账

面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进

行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风

险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和

不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果

表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

(3) 可供出售金融资产

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重

或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化

使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的

权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持

续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于

其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）

但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资

是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市

场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下

降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期

后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并

计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综

合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金

融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期

损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

11. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

期末余额处于所属公司应收款项前 5 位或金额

单项金额重大的判断依据或金额标准

超过应收款项期末余额的 20%（含）。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合

计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

账龄组合账龄分析法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

合并范围内关联往来组合

额计提坏账准备

2015 年半年度报告

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 0 0

1－2 年 3 3

2－3 年 10 10

3－4 年 40 40

4－5 年 60 60

5 年以上 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

根据债务人经营情况，预计无法收回，或已有客

单项计提坏账准备的理由

观证据表明发生减值的。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低

坏账准备的计提方法

于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

的差额计提坏账准备。

12. 存货

1) 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过

程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2) 发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本（不含代收代付

款项）。存货发出时按加权平均法（车辆分销业务和车辆维修业务）和个别计价法（车辆零售业务）

计价。

3) 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提

存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销

售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以

所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的

金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在

合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计

提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

别计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价

准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4) 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

2015 年半年度报告

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

13. 划分为持有待售资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1. 该组

成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；2．已经就

处置该组成部分作出决议；3．与受让方签订了不可撤销的转让协议；4．该项转让很可能在一年

内完成。

14. 长期股权投资

1) 共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与

方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2) 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表

中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面

价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子

交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子

交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值

的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资

账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公

积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始

投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表

和合并财务报表进行相关会计处理：

① 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按

成本法核算的初始投资成本。

② 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子

交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，

公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法

核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投

资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资

成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务

重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资

产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3) 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权

投资，采用权益法核算。

4) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对

被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投

2015 年半年度报告

资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

① 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存

收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲

减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

② 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之

前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为

其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

15. 投资性房地产

采用成本计量模式的：

1) 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的

建筑物。

2) 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和

无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

16. 固定资产

(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年

度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物平均年限法 20-50 3-5 4.85-1.90

机器设备平均年限法 10 3-5 9.50-9.70

运输工具平均年限法 4-10 3-5 9.50-24.25

电子设备平均年限法 3-10 3-5 9.50-32.33

办公设备平均年限法 3-10 3-5 9.50-32.33

其他平均年限法 3-10 3-5 9.50-32.33

本公司对持有的单位价值（原值）不超过 5,000.00 元的固定资产，购入次月一次性计提折旧，

计入当期成本费用，不再分年度计提折旧。

17. 在建工程

1) 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造

该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2) 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产或其他长期资产。已达到

预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实

际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2015 年半年度报告

18. 借款费用

1) 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2) 借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：① 资产支出已经发生；② 借款费用已

经发生；③ 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超

过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建

或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停

止资本化。

3) 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息

费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取

得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建

或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出

加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

19. 无形资产

计价方法、使用寿命、减值测试

1) 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2) 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限(年)

软件 2-10

土地使用权出让合同约定

经营权 10-20

使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复

核。对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：无法预见无形资产为企业带

来经济利益期限。

20. 长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限

的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合

并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损

益。

21. 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用

按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以

后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

2015 年半年度报告

22. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或