宁波韵升：拟发行股份收购高科磁业有限公司股权项目评估报告_股票频道

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购

宁波韵升高科磁业有限公司股权项目

评估报告

天兴评报字（2015）第 0579 号

（共一册，第一册）

北京天健兴业资产评估有限公司

PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二○一五年六月三十日

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告目录

注册资产评估师声明 ......................................................................................................................1

评估报告摘要 ..................................................................................................................................2

评估报告 ...................................................................................................................................... 4

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ..............................4

二、评估目的 ..................................................................................................................................9

三、评估对象和评估范围 ..............................................................................................................9

四、价值类型及其定义 ................................................................................................................10

五、评估基准日 ............................................................................................................................ 11

六、评估依据 ................................................................................................................................ 11

七、评估方法 ................................................................................................................................13

八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................................20

九、评估假设 ................................................................................................................................23

十、评估结论 ................................................................................................................................24

十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 26

十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................27

十三、评估报告日 ........................................................................................................................28

评估报告附件 ................................................................................................................................29

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第1页

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业

评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈

述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及

相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的

真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事

方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资

产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的

关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对

象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑

申报评估资产抵押等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济

行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产

评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评

估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的

后果与评估机构和注册资产评估师无关。

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第2页

评估报告摘要

天兴评报字（2015）第 0579 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受宁波韵升股份有限公司的委托，根据有

关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对宁波韵升股份有限公司拟

发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权而涉及宁波韵升高科磁业有限公司

的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 4 月 30

日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、评估目的：根据宁波韵升股份有限公司董事会决议，宁波韵升股份有限

公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权，需要对宁波韵升高科磁业

有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：宁波韵升高科磁业有限公司于评估基准日的股东全部权益价

值。

三、评估范围：宁波韵升高科磁业有限公司的整体资产，包括全部资产及负

债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日： 2015 年 4 月 30 日。

六、评估方法：资产基础法、收益法。

七、评估结论

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，

经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，截止 2015 年 4 月 30 日，高科磁业的股东全部权益在持续经

营、不考虑股权缺少流通性条件下的评估价值为 23,779.38 万元，较账面净资产

21,068.00 万元增值 2,711.38 万元，增值率为 12.87%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特

别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第3页

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，

而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日

2015 年 4 月 30 日起，至 2016 年 4 月 29 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并

请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第4页

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购

宁波韵升高科磁业有限公司股权项目

评估报告

天兴评报字（2015）第 0579 号

宁波韵升股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和

资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟发行股份

收购宁波韵升高科磁业有限公司股权而涉及宁波韵升高科磁业有限公司的股东全

部权益价值进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 4 月

30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况

（一）委托方概况

企业名称：宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）

证券代码：600366

注册地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号

办公地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号

法定代表人：竺晓东

注册资本：53497.775 万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

成立时间：1994 年 06 月 30 日

企业法人营业执照注册号：330200000031521

经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车、电机、伺服电动机及其驱动系

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第5页

统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代

理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；

机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。

宁波韵升股份有限公司，原名宁波韵声(集团)股份有限公司，系 1994 年 1 月

经宁波市体改委甬股改[1994]4 号文批准，由韵升控股集团有限公司(原名宁波市

东方机芯总厂、宁波韵声精机公司)、宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建

置业有限公司（原名宁波中建房地产开发公司江东分公司）、宁波江东曙光工业

公司、鄞县东方压铸厂五家单位发起，并吸收内部职工参股，以定向募集方式设

立的股份有限公司。公司成立于 1994 年 6 月 30 日。经中国证券监督管理委员会

证监发行字[2000]134 号文核准，公司于 2000 年 10 月 12 日向社会公开发行股票，

并于 2000 年 10 月 30 日在上海证券交易所挂牌交易。

2015 年，经中国证券监督管理委员会《关于宁波韵升股份有限公司限制性股

票激励计划意见的函》（上市部函[2015]132 号）批准，根据公司 2014 年年度股

东大会于 2015 年 4 月 17 日审议批准的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》

以及此次实施股权激励的相关议案，同时根据公司股东大会的授权，公司第八届

董事会第二次会议于 2015 年 4 月 20 日审议通过的《关于公司限制性股票激励计

划授予事项的议案》的规定，公司董事和高级管理人员、中层管理人员及核心技

术（业务）人员共计 155 人申购公司限制性股票（人民币普通股）20,480,000 股，

每股面值人民币 1.00 元，每股授予价格为 8.23 元，公司新增注册资本人民币

20,480,000.00 元，变更后注册资本为人民币 534,977,750.00 元。

（二）被评估单位概况

1、基本信息

企业名称：宁波韵升高科磁业有限公司（以下简称“高科磁业公司”）

注册地址：宁波市江东区民安路 348 号 5 楼一层

法定代表人：竺晓东

注册资本：6000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第6页

成立时间：2009 年 9 月 18 日

经营范围：磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项目）、制造、

加工，自有设备出租，金属表面处理及热处理。

2、公司股权结构及变更情况

高科磁业公司系经宁波市江东区对外贸易经济合作局东外资批[2002]80 号、

[2003]2 号批准设立的合资经营（港资）企业。注册资本为 6,000.00 万元人民币，

由宁波韵升股份有限公司出资 4,500.00 万元人民币，占注册资本的 75%；香港集

嘉国际（集团）有限公司出资 1,500.00 万元人民币，占注册资本的 25%。该出资

已经宁波天健永德联合会计师事务所出具的“永德验报字（2003）第 12 号”、“永

德验报字（2003）第 21 号”、“永德验报字（2003）第 30 号”、“永德验报字

（2003）第 115 号”《验资报告》验证。

2004 年 11 月 23 日，经宁波市江东区对外贸易经济合作局“东外资批[2004]65

号”批准，香港集嘉国际（集团）有限公司将其持有公司的 25%股权转让给汇源

（香港）有限公司。股权转让完成后，高科磁业公司的股权结构变更为：宁波韵

升股份有限公司出资 4,500.00 万元人民币，占注册资本的 75%；汇源（香港）有

限公司出资 1,500.00 万元人民币，占注册资本的 25%。

截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，高科磁业公司股权结构如下表所示：

金额单位：人民币万元

序号股东名称股本持股比例

1 宁波韵升股份有限公司 4,500.00 75.00%

2 汇源（香港）有限公司 1,500.00 25.00%

合计 6,000.00 100.00%

3、公司主要资产概况

高科磁业公司的主要资产为车辆和电子设备。主要资产概况如下：

车辆为 1 辆轿车，主要用于日常办公接待，车辆的维护管理有专人负责，目

前状况良好。

电子设备均为常规的办公设备，如电脑、空调、打印机等。电子设备目前主

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第7页

要分布在公司办公区内，设备的已使用年限总体较长，目前技术水平一般，能满

足目前的业务需求。

4、公司主营业务概况

（1）主营产品

高科磁业公司的主导产品为钕铁硼永磁磁钢，产品广泛应用于国防、医疗、

电子信息等领域。

（2）经营模式

高科磁业公司不直接生产，主要从宁波韵升磁体元件技术有限公司采购半成

品，委托宁波韵升特种金属材料有限公司电镀、检包加工收回成品入库。

高科磁业公司主要采用直接销售的方式。下游客户根据需求向公司采购产

品，公司根据客户的要求委托生产，并向其发货。

5、公司组织结构及人力资源

公司现有员工约 5 人，主要负责常规磁钢的销售和日常管理工作。

6、财务状况表及经营成果

财务状况表

金额单位：人民币万元

项目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产 35,106.95 54,072.41 66,479.76 103,923.50

非流动资产 215.31 6,894.29 7,582.28 7,995.02

其中：长期股权投资

投资性房地产

固定资产 9.97 5,889.58 5,590.91 6,946.87

在建工程 86.75 95.97 587.99 4.34

无形资产

其中：土地使用权

其他 118.59 908.75 1,403.39 1,043.81

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第8页

项目 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总计 35,322.26 60,966.70 74,062.04 111,918.52

流动负债 14,224.25 42,910.12 53,316.46 69,457.36

非流动负债 30.00 30.00 9.00 1,097.65

负债总计 14,254.25 42,940.12 53,325.46 70,555.01

所有者权益 21,068.00 18,026.58 20,736.58 41,363.51

经营成果表

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 2012 年

一、营业收入 30,519.75 125,119.43 145,623.67 278,152.53

减：营业成本 28,146.51 114,961.80 129,977.62 222,984.29

营业税金及附加 282.31 303.96 414.96 2,025.00

销售费用 127.91 1,241.11 4,900.71 4,165.46

管理费用 158.26 3,179.81 7,676.83 15,228.63

财务费用 27.10 -142.47 -330.42 -863.88

资产减值损失 -514.28 183.23 -1,989.46 2,456.40

加：投资收益

二、营业利润 2,291.94 5,391.99 5,049.35 32,156.62

加：营业外收入 309.63 107.16 2,780.02 572.62

减：营业外支出 69.39 408.08 194.85 110.65

三、利润总额 2,532.18 5,091.07 7,634.52 32,618.59

减：所得税费用 -509.24 1,305.35 1,138.80 5,495.95

四、净利润 3,041.42 3,785.72 6,495.72 27,122.65

上表中列示的财务数据，2012 年、2013 年、2014 年数据业经天衡会计师事务

所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2013）00570 号无保留意见审计报告、

天衡审字（2014）00525 号无保留意见审计报告、天衡审字（2015）00648 号无保

留意见审计报告；2015 年 1-4 月数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计

并出具天衡审字（2015）01520 号无保留意见审计报告。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第9页

根据资产评估业务约定书的约定，本报告的其他报告使用者为资产监管部

门。

（四）委托方和被评估单位的关系

委托方宁波韵升为被评估单位高科磁业公司的控股股东，持有高科磁业公司

75%的股权。

二、评估目的

根据宁波韵升股份有限公司董事会决议，宁波韵升拟发行股份收购高科磁业

公司股权，需要对高科磁业公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提

供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为高科磁业公司的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为高科磁业公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面

价值 35,322.26 万元，负债账面价值 14,254.25 万元，净资产账面价值 21,068.00 万

元。各类资产及负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称账面价值

流动资产 35,106.95

非流动资产 215.31

其中：长期股权投资

投资性房地产

固定资产 9.97

在建工程 86.75

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第10页

无形资产

土地使用权

其他 118.59

资产总计 35,322.26

流动负债 14,224.25

非流动负债 30.00

负债总计 14,254.25

净资产 21,068.00

1、委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及

的评估对象和评估范围一致，且业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具天衡审字（2015）01520 号无保留意见审计报告。

2、对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

车辆为 1 辆轿车，主要用于日常办公接待，车辆的维护管理有专人负责，目

前状况良好。

电子设备均为常规的办公设备，如电脑、空调、打印机等。电子设备目前主

要分布在公司办公区内，设备的已使用年限总体较长，目前技术水平一般，能满

足目前的业务需求。

3、企业申报的无形资产情况

企业未申报无形资产。

4、企业申报的表外资产的情况

企业未申报表外资产。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿

卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常

公平交易的价值估计数额。

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第11页

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 4 月 30 日。

评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资

产权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据

宁波韵升股份有限公司董事会决议。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国证券法》；

3、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号

令）；

4、《中华人民共和国企业所得税法》；

5、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

6、《中华人民共和国增值税暂行条例》；

7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；

8、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第12页

5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

9、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

10、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

11、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18

号）；

14、《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）；

15、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》

（中评协[2012]246 号）。

（四）资产权属依据

1、企业法人营业执照、公司章程；

2、机动车行驶证；

3、主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

4、其他权属文件。

（五）评估取价依据

1、被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

2、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报

废标准规定》；

3、机械工业出版社《中国机电产品报价手册》（2015 版）；

4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第13页

公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

5、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关

协议、合同书、发票等财务资料；

6、企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

7、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关信息资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对

象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收

益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基

础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负

债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提

供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位

资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于

预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物

来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第14页

本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其

评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独

立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历

史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益

的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

考虑到我国目前的市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件

的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，因此

本次评估未采用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方

法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他

应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付

职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。

（1）货币资金：包括库存现金和银行存款。

1）库存现金：评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否

相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点

金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符，以盘点

核实后账面价值作为评估值。

2）银行存款：包括人民币存款、欧元存款和美元存款。评估人员查阅了相关

会计记录及银行对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存

款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相

符。对外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第15页

（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇

票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核

对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部

分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。经核实

确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

（3）应收账款：核对应收账款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否

相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账

龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，

对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结

果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于

历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回

收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法

估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全

额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，

以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估

值。对企业计提的坏账准备评估为零。

（4）预付款项：评估人员现场核实日，对于预付账款的货物还未交付、服

务还未提供的，评估人员通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资

信状况、进行账龄分析等程序综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服

务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

（5）其他应收款：核对其他应收款明细账与总账、报表、评估明细表余额

是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分

析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程

序，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人

员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情

况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等，采用个别认定的方法估计风险损失，通过对相关资料进行分

析，判断其他应收款可收回金额，计算评估值。对企业计提的坏账准备评估为

零。

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第16页

（6）存货

存货为产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确

定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所

得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：产成品的评估值=产成

品数量×不含税的销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－所得税比率－适当的

利润比率）。其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售

费用率、销售税金率、所得税比率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确

定；适当的利润比率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售

产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

（7）其他流动资产：为企业待抵扣的增值税进项税。评估人员首先将评估

申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对

一致；其次，评估人员通过了解企业适用的税率、税额等核实企业的纳税申报

表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与

申报数相符，故以核实后账面值作为评估值。

（8）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估

企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担

的负债项目，按零值计算。

2、非流动资产的评估

（1）设备类资产

本次评估，因纳入评估范围内正常使用的设备均不能单独获得收益，设备的

评估采用重置成本法确定其评估值。重置成本法是指在现时条件下，重新购置、

建造与评估对象完全或基本相同的设备所花费的全部费用，然后扣减实体性贬

值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价

值的方法。

对部分已使用年限较长，技术更新快的电脑、打印机等，以查询到的基准日

二手设备价格作为评估值。

重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率，其中：

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第17页

①重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全或基本相同的

设备所花费的全部费用。本次评估范围内的设备主要为办公及电子设备，该类设

备的供应商通常在报价范围内提供送货上门并完成安装调试，重置全价即为购置

价。

根据 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》、2013 年

8 月 1 日起实施的《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值

税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号），增值税一般纳税人购进或者自制固

定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输

费用结算单据从销项税额中抵扣。其中包括缴纳消费税的轿车、摩托车、游艇

等。被评估单位符合抵扣要求，本次评估范围内的设备重置全价为不含税价。按

设备类别的不同按如下方法计算重置全价：

A、对于办公及电子设备：

重置全价=设备购置价-可抵扣进项税

B、对于运输车辆：

按基准日市场不含税价格，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)来

确定其重置全价，即：

车辆重置全价=含税购置价+车辆购置税+办证费-可抵扣进项税

②成新率的确定

根据设备类型的不同，分别用如下方法确定成新率：

A、办公及电子设备

根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，参照《资产评估常用

数据与参数手册》等资料，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，

从而计算出设备的年限法成新率。

B、车辆

对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成新

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第18页

率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差

异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、

公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》文件选取，

对无明确报废年限的小轿车，评估人员根据车型、车辆的实际使用情况，参照

《资产评估常用数据与参数手册》等资料综合确定经济耐用年限。

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

③评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手

交易价采用市场法进行评估。

（2）在建工程

在建工程为设备安装工程，为近期设备购置进度款，账面金额与合同约定付

款比例基本一致。因此，设备安装工程以核实后的账面价值确定为评估值。

（3）递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资

产和权利价值作为评估值。

（4）其他非流动资产

评估人员首先将评估明细表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会

计报表与企业会计账核对一致，对金额较大的其他非流动资产进行函证，无法函

证的其他非流动资产，通过核对有关合同、付款单据等替代程序进行核对。其他

非流动资产以经核实后的账面价值为评估值。

二）收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金

流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第19页

率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作

为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)

计算折现率。

2、计算公式

E ＝B－D 公式一

B ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E

’

公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C 1 ：溢余资产评估价值；

C 2 ：非经营性资产评估价值；

E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

P = ∑

[R t × (1 + r )t]+

R n +1

(r g )

× (1 + r )n

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；

r：折现率；

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第20页

R n +1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

3、收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

4、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本

性支出－营运资金变动

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次

评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

确定。

6、付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

7、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一

般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关

系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第21页

关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事

项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会

计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进

行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比

较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过

程如下：

1、接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 5 月接受委托方的委托，从

事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方

就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影

响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并

设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合

人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现

场工作小组。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象

产权证明文件等。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资

产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实

准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行

存款余额调节表等方式进行调查；

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第22页

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定

资产和负债的真实性。

对存货进行监盘，监盘数量占总量的 40%以上，金额占总量的 60%以上，通

过倒推，计算基准日库存数量与账簿核对，并对存货的品质现状进行记录和统

计。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资

产。评估人员，查阅了相关设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查

在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进

行。对车辆进行了现场查看，并核查了车辆行驶证年检记录。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点

核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭

证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查

各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋

势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对高科磁业公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞

争、发展趋势等进行分析和预测。

3、选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的

作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和

未来经营预测资料开始评定估算工作。

4、评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第23页

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所

进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告

书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进

行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报

告。

九、评估假设

（一）一般假设：

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖

方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自

愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次

假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑

资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下

去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，

以维持持续经营能力。

（二）收益法评估假设：

1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第24页

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不

可抗力因素造成的重大不利影响。

2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

时方向保持一致。企业未来经营中无借款计划。

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

化。

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9、假设企业预测年度现金流为平稳产生。

10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，并且产

销平衡。未来产品售价依据基准日近期的均价确定，未考虑未来原材料价格波动

对产品售价的影响。关联交易的采购价格按照合同约定的不超过销售价格的 95%

的标准执行。

评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假

设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来

经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述

假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设

条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第25页

经资产基础法评估，高科磁业公司总资产账面价值 35,322.26 万元，评估价值

35,425.78 万元，评估增值 103.52 万元，增值率 0.29%。负债账面价值 14,254.26

万元，评估价值 14,108.87 万元，评估减值 145.39 万元，减值率 1.02%。净资产账

面价值 21,068.00 万元，评估价值 21,316.91 万元，评估增值 248.91 万元，增值率

1.18%。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 35,106.95 35,210.82 103.87 0.30

非流动资产 215.31 214.96 -0.35 -0.16

其中：长期股权投资

投资性房地产

固定资产 9.97 15.62 5.65 56.72

在建工程 86.75 86.75 0.00 0.00

无形资产

递延所得税资产 115.88 109.88 -6.00 -5.18

其他非流动资产 2.71 2.71 0.00 0.00

资产总计 35,322.26 35,425.78 103.52 0.29

流动负债 14,224.26 14,101.37 -122.89 -0.86

非流动负债 30.00 7.50 -22.50 -75.00

负债总计 14,254.26 14,108.87 -145.39 -1.02

净资产 21,068.00 21,316.91 248.91 1.18

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

（二）收益法评估结果

经收益法评估，截止 2015 年 4 月 30 日，高科磁业的股东全部权益在持续经

营、不考虑股权缺少流通性条件下的评估价值为 23,779.38 万元，较账面净资产

21,068.00 万元增值 2,711.38 万元，增值率为 12.87%。

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第26页

（三）评估结果的最终确定

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资

产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长

性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的

价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计

原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制

的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资

源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流

中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于

市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营

状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分

析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估

采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：

经收益法评估，截止 2015 年 4 月 30 日，高科磁业的股东全部权益在持续经

营、不考虑股权缺少流通性条件下的评估价值为 23,779.38 万元，较账面净资产

21,068.00 万元增值 2,711.38 万元，增值率为 12.87%。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确

实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持

续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的

目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场

的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担

的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第27页

当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）在评估基准日后，至 2016 年 4 月 29 日止的有效期以内，如果资产数

量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（四）截止评估基准日，高科磁业公司从银行开出的承兑汇票共计

43,391,970.00 元，用于支付业务往来；高科磁业公司在上述汇票开立时除在中国

银行江东支行存入 15%保证金外，其余由宁波韵升股份有限公司和宁波诚源投资

有限公司提供担保。本次评估未考虑担保等事项对评估值的影响。

十二、评估报告的使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒

体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（四）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估

结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015 年 4 月 30 日至 2016

年 4 月 29 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依

据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2015 年 6 月 30 日。

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第28页

北京天健兴业资产评估有限公司

宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告第29页

评估报告附件

一、与评估目的相对应的经济行为文件

二、被评估单位（专项）审计报告

三、委托方和被评估单位法人营业执照副本

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

五、委托方和被评估单位承诺函

六、签字注册资产评估师承诺函

七、评估机构资格证书

八、评估机构法人营业执照副本

九、签字评估师资格证书

十、资产评估业务约定书

北京天健兴业资产评估有限公司

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信