证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—040
宁波韵升股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波韵升”）于 2015 年 7
月 22 日向全体监事发出了召开公司第八届监事会第三次会议的通知，并于 2015
年 7 月 28 日以现场方式召开。本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，
会议由监事会主席马东红女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下
决议：
一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本
次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，
监事会认为公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）符合上述相关
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、会议逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》。
公司监事会逐项审议了本次交易的方案：
1、本次交易概况
1
本次交易的具体方案为：公司拟以发行股份的方式购买杨金锡、刘晓辉等
10 名无关联股东合计持有的北京盛磁科技有限公司（以下简称“北京盛磁”）70%
的股权；拟以发行股份购买资产的方式购买汇源（香港）有限公司（以下简称“香
港汇源”）持有的公司控股子公司宁波韵升高科磁业有限公司（以下简称“高科
磁业”）、宁波韵升磁体元件技术有限公司（以下简称“磁体元件”）各 25%的股
权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易虽未构成中
国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买
资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产及交易对方
公司本次交易的标的资产为杨金锡、刘晓辉等 10 名无关联股东持有的北京
盛磁 70%的股权，及香港汇源持有的磁体元件、高科磁业各 25%的股权，具体如
下：
2、标的资产及交易对方
公司本次交易的标的资产为杨金锡、刘晓辉等 10 名无关联股东持有的北京
盛磁 70%的股权，及香港汇源持有的磁体元件、高科磁业各 25%的股权，具体如
下：
序号 交易对方名称 标的公司名称 出售的股权比例 合计
1 刘晓辉 22.1874%
2 杨金锡 16.1988%
3 刘光清 4.0085%
4 杨春梅 3.3807%
5 赵育清 0.7244%
北京盛磁 70%
6 杨良 0.4830%
7 朱华 0.2898%
南海成长精选（天津）股权投
8 13.6364%
资基金合伙企业（有限合伙）
9 青岛静远创业投资有限公司 4.5455%
2
10 北京建华创业投资有限公司 4.5455%
11 磁体元件 25% 25%
香港汇源
12 高科磁业 25% 25%
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具
的资产评估报告确认的标的资产于评估基准日（2015 年 4 月 30 日）的评估值确
定。根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 6 月 30 日出具的对
各标的公司全部股东权益价值进行评估后编制的天兴评报字（2015）第 0579、
0580、0581 号《评估报告》，本次交易的交易价格如下：
单位：万元
交易标的 全部股东权益评估值 标的资产评估值 交易价格
磁体元件 96,312.39 24,078.10 24,078.10
高科磁业 23,779.38 5,944.85 5,944.85
北京盛磁 18,011.55 12,608.09 12,608.09
合计 138,103.33 42,631.03 42,631.03
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、本次交易的股份发行相关事项
4.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.2 发行方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行方式进行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3
4.3 发行对象及认购方式
本次发行的对象为香港汇源，以及杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育
清、杨良、朱华、北京建华创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司及南
海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等北京盛磁的 10 名股
东。
在获得相关有权部门批准后，香港汇源以其持有的磁体元件及高科磁业各
25%的股权认购公司本次发行的 A 股股票，北京盛磁上述 10 名股东以其持有的北
京盛磁合计 70%的股权认购公司本次发行的 A 股股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.4 发行数量
根据各方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产的利润补
偿协议》，公司在本次交易中向香港汇源、杨金锡及刘晓辉等 11 名交易对方发行
股份总数量为 21,444,175 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.5 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届监事会第三
次会议决议公告日。
每股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%，董
事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量，即 19.88 元/
股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格应相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4
4.6 限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一
定期限内不以任何方式转让，其中：
本次向杨金锡及刘晓辉、香港汇源发行的对价股份设置 3 个锁定期间，第一
个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月，期满后各自可解禁通过本
次交易取得的对价股份的 30%；第二个锁定期间为自本次发行结束之日起二十四
（24）个月，期满后各自可解禁通过本次交易取得的对价股份的 30%；第三个锁
定期间为自本次发行结束之日起三十六（36）个月，期满后各自可解禁通过本次
交易取得的对价股份的 40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
除杨金锡及刘晓辉、香港汇源外的其他交易对方本次认购的股份，自发行结
束之日十二（12）个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.7 上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.8 滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新
老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、期间损益
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本
及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包
括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由宁
波韵升享有，北京盛磁运营所产生的亏损由杨金锡、刘晓辉通过现金方式向宁波
韵升补足，磁体元件和高科磁业的亏损的 25%由香港汇源通过现金方式向宁波韵
5
升补足。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在《发行股份购买资产协议》正式生效之日起 30 日内，交易对方应当向标
的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，
并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续,交易对方若未能履行上述合
同义务,将承担违约赔偿责任。
公司应于目标资产在工商登记主管部门过户至公司名下后 20 个工作日内根
据相关规定到中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方申请办理将本
次发行新增股份的登记手续。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<
宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及<宁波韵升股份有限
公司发行股份购买资产报告书摘要>的议案》。
监事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买
资产事宜编制的《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及
《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要》。
四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司签署附条件生效的<宁波韵升股份有限公司与杨金锡等之发行股份购买资产协
议>及<利润补偿协议>的议案》。
6
同意公司与北京盛磁全体股东签署附条件生效的《宁波韵升股份有限公司与
杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华、北京建华创业投资有
限公司、青岛静远创业投资有限公司及南海成长精选（天津）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及《宁波韵升股份有限公司与杨金
锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华、北京建华创业投资有限公
司、青岛静远创业投资有限公司及南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）之发行股份购买资产的利润补偿协议》。
五、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司签署附条件生效的<宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司之发行股
份购买资产协议>及<利润补偿协议>的的议案》。
同意公司与汇源（香港）签署附条件生效的《宁波韵升股份有限公司与汇源
（香港）有限公司之发行股份购买资产协议》及《宁波韵升股份有限公司与汇源
（香港）有限公司之发行股份购买资产的利润补偿协议》。
六、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方香港汇源、杨金锡、刘晓辉等在本次交易前不是公司的
关联方，交易后各自持有公司的股权比例均不足 5%，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。
七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批
准公司本次发行股份购买资产相关审计报告、资产评估报告及审阅报告的议案》。
公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 4 月 30 日为审计
基准日，对北京盛磁、磁体元件及高科磁业分别进行审计后于 2015 年 7 月 28
日出具了天衡审字（2015）01518、01519、01520 号《审计报告》。
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 4 月 30 日为评估基准
7
日，对各标的公司全部股东权益价值进行评估后于 2015 年 6 月 30 日出具了天兴
评报字（2015）第 0579、0580、0581 号《评估报告》。
公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度及 2015
年 1-4 月备考合并财务报表进行了审阅，于 2015 年 7 月 28 日出具天衡审字（2015）
01521 号《审阅报告》。
公司监事会审议同意上述审计、评估及审阅结果，并同意将上述报告供信息
披露和向监管部门申报之用。
八、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的选取与评估目的及评估资
产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司监事会经审议后认为：
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司与本次交易各方及北京盛磁、磁体元件、高
科磁业均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实和预期的利害关系或冲
突；北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师和宁波韵升、北京盛磁、磁
体元件及高科磁业的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏
见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；北
京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关
法规、制度、准则，本着独立、客观、公证的原则完成资产评估工作。因此，本
次交易的评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
北京天健兴业资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为公司发行股份购买资产提供价值参考。评估机构采用资
产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结
果，该评估方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目
8
的及资产状况相关，符合相关法律、法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公
正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方
法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参
数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实
际情况，具有合理性，评估定价公允。
九、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本
次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》。
公司监事会经核查后认为，在本次重大资产重组过程中，公司已按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露
及各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本
次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必须信息披露义务；并同时根据
《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定， 就
本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。公司监事会认为，本次向证
券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司监事会保证公司就本次重大资产重
组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司监事会认为,本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格;
本次交易向交易对方发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易
的定价遵循 了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的
9
规定,定价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2015 年 7 月 30 日
10
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