法律意见书
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山东舜翔律师事务所
关于山东省商业集团有限公司及一致行动人
增持鲁商置业股份有限公司股份之专项核查意见书
敬启者：
山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受山东省商业集团
有限公司（以下简称“商业集团”）的委托， 依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法)》（以下简称“《收购管
理办法》”）、及《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持
股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）等法律、法规、部门规章
和规范性文件的规定，就鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置
业”）控股股东商业集团增持鲁商置业股份事宜（下称“本次增持”）
实施专项核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《增持指引》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、商业集团已向本所承诺，其已向本所提供了本次增持所必需
的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资
料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与
正本材料或者原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文
件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其
他目的。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
商业集团成立于 1992 年 11 月 26 日，现持有山东省工商行政管
理局颁发的注册号为 370000018034447 的《企业法人营业执照》，住
所地为济南市历下区山师东路 4 号，法定代表人王仁泉，注册资本壹
拾贰亿贰仟万元人民币，经营范围为：在法律法规规定的范围内对外
投资与管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。经营期限为长期。
商业集团已通过山东省工商行政管理局各年度年检。
经核查，本所律师认为，商业集团系依法设立并有效存续的有限
公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具
备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
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根据鲁商置业及商业集团提供的资料并经本所律师核查，商业集
团通过定向资产管理计划增持鲁商置业股份的情况如下：
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，商业集团持有公司股份 52473.92 万股，占总股本
的 52.42%，为本公司第一大股东。
2、本次增持计划
鲁商置业于 2015 年 7 月 9 日发布了《关于股东增持公司股份计
划的公告》。根据该公告，为稳定公司股价，切实维护广大投资者权
益，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，商业
集团作为第一大股东，计划以自身名义或通过一致行动人自 2015 年
7 月 9 日起六个月内，通过适当的方式对公司股份进行增持，并承诺
增持资金不低于 3500 万元，累计不超过 2000 万股（不超过公司总股
本的 2%）。
商业集团及其一致行动人承诺，在后续增持计划实施期间及法定
期限内不减持其所持有的本公司股份。
3、本次增持情况
根据鲁商置业发布的历次公告以及商业集团发出的历次通知，自
2015 年 7 月 9 日至 2015 年 7 月 28 日期间，商业集团通过定向资产
管理计划的方式累计增持鲁商置业股份 598.3579 万股，约占鲁商置
业总股本的 0.6%。本次增持后，商业集团及一致行动人合计持有鲁
商置业股份 56715.2779 万股，占鲁商置业总股本的 56.66%，其中商
业集团持有鲁商置业股份 53072.2779 万股，占总股本的 53.02%，为
鲁商置业第一大股东，商业集团控制的公司山东世界贸易中心持有本
公司股份 1922 万股，占总股本的 1.92%，鲁商集团有限公司持有 1721
万股，占总股本的 1.72%。
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三、关于本次股份增持已经履行了的内部审批程序
本所律师认为，商业集团已就本次股份增持履行了必要的内部审
批程序。
四、本次增持的信息披露
商业集团于 2015 年 7 月 23 日进行了首次增持，并及时将首次增
持的情况通知鲁商置业，鲁商置业于 2015 年 7 月 24 日发布了《鲁商
置业股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：
临 2015-032）。该公告详细披露了商业集团首次增持的具体情况，并
披露商业集团拟在未来 6 个月内（自本次增持之日起算）以自身名义
或通过一致行动人继续通过定向资产管理计划的方式增持本公司股
份，累计不超过 2000 万股（不超过公司总股本的 2%，含本次已增持
部分）。
2015 年 7 月 29 日，商业集团将本次股份增持的情况通知鲁商置
业，鲁商置业将于 2015 年 7 月 30 日就商业集团及一致行动人增持鲁
商置业股份的情况进行公告。
本所律师认为，鲁商置业已按照《增持指引》的规定对商业集团
及一致行动人增持股份的进展进行了及时披露。
五、免除要约收购义务的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续
增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提出
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
本次增持前，商业集团持有公司股份 52473.92 万股，占总股本
的 52.42%，为本公司第一大股东。增持后，商业集团及一致行动人
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合计持有鲁商置业股份 56715.2779 万股，占鲁商置业总股本的
56.66%，不影响鲁商置业的上市地位。
据此，本所律师认为，本次增持可以参照《收购管理办法》的规
定免除要约收购义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日：
1、商业集团系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法
律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主
体资格；
2、本次增持是通过定向资产管理计划的方式增持，本次增持符
合《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；
3、本次增持可以参照《收购管理办法》的规定免除要约收购的
义务；
4、已就本次股份增持履行了必要的内部审批程序。
5、本次股份增持已按照有关法律规定履行了相关信息披露义务。
本专项核查意见一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于山东省商业集团有限公
司及一致行动人增持鲁商置业股份有限公司股份之专项核查意见》签
章页）
山东舜翔律师事务所
律师： 齐姣、孙国旗
二 O 一五年七月二十九日
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