凤凰光学独立董事工作制度（2015）
凤凰光学股份有限公司
独立董事工作制度
(2015 年 7 月)
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凤凰光学独立董事工作制度（2015）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进凤凰光学股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易
所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律法规、规范性文件和《凤
凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行
职务,维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，必要时提出辞职。
第五条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应
就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第七条 独立董事（至少一名）应当出席公司年度报告说明会，就投资者关
心的问题予以解答。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《指导意见》及《公司章程》等有关规定要求的独
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：
(一)独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责；
(二)董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职
称的会计专业人士）；
(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的选举更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十三条 公司应当将上述情况同时报送江西证监局和上海证券交易所备
案。江西证监局和上海证券交易所对独立董事的独立性进行认定。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中
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国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席、也不委托其他独立董事出席董事
会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十六条 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可向董事会提出质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予
以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权与义务
第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
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司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二） 聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨
论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财
务顾问报告，独立财务顾问由独立董事聘请；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的半数以上同意。
第十九条 独立董事应当在年报的编制披露过程中履行以下职责：
（一）在会计年度结束后，每位独立董事应对公司进行实地考察，听取公司
管理层关于本年度的经营情况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，
必要的文件应有当事人签字。
（二）要求财务负责人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年
审注册会计师”）进场审计前提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
（三）每位独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少履行一次与年审注册会计师见面的职责，沟通审计过程中
发现的问题。见面会 应有书面记录及当事人签字。
（四）密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露、
内部交易等违法违规行为发生。
第二十条 独立董事除履行本制度第十八条所述职责外，还应对以下重大事
项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的
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独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律、法规、规章以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第二十五条 独立董事应当对其履行情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第二十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的
重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论
的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极 配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
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董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵
触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司
相关制度的规定执行。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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