中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第二十次会议独立董事意见
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八
届董事会第二十次会议于2015年7月29日（星期三）以通讯表决形式召开，根据
《上市公司章程指引》及本公司《公司章程》等相关规定，独立董事发表了下述
独立意见：
关于本公司与中船集团签署
《2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议》
的独立意见
鉴于公司非公开发行 A 股股份收购中船黄埔文冲船舶有限公司 100%股权及
扬州科进船业有限公司相关造船资产项目已经完成，收购事项完成后，集团公司
与公司之间的原协议内增加与公司全资子公司广船国际扬州有限公司及中船黄
埔文冲船舶有限公司所发生的关联交易项目。公司将与中船集团签署《2014 年
至 2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议》，以反映交易金额的相关变化
情况。
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联
交易实施指引》等有关规定，在审核上述关联交易框架补充协议和决策程序等资
料的基础上，现就该关联交易事项发表独立意见如下：
1、补充协议项下拟进行的持续性关联交易均于本公司日常及一般业务过程
中进行；补充协议项下拟进行持续性关联交易的条款均按正常商业条款订立，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。
2、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，本公司
关联董事就相关议案的表决进行了回避，其表决程序符合相关规定。
综上所述，我们认为补充协议项下拟进行的各项持续关联交易符合本公司的
根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们
同意公司签署该项关联交易协议，并提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
关于公司及全资子公司
2015年度拟提供担保及其额度的框架的独立意见
我们对 2015 年度公司及子公司可能发生的担保及额度进行了预计，根据生
产经营资金需求情况，2015 年度公司为子公司、子公司之间、子公司为其控股
子公司或合营企业提供担保的额度不超过 56.35 亿元，并明确了担保形式、担保
对象及担保金额。
鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，
不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在
可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式
对公司内部 2015 年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾
了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定
及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，我们同意本预案，并提交
公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
关于增补本公司第八届董事会
独立非执行董事候选人的独立意见
鉴于公司第八届董事会独立非执行董事朱震宇先生（会计学专业人士）、刘
怀镜先生已分别申请辞去公司独立非执行董事职务，公司独立非执行董事人数将
低于全体董事人数的三分之一以上，不符合中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及本公司《公司章程》等相关规定，也不符合上交所对
上市公司独立董事中至少有一名会计学专业人士（具备注册会计师（CPA）、高
级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）的有关
要求、审计委员会至少有一名为会计学专业人士的相关规定。根据公司提名委员
会的建议，并获得王翼初先生（会计学专业人士）及闵卫国先生本人书面认可，
公司拟增补王翼初先生（会计学专业人士）及闵卫国先生为第八届董事会独立非
执行董事候选人。我们作为公司独立董事，现就本次增补王翼初先生（会计学专
业人士）及闵卫国先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人的事项，发表
独立意见如下：
1、公司董事会提名王翼初先生（会计学专业人士）、闵卫国先生作为独立
董事候选人的提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。
2、经审阅王翼初先生（会计学专业人士）、闵卫国先生的相关履历，未发
现存在《公司法》规定及中国证监会作为市场禁入者的情形，未发现有受到中国
证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
3、王翼初先生（会计学专业人士）、闵卫国先生的教育背景、工作经历和
身体状况能够胜任独立董事的任职要求。
4、同意增补王翼初先生（会计学专业人士）、闵卫国先生为公司第八届董
事会独立董事候选人，并提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
关于聘任本公司总会计师的独立意见
公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项
已经完成，公司组织架构发生变动，为完善公司管理层的人员配置，需聘任公司
总会计师。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和本公司《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，
现就聘任陈琼祥先生为公司总会计师事项发表独立意见如下：
1、公司聘任陈琼祥先生为公司总会计师的提名程序符合相关法律、法规及
《公司章程》等的有关规定。
2、经审阅陈琼祥先生的相关履历，未发现存在《公司法》规定及中国证监
会作为市场禁入者的情形，未发现有受到中国证监会、证券交易所及其他有关部
门的处罚和惩戒。
3、陈琼祥先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任总会计师的任职
要求。
4、同意聘任陈琼祥先生为公司总会计师。
独立董事签名：朱震宇、宋德金、朱名有
2015 年 7 月 27 日
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