证券代码：600444 证券简称：*ST 国通 上市地点：上海证券交易所
安徽国通高新管业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司于 2014 年 12 月 19 日公告了《安徽国通高
新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015 年 5 月 27 日召开的 2015 年
第 43 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产
重组事项获得有条件通过。
2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批
复。
根据补充更新的审计、补充评估及中国证监会出具的反馈意见和并购重组审
核委员会出具的审核意见的要求，公司对《安徽国通高新管业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的相关内容进行了更新、补充、修
订和完善。主要内容如下：
1、在“重大事项提示”章节补充披露了“本次重组构成关联交易”、“本次
交易构成重大资产重组”、“本次重组构成借壳上市”、“本次重组交易标的的评估
情况”、“本次重组的支付方式”、“本次重组对上市公司的影响”、“本次重组的决
策程序”、 本次重组相关方重要承诺”、 本次交易对中小投资者权益保护的安排”
等内容。
2、在“重大风险提示”章节补充披露了“标的公司未来无法持续保持高毛
1
利率的风险”内容。
3、在“第一节 本次交易概况”中补充披露了“本次重组对上市公司的影响”
内容。
4、在“第二节 上市公司基本情况/五、上市公司最新三年主营业务及财务
数据”中，更新了上市公司 2014 年财务数据。
5、在“第二节 上市公司基本情况”中补充披露了上市公司最近三年受到行
政和刑事处罚的情况。
6、在“第三节 交易对方情况/五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主
要财务指标”中补充披露了合肥院 2014 年主要财务数据。
7、在“第三节 交易对方情况”中补充披露了“合肥院及其主要管理人员的
诚信情况”。
8、在“第四节 交易标的/二、环境公司历史沿革”中补充披露了环境公司
设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、
股东背景、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股权
转让款支付情况、工商变更情况，同时补充说明了环境公司历史上发生的股份代
持行为以及关于 2012 年无偿划转情况等内容。
9、根据更新后的环境公司 2014 年审计报告，对“第四节 交易标的/四、环
境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”以及“第四节 交
易标的/五、环境公司主营业务发展情况及财务数据”等内容进行了更新，同时
补充披露了 2012 年资产划转对环境公司业绩的影响以及环境公司 2014 年及
2015 年一季度业绩情况。
10、在“第四节 交易标的/七、环境公司董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”中对最近三年环境公司董事、高级管理人员未发生重大变化进行了具
体说明。
11、在“第四节 交易标的/八、环境公司员工及其社会保障情况”中，更新
了环境公司人数及员工构成情况，补充披露了合肥院代环境公司缴纳部分职工医
2
疗保险、住房公积金的原因。
12、在“第四节 交易标的/十、其他重要事项说明”中详细披露了环境公司
自有资产被他人使用或使用他人资产的情况。
13、将“环境公司所处行业情况”内容调整为在“第五节 交易标的业务与
技术”中披露。
14、在“第五节 交易标的业务与技术”中细化了环境公司的销售模式，同
时补充披露了环境公司的盈利模式及结算模式。
15、在“第五节 交易标的业务与技术/五、主要产品产销情况”中更新了 2014
年全年的相关数据，更新了环境公司 2014 年前五大客户及前五大供应商情况。
16、在“第五节 交易标的业务与技术/九、研发情况及核心技术”中更新了
环境公司取得的专利、荣誉和处于研发阶段的项目情况以及环境公司 2014 年研
发费用投入情况，补充披露了核心技术人员特点分析及变动情况，并就环境公司
相关专利自合肥院转让取得的事实与环境公司“产品全部实现自主研发”的表述
并不矛盾进行了具体说明。
17、在“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了评估基准日至报告书签
署日期间的重要变化事项，董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析等内
容。
18、根据更新后的上市公司 2014 年审计报告及备考审计报告，对“第七节 本
次交易发行股份的情况/二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比”内
容进行了更新。
19、在“第九节 本次交易的合规性分析/四、本次交易符合《首发办法》规
定的发行条件/（二）独立性”中补充披露了关于环境公司与合肥院污水处理业
务的关联交易、合肥院从事军品压缩机业务的人员与环境公司从事民品压缩机业
务的人员各自独立、环境公司与合肥院及其关联方之间关联租赁等业务独立情
况，并就环境公司资产完整、人员独立、财务独立等内容进行了补充说明，独立
财务顾问和法律顾问发表了相关意见。
3
20、根据更新后的审计报告，更新了“第十节 管理层讨论与分析”中“本
次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“环境公司财务状况、盈
利能力及现金流量情况及未来趋势分析”、“本次交易完成后上市公司财务状况和
盈利能力分析”中的相关数据，同时更新了相关行业数据。
21、在“第十节 管理层讨论与分析”中就“本次交易完成后上市公司的发
展规划”进行了具体说明。
22、根据最新的审计报告，更新了“第十一节 财务会计信息”中的有关内
容，同时对应收账款坏账准备计提的充分性进行了详细说明。
23、在“第十二节 同业竞争和关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争
的影响及解决措施”中，补充披露了合肥院军品压缩机业务情况，中国电器科学
研究院有限公司制冷、空调设备业务情况，国机集团及其控制机构相关情况，同
时补充披露了国机集团关于合肥院与中国电器院有关同业竞争事项的承诺。
24、在“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易
的影响及解决和规范措施/（一）本次交易完成前的关联交易”中，对关联方资
金拆借进行了具体说明。
25、在“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易
的影响及解决和规范措施/（二）环境公司关联交易情况”中，对环境公司的关
联交易情况进行了补充说明，具体包括关联交易内容及产生原因、关联交易定价
依据及与第三方交易价格的比较，环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款
的协议安排、应收关联方款项的形成原因、还款计划等，同时补充披露了合肥院
向环境公司无偿转让知识产权的交易以及 2012 年合肥院将新区的土地、房产以
及流体机械专业相关资产无偿划转至环境公司的交易。
26、更新了“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联
交易的影响及解决和规范措施/（四）本次交易完成前后上市公司日常性关联交
易对比”中的相关数据。
27、在“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易
4
的影响及解决和规范措施/（五）本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施”
中，补充披露了国机集团的相关承诺。
28、在“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易
的影响及解决和规范措施”中，补充披露了合肥院关于减少与环境公司污水处理
业务关联交易的承诺、环境公司具备独立运作能力的分析以及关联交易决策程
序。
29、更新了“第十三节 风险因素说明”的相关内容。
30、更新了“第十四节 其他重要事项”中重要合同的有关内容。
修订后的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
安徽国通高新管业股份有限公司
2015 年 7 月 27 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
