时代万恒：发行股份购买资产报告书（修订稿）_股票频道

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

证券代码：600241 证券简称：时代万恒上市地点：上海证券交易所

辽宁时代万恒股份有限公司

发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方通讯地址

黄年山辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

刘国忠辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

鞍山达仁投资有限公司鞍山市高新区千山路 303 号

苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心

伙） 2A103

张桂华辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

庞柳萍辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

张允三辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 213

上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）

室（上海新村经济小区）

独立财务顾问

签署日期：二零一五年七月

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

修订说明

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。

本公司于 2015 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站披露了《辽宁时代万恒股

份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件。

根据中国证监会对本次重组反馈意见、并购重组委 2015 年第 51 次会议审核

意见的要求及《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资

产的批复》（证监许可[2015]1771 号），本公司对报告书进行了更新、补充和完

善，具体更新、补充和修改的主要内容如下：

1、根据中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行

股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771 号），更新了本次交易已经履行及

尚需履行的审批程序。请详见“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行的决

策及审批程序”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易已经履行的决策

及审批程序”、“第十二节风险因素”。

2、将报告书中涉及交易对方、标的资产、上市公司及重组完成后备考的财

务数据更新至 2014 年 12 月 31 日，并相应调整了报告书中相关财务分析内容。

3、补充披露了辽宁省国资委对本次交易评估结果的备案情况，请详见“重

大事项提示”之“八、本次交易已经履行的决策及审批程序”、“第一节本次

交易概况”之“二、本次交易已经履行的决策及审批程序”。

4、更新并补充披露了本次重组相关方作出的重要承诺，请详见“重大事项

提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

5、根据公司最近三年的经营业绩、财务指标及未来发展战略，补充披露了

本次交易的背景和目的、公司主营业务发展情况及营业收入相关数据。请详见“第

一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“第二节上市公司基

本情况”之“六、公司最近三年主营业务发展情况”。

6、更新了公司截至 2014 年 12 月 31 日前十大股东的持股情况，请详见“第

二节上市公司基本情况”之“三、股权结构及控股股东和实际控制人”。

7、补充披露了交易对方刘国忠的国籍身份，请详见“第三节交易对方基本

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情况”之“二、本次交易对方详细情况”。

8、修改了交易对方苏州钟鼎的股权控制关系图、补充披露了交易对方苏州

钟鼎与上海鼎兰履行私募投资基金备案程序的情况，请详见“第三节交易对方

基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。

9、更新了交易对方主要投资的公司情况，请详见“第三节交易对方基本情

况”之“二、本次交易对方详细情况”。

10、补充披露了交易对方之间的关联关系情况，请详见“第三节交易对方

基本情况”之“三、其他事项说明”。

11、补充披露了交易对方张桂华于 2011 年 12 月认缴九夷能源注册资本的资

金来源的相关事项，请详见“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

12、补充披露了九夷能源 2012 年 8 月增资价格与本次交易评估值差异的原

因及合理性分析，请详见“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

13、补充披露了九夷能源将永动力 95%股权转让给达仁投资的原因、此次股

权转让对九夷能源经营业绩和本次交易评估值的影响及永动力的主营业务情况，

请详见“第四节交易标的基本情况”之“四、控股或参股子公司情况”。

14、补充披露了九夷能源其他应收款关联方资金占用情况及是否存在非经营

性资金占用的说明，请详见“第四节交易标的基本情况”之“四、控股或参股

子公司情况”。

15、更新了九夷能源相关土地使用权、对外担保情况，请详见“第四节交

易标的基本情况”之“五、主要资产、主要负债及对外担保情况”。

16、补充披露了镍氢电池与其他二次充电电池的性能、应用领域差异及九夷

能源的产品是否存在被其他种类电池替代的风险，请详见“第四节交易标的基

本情况”之“七、主营业务基本情况”。

17、补充披露了原材料价格变动对九夷能源经营业绩的影响，九夷能源应对

原材料价格变动的主要措施，就原材料价格变动对本次交易评估值的影响程度作

敏感性分析，请详见“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务基本情况”、

“第六节交易标的评估情况”之“六、关于本次交易标的评估的合理性及定价

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的公允性分析”。

18、补充披露了 2012 年 6 月九夷能源改制时采用收益法进行评估的评估结

果与本次评估结果差异的原因及合理性，请详见“第四节交易标的基本情况”

之“九、最近三年的资产评估情况”。

19、补充披露了九夷能源 2014 年业绩预测的实现情况和 2015 年业绩预测的

可实现性，请详见“第四节交易标的基本情况”之“十三、交易标的业绩预测

的可实现性”。

20、补充披露了九夷能源报告期内电池销售数量的变化情况、本次收益法评

估中镍氢电池销售量和平均单价的测算依据、测算过程及合理性分析，请详见“第

六节交易标的评估情况”之“六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公

允性分析”。

21、补充披露汇率变动对九夷能源经营业绩的影响，并就汇率变动对九夷能

源评估值的影响程度作敏感性分析，请详见“第九节交易标的行业特点和经营

情况的讨论与分析”之“三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第

六节交易标的评估情况”之“六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公

允性分析”。

22、补充披露了本次交易业绩承诺中实际净利润不考虑锂电池业务的原因及

与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益的确认原则和依据，

请详见“第七节本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。

23、补充披露了九夷能源应收账款坏账准备计提的充分性，请详见“第九节

管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

24、补充披露了九夷能源资产负债率上升的原因、财务风险及对后续财务状

况和经营情况的影响，请详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的

行业特点和经营情况的讨论与分析”。

25、补充披露了九夷能源 2014 年度业绩波动的原因及对九夷能源未来生产

经营和本次评估值的影响，请详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易

标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第四节交易标的基本情况”之“十

三、交易标的业绩预测的可实现性”。

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26、补充披露了本次交易后公司的主营业务构成、公司现有业务与九夷能源

相关业务的发展定位及整合计划，请详见“第九节管理层讨论与分析”之“四、

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”。

27、补充披露了公司以现有客户为切入点从事锂电池生产业务的可行性、公

司锂电池生产业务情况和未来安排，请详见“第九节管理层讨论与分析”之“四、

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”。

28、补充披露了九夷能源客户集中度逐步上升带来的风险及应对措施，请详

见“第十二节风险因素”之“五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”。

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎创业二号投资中心（有

限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）保证

及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次

发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

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释义 .............................................................. 11

一、一般释义....................................................................................................... 11

二、专业术语释义............................................................................................... 13

重大事项提示 ...................................................... 16

一、本次交易方案概述....................................................................................... 16

二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 17

三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 17

四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 18

五、本次交易的支付方式................................................................................... 18

六、交易标的的评估情况................................................................................... 18

七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响........................... 19

八、本次交易已经履行的决策及审批程序....................................................... 20

九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 21

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 24

重大风险提示 ...................................................... 26

一、交易标的评估风险....................................................................................... 26

二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险................................................... 26

三、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 26

四、市场风险....................................................................................................... 27

五、技术更新及被替代的风险........................................................................... 27

六、整合与业务转型风险................................................................................... 27

七、上市公司业绩波动风险............................................................................... 28

第一节本次交易概况 .............................................. 29

一、本次交易的背景和目的............................................................................... 29

二、本次交易已经履行的决策及审批程序....................................................... 30

三、本次交易具体方案....................................................................................... 31

四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 36

五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 36

六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 37

七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................... 37

八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 37

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第二节上市公司基本情况 .......................................... 38

一、公司概况....................................................................................................... 38

二、历史沿革....................................................................................................... 38

三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 40

四、最近三年控股权变动情况........................................................................... 42

五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 42

六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 42

七、公司主要财务数据及指标........................................................................... 44

八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 45

第三节交易对方基本情况 ........................................... 46

一、本次交易对方总体情况............................................................................... 46

二、本次交易对方详细情况............................................................................... 46

三、其他事项说明............................................................................................... 64

第四节交易标的基本情况 ........................................... 68

一、公司概况....................................................................................................... 68

二、历史沿革....................................................................................................... 68

三、股权控制关系............................................................................................... 75

四、控股或参股子公司情况............................................................................... 76

五、主要资产、主要负债及对外担保情况....................................................... 82

六、重要投资项目............................................................................................... 87

七、主营业务基本情况....................................................................................... 88

八、最近三年的主要财务数据......................................................................... 102

九、最近三年的资产评估情况......................................................................... 105

十、出资及合法存续情况................................................................................. 106

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 107

十二、股东对本次交易的审批情况................................................................. 108

十三、交易标的业绩预测的可实现性............................................................. 108

第五节发行股份情况 ............................................. 112

一、本次发行股份基本情况............................................................................. 112

二、本次发行股份的定价原则及价格调整方案............................................. 113

三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比......................................... 114

四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况......................................... 114

第六节交易标的评估情况 .......................................... 116

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一、本次评估概述............................................................................................. 116

二、资产基础法评估情况................................................................................. 117

三、收益法评估情况......................................................................................... 126

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响................. 133

五、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因......................... 134

六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析......................... 136

第七节本次交易主要合同 ......................................... 151

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................... 151

二、《利润补偿协议》的主要内容................................................................... 154

第八节本次交易的合规性分析 ..................................... 160

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 160

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......................................... 163

三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形..................................................................................................... 166

四、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见......... 167

第九节管理层讨论与分析 ......................................... 168

一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析......... 168

二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 168

三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 176

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的

影响..................................................................................................................... 202

第十节财务会计信息 ............................................. 215

一、标的公司最近三年简要财务报表............................................................. 215

二、上市公司最近两年备考财务报表............................................................. 216

第十一节同业竞争及关联交易 ..................................... 218

一、报告期内九夷能源的同业竞争和关联交易情况..................................... 218

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 218

三、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 220

四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争

和关联交易情况................................................................................................. 221

第十二节风险因素 ............................................... 223

一、本次交易被终止的风险............................................................................. 223

二、交易标的评估风险..................................................................................... 223

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三、因商誉减值而影响合并报表利润的风险................................................. 223

四、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................. 224

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 224

六、整合与业务转型风险................................................................................. 226

七、上市公司业绩波动风险............................................................................. 227

八、上市公司重大仲裁风险............................................................................. 227

九、股票二级市场风险..................................................................................... 227

第十三节其他重要事项 ........................................... 228

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形................................................................................................. 228

二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

保的情形............................................................................................................. 228

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况

............................................................................................................................. 228

四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......................................... 229

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 229

六、公司利润分配政策与股东回报规划......................................................... 231

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 233

八、重大诉讼、仲裁事项................................................................................. 234

九、停牌前公司股票价格波动情况................................................................. 235

十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......................................... 235

十一、律师事务所对本次交易出具的结论性意见......................................... 236

十二、中介机构及有关经办人员..................................................................... 237

第十四节公司及各中介机构声明 ................................... 239

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 239

二、交易对方声明............................................................................................. 242

三、独立财务顾问声明..................................................................................... 250

四、律师声明..................................................................................................... 251

五、会计师事务所声明..................................................................................... 252

六、评估机构声明............................................................................................. 253

第十五节备查文件 ............................................... 254

一、备查文件..................................................................................................... 254

二、备查地点..................................................................................................... 254

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修

本报告书/本报告指

订稿）》

时代万恒/本公司/公司/

指辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241

上市公司/发行人

辽宁九夷能源科技股份有限公司，在本次发行股份购买资产

九夷能源/标的公司指

事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司

时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州

本次交易/本次重组/本钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允

指

次重大资产重组三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，购买其

合计持有的九夷能源 100%的股权

时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州

钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允

本次发行指

三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，发行对

象以其持有的九夷能源股权认购

黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二

交易对方/九夷能源全体

指号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎

股东

兰创业投资中心（有限合伙）

交易标的/标的资产指九夷能源全体股东合计持有的九夷能源 100%的股权

达仁投资指鞍山达仁投资有限公司

苏州钟鼎指苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）

上海鼎兰指上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）

九夷有限指辽宁九夷能源科技有限公司

九夷三普指辽宁九夷三普电池有限公司

永动力指辽宁永动力能源材料有限公司

高新管委会指鞍山高新技术产业开发区管理委员会

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

高新公司指鞍山高新经济发展有限公司

控股集团指辽宁时代万恒控股集团有限公司

国资公司指辽宁省国有资产经营有限公司

辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

浦发银行沈阳分行指上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行

大连嘉星指大连嘉星盛世房地产营销策划有限公司

莱茵海岸指大连莱茵海岸度假村有限公司

融诚林业指融诚林业股份有限公司

交易价格/交易对价指辽宁时代万恒股份有限公司收购标的资产的价款

本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登

股权交割日指

记办理完成之日

承诺期/业绩承诺期指 2015 年、2016 年、2017 年

时代万恒第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日

定价基准日指

（2015 年 1 月 21 日）前 20 个交易日

评估基准日指 2014 年 9 月 30 日

审计基准日指 2014 年 12 月 31 日

时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、

《发行股份购买资产协

指庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限

议》

公司发行股份购买资产协议》

时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、

《利润补偿协议》指庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限

公司发行股份购买资产之利润补偿协议》

瑞华会计师事务所《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报

《审计报告》指

告》（瑞华审字[2015]第 25020041 号）

瑞华会计师事务所《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》

《审阅报告》指

（瑞华阅字[2015]第 25020002 号）

北京中企华资产评估有限责任公司《辽宁时代万恒股份有限

《评估报告》指

公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项

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目评估报告》（中企华评报字[2014]第 3688 号）

独立财务顾问/华西证券指华西证券股份有限公司

瑞华所/审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

恒信律师指辽宁恒信律师事务所

中企华评估/评估机构/

指北京中企华资产评估有限责任公司

评估师

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

基金业协会指中国证券投资基金业协会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则第 26 号》指

——上市公司重大资产重组》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《辽宁时代万恒股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年/报告期指 2012 年、2013 年和 2014 年

二、专业术语释义

九夷能源的“三位一体”创新体系，即以产品使用价值为核

心，以生产工艺、生产设备、生产流程的高效融合为方式，

三位一体指以提升产品使用价值为目的去除多余、无效、华而不实的成

分，对剩余的必要部分进行不断提升、改造，最终达成高性

能、低成本的和谐统一的一整套科学体系

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢

二次电池指

电池、锂离子电池和铅酸电池等

在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，是电池的性能

能量密度指

参数之一

电池输出的总电荷量，通常用 Ah 作单位，是电池的性能参

容量指

数之一

充电电池在满足规定条件下所能达到的最大充放电循环次

循环寿命指

数，是电池的性能参数之一

镍氢电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：

隔膜指隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中

的离子在正负极之间自由通过

流程再造技术指对流程进行重新修订以满足生产需求的技术方法

以“无为”的哲学角度去除多余的、华而不实的工艺流程，

无为分析法指

专为功能性价值而设计极为高效的生产工艺

把一个复杂的庞大的系统转化为若干简单可叠加的小系统的

系统递推法指

分析方法

TRIZ是俄文теории решения изобретательских задач的

TRIZ理论指

简称，TRIZ理论指全角度、多视角、创造性解决问题的方法

HEV 指 Hybrid Electric Vehicle 的缩写，即混合动力汽车

来料质量控制 Incoming Quality Control 的缩写，指对采购进

IQC 指来的原材料、部件或产品做品质确认和核查，以判断是接收

还是退换

出货品质控制 Outgoing Quality Control 的缩写，指对出货品

OQC 指

的各项指标进行全面确认和核查，以满足客户要求

供应链管理 Supply chain management 的缩写，是一种集成的

SCM 指管理思想和方法，执行供应链中从供应商到最终用户的物流

的计划和控制等职能

UL 是美国保险商试验所 Underwriter Laboratories Inc.的简写。

UL 安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验

UL 认证指和鉴定的较大的民间机构。美国的 UL 安全认证不单针对电

池，但电池必须获得 UL 认证证书后方能出口到美国和加拿

大

一种安全认证，也属于强制性认证标志，不论是欧盟内部企

业生产的产品，还是其他国家生产的产品，只要在欧盟市场

CE 认证指

自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明符合欧盟《技术

协调与标准化新方法》指令的基本要求

SGS是Societe Generale de Surveillance S.A.的简称，译为“通

SGS 认证指用公证行”，是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从

事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司。SGS根据标准、法

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规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服务。

第三方检测验证公司 CTI 华测检测（ Centre Testing

International）技术股份有限公司出具的检测报告，其出具的

CTI 检测指

检测报告得到包括美国、英国、德国、法国、意大利、日本、

韩国等地区在内的共42个国家和地区的认可

由欧盟立法制定的一项强制性标准，其全称是“关于限制在

电子电器设备中使用某些有害成分的指令（Restriction of

ROHS 认证指 Hazardous Substances）”。该标准已于2006年7月1日开始正

式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使

之更加有利于人体健康及环境保护

报废的电子电气设备（ Waste Electrical and Electronic

Equipment）的简称。2005年8月13日起,欧盟市场上流通的电

子电气设备的生产商必须在法律上承担起支付报废产品回收

WEEE 指令指

费用的责任，同时欧盟各成员国有义务制定自己的电子电气

产品回收计划，建立相关配套回收设施，使电子电气产品的

最终用户能够方便并且免费地处理报废设备

国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织的简称，是在

IECEE 指国际电工委员会IEC授权下开展工作的国际认证组织，其通过

建立一套电工产品全球互认体系区域性互认制度向全球推广

IECEE各成员国认证机构以电工产品合格测试与认证的IEC

CB 认证指体系标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果

即CB认证结果在IECEE各成员国得到相互认可

ISO 是国际标准化组织 International Organization for

Standardization 的缩写。质量管理体系要求 Quality

ISO9001：2008 指

management systems—Requirements，2008年11月15日发布第

四版，即ISO9001：2008版

环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标准

化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境污染

和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物

ISO14001：2004 指

多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发

展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需

要而制定的

非关税壁垒的一类，它以技术为支撑条件，即商品进口国在

实施贸易进口管制时，通过颁布法律、法令、条例、规定、

建立技术标准、认证制度、卫生检验检疫制度、检验程序以

技术壁垒指

及包装、规格和标签标准等，提高对进口产品的技术要求，

增加进口难度，最终达到保障国家安全、保护消费者利益和

保持国际收支平衡的目的

在国际贸易领域，一些发达国家凭借其科技优势，以保护环

绿色壁垒指境和人类健康为目的，通过立法，制定繁杂的环保公约、法

律、法规和标准、标志等形式对国外商品进行的准入限制

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏

州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创

业投资中心（有限合伙）8 名股东合计持有的九夷能源 100%的股权；在本次发

行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限

责任公司。所有股东承诺：变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，

各股东放弃优先购买权。

本次交易价格为 35,000 万元，股份发行价格为 7.61 元/股，时代万恒向交易

对方发行股份 45,992,115 股。

本次交易完成后，时代万恒将直接持有九夷能源 100%的股权。

（一）本次发行对象

本次发行的发行对象共 8 名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、

张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。

（二）本次发行价格

本次发行价格为 7.61 元/股。

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，定价基

准日为公司第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日（2015 年 1 月 21

日），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（三）本次发行数量

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算，公司本次发

行股份总数为 45,992,115 股，各发行对象认购股份数量的具体情况如下表：

持有九夷能源股份数量持有九夷能源股权

序号发行对象认购股份数量（股）

（股）比例（%）

1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899

2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644

3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299

4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473

5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020

6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170

7 张允三 500,000 1.61 741,808

8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802

合计 31,000,000 100.00 45,992,115

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。

（四）本次发行股份的锁定期

黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本

次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂

华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行

结束之日 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与时代万恒不存在关联关系，因此本次交易不构成关

联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据时代万恒和九夷能源 2014 年经审计的财务数据及本次交易作价情况，

相关财务比例计算如下：

单位：万元

财务指标占比（资产

项目九夷能源时代万恒交易对价总额或资产净额与交

易对价孰高）

2014 年度资产总额 28,963.27 205,185.69 17.06%

35,000.00

2014 年度资产净额 11,287.73 35,345.03 99.02%

2014 年度营业收入 19,576.65 134,391.70 - 14.57%

本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元，占上市公司 2014 年经审计的

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

归属于母公司的所有者权益 35,345.03 万元的 99.02%。根据《重组办法》的规定，

本次交易构成重大资产重组；而且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需

提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公

司，实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元，占上市公司 2014 年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额 205,185.69 万元的 17.06%，未超过 100%。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由 180,200,000 股变更为 226,192,115 股，社

会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司

仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：辽宁时代万恒股份有限公司

英文名称：Liaoning Shidai Wanheng Co.,Ltd

注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号

股票简称：时代万恒

股票代码：600241

注册资本：18,020 万元

成立日期：1999 年 3 月 29 日

法定代表人：魏钢

董事会秘书：蒋明

营业执照注册号：210000004939620

联系电话：0411-82809351

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务及上述商品的研究、设

计、开发和内销业务；项目投资及项目投资管理；服装加工生产；仓储服务；写

字间出租及物业管理。

二、历史沿革

（一）1999 年公司设立情况

辽宁时代万恒股份有限公司前身系辽宁时代服装进出口股份有限公司。1999

年 3 月 29 日，经辽宁省人民政府“辽政[1999]41 号”文件批准，辽宁时代集团

有限责任公司为主发起人，联合辽宁万恒集团有限公司、辽宁省纺织品进出口公

司、中粮辽宁粮油进出口公司和辽宁省机械进出口公司共同发起设立了辽宁时代

服装进出口股份有限公司，公司总股本 7,600 万股，其中国有法人股 7,000 万股，

其他法人股 600 万股。

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司设立时的股权结构如下：

发起人持股数量（万股）持股比例（%）

辽宁时代集团有限责任公司 7,000.00 92.10

辽宁万恒集团有限公司 300.00 3.94

辽宁省纺织品进出口公司 100.00 1.32

中粮辽宁粮油进出口公司 100.00 1.32

辽宁省机械进出口公司 100.00 1.32

合计 7,600.00 100.00

（二）2000 年首次公开发行股票并上市

2000 年 10 月，经中国证监会“证监发行字[2000]144”号文批准，公司采用

上网定价的发行方式，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）3,000 万股，

并于 2000 年 11 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600241。新股发

行后，公司总股本为 10,600 万股。

首次公开发行后，公司股权结构如下：

股份类别持股数量（万股）持股比例（%）

一、未上市流通股份 7,600.00 71.70

其中：

国有法人股 7,000.00 66.04

境内法人股 600.00 5.66

二、社会公众股 3,000.00 28.30

合计 10,600.00 100.00

（三）2006 年完成股权分置改革

2006 年 4 月 3 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了《辽

宁时代服装进出口股份有限公司股权分置改革方案》，公司股东一致同意，以公

司现有总股本 10,600 万股为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全部流通

股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每 10 股获得 3.6 股股份

对价，共计 1,080 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2006 年 4 月 11 日，时代万恒的股权分置改革方案实施完毕。

股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：

股份类别持股数量（股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股份 65,200,000 61.51

其中：

国有法人股 59,910,526 56.52

境内法人股 5,289,474 4.99

二、无限售条件的流通股份 40,800,0000 38.49

合计 106,000,000 100.00

（四）2012 年资本公积金转增股本

2012 年 4 月 20 日，上市公司根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后的

章程，决定由资本公积转增股本，以总股本 106,000,000 股为基数，以股本溢价

形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，总计转增 74,200,000 股，转增

后公司总股本为 180,200,000 股，资本公积金余额为 15,955.69 万元。

三、股权结构及控股股东和实际控制人

截至 2014 年 12 月 31 日，公司股东总数为 11,475 户，控股股东为控股集团，

控股股东的控股股东为国资公司，公司的实际控制人为辽宁省国资委。

（一）股权控制关系

本次重组前，公司股权控制关系如下：

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（二）前十大股东持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

持股数量持股比例

序号股东名称股东性质

（股）（%）

1 控股集团国有法人 100,377,573 55.70

2 信达证券股份有限公司国有法人 2,692,865 1.49

3 辽宁粮油进出口股份有限公司国有法人 1,458,421 0.81

4 辽宁利盟国有资产经营有限公司境内非国有法人 645,661 0.36

5 严隽境内自然人 523,695 0.29

6 张安德境内自然人 480,000 0.27

中航证券有限公司约定购回式证

7 境内非国有法人 433,653 0.24

券交易专用证券账户

8 深圳市金单元投资有限公司境内非国有法人 407,304 0.23

9 孙稳石境内自然人 406,487 0.23

10 柴晓东境内自然人 401,450 0.22

（三）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，控股股东持有时代万恒 100,377,573 股，持股比例为

55.70%，为本公司的第一大股东。控股集团的基本情况如下：

公司名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

成立日期：1999 年 3 月 5 日

注册地址：辽宁省大连市中山区中山广场 2 号

注册资本：10,800 万元

营业执照注册号：21000004939978

法定代表人：王忠岩

经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营

和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，房地产中介服务，物业管理

及服务，汽车租赁服务，房地产开发及销售（仅限分支机构经营）。

控股集团的前身系辽宁时代集团有限责任公司，为辽宁省国资委的全资子公

司。辽宁时代集团有限责任公司于 2008 年 8 月 20 日更名为辽宁时代万恒控股集

团有限公司。2013 年 9 月 10 日，辽宁省国资委同意将其持有的控股集团国有股

权无偿划转至国资公司持有，控股集团于 2013 年 9 月 24 日完成对控股股东的变

更。

（四）实际控制人基本情况

辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权其代表省政府履行

出资人职责，其监管范围是省属企业的国有资产。

四、最近三年控股权变动情况

2013 年 9 月 10 日，辽宁省国资委同意将其持有的控股集团国有股权无偿划

转至国资公司持有，本次股权划转之后，公司控股股东为控股集团，控股股东的

控股股东为国资公司，实际控制人为辽宁省国资委。

截至本报告书签署日，控股集团持有公司 55.70%的股权，辽宁省国资委间

接持有控股集团 100%的股权。

五、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

六、公司最近三年主营业务发展情况

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司主营各种服装、面料、服饰品和其它梭织、针织制品的进出口贸易与房

地产开发、写字间出租及物业管理。其中，服装进出口贸易业为上市公司的传统

业务，公司主要服装、面料产品销往欧洲、美洲、日本、东南亚等 60 多个国家

和地区；公司的房地产业务分为大连和沈阳两个板块，主要项目有万恒领域、万

恒愿景和万恒天籁湾，项目种类主要有商铺、购物中心、酒店及住宅；公司于

2014 年 5 月完成了对位于非洲加蓬共和国的 Société des Bois de Lastourville

Transbois（拉斯图维尔木材公司）95.5%股权的收购，公司的主营业务新增了森

林采伐业务，目前，公司海外的林业项目尚处于投资建设期。

由于受到国内外经济形势、国际市场需求及国内生产要素成本的影响，公司

服装进出口业务面临持续的压力和挑战，公司需加强市场开发、扩大经营规模、

从服务贸易向品牌贸易转型，以扩大销售额、增强资产盈利性来做强服装进出口

贸易业。由于宏观调控的持续和供求关系的变化，房价单边上升的趋势发生改变，

房地产开发业务的预期收益降低，风险增加，在当前市场形势下，公司明确了“以

缓投资、增销售、去库存、控成本的方式进行房地产开发业务”的发展战略，以

营销为核心，加速回笼资金，控制成本费用，努力完成利润指标。新增林业资源

开发业务为公司涉足的新领域，公司将在资金、经营管理方面给予全面支持，按

时间计划完成改扩建工作，尽快实现达产，实现年度经营目标。

公司最近三年营业收入相关数据如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目行业

金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%)

贸易业 122,938.04 91.48 116,997.45 73.52 114,391.48 69.38

房地产业 9,516.26 7.08 41,594.79 26.14 49,076.48 29.76

营业

林业 1,860.31 1.38 - - - -

收入

其他 77.08 0.06 546.53 0.34 1,420.35 0.86

合计 134,391.70 100.00 159,138.77 100.00 164,888.32 100.00

贸易业 108,292.09 93.24 102,382.74 80.34 101,270.24 76.88

营业

房地产业 6,304.18 5.43 24,414.17 19.16 29,232.35 22.19

成本

林业 1,514.71 1.30 - - - -

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目行业

金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%)

其他 37.77 0.03 636.22 0.50 1,226.36 0.93

合计 116,148.75 100.00 127,433.13 100.00 131,728.95 100.00

贸易业 14,645.95 80.28 14,614.71 46.09 13,121.24 39.57

房地产业 3,212.09 17.61 17,180.62 54.19 19,844.13 59.84

毛利林业 345.60 1.89 - - - -

其他 39.31 0.22 -89.69 -0.28 193.99 0.59

合计 18,242.95 100.00 31,705.65 100.00 33,159.36 100.00

七、公司主要财务数据及指标

根据公司 2012、2013 和 2014 年度的审计报告，公司最近三年主要财务数据

及指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 205,185.69 174,117.95 180,700.97

负债总额 154,286.30 107,915.72 109,751.58

归属于母公司所有者权益合计 35,345.03 45,159.88 50,539.51

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 134,391.70 159,138.77 164,888.32

营业利润 -6,693.28 7,723.91 8,897.65

利润总额 -6,729.00 7,783.75 8,920.26

净利润 -8,672.99 4,941.82 5,027.32

归属于母公司所有者的净利润 -8,723.22 1,383.65 1,384.79

（三）合并现金流量表主要数据

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,135.34 5,124.93 14,906.41

投资活动产生的现金流量净额 -13,968.86 -938.07 -74.27

筹资活动产生的现金流量金额 18,197.07 -16,694.41 -579.34

现金及现金等价物净增加额 1,861.72 -12,689.54 14,160.13

八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事

处罚的情况。

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方为九夷能源全体股东，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏

州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。

二、本次交易对方详细情况

（一）黄年山

1、基本情况

姓名黄年山

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 21010519640502****

住所沈阳市皇姑区宁山中路****号

通讯地址辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

通讯方式 0412-2516885

是否取得其他国家或

无

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位

起止时间单位名称职务

存在产权关系

2006年6月-2012年7月经理

九夷能源是

2006年6月至今执行董事/董事长

2011年12月至今达仁投资执行董事/董事长是

3、控制核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，黄年山先生除直接持有九夷能源 25.42%的股权外，

还持有达仁投资 53.40%的股权，从而间接持有公司 22.39%的股权，详见本节“二、

本次交易对方详细情况”之“（三）达仁投资”。

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（二）刘国忠

1、基本情况

姓名刘国忠

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 21010619630812****

住所沈阳市沈河区东滨河路****号

通讯地址辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

通讯方式 0412-2516885

是否取得其他国家或

加拿大长期居留权

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位

起止时间单位名称职务

存在产权关系

2012年7月至今九夷能源副董事长、经理是

2011年12月-2013年1月经理

达仁投资是

2013年1月至今副董事长

2012年7月至今永动力执行董事/董事长、经理否

注：刘国忠已于 2015 年 5 月申请辞去达仁投资副董事长、董事职务。达仁投资董事会

现不足三人，且尚未改选新董事，刘国忠仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董

事职务。

3、控制核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，刘国忠先生除直接持有九夷能源 22.52%的股权外，

还持有达仁投资 17.60%的股权，详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）

达仁投资”。

4、关于刘国忠国籍身份的说明

关于国籍身份问题，刘国忠于 2015 年 5 月 22 日出具了《说明》，并提供了

身份证、户口簿和护照作为证据。

《说明》的主要内容为：本人刘国忠，居民身份号码为 21010619630812****，

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

《居民户口簿》户号为 0026670**，《中华人民共和国护照》号码为 E072514**。

本人为中华人民共和国公民，未加入或取得加拿大国籍及其他国家国籍，未持有

除中国外的其他国护照，未申请退出中国国籍。本人承诺，本人提供的公民身份

证号码为 21010619630812****的《中华人民共和国居民身份证》、户号为

0026670**的《居民户口簿》及号码为 E072514**的《中华人民共和国护照》均

真实、合法、有效。

证据的具体情况为：（1）《中华人民共和国居民身份证》：姓名为刘国忠，

号码为 21010619630812****，住址为沈阳市沈河区东滨河路****号，有效期为

2012.06.05-长期，签发机构为沈阳市公安局沈河分局。（2）《居民户口簿》：

户主姓名为刘国忠，户号为 0026670**，住址为沈阳市沈河区东滨河路****号，

签发机构为沈阳市公安局大南派出所。（3）《中华人民共和国护照》：姓名为

刘国忠，护照号码为 E072514**，签发日期为 2014 年 3 月 3 日，有效期至 2024

年 3 月 2 日，备注为“本护照（护照号码为 E072514**）根据中华人民共和国第

G303626** 号护照换发 ” 。刘国忠的护照上附有其加拿大签证，载明

“PERMANENT RESIDENT”（译为“永久居民”）字样。

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者并购境内企业设

立外商投资企业（购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资）进

而设立外商投资企业的，需要经商务部或省级商务主管部门的批准，向国家工商

行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局办理变更登记或设立登记，并及时

向国家外汇管理局或其分支机构办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。

根据刘国忠出具的《说明》和提供证据，刘国忠系中国公民，拥有中国国籍，

不属于外国投资者。本次交易的其他交易对方均为中国公民或中国企业，也不属

于外国投资者。因此，本次交易不需要取得外资主管部门的批准。

（三）达仁投资

1、基本情况

名称：鞍山达仁投资有限公司

类型：有限责任公司

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

住所：鞍山市高新区千山路 303 号

法定代表人：黄年山

注册资本：1,000 万元

营业执照注册号：210300005164161

组织机构代码证：58731692-7

税务登记证：税字 210301587316927 号

成立日期：2011 年 12 月 9 日

经营范围：一般经营项目：工业项目投资。

2、历史沿革

（1）达仁投资设立

达仁投资系由黄年山、刘国忠及九夷能源部分公司中高层员工成立的持股公

司，于 2011 年 12 月 9 日成立，注册资本与实收资本均为人民币 1000 万元，各

股东均以货币出资。以上出资已经鞍山明士联合会计师事务所出具的鞍明士验字

[2011]第 067 号《验资报告》审验。2011 年 12 月 9 日，达仁投资完成工商登记。

达仁投资设立时的股权结构如下：

出资额出资比例出资

序号股东九夷能源任职情况

（万元）（%）方式

1 黄年山 684.00 68.40 货币董事长

2 刘国忠 176.00 17.60 货币副董事长、总经理

3 范冬毅 30.00 3.00 货币副经理、设备总工

4 马军 30.00 3.00 货币副经理、销售总监、外贸部部长

5 庞柳萍 30.00 3.00 货币董事、副经理、技术总工、技术部部长

6 李全胜 11.00 1.10 货币监事会主席、品管部部长

7 张建海 11.00 1.10 货币监事、工程部部长

8 刘巍 8.00 0.80 货币技术部副部长

9 马香春 8.00 0.80 货币监事、生产部部长

10 陈秋 6.00 0.60 货币财务部部长

11 那芳 6.00 0.60 货币财务总监

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

出资额出资比例出资

序号股东九夷能源任职情况

（万元）（%）方式

合计 1,000.00 100.00

（2）股权转让

2011 年 12 月 15 日，经股东会审议通过，同意黄年山将其出资额 684 万元

（占达仁投资总股本的 68.40%）中的 150 万元分别转让给原股东马军 18 万元、

庞柳萍 18 万元、范冬毅 18 万元、张建海 15 万元、李全胜 10.5 万元、马香春 8

万元、刘巍 7.5 万元、陈秋 4 万元，转让给新股东刘多然 10 万元、于军 5 万元、

姜亚琴 5 万元、董海彬 4 万元、安桂雨 2.5 万元、张继伟 2 万元、陈俊彪 2 万元、

郑佐民 2 万元、李静 2 万元、刘琦 2 万元、韩承熙 1.5 万元、车韶峰 1.5 万元、

徐灵 1.5 万元、李成 1.5 万元、夏丽丽 1 万元、陈自良 1 万元、陈建强 1 万元、

付亮 1 万元、臧克宁 1 万元、杨殿复 1 万元、遇秀芳 1 万元、石玉鹏 0.75 万元、

霍欢 0.75 万元、黄利 0.5 万元。同日，黄年山与上述人员签署《股份转让协议》。

2011 年 12 月 27 日，达仁投资完成工商变更登记。

此次股权转让完成后，达仁投资的股权结构如下：

出资额出资比例出资

序号股东九夷能源任职情况

（万元）（%）方式

1 黄年山 534.00 53.40 货币董事长

2 刘国忠 176.00 17.60 货币副董事长、总经理

3 范冬毅 48.00 4.80 货币副经理、设备总工

4 马军 48.00 4.80 货币副经理、销售总监、外贸部部长

5 庞柳萍 48.00 4.80 货币副经理、技术总工、技术部部长

6 张建海 26.00 2.60 货币监事、工程部部长

7 李全胜 21.50 2.15 货币监事会主席、品管部部长

8 马香春 16.00 1.60 货币监事、生产部部长

9 刘巍 15.50 1.55 货币技术部副部长

10 陈秋 10.00 1.00 货币财务部部长

11 刘多然 10.00 1.00 货币曾是员工，已退休

12 那芳 6.00 0.60 货币财务总监

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

出资额出资比例出资

序号股东九夷能源任职情况

（万元）（%）方式

13 于军 5.00 0.50 货币曾是员工，已离职

14 姜亚琴 5.00 0.50 货币曾是员工，已退休

15 董海彬 4.00 0.40 货币曾是员工，已离职

16 安桂雨 2.50 0.25 货币二分厂厂长

17 张继伟 2.00 0.20 货币一分厂厂长

18 陈俊彪 2.00 0.20 货币供应部部长

19 郑佐民 2.00 0.20 货币品管部副部长

20 李静 2.00 0.20 货币外贸部副部长

21 刘琦 2.00 0.20 货币办公室副主任

22 韩承熙 1.50 0.15 货币工程部副部长

23 车韶峰 1.50 0.15 货币工程部副部长

24 徐灵 1.50 0.15 货币四分厂厂长

25 李成 1.00 0.10 货币工程部副部长

26 夏丽丽 1.00 0.10 货币三分厂厂长

27 陈自良 1.00 0.10 货币技术骨干

28 陈建强 1.00 0.10 货币技术骨干

29 付亮 1.00 0.10 货币技术骨干

30 臧克宁 1.00 0.10 货币曾是员工，已退休

31 杨殿复 1.00 0.10 货币曾是员工，已退休

32 遇秀芳 1.00 0.10 货币曾是员工，已离职

33 石玉鹏 0.75 0.08 货币办公室副主任

34 霍欢 0.75 0.08 货币技术骨干

35 黄利 0.50 0.05 货币技术骨干

合计 1,000.00 100.00

截至本报告书签署日，达仁投资股权结构未发生变更。

3、主营业务发展状况

达仁投资自设立至今，除持有九夷能源及永动力的股权外，未开展其他业务。

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

4、主要财务数据

（1）最近一年简要财务报表

达仁投资最近一年未经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 1,143.61

负债总额 105.38

所有者权益 1,038.23

②简要利润表

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 -

营业利润 -1.03

利润总额 17.34

净利润 13.01

（2）最近两年主要财务指标

项目 2014 年度/2014.12.31 2013 年度/2013.12.31

资本结构

资产负债率 9.21% 0.43%

运营能力

流动比率 3.32 75.49

速动比率 3.32 75.49

盈利能力

净资产收益率（全面摊薄） 1.25% 1.19%

注：上述财务数据未经审计。

5、相关的产权及控制关系

（1）相关的产权控制关系

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

截至本报告书签署日，达仁投资的股权控制关系如下图：

黄年山

53.40%

达仁投资

达仁投资的控股股东、实际控制人为黄年山，基本情况详见本节“二、本次

交易对方详细情况”之“（一）黄年山”。

（2）其他主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除九夷能源外，达仁投资其他主要对外投资情况如下：

序号名称持股比例注册资本注册地址经营范围

一般经营项目：二次电池材

料、新能源材料、二次电池

辽宁永动力抚顺经济开发及相关配件制造、销售、维

1 能源材料有 95.00% 2,000 万元区沈东五路 19 修服务，电源管理系统技术

限公司号开发（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

（四）苏州钟鼎

1、基本情况

名称：苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A103

执行事务合伙人：上海钟鼎创投、苏州钟鼎汇元创投管理（委派代表：朱迎

春）

认缴出资额：50,000 万元

营业执照注册号：320594000215293

组织机构代码证：58664756-4

税务登记证：苏地税字 321700586647564 号

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

成立日期：2011 年 12 月 2 日

经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人

的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、苏州钟鼎的设立及当前出资情况

苏州钟鼎设立于 2011 年 12 月，经过历次股权转让及增资，苏州钟鼎当前出

资及出资比例如下：

认缴出资出资比

序号合伙人名称合伙人类型

额（万元）例（%）

1 上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）普通合伙人 400.00 0.80

2 苏州钟鼎汇元创业投资管理中心（有限合伙）普通合伙人 200.00 0.40

3 国创元禾创业投资基金（有限合伙）有限合伙人 14,000.00 28.00

4 普欧（上海）投资管理有限公司有限合伙人 10,000.00 20.00

5 上海晨光创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 5,000.00 10.00

6 上海鼎直创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 2,500.00 5.00

7 上海柏青创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 2,350.00 4.70

8 上海智广投资管理有限公司有限合伙人 2,000.00 4.00

9 上海九惠创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 1,800.00 3.60

10 上海鼎竹创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 1,500.00 3.00

11 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）有限合伙人 1,220.00 2.44

12 深圳市腾讯计算机系统有限公司有限合伙人 1,000.00 2.00

13 上海浦东物流云计算有限公司有限合伙人 1,000.00 2.00

14 上海渔阳创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 1,000.00 2.00

苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业

15 有限合伙人 1,000.00 2.00

（有限合伙）

16 上海飞昱创业投中心（有限合伙）有限合伙人 1,000.00 2.00

17 上海夏雁创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 950.00 1.90

18 上海涌东创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 700.00 1.40

19 上海优能慧斯生物科技有限公司有限合伙人 600.00 1.20

20 青阳县东堡现代农业观光园有限公司有限合伙人 500.00 1.00

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

认缴出资出资比

序号合伙人名称合伙人类型

额（万元）例（%）

21 常熟综艺恒利投资有限公司有限合伙人 500.00 1.00

22 上海鼎军创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 450.00 0.90

23 上海富与凯通创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 330.00 0.60

合计 50,000.00 100.00

3、主营业务发展状况

苏州钟鼎自设立至今主要从事创业投资及相关咨询业务。

4、主要财务数据

（1）最近一年简要财务报表

苏州钟鼎最近一年经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 45,536.88

负债总额 1,000.04

所有者权益 44,536.84

②简要利润表

单位：万元

项目 2014 年度

营业收入 -

营业利润 -1,001.66

利润总额 -1,001.66

净利润 -1,001.66

（2）最近两年主要财务指标

项目 2014 年度/2014.12.31 2013 年度/2013.12.31

资本结构

资产负债率 2.20% 0.00%

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

运营能力

流动比率 8.94 8,311.58

速动比率 8.94 8,311.58

盈利能力

净资产收益率（全面摊薄） -2.25% -5.22%

5、相关的产权及控制关系

（1）相关的产权控制关系

截至本报告书签署日，苏州钟鼎的股权控制关系如下图：

汤涛严力

（普通合伙人）（普通合伙人）

10.00% 78.00%

上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）苏州钟鼎汇元创业投资管理中心

（普通合伙人）（有限合伙）（普通合伙人）

0.80% 0.40%

苏州钟鼎

①上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）

上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

名称上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）

类型有限合伙企业

主要经营场所崇明县新村乡耀洲路 741 号 1 幢 221 室（上海新村经济小区）

执行事务合伙人汤涛

注册号 310230000483893

成立日期 2011 年 8 月 29 日

创业投资，实业投资，资产管理，商务咨询，投资管理、咨询，企业管

经营范围理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得

从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）的普通合伙人为汤涛，中国国籍，身份

证号为 61011319730401****，通讯地址为上海浦东世纪大道 1777 号 7C。

②苏州钟鼎汇元创业投资管理中心（有限合伙）

苏州钟鼎汇元创业投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：

名称苏州钟鼎汇元创业投资管理中心（有限合伙）

类型有限合伙企业

主要经营场所苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A103

执行事务合伙人严力

注册号 320594000206975

成立日期 2011 年 09 月 14 日

许可经营项目：无。一般经营项目：受托管理私募股权投资基金，从事

经营范围

投资管理及相关咨询服务业务。

苏州钟鼎汇元创业投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为严力，中国国

籍，身份证号为 21030219710716****，通讯地址为上海浦东世纪大道 1777 号 7C。

（2）其他主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除九夷能源外，苏州钟鼎其他主要对外投资情况如下：

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

持股比注册资本

序号名称注册地址经营范围

例（%）（万元）

服务：货运：普通货运（在有效期内方可经营）；国内快递（邮政经营业务除外）（在有

杭州市下城区费

飞远配送有限效期内方可经营）。服务：仓储；计算机软件开发、投资管理（除证券、期货）、经济信

1 10.19 10,514.93 家塘路 588 号 6 幢

公司息咨询（除证券、期货）。其它无需报经审批的一切合法项目。***（依法须经批准的项

一层

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海市宝山区纪机械设备、叉车、电瓶的租赁服务；电瓶维修；叉车配件的销售；电子商务（不得从事

上海臻智叉车

2 44.44 3,600 蕴路 588 号增值电信、金融业务）；货物运输代理；货物装卸服务（除危险品专项规定）；物流方案

服务有限公司

-3-A248 设计（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息

上海市青浦区徐

德邦物流股份咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，

3 1.00 86,000 泾镇徐祥路 316

有限公司利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外）（依法须经批准的项目，经

号1幢

相关部门批准后方可开展经营活动）

供应链管理，实业投资，货运代理，汽车用品销售，广告的设计、制作、利用自有媒体

上海卡行天下上海市浦东新区发布，计算机科技专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机软

4 供应链管理有 22.16 7,027.027 龙东大道 5179 号硬件及周边设备的开发及销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流

限公司 3 幢 401 室服务，普通货物运输，商务咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询和调查

（不得从事社会调查、社会调研、民意测验）

广州市番禺区大

广州佛朗斯机批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，

5 22.07 313.9677 龙街傍江东村傍

械有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动。）

雁路 13 号 102 房

加工、生产仓储系统货架，移动式档案柜，自动旋转货架，工位器具，销售公司自产产

世仓物流设备上海市金山区山

美元品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务，配套应用软件的开发、设计、

6 （上海）有限 4.76 阳镇板桥东路 168

247.4406 安装并提供相关的技术服务及技术咨询；自有设备租赁；上述同类产品及物料输送设备、

公司号第二幢

配套塑料制品的批发、进出口、佣金代理及提供相关配套服务

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）

持股比注册资本

序号名称注册地址经营范围

例（%）（万元）

专业承包；污水处理（环境污染治理设施运营许可证有效期至 2015 年 3 月）；承装（修、

北京市海淀区学试）电力设施（承装（修、试）电力设施许可证有效期至 2018 年 6 月 10 日）；工程设计

北京北科欧远院路 30 号科大天（工程设计许可证有效期至 2017 年 4 月 5 日）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；

7 9.27 15,583.33

科技有限公司工大厦 B 座 17 层技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售安全技术防范产品；烟气

01-02、10-15 室治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理。（依法须经批准的项目，经有关部

门批准后方可开展经营活动）

商务咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），企业形象策划，计算机网络工程，从事

上海市金山区枫

上海连享商务 “计算机网络、计算机”科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，餐饮企业管理

8 10.00 69.4444 泾镇环东一路 65

咨询有限公司（不含食品生产经营），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项

弄 12 号 3338 室

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

6、苏州钟鼎履行私募投资基金备案程序

苏州钟鼎于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会完成了私募投资基金的登记备

案，取得了《私募投资基金证明》。

（五）张桂华

1、基本情况

姓名张桂华

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 21062419601213****

住所辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇西关街道 43 组****号

通讯地址辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

通讯方式 0412-2516885

是否取得其他国家或

无

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位名称职务

2011年至今无退休

3、控制核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，张桂华女士除直接持有九夷能源 11.61%的股权外，

未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（六）庞柳萍

1、基本情况

姓名庞柳萍

曾用名无

性别女

国籍中国

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

身份证号 21010319651218****

住所沈阳市沈河区万莲路****号

通讯地址辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

通讯方式 0412-2516884

是否取得其他国家或

无

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位

起止时间单位名称职务

存在产权关系

董事、副经理、技术

2012年7月至今九夷能源是

总工、技术部部长

3、控制核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，庞柳萍女士除直接持有九夷能源 1.94%的股权外，还

持有达仁投资 4.80%的股权，详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）

达仁投资”。

（七）张允三

1、基本情况

姓名张允三

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 23010419420406****

住所哈尔滨市道外区南小六道街****号

通讯地址辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号

通讯方式 024-86299073

是否取得其他国家或

无

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位名称职务

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2011年至今无退休

3、控制核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，张允三先生除直接持有九夷能源 1.61%的股权外，未

直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（八）上海鼎兰

1、基本情况

名称：上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 213 室（上海新村经济小区）

执行事务合伙人：郁辉

认缴出资额：271 万元

营业执照注册号：310230000483140

组织机构代码证：58064173-5

税务登记证：国地税沪字 310230580641735 号

成立日期：2011 年 8 月 24 日

经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，商务咨询，投资管理、咨询，

企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从

事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。

2、上海鼎兰的设立及当前出资情况

上海鼎兰设立于 2011 年 8 月，经过历次股权转让及增资，上海鼎兰当前出

资及出资比例如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 郁辉普通合伙人 150.00 55.35

2 马业海有限合伙人 83.80 30.92

3 赵本中有限合伙人 37.20 13.73

合计 271.00 100.00

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

3、主营业务发展状况

上海鼎兰自设立至今主要从事创业投资、实业投资、商务咨询等业务。

4、主要财务数据

（1）最近一年简要财务报表

上海鼎兰最近一年未经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：元

项目 2014.12.31

资产总额 2,710,537.66

负债总额 1,563.29

所有者权益 2,708,974.37

②简要利润表

单位：元

项目 2014 年度

营业收入 -

营业利润 -716.48

利润总额 -716.48

净利润 -716.48

（2）最近两年主要财务指标

项目 2014 年度/2014.12.31 2013 年度/2013.12.31

资本结构

资产负债率 0.06% 0.06%

运营能力

流动比率 0.34 0.80

速动比率 0.34 0.80

盈利能力

净资产收益率（全面摊薄） -0.03% -0.03%

注：上述财务数据未经审计。

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5、相关的产权及控制关系

（1）相关的产权控制关系

截至本报告书签署日，上海鼎兰的股权控制关系如下图：

郁辉

（普通合伙人）

55.35%

上海鼎兰

上海鼎兰的普通合伙人、实际控制人为郁辉，中国国籍，身份证号为

32041119700207****，通讯地址为上海浦东世纪大道 1777 号 7C。

（2）其他主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除九夷能源外，上海鼎兰未直接或者间接控制其他企

业或拥有其他企业股权。

6、上海鼎兰履行私募投资基金备案程序

上海鼎兰于 2015 年 5 月 27 日在基金业协会完成了私募投资基金的登记备

案，取得了《私募投资基金证明》。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

本次交易对方中，黄年山与张允三系翁婿关系，黄年山系达仁投资的控股股

东、董事长，刘国忠系达仁投资的第二大股东、董事，庞柳萍系达仁投资的股东。

1、黄年山与张允三、达仁投资构成一致行动关系

根据《收购办法》的相关规定，黄年山与张允三、达仁投资构成一致行动关

系。具体分析如下：

黄年山系达仁投资的控股股东，二者存在股权控制关系，互为一致行动人；

张允三系黄年山配偶的父亲，黄年山系达仁投资的董事，本次交易完成后，

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张允三与达仁投资持有同一上市公司时代万恒股份，互为一致行动人。

2、刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系

刘国忠持有达仁投资 17.60%的股权，担任达仁投资的副董事长；本次交易

完成后，刘国忠和达仁投资均持有时代万恒股份。二者关系属于《收购办法》第

八十三条第二款（八）所述情形：“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，

与投资者持有同一上市公司股份”；如无相反证据，互为一致行动人。

存在相反证据，刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系，理由如下：（1）

黄年山持有达仁投资 53.40%的股权，为达仁投资的控股股东和实际控制人，刘

国忠为达仁投资的第二大股东，不能控制达仁投资；（2）刘国忠与黄年山同为

达仁投资的股东和董事，本次交易完成后均持有时代万恒股份，二者关系不存在

《收购办法》第八十三条第二款所列构成一致行动关系的情形，刘国忠不能通过

与黄年山的关系控制达仁投资；（3）刘国忠已经声明：未与黄年山或达仁投资

就本次交易相关达成一致行动协议，在未来持有时代万恒股份期间独立行使股东

权利及表决权；（4）达仁投资自身不能控制，亦不能通过自身与黄年山的一致

行动关系控制刘国忠在未来持有时代万恒股份期间的表决权。因此，刘国忠与达

仁投资没有通过协议、其他安排，共同扩大所能够支配的时代万恒股份表决权数

量，不构成一致行动关系。

2015 年 5 月 22 日，刘国忠出具声明，内容如下：（1）本人未与其他自然

人（包括黄年山）或法人（包括达仁投资）就参与时代万恒非公开发行股票及未

来成为时代万恒股东后行使股东权利等相关事项签署一致行动或类似目的协议。

（2）本人在未来持有时代万恒股份期间，将根据法律法规、相关规定以及自身

决策，独立行使股东权利及表决权，并不必然与时代万恒其他股东一致，没有与

时代万恒其他股东保持一致的约定及意愿。

因此，根据刘国忠与达仁投资的实际关系情况以及刘国忠的相关声明，依据

《收购办法》的相关规定，刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系。

3、庞柳萍与黄年山、达仁投资不构成一致行动关系

庞柳萍持有达仁投资 4.80%的股权，未在达仁投资担任董事、监事或高级管

理人员；本次交易完成后，与黄年山、达仁投资均持有时代万恒股份。庞柳萍与

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黄年山的关系、庞柳萍与达仁投资的关系均不存在《收购办法》第八十三条第二

款所列构成一致行动关系的情形。庞柳萍已经声明：未与黄年山或达仁投资就本

次交易相关达成一致行动协议，在未来持有时代万恒股份期间独立行使股东权利

及表决权。因此，庞柳萍与黄年山、庞柳萍与达仁投资没有通过协议、其他安排，

共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，庞柳萍

与黄年山、达仁投资不构成一致行动关系。

2015 年 5 月 22 日，庞柳萍出具声明，内容如下：（1）本人未与其他自然

人（包括黄年山）或法人（包括达仁投资）就参与时代万恒非公开发行股票及未

来成为时代万恒股东后行使股东权利等相关事项签署一致行动或类似目的协议。

（2）本人在未来持有时代万恒股份期间，将根据法律法规、相关规定以及自身

决策，独立行使股东权利及表决权，并不必然与时代万恒其他股东一致，没有与

时代万恒其他股东保持一致的约定及意愿。

根据庞柳萍与黄年山和达仁投资的实际关系情况以及庞柳萍的相关声明，依

据《收购办法》的相关规定，庞柳萍与黄年山和达仁投资不构成一致行动关系。

4、苏州钟鼎与上海鼎兰构成一致行动关系

根据苏州钟鼎与上海鼎兰出具的《情况说明》，苏州钟鼎和上海鼎兰在 2012

年 9 月完成了对九夷能源的股权投资，上海鼎兰委托苏州钟鼎管理团队对该项投

资进行投后管理事宜。因此，上海鼎兰的住所以及通讯地址，与苏州钟鼎普通合

伙人即管理团队住所及通讯地址一致，苏州钟鼎两名普通合伙人的实际控制人与

上海鼎兰实际控制人的通讯地址相同。

2015 年 5 月 15 日，苏州钟鼎与上海鼎兰就参与本次时代万恒发行股份购买

资产事项签署了《一致行动协议》，双方同意按照《公司法》等有关法律、法规

的规定和要求，在本次交易过程中及交易完成后持有时代万恒股票期间，作为一

致行动人行使股东权利、承担股东义务。

根据双方签署的《一致行动协议》，苏州钟鼎与上海鼎兰互为一致行动人，

其持有的时代万恒本次发行的股票数量应合并计算，即本次交易完成后，苏州钟

鼎与上海鼎兰合计持有时代万恒 6,676,275 股，占本次交易完成后时代万恒总股

本的 2.95%。

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（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,

本次交易不构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人

员。

（四）最近五年内受到行政处罚的情况

交易对方及其主要管理人员出具声明，其在最近五年内均未受过行政处罚、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员出具声明，其在最近五年内均不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况。

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第四节交易标的基本情况

一、公司概况

公司名称：辽宁九夷能源科技股份有限公司

法定代表人：黄年山

注册地址：鞍山市立山区鞍千路 751 号

主要办公地点：鞍山市立山区鞍千路 751 号

注册资本：3,100 万元

公司类型：股份有限公司

营业执照注册号：210300005038197

税务登记证：税字 210301760071258 号

组织机构代码证：76007125-8

成立日期：2003 年 12 月 10 日

经营范围：二次电池及上、下游产品的开发、生产、销售；电池极板、镍氢

电池负极粉、充电器、控制器、电池制造设备的生产、销售；电动助力车的生产、

销售（凭生产许可证经营）；一次电池的销售；经营本企业自产产品及技术的出

口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家

限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

二、历史沿革

九夷能源的前身为 2003 年 12 月 10 日成立的辽宁九夷能源科技有限公司，

九夷有限 2004 年 4 月 27 日更名为辽宁九夷三普电池有限公司，九夷三普 2012

年 7 月 31 日整体变更为辽宁九夷能源科技股份有限公司。

1、2003 年 12 月，九夷有限设立

2003 年 12 月 10 日，九夷有限由代晶、张桂华 2 名自然人以货币出资共同

设立，注册资本 500 万元，其中代晶出资 300 万元，张桂华出资 200 万元。上述

出资已经沈阳慧金会计师事务所有限公司出具的沈慧内验字[2003]第 32 号《验

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资报告》审验。2003 年 12 月 10 日，九夷有限完成工商登记，并取得《企业法

人营业执照》。

九夷有限设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）

1 代晶 300.00 60.00

2 张桂华 200.00 40.00

合计 500.00 100.00

2、2004 年 4 月，九夷有限更名并增资

2004 年 4 月 27 日，经股东会审议通过，同意九夷有限变更为“辽宁九夷三

普电池有限公司”，同意新增注册资本 1,500 万元，其中张桂华以固定资产及设

备作价 1,500 万元认缴此次增资，实物资产作价出资的依据为 2004 年 4 月 23 日

辽宁华清会计师事务所有限公司对该资产进行评估并出具的《资产评估报告书》

（辽华评报字[2004]第 002 号）。此次增资已经沈阳慧金出具的沈慧[2004]内验

15 号《验资报告》审验。2004 年 4 月 28 日，九夷三普完成工商变更登记。

此次增资完成后，九夷三普的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）

1 张桂华 1,700.00 85.00

2 代晶 300.00 15.00

合计 2,000.00 100.00

3、2005 年 10 月，九夷三普股权股权转让

2005 年 9 月 20 日，经股东会审议通过，同意张桂华将所持九夷三普 1,700

万元股权转让给姜荣，同意代晶将所持九夷三普 300 万元股权转让给刘展峰，每

元注册资本作价 1 元。同日，各方就本次股权转让签署《股份转让协议》。2005

年 10 月 25 日，九夷三普完成工商变更登记。

此次股权转让后，九夷三普的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）

1 姜荣 1,700.00 85.00

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序号股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）

2 刘展峰 300.00 15.00

合计 2,000.00 100.00

4、2006 年 6 月，九夷三普股权转让

2006 年 6 月 2 日，经股东会审议通过，同意刘展峰将所持九夷三普 300 万

元股权全部转让给黄年山，每元注册资本作价 1 元。同日，双方签署《股份转让

协议》。2006 年 6 月 6 日，九夷三普完成工商变更登记。

此次股权转让后，九夷三普的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）

1 姜荣 1,700.00 85.00

2 黄年山 300.00 15.00

合计 2,000.00 100.00

5、2008 年 1 月，九夷三普股权转让

2008 年 1 月 10 日，经股东会审议通过，同意姜荣将所持九夷三普 1,340 万

元股权转让给黄年山，转让价格为 188 万元；将所持九夷三普 360 万元股权转让

给张允三，转让价格为 50 万元。同日，上述各方签署《股份转让协议》。2008

年 1 月 29 日，九夷三普完成工商变更登记。

此次股权转让后，九夷三普的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）

1 黄年山 1,640.00 82.00

2 张允三 360.00 18.00

合计 2,000.00 100.00

6、2010 年 12 月，九夷三普补足出资

2010 年 12 月 10 日，经股东会审议通过，同意参照岳华会计师事务所有限

责任公司辽宁分公司出具的岳辽分评报字[2004]第 003 号《资产评估报告书》（资

产截至 2004 年 2 月 27 日的评估价值为人民币 604.79 万元），对原股东张桂华

于 2004 年 4 月作价 1,500 万元出资的实物资产的价值进行调整；因本次调整而

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减少的资产价值，由黄年山和张允三按股权比例以货币资金予以补足；黄年山和

张允三于 2010 年 12 月 31 日前分别向九夷三普投入人民币 738 万元与 162 万元，

并将二人合计投入的人民币 900 万元中超出因本次调整而减少的资产价值的部

分计入资本公积。2010 年 12 月 20 日，鞍山明士联合会计师事务所出具了鞍明

士验字[2010]第 113 号《验资报告》，对上述股东以货币资金补足注册资本及实

收资本的情况进行了审验。2010 年 12 月 22 日，九夷三普完成工商变更登记。

补足出资后，九夷三普的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）

1 黄年山 1,640.00 82.00

2 张允三 360.00 18.00

合计 2,000.00 100.00

7、2011 年 12 月，九夷三普股权转让和增资

2011 年 12 月 20 日，经股东会审议通过，同意黄年山将所持公司 408 万元

股权与 384 万元股权分别转让给刘国忠与达仁投资，同意张允三将所持公司 310

万元股权转让给达仁投资，每元注册资本作价 1 元。同日，上述各方签署《股份

转让协议》。同时，还同意九夷三普注册资本由 2,000 万元增加至 2,650 万元，

新增注册资本 650 万元人民币，每元注册资本作价 2 元，其中刘国忠以货币资金

580 万元认缴增资 290 万元，张桂华以货币资金 720 万元认缴增资 360 万元。此

次增资已经鞍山明士联合会计师事务所出具的鞍明士验字[2011]第 68 号《验资

报告》审验。2011 年 12 月 29 日，九夷三普完成工商变更登记。

此次股权转让及增资完成后，九夷三普的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）

1 黄年山 848.00 32.00

2 刘国忠 698.00 26.34

3 达仁投资 694.00 26.19

4 张桂华 360.00 13.58

5 张允三 50.00 1.89

合计 2,650.00 100.00

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刘国忠系九夷能源的董事、高级管理人员，达仁投资系九夷三普部分公司中

高层员工成立的持股公司。此次股权转让系九夷三普对核心员工进行的股权激

励。此次转让价格按照注册资本原值作价。

增资方张桂华与九夷三普无关联关系，增资价格系参考九夷三普当时未经审

计的净资产值并考虑了 2011 年 10 月的利润分配事项，经各方协商确定，增资定

价具备公允性。

此次股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及九夷三

普公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（1）2011 年 12 月，张桂华认缴九夷三普注册资本的资金来源

2015 年 5 月 22 日，张桂华出具《关于对九夷三普出资资金来源的说明和承

诺》，主要内容如下：

2011 年 12 月，九夷三普注册资本由 2,000 万元增加至 2,650 万元，新增注

册资本 650 万元人民币，本人以现金 720 万元认缴九夷三普 360 万元新增注册资

本，于 2011 年 12 月 14 日向九夷三普支付增资款总计 720 万元。

本次增资的资金来源是本人及配偶杨志德两人多年的工资收入积累、本人及

配偶与本人亲属合作经商获利以及本人同姐姐张桂珍的借款。

本人承诺，本人持有的九夷三普/九夷能源股份，不存在接受他人委托或委

托他人持有九夷三普/九夷能源股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托

持股等方式代他人或委托他人持有股份。

8、2012 年 7 月，整体变更设立股份公司

2012 年 6 月 15 日，经股东会审议通过，同意由九夷三普全体股东作为发起

人，将九夷三普整体变更为股份有限公司，九夷三普名称变更为“辽宁九夷能源

科技股份有限公司”。同日，九夷三普全体股东签署了《发起人协议》；同意以

九夷三普截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 54,243,094.99 元人民币为基数，

确定九夷能源注册资本为 2,650 万元，其余 27,743,094.99 元计入股份公司的资本

公积。

2012 年 6 月 15 日，北京中天和资产评估有限公司出具《辽宁九夷三普电池

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有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》（中天和资产[2012]评字第 90005

号），以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，对九夷三普整体变更时点的股东权益

价值进行评估。该次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，并选取资产基础

法的评估结果作为最终的评估价值。经评估，在持续经营等假设条件下，九夷三

普股东全部权益于评估基准日 2012 年 3 月 31 日的公允市场价值为 8,657.15 万元，

评估值比账面净资产增值 3,232.84 万元，增值率 59.60 %。

2012 年 7 月 9 日，中天运会计师事务所有限公司出具中天运[2012]验字第

90032 号《验资报告》，确认各股东出资到位。2012 年 7 月 7 日，九夷能源召开

创立大会暨首次股东大会。

2012 年 7 月 31 日，九夷能源在鞍山市工商行政管理局注册登记。股份公司

变更设立后，各发起人的持股比例不变，各股东持股情况如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 黄年山 848.00 32.00

2 刘国忠 698.00 26.34

3 达仁投资 694.00 26.19

4 张桂华 360.00 13.58

5 张允三 50.00 1.89

合计 2,650.00 100.00

9、2012 年 9 月，九夷能源增资

2012 年 8 月 27 日，经股东大会审议通过，同意九夷能源新增注册资本 450

万元，每股作价 8.38 元，其中苏州钟鼎以货币资金认缴增资 417.66 万元，上海

鼎兰以货币资金认缴增资 32.34 万元。此次增资经中天运会计师事务所有限公司

出具的中天运[2012]验字第 90035 号《验资报告》审验。2012 年 9 月 27 日，九

夷能源完成工商变更登记。

此次增资完成后，九夷能源的股权结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 黄年山 848.00 27.36

2 刘国忠 698.00 22.52

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

3 达仁投资 694.00 22.39

4 苏州钟鼎 417.66 13.47

5 张桂华 360.00 11.61

6 张允三 50.00 1.61

7 上海鼎兰 32.34 1.04

合计 3,100.00 100.00

增资方苏州钟鼎、上海鼎兰与九夷能源及其原股东无关联关系，此次增资系

九夷能源为满足业务快速发展的需要引入外部投资者并调整股权结构。增资价格

根据九夷能源 100%股权总估值 2.22 亿元确定，增资定价具备公允性。此次增资

履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及九夷能源公司章程的规定，不存

在违反限制或禁止性规定的情形。

九夷能源 2012 年 8 月引入外部投资者增资价格采用市盈率法估算，具体价

格是以九夷能源 2010 年和 2011 年的平均净利润按照 10 倍市盈率估计为基础，

并经过双方协商确定的。本次交易评估值采用收益法确定，评估基准日为 2014

年 9 月 30 日，本次交易评估值是基于本次评估基准日及以前年度九夷能源的实

际经营情况和行业及市场状况预测的。九夷能源 2012 年、2013 年的主营业务收

入和净利润比 2011 年得到了大幅的提高；2014 年 9 月 30 日行业及市场状况较

2012 年 8 月也产生了一定变化。因此，九夷能源 2012 年 8 月增资时九夷能源的

估值与本次交易评估值形成较大的差异，具有合理性。

10、2014 年 10 月，九夷能源股权转让

2014 年 10 月 30 日，黄年山与庞柳萍签署《股份转让协议》，将所持九夷

能源 848 万股中的 60 万股权转让给庞柳萍，每股作价 12 元。

此次股权转让后，九夷能源的股权结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 黄年山 788.00 25.42

2 刘国忠 698.00 22.52

3 达仁投资 694.00 22.39

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

4 苏州钟鼎 417.66 13.47

5 张桂华 360.00 11.61

6 庞柳萍 60.00 1.94

7 张允三 50.00 1.61

8 上海鼎兰 32.34 1.04

合计 3,100.00 100.00

庞柳萍系九夷能源的董事、高级管理人员，此次股权转让系九夷能源对核心

员工进行的股权激励。该次转让价格系根据九夷能源 100%股权总估值 3.6 亿元

确定，定价具备公允性。此次增资的相关程序符合法律法规及九夷能源公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。截至本报告书签署日，上述股权

转让款项已经结清。

三、股权控制关系

截至本报告书签署日，九夷能源的股权控制关系如下图：

一致行动人

黄年山

53.40% 17.60% 4.80%

达仁投资张允三

刘国忠苏州钟鼎张桂华庞柳萍上海鼎兰

25.42% 22.39% 1.61% 22.52% 13.47% 11.61% 1.94% 1.04%

1.04%

九夷能源

黄年山直接持有 25.42%的股权并通过达仁投资控制 22.39%的股权，是九夷

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能源的控股股东和实际控制人

黄年山系达仁投资的控股股东，系张允三女儿的配偶，根据《收购办法》的

相关规定，黄年山、达仁投资和张允三构成一致行动关系，合计持有九夷能源

49.42%的股权。

四、控股或参股子公司情况

截至本报告书签署日，九夷能源不存在控股或参股子公司。

报告期内，九夷能源拥有一家控股子公司——辽宁永动力能源材料有限公

司。2014 年 9 月 26 日，九夷能源召开 2014 年第一次临时股东大会，同意将持

有的永动力 95%的股权全部转让予达仁投资，转让价格为 2013 年 12 月 31 日永

动力经审计的净资产值 1,649 万元。2014 年 9 月 28 日，上述双方签署《股份转

让协议》。2014 年 10 月 20 日，该股权转让涉及的工商变更登记手续已经办理完

毕。2015 年 1 月 4 日，上述股权转让款项已经结清。自 2015 年 1 月 4 日起，永

动力不再纳入九夷能源的合并范围。

永动力的主要情况如下：

（一）基本情况

公司名称：辽宁永动力能源材料有限公司

法定代表人：刘国忠

注册地址：抚顺经济开发区沈东五路 19 号

注册资本：2,000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：210400000065355

组织机构代码证：57723824-0

税务登记证：税字 210404577238240

成立日期：2011 年 7 月 20 日

经营范围：一般经营项目：二次电池材料、新能源材料、二次电池及相关配

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件制造、销售、维修服务，电源管理系统技术开发（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、2011 年 7 月，永动力设立

2011 年 7 月 20 日，九夷三普与温红日共同出资设立辽宁永动力能源材料有

限公司，注册资本 2,000 万元，实收资本为 1,600 万元人民币。根据辽宁永盛会

计师事务出具的辽永盛设验字[2011]第 026 号《验资报告》审验：截至 2011 年 7

月 14 日止，永动力已收到九夷三普缴纳的注册资本人民币 1,600 万元。2011 年

7 月 20 日，永动力完成工商登记。

永动力设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东认缴出资额实缴出资额出资方式余额交付期限

1 九夷三普 1,600.00 1,600.00 货币 -

2 温红日 400.00 - 货币 2013 年 7 月 14 日

合计 2,000.00 1,600.00

注：温红日为九夷能源经理刘国忠配偶的哥哥。

2、2012 年 4 月，股东缴纳第二期出资

2012 年 4 月 17 日，辽宁永盛会计师事务出具的辽永盛会验字[2012]第 67 号

《验资报告》审验：截至 2012 年 3 月 28 日止，永动力已收到温红日缴纳的注册

资本人民币 400 万元。永动力股东本次出资连同第 1 期出资累计缴纳注册资本为

人民币 2,000 万元，实收资本为人民币 2,000 万元。

3、2013 年 1 月，股权转让

2012 年 12 月 17 日，经股东会审议通过，同意温红日将其持有永动力 15%

的股权（300 万元）、2.4%的股权（48 万元）、2.2%的股权（44 万元）、0.4%

的股权（8 万元）转让给九夷能源、夏春明、张文家和黄国明。2012 年 12 月 20

日，上述各方签署《股权转让协议》。2013 年 1 月 14 日，永动力完成工商变更

登记。

此次股权转让后，永动力的股权结构如下：

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序号股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）

1 九夷能源 1,900.00 95.00

2 夏春明 48.00 2.40

3 张文家 44.00 2.20

4 黄国明 8.00 0.40

合计 2,000.00 100.00

4、2014 年 10 月，股权转让

2014 年 9 月 28 日，经股东会审议通过，同意将九夷能源持有永动力 95%的

股权全部转让给达仁投资。同日，九夷能源与达仁投资签署《股权转让协议》。

2014 年 10 月 20 日，永动力完成工商变更登记。

此次股权转让后，永动力的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）占注册资本的比例（%）

1 达仁投资 1,900.00 95.00

2 夏春明 48.00 2.40

3 张文家 44.00 2.20

4 黄国明 8.00 0.40

合计 2,000.00 100.00

（1）九夷能源将永动力 95%股权转让给达仁投资的原因

永动力主要从事电池负极材料合金粉的制造与销售，其国内市场面临产能过

剩的问题，行业内竞争激烈。永动力处于经营初期，并无明显的技术优势与规模

效应，且辽宁并非镍、稀土资源大省，成本相对其他资源地生产企业处于劣势，

经营业绩始终未达管理层预期，处于持续亏损状态。鉴于上述原因，为保护上市

公司及其股东利益，永动力不宜纳入本次重组范围。因此，2014 年 9 月 26 日，

九夷能源召开股东大会，同意将其所持永动力 95%的股权转让给达仁投资。

（2）永动力股权转让事项对九夷能源经营业绩的影响

报告期内，永动力主要财务指标如下：

项目 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度

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占九夷能

金额占九夷能源金额占九夷能源金额

源比例

（万元）比例（%）（万元）比例（%）（万元）

（%）

资产总额 3,622.67 12.51 3,746.58 11.06 2,930.25 10.48

负债总额 2,238.00 12.71 2,078.52 10.86 1,089.89 7.15

所有者权益 1,384.67 12.19 1,668.06 11.31 1,840.36 14.47

营业收入 776.84 3.97 869.04 3.17 - -

利润总额 -283.4 -9.10 -172.30 -3.48 -134.65 -3.06

净利润 -283.4 -10.35 -172.30 -3.98 -134.65 -3.68

永动力自设立以来持续亏损，九夷能源对永动力的剥离有利于提升九夷能源

的盈利能力。

（3）永动力股权转让事项对本次交易评估值的影响

本次交易评估值中，将九夷能源持有的永动力 95%股权投资作为溢余资产，

按照实际的股权转让价款 1,649 万元确认评估值，在企业自由现金流量中加回，

故对本次交易评估值无影响。

（三）最近三年主要财务指标

永动力最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 3,622.67 3,746.58 2,930.25

负债总额 2,238.00 2,078.52 1,089.89

所有者权益 1,384.67 1,668.06 1,840.36

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 776.84 869.04 -

营业利润 -356.28 -298.77 -196.06

利润总额 -283.4 -172.30 -134.65

净利润 -283.4 -172.30 -134.65

（四）经营情况

2014 年初，由于生产经营需要，永动力向浦发银行沈阳分行申请授信。2014

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年 5 月 14 日，双方签署《融资额度协议》，由浦发银行沈阳分行向永动力提供

总额为人民币 4,000 万元的授信额度，额度使用期限为 2014 年 5 月 14 日至 2015

年 5 月 14 日。其后，由于企业发展未达预期，难以扭转亏损局面，因此决定停

止永动力生产经营，并不使用银行授信额度。截至目前，上述授信额度已到期，

永动力无可用的银行授信额度，且永动力并未申请上述授信额度项下借款或任何

融资。

根据实际情况，永动力已于 2014 年年底停止经营，并持续至今。实际控制

人黄年山亦于 2014 年 12 月 26 日针对永动力的业务经营出具如下承诺：“本人

作为辽宁永动力能源材料有限公司的实际控制人，将于年内停止其经营现有业

务，并保证其不再经营任何与上市公司及其子公司业务相同、相似或存在竞争关

系的其他业务。”

永动力主营业务为储氢合金粉的制造与销售，储氢合金粉为镍氢二次电池的

重要原材料，因此，永动力与九夷能源存在一定的上下游关系。国内合金粉市场

面临产能过剩的问题，行业内竞争激烈；同时，永动力处于经营初期，并无明显

的技术优势与规模效应，且辽宁并非镍、稀土资源大省，成本相对其他资源地生

产企业处于劣势，经营业绩始终未达管理层预期，处于持续亏损状态，因此决策

层决定永动力停止经营。

九夷能源主营业务为镍氢二次电池的研究、开发、生产和销售，镍氢电池行

业的发展已进入技术成熟期，市场总体增长趋缓，但九夷能源仍然可利用其在镍

氢二次电池行业独特的优势，包括：（1）优质的客户资源；（2）“三位一体”

创新体系；（3）持续的设备及工艺研发能力；（4）能为客户提供快捷、周到服

务的在线需求管理系统。上述核心竞争力有利于九夷能源在镍氢二次电池部分应

用领域持续稳步的增长。

九夷能源产品面向的客户主要是国际各行业知名品牌供应商，如个人护理剃

须刀领域的 Philips（飞利浦）、Braun（博朗），民用电池领域的 Duracell（金

霸王）、Spectrum Brands（品谱）、Energizer（劲量），日常消费品领域的 P&G

（宝洁）、IKEA（宜家），电动工具领域的 Black&Decker（百得）、BOSCH

（博世）和家用电器吸尘器领域的 Samsung（三星）等。

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九夷能源产品主要是对外出口（包含香港、台湾地区），2012 年、2013 年

和 2014 年对外出口的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.85%、81.11%和

80.87%。根据海关数据显示，九夷能源 2012 年、2013 年、2014 年镍氢电池（海

关编码 850750）中国企业出口数量排名均稳居前三名，在中国同行业出口企业

中处于领先地位。

随着九夷能源镍氢电池生产和销售规模的进一步扩大，九夷能源在二次电池

行业的地位将进一步加强。

综上，九夷能源与永动力主营业务虽存在上下游关系，但分处不同的市场领

域，在各自的行业中地位有着较为明显的差异，九夷能源经营业绩较为稳定，且

持续盈利能力较强，有其独特的竞争优势，不存在停业的经营风险。

（五）其他应收款关联方资金占用情况

1、九夷能源对永动力其他应收款形成时间和具体事项

九夷能源对永动力其他应收款形成时间和具体事项如下：

发生日期借款金额（万元）还款金额（万元）余额（万元）业务内容

2013.01.08 600.00 - 600.00 购买土地

2013.05.22 50.00 - 650.00 资金周转

2013.07.31 - 25.00 625.00 还款

2013.08.25 - 25.00 600.00 还款

2013.09.25 - 20.00 580.00 还款

2015.03.06 - 580.00 - 还款

2013 年末、2014 年末，九夷能源对永动力的其他应收款均为 580 万元，2015

年 3 月 6 日，永动力还清对九夷能源的全部借款。

2、关于拟购买资产是否存在非经营性资金占用的说明

自 2015 年 1 月 4 日起，九夷能源不再将永动力纳入合并范围，永动力的控

股股东变更为达仁投资，系与九夷能源受同一控制人控制的关联方。

2015 年 1 月 4 日至 2015 年 3 月 6 日期间，存在永动力对九夷能源的非经营

性资金占用。永动力偿还对九夷能源的全部借款后，交易对方及其关联方、资产

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所有人及其关联方已不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。

五、主要资产、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

截至 2014 年 12 月 31 日，九夷能源的资产结构情况如下表：

项目金额（万元）比例(%)

货币资金 9,223.80 31.85

应收账款 4,013.55 13.86

预付款项 161.58 0.56

其他应收款 54.18 0.19

存货 3,298.10 11.39

其他流动资产 897.36 3.10

流动资产合计 17,648.57 60.93

固定资产 5,576.35 19.25

在建工程 1,568.30 5.41

工程物资 111.65 0.39

无形资产 3,887.00 13.42

递延所得税资产 171.39 0.59

非流动资产合计 11,314.70 39.07

资产总计 28,963.27 100.00

1、固定资产

（1）概况

截至 2014 年 12 月 31 日，九夷能源拥有的固定资产概况如下表：

类别原值（万元）净值（万元）

房屋及建筑物 3,547.35 2,606.87

机器设备 4,344.47 2,788.26

运输工具 462.60 145.39

电子及其他设备 129.68 35.83

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类别原值（万元）净值（万元）

合计 8,484.10 5,576.35

（2）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，九夷能源拥有的房屋建筑物情况如下表：

序规划建筑面积

所有权人证书编号座落登记时间

号用途（m2）

鞍房权证立山字第立山区鞍千

1 九夷能源综合楼 28,183.09 2007.09.24

200709190289 号路 751 号

2004 年 12 月，九夷三普与高新管委会签署《企业入区协议》。根据该协议，

高新管委会将由其投资建设的标准 A 座厂房出售给九夷三普，总价款约为 2,200

万元，并委托所属的高新公司在本协议框架下与九夷三普另行签署房屋转让合同

并代高新管委会进行本协议执行的相关管理工作。

2005 年 2 月，高新公司受高新管委会的委托在《企业入区协议》框架下与

九夷三普签署《标准厂房 A 座转让协议》。根据该协议，高新公司向九夷三普

转让位于高新区的标准工业厂房，建筑面积为 28,178 平方米，转让价款为

2,254.24 万元；九夷三普应按照如下约定支付：2005 年 12 月 31 日前支付 180

万元，2006 年 12 月 31 日前支付 200 万元，2007 年 12 月 31 日前支付 200 万元，

2008 年 12 月 31 日前支付 200 万元，2009 年 12 月 31 日前支付 200 万元，2010

年 12 月 31 日前支付剩余价款；九夷三普超出该付款期限一个月后，每天应支付

万分之二滞纳金，延期半年以上，高新公司有权随时收回该厂房。

2015 年 1 月，九夷能源、高新管委会、高新公司签署《<企业入区协议>及<

标准厂房 A 座转让协议>补充协议》。根据该协议，九夷能源同高新公司尚未结

算的 A 座厂房余款为 1,440.24 万元，各方同意九夷能源于 2015 年 1 月 31 日前

偿还 440.24 万元，于 2016 年 12 月 31 日前偿还 1,000 万元。《企业入区协议》

与《标准厂房 A 座转让协议》中关于支付期限、收回厂房、收取滞纳金的相关

条款不再执行。

2、无形资产

（1）土地使用权

九夷能源的账面无形资产主要为土地使用权。截至本报告书签署日，九夷能

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

源拥有的土地使用权状况如下表：

序取得土地土地面

权利人证书编号座落终止日期

号方式用途积（m2）

鞍国用（2013）鞍山立山区鞍工业

1 九夷能源出让 20,224 2055.8.26

第 600165 号千路 751 号用地

立山区齐大山

鞍国用（2015）工业

2 九夷能源出让镇调军台村 56,034.5 2062.5.29

第 600365 号用地

754 号

（2）专利

截至本报告书签署日，九夷能源拥有已授权专利 16 项，具体情况如下表：

序专利

权利人专利申请号专利名称专利类型申请日

号期限

碱性蓄电池正极湿法拉浆

1 九夷能源 ZL200910011826.7 发明 2009.06.03 20 年

预留极耳焊接位方法

圆柱形镍氢高功率电池直

2 九夷能源 ZL200910012181.9 发明 2009.06.23 20 年

流内阻快速检测方法

小型密封镍氢充电扣式电

3 九夷能源 ZL200910012682.7 发明 2009.07.23 20 年

池及其制备方法

一种液相氧化法制备覆钴

4 九夷能源 ZL201010565217.9 发明 2010.11.30 20 年

β-NiOOH 的方法

一种镍锌二次电池及其制

5 九夷能源 ZL201010565185.2 发明 2010.11.30 20 年

备方法

一种降低电极接触电

6 九夷能源 ZL201210285849.9 发明 2012.08.13 20 年

阻的方法

涂覆式碱性蓄电池极

7 九夷能源 ZL201210287989.X 片边缘的处理工艺及发明 2012.08.14 20 年

辅助包边设备

8 九夷能源 ZL200920013617.1 单元电池实用新型 2009.05.11 10 年

圆柱形镍氢高荷电保持

9 九夷能源 ZL200920014000.1 实用新型 2009.05.27 10 年

电池

10 九夷能源 ZL200920014740.5 安全自锁二次充电电池实用新型 2009.06.23 10 年

家庭多用太阳能贮存及

11 九夷能源 ZL200920015789.2 实用新型 2009.07.23 10 年

应用系统

12 九夷能源 ZL200920015790.5 小型太阳能蓄能电池组实用新型 2009.07.23 10 年

电池转贮太阳能的LED

13 九夷能源 ZL200920016008.1 实用新型 2009.07.30 10 年

发光系统

用于镍氢电池负极的导

14 九夷能源 ZL201020536041.X 实用新型 2010.09.20 10 年

电骨架

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序专利

权利人专利申请号专利名称专利类型申请日

号期限

用于电池正极片侧面包

15 九夷能源 ZL201220101122.8 实用新型 2012.08.14 10 年

覆绝缘材料的包边机

16 九夷能源 ZL201320183050.9 环保节能型移动电源实用新型 2013.04.12 10 年

（3）商标

截至本报告书签署日，九夷能源拥有的商标如下表：

序

权利人商标内容注册证号核定使用商品有效期限

号

第 9 类：车辆用蓄电池； 2010.11.14-

1 九夷能源 7273618

蓄电瓶；照明用电池；阳 2020.11.13

极电池；电池充电器；电

池；原电池；电力蓄电池； 2010.11.28-

2 九夷能源 7322075

蓄电池；太阳能电池 2020.11.27

（4）域名

截至本报告书签署日，九夷能源拥有的域名情况如下表：

序号域名持有者域名所属域名商注册时间到期时间

suppo.com

1 九夷能源 www.hostcentric.com 1998.5.14 2019.5.14

英文域名

enekeep.com

2 九夷能源中国万网 2006.11.02 2015.11.02

英文域名

三普电池.中国

3 九夷能源中国万网 2010.10.12 2015.10.12

中文域名

unionsuppo.com

4 九夷能源中国万网 2014.9.27 2015.09.27

英文域名

九夷.cn

5 九夷能源中国万网 2014.9.27 2015.09.27

中文域名

九夷能源.cn

6 九夷能源中国万网 2014.9.27 2015.09.27

中文域名

（二）主要负债情况

截至 2014 年 12 月 31 日，九夷能源的负债构成情况如下表：

项目金额（万元）比例(%)

应付票据 3,702.15 21.03

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目金额（万元）比例(%)

应付账款 2,977.99 16.91

预收款项 181.91 1.03

应付职工薪酬 1,714.11 9.74

应交税费 1,280.37 7.27

应付股利 2,731.23 15.51

其他应付款 3,627.04 20.60

流动负债合计 16,214.80 92.10

递延收益 1,391.50 7.90

非流动负债合计 1,391.50 7.90

负债总计 17,606.31 100.00

截至本报告书签署日，九夷能源不存在重大或有负债。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，九夷能源不存在对外担保的情形。

2014 年 5 月 14 日，上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行向永动力提供

总额为人民币 4,000 万元的综合授信额度，期限为一年，为此永动力与浦发银行

沈阳分行签署了《融资额度协议》。作为授信申请条件，九夷能源为永动力该笔

授信额度提供连带保证，并将加盖公章的《最高额保证合同》正本一式三份交予

浦发银行沈阳分行。目前，浦发银行沈阳分行未在该保证合同上签字盖章，且已

经将仅有九夷能源盖章的《最高额保证合同》正本一式三份全部交予九夷能源。

上述《最高额保证合同》中规定：“本合同经保证人法定代表人或授权人代

理人签字（或盖章）并加盖公章、及债权人法定代表人/负责人或授权人代理人

签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，至本合同项下被扣除的债

权全部清偿完毕后终止（若保证人为自然人的仅需签字；保证人为境外公司的也

可仅由有权签字人签字）。”因此，该《最高额保证合同》未生效。

《融资额度协议》项下授信期限已经届满，永动力在《融资额度协议》项下

无任何融资或债务余额，无需解除安排。

九夷能源主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。九夷能源最

近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、重要投资项目

目前，九夷能源的三个重要投资项目分别为锂二次电池及电池组生产、装配、

组合项目、智能控制器建设项目及综合研发中心项目，上述项目均已完成项目备

案与环评批复程序，具体情况如下：

（一）锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目

2014 年 8 月 11 日，鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍

山市企业投资项目备案确认书》（鞍高开项字[2013]218 号），同意对九夷能源

的锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目予以备案，主要建设内容：两座生

产厂房、综合楼及相关配套设施，项目总投资 6,985 万元，项目地址：辽宁（鞍

山）激光科技产业园，用地 25.3 亩。

2014 年 11 月 28 日，鞍山市环境保护局出具了《关于辽宁九夷能源科技股

份有限公司锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目环境影响报告书的批复》

（鞍环审字[2014]104 号），同意项目建设，并要求项目竣工时必须经环保设施

竣工验收方可投入使用。

（二）智能控制器建设项目

2013 年 2 月 6 日，鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍

山市企业投资项目备案确认书》（鞍高开项字[2013]207 号），同意对九夷能源

的智能控制器建设项目予以备案，主要建设内容：生产厂房及相关配套设施，项

目总投资 3,720 万元，项目地址：辽宁（鞍山）激光科技产业园，用地 20.1 亩。

2013 年 12 月 31 日，鞍山市环境保护局出具了《关于辽宁九夷能源科技股

份有限公司智能控制器项目环境影响报告表的批复》（鞍环审字[2013]141 号），

同意项目建设，并要求项目竣工时必须经环保设施竣工验收方可投入使用。

（三）综合研发中心项目

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2013 年 3 月 26 日，鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具了《辽宁省鞍

山市企业投资项目备案确认书》（鞍高开项字[2013]212 号），同意对九夷能源

的综合研发中心项目予以备案，主要建设内容：综合研发中心、辅助生产车间，

项目总投资 4,695 万元，项目地址：辽宁（鞍山）激光科技产业园，用地 25.3

亩。

2013 年 12 月 31 日，鞍山市环境保护局出具了《关于辽宁九夷能源科技股

份有限公司综合研发中心项目环境影响报告表的批复》（鞍环审字[2013]142 号），

同意项目建设，并要求项目竣工时必须经环保设施竣工验收方可投入使用。

上述项目位于鞍山市立山区齐大山镇调军台村 754 号，九夷能源已取得该宗

地的《国有土地使用证》。

七、主营业务基本情况

（一）九夷能源所处行业管理环境

九夷能源主营业务为镍氢二次电池的研究、开发、生产和销售，所处行业为

二次电池行业。

根据 2011 年 11 月 1 日实施的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），

九夷能源所从事行业归属于电气机械和器材制造业下的电池制造业（C384）；

根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》，九夷能源归属于制造业

中的电气机械和器材制造业（C38）。

1、行业主管部门及监管体制

目前，行业行政主管部门为工业和信息化部，具体由节能与综合利用司负责

对行业实施宏观调控；国家质量监督检验检疫总局负责产品的质量检验和监督管

理工作。

中国化学与物理电源行业协会和中国电池工业协会为行业自律管理机构。协

会主要负责行业自律管理、行业及市场研究、行业经营状况统计分析、开展学术

交流、维护会员单位和本行业的合法权益等。

2、行业主要政策

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

根据 2013 年 2 月 16 日国家发展改革委第 21 号令修正的《产业结构调整指

导目录（2011 年本）（修正）》，九夷能源产品镍氢电池属于其中鼓励类之“十

九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢

镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅酸电池等动力电池；储能用锂离子

电池和新型大容量密封铅蓄电池；超级电池和超级电容量”，是国家鼓励与支持

发展的产品。

2008 年 4 月 14 日，科技部、财政部、国家税务总局发布了《关于印发<高

新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号），依据其附件《国

家重点支持的高新技术领域》，九夷能源产品镍氢电池属于“六、新能源与节能

技术”之“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、

高性能电池（组）”。

因此，九夷能源的产品镍氢电池为国家相关产业政策重点支持的对象。

（二）主要产品

目前九夷能源的主要产品为镍氢电池，该产品有 10 余种型号、8 种尺寸规

格。镍氢电池可广泛应用于民用消费品、工业品、应急灯、备用电源、新能源动

力汽车和储能电站等多个领域，九夷能源生产的镍氢电池目前主要应用于民用消

费品、工业品领域。

1、镍氢电池与其他二次充电电池的性能、应用领域差异

二次电池种类性能特点主要应用领域

能量密度较高、高低温性能兼个人护理产品、民用消费品、电动工具、

镍氢电池容、安全性高、技术成熟、耐过应急灯、HEV（混合动力汽车）、储能

充性电站

能量密度非常高、体积小、容量便携式电脑、移动电话、移动充电器、

锂离子电池

大、轻便易携带、价格昂贵纯电动汽车市场

对环境有污染、自放电明显高温环境电动工具、民用消费品、个人

镍镉电池

、能量密度较低护理产品、应急灯

2、九夷能源的产品是否存在被其他种类电池替代的风险的说明

九夷能源镍氢电池主要用于个人护理产品、民用消费品、电动工具、应急灯

四大领域。

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（1）九夷能源镍氢电池产品较锂离子电池产品的优势

应用领域较锂离子电池优势较镍镉电池优势

环保无污染、能量密度相对较高、自放

个人护理产品安全性高、稳定性好、性价比高

电现象相对较弱

民用消费品安全性高、耐过充性好环保无污染、能量密度相对较高

电动工具耐过充性好、抗滥用性好环保无污染、能量密度相对较高

环保无污染、能量密度相对较高、自放

应急灯高低温环境适用性好

电现象相对较弱

（2）九夷能源镍氢电池产品被其他种类电池替代的风险分析

九夷能源的镍氢电池作为工业品主要用于个人护理产品（电动剃须刀、电动

牙刷等）。在现有的产品中，由于锂离子电池不耐过充，不抗滥用，存在自燃等

安全性方面的风险，国际主流厂家在新产品开发中采用锂离子电池相对谨慎，主

要是作为差异化策略的手段，部分高端新产品在加装昂贵的安全控制器的情况下

采用锂离子电池，使其总体成本昂贵，而中低端产品仍然采用经过长期使用验证

安全可靠的镍氢电池。在个人护理产品领域，镍氢电池相对锂离子电池市场份额

的优势地位将会长期持续。

在民用消费品（电动玩具、遥控器、小型家用电器等）领域，锂离子电池由

于其安全性、耐过充性、滥用性等方面的不足，该细分市场锂离子电池市场占比

较小，镍氢电池占据民用消费品市场绝大多数份额的状况将会长期持续。

在电动工具领域，国际主流厂商采用镍氢电池、锂离子电池、镍镉电池并用

的方案。根据已被欧盟采纳的有关修订电池指令以取消无线电动工具豁免的提

案，2016 年 1 月 1 日起欧盟将对镍镉电池在电动工具领域实施全面禁止，镍氢

电池替代镍镉电池的进程将进一步加速，九夷能源将迎来该细分市场份额快速增

长的机会。

在应急灯领域，由于锂离子电池在安全性方面存在原理上的缺陷，应急灯领

域基本不采用锂离子电池，镍氢电池与镍镉电池电压一致，安全性好，将逐步替

代镍镉电池，镍氢电池在该领域有望快速增长。

历史上高端镍氢电池的主要供应商是日本企业，九夷能源是通过挤占日本厂

家在国际主流市场的份额不断成长起来的。目前，九夷能源与国际上主要的个人

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

护理产品品牌商都建立了合作关系，客户正在逐步把更多品种和更大比例的镍氢

电池采购量从日本厂家转移到九夷能源，为九夷能源未来 3-5 年的销售增长奠定

了可预期的基础。

锂离子电池以其体积小、容量大、轻便易携带的优势于 21 世纪初开始在便

携电子产品细分市场替代镍氢、镍镉电池，但由于其较镍氢电池价格较高、安全

性较低等劣势，在个人护理产品、日用消费品、电动工具、应急灯的应用领域并

未形成明显替代关系。九夷能源生产的镍氢电池主要用于个人护理产品、日用消

费品、电动工具、应急灯领域，上述行业中九夷能源镍氢电池产品在未来相当长

时期内不存在被锂离子电池替代的风险。

（三）主要产品的工艺流程

镍氢电池的主要工艺流程如下：

1、极片制作

正极和浆涂布/轧制/中裁裁小片/修边焊极耳/贴胶带/软化

负极和浆涂布/轧制/裁出

2、装配制作

配碱

准备序卷绕测试/加垫/滚槽/涂油注碱压帽封口/清洗/烘干/检测/喷码

3、化成分选

化成老化测试分容

4、组合包装

（1）单体流程

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单体检测贴标或热塑喷码检测装箱

挂卡装箱

（2）组合流程

单体检测热塑组合焊接检测装箱

（四）主要业务模式

1、采购模式

九夷能源定位于高品质产品和国际主流市场，产品的性能和质量在很大程度

上依赖于采购的原材料和配件的性能和质量，九夷能源通过建立流程化、规范化

的供应商管理体系，对供货商的准入、持续考评和改进活动进行全过程的量化管

理，建立和培养了一支高质量、稳定、可靠、具有竞争力和弹性的供应商队伍。

九夷能源通过多年的生产经营积累，形成了一套规范高效的采购控制流程，

制定了以《供应链管控流程 SCM》为核心，供应部、技术部、生产部和品管部

等多部门共同参与的采购管理体系。供应部对现有合格供应商及潜在供应商提出

要求，联合技术部、生产部、品管部进行供应商评审认证；经初步筛选后，由技

术部或品管部进行样品测试验证和评价，品管部对重要材料供应商出具质量体系

审核表；通过审核的则由技术部组织小试、中试生产，对性能符合性和工艺适应

性进行评价；在明确技术、性能、品质要求的基础上，技术部联合品管部提出技

术质量标准，品管部和供应商协商确定检验标准和方法，供应部最终和供应商确

定合作方式，签订全套采购合同或协议。在采购协议下，九夷能源组织大批量生

产的监控和评价，由品管部和生产部出具生产评价报告，获得全面认证的供应商，

纳入《合格分承包方名单》，并记入供应商档案。

与供应商的合作过程中，九夷能源建立了供应商评估和淘汰机制。根据生产

过程中的物料控制流程进行供应商质量异常情况记录，并按月（季）度评核供应

商供货稳定性，并跟踪评价综合指标差的供应商的改善变动情况，最后进行年度

供应商稳定性和质量体系实际效果评价，对供应商提出年度改善要求，存在重大

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

质量缺陷或改善情况不佳的则取消其合格供应商资格。

2、生产模式

九夷能源主要采用以销定产的生产模式，根据客户实际需求情况进行产品设

计、测试和生产。九夷能源生产部联合外贸部、技术部、品管部、供应部和工程

部进行合同的评审工作，并根据订单制定生产计划，供应部依据实际情况制定采

购计划，生产部各分厂组织生产，并在生产过程中进行统一的质量检验。

九夷能源在生产过程中开展全面质量管理，品管部负责把生产过程中发现的

问题点和改进思路反馈给技术部和工程部。工程部通过“三位一体”的创新体系，

通过自动化、标准化提高劳动生产率、设备利用率、产品合格率、材料利用率、

生产稳定性和一致性，在保障和提高产品性能的同时持续降低生产成本；通过持

续改进工艺和设备，建立具有弹性的生产体系，同一生产线可以生产不同规格和

性能的多种产品，从而缩短生产周期，形成快速交付能力。

3、销售模式

九夷能源主要采用直接销售模式，客户向其直接下单，九夷能源根据客户订

单完成生产后，按照订单约定的交货日期，向客户发货。

4、盈利模式

创新增值是九夷能源盈利模式的核心。九夷能源通过以产品功能价值为核

心，技术、工艺、设备自主研发且同步结合的“三位一体”创新体系，以产品性

能质量达到国际一流水平为前提，将高质量与低成本和谐统一。九夷能源聚焦国

际知名企业客户，以具有竞争力的价格提供高质量产品，获取较高的毛利率；逐

步深化与客户的合作关系，成为客户的主要供应商，通过长期合作稳定扩大销售

规模，从而实现收入与利润的长期稳定增长。

5、结算模式

九夷能源的销售货款结算方式主要为电汇和信用证两种，95%以上的销售均

采用电汇的付款结算方式。在电汇付款结算方式下，根据客户不同、订单不同，

结算账期分为结算起始日起 30 天、60 天、90 天。结算起始日又根据不同客户、

不同订单分为发货日作为结算起始日（即装船日），订单收到日作为结算起始日，

到货日（客户收到货物日）作为结算起始日。目前九夷能源结算账期为 30 天的，

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

占总销售额的 70%左右；结算账期为 60 天的，占总销售额的 20%左右；结算账

期为 90 天的，占总销售额的 10%左右。

（五）主要产品的产销情况

1、报告期内主要产品的产销情况

目前，九夷能源的镍氢电池共有 7 条生产线和 1 条中试线，其中民用消费品

用电池现有 6 条生产线，年产能为 8,000 万只；动力电源用电池现有 1 条生产线，

年产能为 1,000 万只；储能电源用电池现有 1 条中试线。

报告期内，九夷能源主要产品的产销情况如下表：

产品类别项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产能（万只） 9,000.00 9,000.00 8,000.00

产量（万只） 7,337.52 8,838.59 7,704.52

销量（万只） 7,168.34 8,863.02 7,356.97

镍氢电池

期初库存（万只） 825.23 849.66 502.11

期末库存（万只） 994.41 825.23 849.66

销售单价（元） 2.71 3.09 3.55

2、报告期内产品销售的产品构成情况

报告期内，九夷能源主要产品销售的产品构成情况如下表：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品类别主营业务收占比主营业务收占比主营业务收占比

入（万元）（%）入（万元）（%）入（万元）（%）

HX 高荷电电池系列 7,407.80 37.85 12,004.65 43.81 10,736.25 41.07

HS 普通电池系列 6,394.19 32.67 5,966.54 21.77 7,850.58 30.03

HY 长寿命电池系列 3,197.05 16.33 5,921.43 21.61 3,425.82 13.11

HP 高功率电池系列 2,141.72 10.94 3,196.96 11.67 3,775.00 14.44

HT 特种电池系列 146.77 0.75 249.81 0.91 311.72 1.19

其他 285.66 1.46 64.25 0.23 41.67 0.16

合计 19,573.19 100.00 27,403.64 100.00 26,141.04 100.00

3、报告期内产品销售的地域构成情况

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

报告期内，九夷能源主要产品销售的地域构成情况如下表：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品类别主营业务收占比主营业务收占比主营业务收占比

入（万元）（%）入（万元）（%）入（万元）（%）

国内地区 8,401.93 42.93 14,165.65 51.69 14,217.09 54.39

其中：大陆地区 3,744.64 19.13 5,176.00 18.89 2,915.91 11.15

香港 4,575.94 23.38 8,894.66 32.46 11,190.99 42.81

台湾 81.35 0.42 94.99 0.35 110.18 0.42

国外地区 11,171.26 57.07 13,237.98 48.31 11,923.96 45.61

合计 19,573.19 100.00 27,403.64 100.00 26,141.04 100.00

4、主要消费群体

九夷能源生产的镍氢电池主要是销售给国际各行业知名品牌供应商，如个人

护理剃须刀领域的 Philips（飞利浦），民用电池领域的 Spectrum Brands（品谱）、

Energizer（劲量），日常消费品领域的 P&G（宝洁），电动工具领域的 Black&Decker

（百得）等。

5、报告期向前五名客户销售情况

2012 年、2013 年和 2014 年，九夷能源向前五名客户合计销售额占当期营业

收入的比例分别为 60.49%、66.85%和 68.45%，客户结构比较集中，但不存在对

单个客户的销售比例超过 50%的情形，也未严重依赖于少数客户。

报告期内，九夷能源向前五名客户销售情况如下：

销售额占营业收入

期间序号客户名称

（万元）比例（%）

1 Spectrum Brands Inc 6,708.19 34.27

2 飞利浦家庭电器有限公司 2,256.64 11.53

3 P&G International Operations SA 1,992.89 10.18

2014 年

4 史丹利百得精密制造（深圳）有限公司 1,611.71 8.23

5 Gigaset Communications GmbH 830.75 4.24

合计 13,400.18 68.45

2013 年 1 Spectrum Brands Inc 7,858.66 28.66

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

销售额占营业收入

期间序号客户名称

（万元）比例（%）

2 史丹利百得精密制造（深圳）有限公司 2,172.50 19.89

3 飞利浦家庭电器有限公司 5,454.85 7.92

4 P&G International Operations SA 1,563.65 5.70

5 Jeckson Electronics Co.Ltd 1,280.54 4.67

合计 18,330.20 66.85

1 Spectrum Brands Inc 5,584.58 21.34

2 飞利浦家庭电器有限公司 3,287.49 12.56

3 P&G International Operations SA 2,675.80 10.23

2012 年

4 BDC International Limited. 2,227.58 8.51

5 Energizer Battery Manufacturing Inc 2,053.48 7.85

合计 15,828.93 60.49

九夷能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有九夷能源 5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。

（六）产品成本与能源供应

1、产品成本构成情况

九夷能源产品成本主要为材料成本。报告期内，九夷能源主营业务成本及构

成情况如下表：

2014 年 2013 年 2012 年

类别金额占比金额金额

占比（%）占比（%）

（万元）（%）（万元）（万元）

直接材料 10,549.34 83.31 14,640.34 85.54 15,445.42 88.62

其中：合金粉 3,286.31 25.95 4,878.53 28.50 5,658.26 32.47

氢氧化亚镍 2,551.89 20.15 3,657.27 21.37 3,268.67 18.75

泡沫镍 1,196.07 9.45 1,740.53 10.17 1,617.40 9.28

穿孔钢带 338.11 2.67 469.83 2.75 391.27 2.24

氧化亚钴 91.10 0.72 135.01 0.79 169.98 0.98

其他 3,085.87 24.37 3,759.16 21.96 4,339.84 24.90

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014 年 2013 年 2012 年

类别金额占比金额金额

占比（%）占比（%）

（万元）（%）（万元）（万元）

直接人工 1,330.44 10.51 1,746.89 10.21 1,330.21 7.63

制造费用 783.24 6.19 728.68 4.26 653.13 3.75

合计 12,663.02 100.00 17,115.91 100.00 17,428.76 100.00

（1）原材料价格变动对九夷能源经营业绩的影响

①镍和稀土未来价格走势的预判

我们认为镍和稀土未来出现上涨的概率较大，主要理由如下：

a.印尼自 2014 年 1 月 12 日宣布正式限制原矿出口以来，国内的镍价呈上涨

趋势。2013 年印尼镍矿占据全球 17%的镍矿供应量，矿石禁令生效后对中国市

场的镍价产生一定的影响。由于在 2014 年国内的镍消耗主要来源于港口镍库存，

预计 2015 年以后镍价上涨可能性较大；

b.2014 年 8 月 26 日，菲律宾参议员向菲国会提交议案，拟限制包括镍矿在

内的原矿出口，截止目前，该议案尚未实施。如果在期后菲律宾限制原矿出口的

预期形成，国内镍价上涨可能性较大；

c.商务部在 2014 年 12 月 31 日发布的《2015 年出口许可证管理货物目录》

指出，稀土出口执行出口许可证管理，企业只需凭出口合同申领出口许可证，无

需再提供批准文件，稀土出口配额正式取消。2015 年 4 月 23 日，财政部官网公

布的《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》规定：经国务

院批准，调整部分产品出口关税，在调整关税的出口产品中，包含了稀土这一项，

调整自 2015 年 5 月 1 日起实施，自此，稀土出口关税正式取消。稀土配额及关

税的取消可能导致稀土出口量增长引起国内的稀土价格上涨。

②原材料价格变动对九夷能源经营业绩的影响分析

以 2014 年镍和稀土材料的平均价格计算，镍和稀土材料在上述主要原材料

中的构成占比如下：

镍稀土材料

原材料

成分比（%）价值比（%）成分比（%）价值比（%）

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

镍稀土材料

原材料

成分比（%）价值比（%）成分比（%）价值比（%）

合金粉 55.00 58.90 32.00 11.90

氢氧化亚镍 57.00 70.80

泡沫镍 99.00 38.59

2012 年至 2014 年，镍和稀土材料价格稳中有降，但受稀土出口关税取消，

印尼、菲律宾等国家陆续开始采取措施限制镍原矿出口等因素影响，镍和稀土材

料未来价格上涨可能性增强。在其他变量不变的情况下，如果镍及稀土材料价格

同时上涨 1%，将导致合金粉、氢氧化亚镍和泡沫镍的价格分别上涨 0.71%、0.71%

和 0.39% ，主营业务成本将增加 0.36%。

（2）九夷能源应对原材料价格变动的主要措施

九夷能源应对原材料价格变动的主要措施为：①对主要原材料价格趋势进行

预测、与主要原材料供应商签订长期合同锁定价格、集中采购、支付预付款等方

式以降低原材料价格波动对经营业绩造成的影响；②九夷能源部分订单中存在按

原材料成本调整产品价格的机制，有效缓冲原材料波动对九夷能源经营业绩的影

响。

2、能源成本情况

九夷能源的生产无需大量燃料动力，仅需普通三相工业用电，现有生产场地

可为能源供应提供良好保障。能源在营业成本中所占比例较低，能源的价格变化

对其影响较小。

报告期内，九夷能源的能源成本及其占营业成本的比重如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

能源成本（万元） 290.54 350.66 283.51

占营业成本比例（%） 2.29 2.05 1.63

3、报告期向前五名供应商采购情况

2012 年、2013 年和 2014 年，九夷能源向前五名供应商合计采购金额占当期

采购总额的比例分别为 72.42%、56.94%和 50.74%，不存在向单个供应商的采购

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

例超过 50%的情形，也未严重依赖于少数供应商。

报告期内，九夷能源向前五名供应商采购情况如下：

占采购

采购额

期间序号供应商名称金额比采购内容

（万元）

例（%）

1 包头三德电池材料有限公司 1,381.55 12.13 合金粉

2 甘肃稀土新材料股份有限公司 1,240.38 10.89 合金粉

3 菏泽天宇科技开发有限责任公司 1,161.13 10.20 泡沫镍

2014 年

4 河南科隆新能源有限公司 1,054.12 9.26 氢氧化亚镍

5 吉林吉恩亚融科技有限公司 941.37 8.27 氢氧化亚镍

合计 5,778.56 50.74

1 包头三德电池材料有限公司 2,407.31 15.81 合金粉

2 河南科隆新能源有限公司 2,081.41 13.67 氢氧化亚镍

3 菏泽天宇科技开发有限责任公司 1,581.52 10.39 泡沫镍

2013 年

4 甘肃稀土新材料股份有限公司 1,461.54 9.60 合金粉

5 沈阳诚通金属有限公司 1,137.18 7.47 电解镍

合计 8,668.97 56.94

1 包头三德电池材料有限公司 6,184.11 38.33 合金粉

2 河南科隆新能源有限公司 2,071.11 12.84 氢氧化亚镍

3 菏泽天宇科技开发有限责任公司 1,407.26 8.72 泡沫镍

2012 年

4 吉林吉恩亚融科技有限公司 1,036.21 6.42 氢氧化亚镍

5 科德宝无纺布公司 986.09 6.11 隔膜

合计 11,684.78 72.42

九夷能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有九夷能源 5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。

（七）安全生产与环境保护情况

九夷能源的生产不存在高危险、重污染情况，生产运营符合安全生产、国家

环保的相关法律法规的要求。

1、安全生产

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2009 年 12 月 25 日，九夷能源制定了《职业健康安全管理体系》等安全生

产制度，将经营宗旨“为客户、员工、股东、社会的福祉，持续改进，追求卓越”

贯彻于九夷能源在职业健康安全的管理中，预防为主，消除或减少风险，创造良

好工作环境，保证九夷能源持续经营。

2014 年 10 月 31 日，鞍山高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具文

件，证明九夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今，能够遵守有关安全生产管理相关法

律法规及政策规定，未发生过安全生产事故；不存在因违反安全生产相关法律、

法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。

2、环境保护

2007 年 1 月，九夷能源通过 ISO14001：2004/GB/T24001-2004 的环境管理

体系认证，2010 年和 2013 年，九夷能源持续通过复审认证（有效期至 2016 年 3

月 10 日）。

2008 年 10 月 10 日，九夷能源制定了《环境管理手册》、《环境管理体系

程序文件》和《环境管理体系作业指导文件》等制度，对大气污染、水污染、噪

声排放、粉尘处理、用水用电管理、化验室（实验室）化学废弃物管理、制碱注

碱工序化学危险品的使用和防护等作出了操作规程、应急处理、相关记录等规定。

九夷能源始终坚持保护环境、预防污染、节约能源和持续改善的环境方针和以绿

色产品清洁消费环境的产品方针。

2014 年 10 月 23 日，鞍山市环境保护局高新技术产业开发区分局出具文件，

证明九夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今，遵守国家环境保护法律法规，未发现环

境违法行为。

（八）质量控制情况

1、质量控制标准

2007 年 1 月 30 日，九夷能源首次获得了质量管理体系认证证书，其建立的

质量管理体系符合标准 ISO9001：2008 GB/T 19001-2008，通过认证范围包括镍

氢电池的设计、开发和生产，有效期三年。2010 年 1 月和 2013 年 1 月，九夷能

源持续通过复审认证（有效期至 2016 年 1 月 10 日）。镍氢电池产品通过了美国

100

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

UL 认证、欧盟 CE 认证、SGS 认证、CTI 检测、符合 RoHS 环保指令等国际认

证。

2、质量控制措施

九夷能源自设立以来，非常注重质量管理工作，坚持以质量求生存，建立了

完善的质量控制制度，已形成了以品管部为核心、其他部门参与的质量控制组织

构架。

（1）IQC 阶段（来料控制阶段）的质量控制

IQC 检验控制主要是保证入厂原材料满足九夷能源质量标准。原材料入厂报

检后由 IQC 检验员抽样进行包装、供应商生产批号、外观、物理、化学指标、

工艺适配性等多方面检测，作好《原、辅材料报检、收、发记录》和《原材料检

验记录》。

（2）生产控制阶段的质量控制

生产部负责生产过程的组织和实施，对影响质量的生产全过程的受控状态负

责；技术部对关键岗位进行技术指导，严把技术关，并监控生产过程的工艺执行

情况；生产过程中，品管部对生产过程控制进行监督并对关键过程定期抽查，发

现不合格的产品则要求返工或报废，作相应记录，并作为生产员工的考核指标之

一。生产部门对产品质量的自我监督、品管部的工序监督以及技术部的技术指导

有效保证了产品的合格率。

（3）OQC 阶段（出库控制阶段）的质量控制

OQC 检验控制主要是保证出厂产品满足客户要求。出厂产品报检后由 OQC

检验员抽样对包装、外观、电池的极性、组合方式、焊接强度等性能指标等进行

检查，形成《出厂检验报告》，产品合格的开具合格报告并办理后续的托盘包装、

检测和发货手续，产品不合格的开具不合格报告并填写《异常信息反馈既纠正预

防措施处理单》，分厂对不合格批次重新报检后最终做出合格和不合格判断。

3、质量控制结果

报告期内，九夷能源未出现重大产品质量纠纷。

2014 年 10 月 31 日，鞍山市质量技术监督局开发区分局出具文件，证明九

101

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今，生产经营及产品质量符合国家有关质量、技术

监督标准及相关法律、法规的要求，在生产经营过程中均未出现过任何质量安全

事故及其他任何违反有关法律、法规和地方性规章。不存在因违反有关产品质量

和技术监督方面相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。

（九）核心技术及核心技术人员

1、核心技术情况

九夷能源生产的镍氢电池在产品性能上接近于国际同行业先进水平，使用的

技术均为九夷能源在“三位一体”创新体系下自主研发形成。核心技术情况具体

如下表：

序号核心技术名称技术水平成熟程度

1 高容、高荷电、高功率、高低温国际领先已成熟

2 五向藕合和浆工艺国内领先批量运用

3 极耳焊接位预置工艺国内领先批量运用

4 全自动卷绕国内领先批量运用

5 镭射预置阵列全自动焊接工艺国内领先批量运用

6 极片边缘毛刺控制工艺国内领先批量运用

7 设备在线自动检测国内领先批量运用

2、核心技术人员情况

九夷能源的核心技术人员包括庞柳萍、范冬毅、李全胜、刘巍、霍欢、叶丹、

成鹏、赵龙、张建海、陈自良、印德锋、万安、万娜、赵丽娟、贾君等人。报告

期内，上述核心技术人员未发生变动。

八、最近三年的主要财务数据

九夷能源最近三年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

102

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产 17,648.57 23,139.61 18,353.51

非流动资产 11,314.70 10,746.25 9,608.08

资产总计 28,963.27 33,885.87 27,961.58

流动负债 16,214.80 17,671.03 14,161.61

非流动负债 1,391.50 1,470.53 1,082.13

负债总计 17,606.31 19,141.56 15,243.74

股东权益合计 11,356.96 14,744.31 12,717.85

归属于母公司所有者权益 11,287.73 14,660.91 12,349.77

（二）利润表

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 19,576.65 27,418.74 26,166.27

利润总额 3,113.88 4,954.00 4,403.96

净利润 2,738.28 4,326.46 3,656.49

归属于母公司股东的净利润 2,752.45 4,335.08 3,683.42

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,552.88 3,703.56 3,466.05

（三）现金流量表

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,256.99 6,395.89 5,442.80

投资活动产生的现金流量净额 -1,259.91 -2,215.79 -3,535.02

筹资活动产生的现金流量净额 -1,425.83 -1,697.40 -4,115.92

现金及现金等价物净增加额 595.54 2,234.03 -2,347.86

（四）非经常性损益

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动性资产处置损益 -1.71 - -20.13

103

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相

关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 213.46 730.60 277.32

助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14.46 0.26 8.16

所得税影响额 23.00 93.01 35.69

少数股东权益影响额（税后） 3.64 6.32 12.28

归属于母公司股东的非经常性损益净额 199.56 631.52 217.37

报告期内，九夷能源的非经常性损益主要为政府补助，相关政府补助明细如

下表：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

鞍山市出口信保配套补贴款 134.43 - 87.52

鞍山市财政局 2011 年太阳能储能项目（海外研发）

- - 50.00

拨款

鞍山市财政局拨款 2012 年太阳能储能项目 - - 40.00

出口信用保险扶持发展资金 - - 31.17

鞍山 2012 年度企业上市财政奖励资金 - 100.00 -

辽宁省 2012 年“小巨人”企业奖励资金 - 20.00 -

2012 年 4 季度外贸出口专项奖励资金 - 83.00 -

鞍山高新区财政科技发展资金 - 364.00 -

鞍山市财政局 2012 年市科技资金拨款 - 30.00 -

鞍山市财政局 2010 年重点产业企业购置关键设备

6.13 6.12 6.13

补助资金

永动力材料项目海外研发团队项目拨款 - 100.00 -

永动力动力电源和储能电源的关键材料 - - 50.00

永动力动力电源设备生产项目 72.90 27.47 12.50

合计 213.46 730.60 277.32

作为高新技术企业，九夷能源历来注重技术的研发投入，凭借较为领先的研

发实力与持续创新能力，九夷能源在产品性能、生产工艺、核心技术等方面均取

得了一定的研发成果并达到业内领先水平，形成了大量自主研发的知识产权。随

着未来对二次电池产品的研发技术及创新体系的不断完善，九夷能源获取相关财

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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

政补贴具备一定的持续性。

九、最近三年的资产评估情况

评估值本次交易评与本次评估存在

评估时间评估基准日评估方法

（万元）估值（万元）差异的原因

评估目的与评估

2012 年 6 月，九方法不同、九夷能

夷三普整体改制 2012.03.31 资产基础法 8,657.15 35,215.05 源的资产状况及

为股份有限公司业务发展情况已

经发生变化

2012 年 6 月 15 日，因九夷三普拟整体变更为股份有限公司，北京中天和资

产评估有限公司出具《辽宁九夷三普电池有限公司拟进行股份制改造项目资产评

估报告》（中天和资产[2012]评字第 90005 号），经资产基础法评估，九夷三普

在评估基准日 2012 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为 8,657.15 万元，较净资产

账面值 5,424.31 万元增值 3,232.84 万元，增值率为 59.60%。

（一）本次评估结果较改制时评估结果有所提升的原因

九夷能源本次评估结果较改制时评估结果有所提升，差异原因主要如下：

1、评估目的和评估方法不同

改制时评估的评估目的是为九夷三普进行股份制改造确定净资产价值提供

参考依据，采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含商誉等根据《中华人

民共和国公司登记管理条例》的规定不得用于出资的无形资产，因此评估目的决

定了采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估

结论更为适宜。

本次评估的目的是反映九夷能源股东全部权益的市场价值，以便为本次交易

提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故

本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的

角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从

而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。

评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结

果出现差异的重要原因。

105

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2、九夷能源的资产状况及业务发展情况已经发生变化

改制时评估以 2012 年 3 月 31 日为基准日，与本次评估基准日间隔 2 年零 6

个月时间，在此期间，九夷能源业务实现了较为快速的发展，业务规模、资产规

模不断扩大，品牌影响力和声誉进一步加强未来预期持续向好，以收益法评估的

九夷能源股权价值亦不断提高。

（二）两次收益法评估结果差异的原因及合理性

两次评估基准日之间九夷能源盈利能力得到快速提升，同时两次评估基准日

对应的无风险收益率、市场风险溢价、可参照的上市公司数量和上市公司参数、

九夷能源的付息债务资本成本不同导致折现率计算结果略有差异，上述原因导致

本次交易评估收益法的评估值与股改时的收益法评估值形成一定差异。两次评估

基准日相隔 2 年半，期间九夷能源自身盈利能力的变化、市场环境及可比上市公

司经营情况的改变导致两次收益法评估涉及的重要参数产生相应的变化，因此两

个评估基准日的评估结论有具有一定差异是合理的。

十、出资及合法存续情况

根据九夷能源的工商登记文件，九夷能源自成立以来，历次股权变更、增加

注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，九夷能源主体资格合

法、有效。

根据鞍山市工商行政管理局出具的证明，九夷能源目前状态为合法存续，九

夷能源自 2011 年 1 月 1 日至今不存在因违反工商管理相关法律法规被工商行政

管理部门处罚的违法行为。

根据交易对方出具的《关于交易资产真实、合法性的承诺函》，本次交易对

方承诺如下：

“1、九夷能源依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。九夷能源及

其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案

件；九夷能源也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2、本人/本单位已经依法对交易资产履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃

出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

106

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

3、本人/本单位对交易资产拥有合法、完整的所有权，不存在信托安排、不

存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该资产

未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利

受到限制的任何约束，不存在法律法规或九夷能源公司章程所禁止或限制转让或

受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；同时，

本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至时代万恒名下；

4、本人/本单位以交易资产认购时代万恒发行的股份符合《中华人民共和国

公司法》等有关规定，不存在法律障碍。”

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

目前，九夷能源的收入均为销售商品收入。九夷能源在已将商品所有权上的

主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，

也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的收入和成本能够可靠的计量，相关

的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

出口商品的收入在商品报关出口离境并取得运单，将商品所有权上的主要风

险和报酬转移给购买方，并符合上述销售商品收入确认的其他条件时确认。

（二）会计政策和会计估计与同行业公司差异情况

经查阅同行业上市公司年报等资料，九夷能源的收入确认原则和计量方法、

应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同行业上市公司不存在重大差异，对九夷能源利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

九夷能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布

107

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企

业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制

财务报表。对于财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则，九夷能源

已提前执行了新会计准则，财务报表已根据相关规定进行了追溯调整。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

九夷能源合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，合并范围包括九

夷能源及全部子公司。

3、合并财务报表范围及变化情况

报告期内，九夷能源拥有一家子公司，合并范围未发生变更。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

九夷能源的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，上市公司

原无相关业务，故不存在较大差异。

九夷能源的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

十二、股东对本次交易的审批情况

2014 年 12 月 26 日，九夷能源召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过

《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》

与《关于有条件变更公司形式的议案》，全体股东一致同意向时代万恒转让九夷

能源合计 100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将

九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。所有股东承诺：变更为有限责任公司

后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。

十三、交易标的业绩预测的可实现性

（一）2014 年业绩预测的实现情况

根据《审计报告》及《评估报告》，九夷能源 2014 年度的实际经营数据与

收益法预测数据对比如下：

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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

单位：万元

项目 2014 年度经审数 2014 年度预测数差额

营业收入 19,841.11 18,581.98 1,259.12

净利润 3,021.68 2,735.57 286.11

注：

1、以上数据均以九夷能源母公司数据口径为准；

2、本次交易评估报告对九夷能源 2014 年度的经营业绩进行预测时，2014 年度 1-9 月

的财务数据已经审计，在此基础上，加上评估报告中对其 2014 年 10-12 月的经营业绩预测

值，形成对 2014 年全年经营业绩的预测。

经分析九夷能源 2014 年度经审计的利润表与《评估报告》中 2014 年度的盈

利预测数据，九夷能源 2014 年度实现营业收入 19,841.11 万元，超过预测营业收

入 6.78%；九夷能源 2014 年度实现净利润 3,021.68 万元，超过预测数 10.46%，

2014 年度九夷能源预测的营业收入与净利润均已实现。

（二）2015 年业绩的可实现性

1、九夷能源 2015 年销售预测情况

2015 年度，九夷能源依据自身的技术优势以及生产优势，在力求原有客户

保持稳定的基础上持续致力于新产品、新客户的开发，原有客户中，2014 年九

夷能源在 Philips（飞利浦）配合低成本的耐过充产品已经取得认证，有望于 2015

年度恢复销量。新客户拓展包括民用消费品领域的 Carrefour（家乐福）和 IKEA

（宜家），家乐福已经签定 2 年的合同，宜家已经决定与九夷能源合作，验厂已

经通过，将于 2015 年四季度开始发货，个人护理领域包括德国 Braun（博朗），

日本松下等品牌，电动工具领域已经取得 BOSCH（博世）产品认证，将于 2015

年末开始供货，应急灯领域已经取得意大利最大品牌 Beghelli（百家丽）多项产

品认证，2015 年已经开始供货。九夷能源根据上述情况预测 2015 年度收入将达

到 25,317.50 万元。

2015 年度九夷能源预计销售金额及销售数量预测情况如下：

2015 年预计销售 2015 年预计订截止 2015 年 5 月中

客户名称

数量（万只）单金额（万元）旬订单金额（万元）

Spectrum Brands（品谱） 2,532.00 6,523.00 3,330.00

Philips（飞利浦） 1,746.00 3,330.00 1,204.00

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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2015 年预计销售 2015 年预计订截止 2015 年 5 月中

客户名称

数量（万只）单金额（万元）旬订单金额（万元）

P&G（宝洁） 900.00 2,034.00 1,256.00

Black&Decker（百得） 350.00 1,863.00 920.00

IKEA（宜家，新客户） 350.00 1,500.00 -

Gigast（吉宜家） 800.00 1,320.00 660.00

Carrefour（家乐福，新客户） 210.00 900.00 540.00

Raymond（利民） 317.00 770.00 235.00

Poly-products（宝利达） 170.00 604.00 248.00

Energizer/Jeckson（劲量） 224.00 550.00 440.00

BOSCH（博世，新客户） 200.00 960.00 -

Samsung（三星） 70.00 470.00 234.00

超人 150.00 427.50 99.00

RST（瑞圣特，新客户） 190.00 420.00 210.00

SIIL（启益） 80.00 300.00 95.00

Legrand（罗格朗） 50.00 300.00 -

Beghelli（百家利，新客户） 40.00 260.00 53.00

Izumi（泉精器） 97.00 217.00 120.00

美国洁碧（新客户） 80.00 200.00 -

上海奔腾 90.00 184.00 168.00

松下万宝（新客户） 40.00 100.00 10.00

Pay（倍雅） 10.00 45.00 23.00

Braun（博朗，新客户） 12.00 40.00 -

其他零星用户小计 600.00 2,000.00 -

合计 9,308.00 25,317.50 9,845.00

从九夷能源 2015 年预测财务数据、2015 年业务拓展情况及 2015 年按订单

及协议预计可实现销售收入方面来看，预计 2015 年评估报告中的销售收入具有

可实现性。

2、九夷能源 2015 年度业绩预测情况

110

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2015 年九夷能源财务主要指标预测情况如下：

单位：万元

②2015 年 ③2015 年全 ④评估报告 ⑤2015 年预测数与评

①2015 年 1-4

项目 5-12 月财年财务预测中对 2015 估报告中对 2015 年的

月实际数

务预测数数（①+②）年的预测数预测数差异（③-④）

营业收入 6,296.60 17,569.40 23,866.00 23,398.03 467.96

净利润 1,121.94 2,022.50 3,144.44 3,138.61 5.84

注：表中列示财务预测净利润包含锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的

损益。

根据 2015 年 1-4 月已实现数，以及 2015 年 5-12 月预测数，得出 2015 年度

全年预测数，并与评估报告中预测数进行了比较，可以推测 2015 年度业绩预测

具有可实现性。

111

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第五节发行股份情况

一、本次发行股份基本情况

本次交易方案为时代万恒以发行股份的方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、

苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股

权，其中涉及股份发行的主要内容如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。

本次发行对象为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、

张允三和上海鼎兰 8 名交易对方，交易对方以其持有的九夷能源股权认购。

（三）发行价格和发行数量

本次发行价格为 7.61 元/股，本次交易价格为 35,000 万元，根据二者计算，

本次发行股份总数为 45,992,115 股，占上市公司发行股份后总股本的 20.33%。

各发行对象认购股份数量的具体情况如下表：

持有九夷能源股份数量持有九夷能源股权

序号发行对象认购股份数量（股）

（股）比例（%）

1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899

2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644

3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299

4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473

5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020

6 庞柳萍 600,000 1.94 890,1700

7 张允三 500,000 1.61 741,808

8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802

合计 31,000,000 100.00 45,992,115

112

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。

（四）本次发行股份的锁定期

交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒

股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处

分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自

本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

交易对方黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三

和上海鼎兰于 2015 年 1 月 20 日分别出具了《关于本次认购的上市公司股份锁定

承诺函》。

二、本次发行股份的定价原则及价格调整方案

（一）本次发行股份的定价原则

《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为公司第六届董事会第九次会

议（临时会议）决议公告日（定价基准日），即 2015 年 1 月 21 日，该日前 20

个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票均价（市场参考价）分别为

7.60 元/股、7.39 元/股、7.20 元/股。

本次发行的定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价，定价基准日为公司第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告

日（即 2015 年 1 月 21 日），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准

日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量=7.60 元

/股。

本次发行定价以 3 个可选市场参考价中最高者的 100%为依据，确定为 7.61

元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定，定价合理，有利于保护上市公司

及其现有股东合法权益。

113

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（二）本次发行股份的价格调整方案

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。除此之外，本次发行价格不因

其他情况而进行调整。

三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比

根据时代万恒 2013、2014 年度审计报告以及备考财务报告的审阅报告，本

次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次发行前（实现数）本次发行后（备考数）

项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度

/2014.12.31 /2013.12.31 /2014.12.31 /2013.12.31

资产总计 205,185.69 174,117.95 257,939.84 232,754.74

股东权益合计 50,899.39 66,202.23 85,553.31 105,176.35

归属于母公司股东权益合计 35,345.03 45,159.88 69,929.72 84,050.59

营业收入 134,391.70 159,138.77 153,968.35 186,557.52

营业利润 -6,693.28 7,723.91 -4,765.64 11,819.04

利润总额 -6,729.00 7,783.75 -4,576.68 12,609.74

净利润 -8,672.99 4,941.82 -6,867.55 9,159.47

归属于母公司所有者的净利润 -8,723.22 1,383.65 -6,903.62 5,609.91

基本每股收益（元/股） -0.48 0.08 -0.31 0.25

每股净资产（元/股） 1.96 2.51 3.09 3.72

四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况

截至本报告书签署日，公司总股本为 180,200,000 股，本次发行 45,992,115

股后，公司总股本为 226,192,115 股。

本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：

本次发行前本次发行后

股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

114

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

本次发行前本次发行后

股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

控股集团 100,377,573 55,70 100,377,573 44.38

其他股东 79,822,427 44.30 79,822,427 35.29

黄年山 - - 11,690,899 5.17

刘国忠 - - 10,355,644 4.58

达仁投资 - - 10,296,299 4.55

苏州钟鼎 - - 6,196,473 2.74

张桂华 - - 5,341,020 2.36

庞柳萍 - - 890,1700 0.39

张允三 - - 741,808 0.33

上海鼎兰 - - 479,802 0.21

合计 180,200,000 100.00 226,192,115 100.00

本次发行前，控股集团持有本公司 100,377,573 的股权，占本公司总股本的

55.70%，为公司控股股东。控股集团是辽宁省国资经营有限公司的全资子公司，

国资公司又是辽宁省国资委的全资子公司，因此，辽宁省国资委间接持有本公司

的 55.70%的股权，为本公司的实际控制人。

本次发行后，控股集团持有本公司 100,377,573 股，占本公司总股本的

44.38%，仍为公司控股股东；辽宁省国资委仍为本公司的实际控制人。所以，本

次交易未导致公司控制权的变化。

115

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第六节交易标的评估情况

一、本次评估概述

（一）评估基本情况

中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和资

产基础法法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次

交易标的最终评估结论。

根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]3688 号《评估报告》，九夷能源

在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账面值为 11,084.69 万元，收益法评估

后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元，增值额为 24,130.36 万元，增值率为

217.69%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 15,485.42 万元，增值额为

4,400.73 万元，增值率为 39.70 %。

（二）评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

116

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估时所采用的

会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平

均流出；

（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（5）九夷能源的主要生产设备为根据生产工艺自主研发自建，本次评估假

设标的公司持续保持工艺设备的研发能力。

（6）九夷能源的产品基本外销，本次评估结论没有考虑未来年度外汇汇率

变动对评估结论的影响。

（7）本次评估时参照《住房公积金管理条例》的相关规定，按照职工上一

年度月平均工资的 5%预测以后年度标的公司需要承担的住房公积金。

（8）在评估基准日，九夷能源为高新技术企业，有效期自 2013 年 1 月至

2015 年 12 月。本次评估假设在 2014 年以后未来各年内，标的公司仍将满足《高

新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比

例、员工结构等条件，标的公司能被继续认定为高新技术企业，享受 15%的所得

税优惠政策。

二、资产基础法评估情况

（一）评估方法

资产基础法评估对各类资产的评估方法说明如下：

1、流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、

其他应收款及存货。

（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、

117

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确

定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对

于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料

和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款

人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的

款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零

值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估

值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那

些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其

评估值为零。

（4）存货——原材料，采用市场法评估。对于已经计提跌价准备的由于产

品改型目前无法使用的电池外壳、吸朔罩、充电器等原材料，评估时根据清理回

收的市场价值确定评估值。对于正常在用的原材料，经过评估人员调查了解，基

本为近期购置，市场价格变化不大，按账面值确认为评估值。

（5）存货——在库周转材料，采用市场法进行评估。经过评估人员调查了

解，在库周转材料周转速度较快，市场价格变化不大，按账面值确认为评估值

（6）存货——产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情

况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销

售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去

销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去

的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；

对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。

（7）存货——在产品，比照产成品并考虑完工率确定评估值。

2、长期股权投资

九夷能源的长期股权投资为对辽宁永动力能源材料有限公司 95%股权投资。

九夷能源于 2014 年 9 月 28 日和达仁投资签署《股权转让协议》，将持有的永动

118

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

力 95%股权全部转让给达仁投资。截至评估报告签署日，永动力已完成针对本次

股权转让的工商变更，本次按照实际的转让价格确定九夷能源长期投资评估值。

3、房屋建（构）筑物

根据各类建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，

采用成本法评估。

（1）成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他

费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

a.建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综

合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标

准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造

价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造

价。

b.前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国

家或地方政府规定的收费标准计取。

c.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发

布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总

和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1 年。资金成本

计算公式如下：

119

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利

率×1/2

②成新率的确定

a.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用

年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状

况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

b.对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定

成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

4、机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用

成本法评估，对于掌握二手市场交易价的部分设备和车辆，则采用市场法进行评

估。

（1）重置全价的确定

重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费（含设备基础费）、

前期及其他费用和资金成本。对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备

购置价和运杂费。

同时，根据“财税[2008]170 号”和“财税[2013]106 号”文件规定，对于增

值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增

值税。

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-设

备购置价和运费中可抵扣的增值税

①设备购置价

120

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

对于外购的机器设备，主要依据《2014 中国机电产品报价手册》、向生产

厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的

参考最近购置的同类设备合同价格确定。对于自建的机器设备，主要按照评估基

准日的消耗材料及配件价格并考虑加工及安装调试费确定现行市场价格。

②运杂费

运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、运输、采购、

保管等费用。

根据设备的单价、体积、重量及交通方便程度取设备购置费，参考《资产评

估常用数据与参数手册》，在设备购置价基础上选取适当的费率。

计算公式：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

③安装调试费

计算公式：

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

安装调试费率根据资产具体情况考虑。

④前期及其他费用

根据资产具体情况考虑该项费用。

⑤资金成本

资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估

基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合理的建设工期，整个

建设工期内资金均匀投入计算。

对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其

它合理费用并扣除车辆购置价中可抵扣的增值税确定其重置全价。运输设备重置

全价计算公式如下：

重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费-车辆购置价中可抵扣的

增值税

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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（2）综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，

通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按

以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新

率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成

新率。计算公式如下：

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使

用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调

整。计算公式如下：

使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

5、在建工程

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本

法进行评估。九夷能源主要在建工程开工时间距评估基准日较近，以核实后的帐

面价值作为评估值。

6、工程物资

评估人员向被评估单位调查了解了工程物资的采购模式、市场价格信息等。

评估人员按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查并和被评估单位存货管理

人员共同对工程物资进行了抽盘，对工程物资的质量和性能状况进行了重点察看

与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日工程物

122

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

资数量、金额一致。

对于工程物资的评估，采用市场法进行评估。经过评估人员调查了解，工程

物资周转速度较快，市场价格变化不大，按账面值确认为评估值

7、无形资产——土地使用权

根据评估人员的实地调查，待估宗地为工业用地，不具备独立盈利的能力，

因此不适宜采用收益法评估；由于待估区域的基准地价估价基准日为 2009 年 1

月 1 日，距离本次评估基准日时间较长，因此不适宜采用基准地价法评估；难以

取得待估宗地周围土地的开发成本资料，因此也不适宜采用成本法评估；待估宗

地区域内近年来相同用途土地交易案例较多，交易资料较易收集，故采用市场比

较法进行评估。

市场比较法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比

较，对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价

格或价值的方法。

土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×

区域因素修正系数×个别因素修正系数

8、其他无形资产

其他无形资产包含外购的办公软件。

对于外购的办公软件，评估人员了解了其主要功能和特点，核查了无形资产

的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商和企业的专业技术人员进

行了咨询。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷。本次

评估按同类软件评估基准日的市场价格作为评估值。在评估基准日，九夷能源有

专利 16 个，其中：发明专利 7 个，实用新型专利 9 个。

9、递延所得税资产

递延所得税资产主要是由于是由于应收账款、预付账款、其他应收款、存货、

长期股权投资和应付职工薪酬账面价值与其计税基础不同产生的的。在未来收回

资产的期间内，将导致未来期间应交所得税减少，故以核实后的账面值确认评估

值。

123

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

10、负债

关于流动负债中应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、

应付利息、应付股利和其他应付款及非流动负债中其他非流动负债的评估，我们

根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的实际承担的负债确定评估

值。

（二）资产基础法评估结论

辽宁九夷能源科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 28,608.58 万

元，评估价值为 32,987.19 万元，增值额为 4,378.60 万元，增值率为 15.31%；总

负债账面价值为 17,523.90 万元，评估价值为 17,501.77 万元，减值额为 22.13 万

元，减值率为 0.13%；净资产账面价值为 11,084.69 万元，净资产评估价值为

15,485.42 万元，增值额为 4,400.73 万元，增值率为 39.70 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率(%)

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 货币资金 9,300.46 9,300.46 0.00 0.00

2 应收票据 37.62 37.62 0.00 0.00

3 应收账款 4,858.37 4,858.37 0.00 0.00

4 预付账款 362.63 362.63 0.00 0.00

5 其他应收款 683.91 683.91 0.00 0.00

6 存货 3,237.00 4,007.11 770.11 23.79

7 其他流动资产 748.45 748.45 0.00 0.00

8 流动资产合计 19,228.44 19,998.55 770.11 4.01

9 长期股权投资 1,566.06 1,649.00 82.94 5.30

10 固定资产 4,106.58 7,119.94 3,013.36 73.38

11 在建工程 1,214.48 1,214.48 - -

12 无形资产 2,146.63 2,658.83 512.20 23.86

13 其中：土地使用权 2,132.63 2,641.95 509.32 23.88

14 其他资产 346.39 346.39 - -

124

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率(%)

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

15 非流动资产合计 9,380.14 12,988.64 3,608.50 38.47

16 资产总计 28,608.58 32,987.19 4,378.60 15.31

17 流动负债 17,497.86 17,497.86 - -

18 非流动负债 26.03 3.90 -22.13 -85.00

19 负债总计 17,523.90 17,501.77 -22.13 -0.13

20 净资产 11,084.69 15,485.42 4,400.73 39.70

（三）资产基础法评估增值原因

交易标的资产基础法评估增值主要系存货、固定资产、土地所有权的增值，

具体情况如下：

1、固定资产评估增值 3,013.36 万元，主要包括：

（1）房屋建（构）筑物：建筑材料和人工费在评估基准日价格上涨，引起

房屋建（构）筑物原值评估增值，增值额为 2,214.72 万元，增值率为 83.90%；

同时房屋建（构）筑物的经济寿命年限高于折旧年限，引起评估净值增值，增值

额为 2,399.08 万元，增值率为 134.97%。

（2）机器设备：标的公司少部分设备为股东投资转入，多数机器设备为外

购及自建。自建设备的账面原值为材料费和部分人工费，同时部分设备在评估基

准日价格上涨；引起机器设备原值评估增值，增值额为 613.02 万元，增值率为

17.46%；同时多数机器设备的经济寿命年限高于折旧年限，引起评估净值增值，

增值额为 558.06 万元，增值率为 26.12%。

2、存货增值 770.11 万元，主要包括：

（1）产成品

对产成品的评估按照 2013 年 12 月 31 日的利润表测算，按照销售价格减去

销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。由于产成品在评估时

考虑了部分利润，引起产成品评估增值 195.50 万元，增值率 59.62%。

（2）在产品

125

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

对于正在生产的在产品的评估按照 2013 年 12 月 31 日的利润表测算，按照

销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润并考虑完工程度确定

评估值。由于在产品在评估时考虑了部分利润，引起在产品评估增值 574.61 万

元，增值率 41.63%。

3、土地使用权增值 509.32 万元。由于委估宗地所在区域经济的发展，配套

设施不断完善，土地使用权价格上涨，引起土地使用权评估增值，增值率为

23.88%。

三、收益法评估情况

（一）评估方法概述

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

的评估思路。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评

估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和

采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具

备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收

益和风险能够预测及可量化。

在本次交易的收益法评估中，只预测了镍氢电池业务相关的现金流，并没有

考虑锂电池业务的计划，主要是因为九夷能源锂电池业务尚无历史经营记录作为

支持，在评估基准日进行现金流预测难度较大。同时，基于谨慎性原则，在采用

收益法评估时不考虑九夷能源发展锂电池业务的潜在价值，据此确定交易价格有

利于保护上市公司和中小投资者的利益。

（二）具体模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，现金流量折现

法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

126

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

Fi Fn (1 g)

i 1 (1 r) (r g) (1 r) n

式中：

P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

企业自由现金流量（Fi、Fn）计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

E D E D

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

127

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

K e rf RPM β rc

式中：

rf：无风险利率；

RPM：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（三）溢余资产、非经营性资产与负债和付息债务

1、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产（或者负资产即负债）。被评估单位的溢余资产主要为：

货币资金、其他应收款、长期股权投资、在建工程、无形资产——土地使用权、

递延所得税资产和其他应付款、应付股利、其他非流动负债，本次溢余资产单独

采用成本法进行评估，具体如下：

（1）溢余货币资金

现金保底额=营业成本需要的现金保底额+税金和附加需要的现金保底额+

销售费用需要的现金保底额+管理费用需要的现金保底额+所得税需要的现金保

底额，其中：

营业成本需要的现金保底额系对材料占用的货币资金，一方面为银行出具承

兑票据需企业存入的保证金（目前银行规定的保证金为承兑汇票金额的 50%），

按照承兑汇票金额的 50%计算；另一方面为对供应商的现金采购支出，按照 2013

年到 2014 年的应付账款的平均周转率测算。

其他支出项目的现金保底额中除管理费用中的中介费用为一次性支出外，其

他付现项目按照每月周转测算。

由此确定评估基准日正常的货币资金保有量为 3,897.63 万元，溢余货币资金

=9,300.46 万元-3,897.63 万元=5,402.82 万元。

（2）其他应收款

128

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其他应收款详见下表：

单位：万元

欠款单位名称（结算对象) 业务内容账面价值评估价值

辽宁永动力能源材料有限公司非经营性往来 580.00 580.00

合计 580.00 580.00

其他应收款评估值为 580.00 万元。

（3）长期股权投资

辽宁九夷能源科技股份有限公司于 2014 年 9 月 28 日和鞍山达仁投资有限公

司签署《股权转让协议》，将持有的辽宁永动力能源材料有限公司 95%股权全部

转让给达仁投资，转让价款为 1,649.00 万元。

长期股权投资评估值为 1,649.00 万元。

（4）在建工程

在建工程包括土建工程和设备安装工程。

土建工程账面值，主要为综合研发中心公共设施费、综合研发中心和智能控

制器建设项目的环评费、锂二次电池及电池组生产装配组合项目-综合楼的土建

费用等，评估值为 950.91 万元。

设备安装工程主要是智能控制器建设项目临时用电工程和 3A 常规自动卷绕

机、液压轧膜机等技术改造项目的设备款和安装费。评估值为 263.57 万元。

在建工程合计评估值为 1,214.48 万元。

（5）无形资产

无形资产——激光产业园土地评估值为 1,921.98 万元。

（6）递延所得税资产

递延所得税资产评估值为 221.75 万元。

（7）应付股利

应付股利评估值为 6,655.54 万元。

（8）其他应付款

129

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其他应付款中的应付主厂房款项为 1,440.24 万元。

（9）其他非流动负债

其他非流动负债-设备补贴款评估值为 3.90 万元。

综上，溢余资产价值为 2,890.35 万元。

2、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债，在评估基准日，被评估单位无非经营性

资产、负债。

3、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位在评

估基准日付息债务为应付股东借款，具体为：辽宁九夷能源科技股份有限公司在

评估基准日付息债务为向股东鞍山达仁投资有限公司借款 300 万元。

（四）折现率的确定

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.9824%，本评估报告以 3.9824%作为无风险收益率。

2、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：

β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

130

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪

深 A 股可比上市公司 2014 年 9 月 30 日的 β L 值（起始交易日期：2012 年 9 月 30

日；截至交易日期：2014 年 9 月 30 日；计算周期：周；收益率计算方法：对数

收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本

βU βU

结构换算成值，并取其平均值 0.7091 作为被评估单位的值，具体数据见

下表：

证券代码证券简称 BETA 值（最近 100 周） βU

000049.SZ 德赛电池 0.4161 0.4051

300068.SZ 南都电源 0.8773 0.8059

600478.SH 科力远 0.7323 0.7106

002594.SZ 比亚迪 1.1897 0.9187

300014.SZ 亿纬锂能 0.7897 0.7824

002580.SZ 圣阳股份 0.9240 0.8005

300207.SZ 欣旺达 0.5916 0.5402

βU 平均值 0.7091

取可比上市公司资本结构的平均值 0.1189 作为被评估单位的目标资本结构。

标的公司为高新技术企业，有效期自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，按 15%的税

率征收企业所得税。本次评估假设在 2016 年以后未来各年内，标的公司均能被

认定为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠政策。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U =0.6734

3、市场风险溢价的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平

均收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.29%+0.90%=7.19%

131

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

4、企业特定风险调整系数的确定

九夷能源的主要业务为镍氢电池的生产和销售，结合前面所述的风险因素及

与样本上市公司的差异，综合考虑 Rc＝3%。

5、预测期折现率的确定

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP R c =12.60%

（2）计算加权平均资本成本

被评估单位在评估基准日付息债务的年利率为 6.65%，将上述确定的参数代

入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE D E =11.91%

（五）评估测算过程

本次评估中对标的资产未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭

示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础

上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的专业判断，标的资产未

来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：

单位：万元

2014 年 2020 年到

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月永续

一、营业收入 3,483.33 23,398.03 26,615.74 29,233.85 29,872.17 30,311.09 30,311.09

减：营业成本 2,199.94 15,807.99 18,351.15 20,267.68 20,830.23 21,254.36 21,119.48

营业税金及附加 28.33 190.28 216.45 237.74 242.93 246.50 246.50

二、营业利润 1,255.06 7,399.76 8,048.14 8,728.43 8,799.00 8,810.23 8,945.11

减：销售费用 118.54 468.51 522.25 568.18 586.98 603.66 603.66

管理费用 880.46 3,238.77 3,462.45 3,688.05 3,836.97 3,986.19 3,915.46

财务费用 - - - - - - -

132

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014 年 2020 年到

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月永续

资产减值损失 - - - - - - -

营业外收入 - - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - - -

三、利润总额 256.06 3,692.48 4,063.43 4,472.20 4,375.05 4,220.38 4,425.98

减：所得税 38.41 553.87 609.51 670.83 656.26 633.06 663.90

四、净利润 217.65 3,138.61 3,453.92 3,801.37 3,718.79 3,587.32 3,762.09

加：折旧及摊销 138.98 555.48 521.72 508.40 474.37 463.86 258.26

减：资本性支出 118.20 307.30 237.85 240.09 50.44 383.54 193.88

营运资金增加额 -1,383.06 915.05 611.36 497.44 121.28 83.40 -

五、净现金流量 1,621.48 2,471.74 3,126.42 3,572.25 4,021.43 3,584.25 3,826.47

折现率年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 4.75

六、折现率 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91%

折现系数 0.9860 0.9191 0.8213 0.7339 0.6558 0.5860 0.5860

七、各年净现金流量

1,598.78 2,271.77 2,567.73 2,621.67 2,637.26 2,100.37 18,827.12

折现值

经营性资产价值为净现金流量之和，即 32,624.71 万元。

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

=32,624.71 万元+0 万元+2,890.35 万元=35,515.05 万元。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值=35,515.05 万元－300.00

万元=35,215.05 万元。

（六）收益法评估结论

辽宁九夷能源科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 28,608.58 万

元，总负债账面价值为 17,523.90 万元，净资产账面价值为 11,084.69 万元。收益

法评估后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元，增值额为 24,130.36 万元，增值

率为 217.69%。

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响

2014 年 9 月 26 日，九夷能源召开 2014 年第一次临时股东大会，同意将持

133

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

有的永动力 95%的股权全部转让予达仁投资。2014 年 10 月 20 日，该股权转让

涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。2015 年 1 月 4 日，上述转让款项已经

结清。永动力不再纳入九夷能源的合并报表范围。

本次评估将九夷能源对永动力的长期股权投资作为溢余资产处理，并未对永

动力的全部资产按未来预测现金流进行折现估值。故标的公司本次剥离永动力全

部资产不会对评估结果产生影响。

五、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 35,215.05 万元，比资产基

础法测算得出的股东全部权益价值 15,485.42 万元高 19,729.63 万元，两种评估方

法差异的原因主要系：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购

建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

（二）评估结果选取收益法作为最终结果的原因

就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企

业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可判断

的未来效用所决定的。评估标的公司具有较高的资产盈利能力，收益法的评估结

论中主要从企业的未来获利角度评估，资产基础法的结果没有反映出企业实际存

在的客户资源、人力资源、企业管理、专利和商标等各项无形资产价值。

根据上述分析，本次资产基础法评估结果仅作为对收益法评估结果进行比较

参考，并最终以收益法评估结果作为评估结论。

（三）评估大幅增值的原因

134

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

收益法评估增值较大，主要原因是评估对象九夷能源无法在账面价值中体现

的客户资源、人力资源、企业管理、专利和商标等各项无形资产价值以及未来持

续增长的收益，而推动企业收益持续增长的动力既来自行业宏观经济环境也来自

企业自身运营，主要体现在以下几个方面：

1、镍氢电池行业总体增长趋缓但部分细分市场有较大增长空间

目前九夷能源主要产品为镍氢电池，此类产品有 10 余种型号、8 种尺寸规

格，主要应用于民用消费品和个人护理产品等工业品。镍氢电池的发展已进入技

术成熟期，市场总体增长趋缓，但部分细分市场存在较大的增长空间，主要有三

个领域。第一是镍镉电池替代：目前镍镉电池仍然占据应急灯和电动工具电池的

主要市场，2016 年 1 月 1 日起欧盟禁止镍镉电池在应急灯和电动工具中的应用

将为镍氢电池提供巨大的替代市场；第二是混合动力汽车：镍氢电池是目前混合

动力汽车的主流电池，随着混合动力汽车的快速发展，镍氢电池的需求将大幅增

长；第三是储能电池：随着分布式风能和太阳能发电的推广，对储能电池的需求

将大幅增加，镍氢电池有望获得一部分市场份额。

2、客户质地优良且形成长期稳定合作关系

九夷能源主要面向国际主流市场，产品主要供应国际上各行业的主导品牌供

应商，例如个人护理剃须刀领域的 Philips（飞利浦）、Braun（博朗），民用电

池领域的 Duracell（金霸王）、Spectrum Brands（品谱）、Energizer（劲量），

日常消费品领域的 P&G（宝洁），电动工具领域的 Black&Decker（百得）和家

用电器吸尘器领域的 Samsung（三星）等，九夷能源与这些大客户建立起稳定的

战略合作关系，这些客户对二次电池的技术资质、产品质量、品牌知名度、售后

服务等方面要求十分严格，供货关系建立后一般比较稳定，轻易不会更换。丰富

稳定的客户资源是九夷能源可持续发展的重要基础。上述客户的产品线多，相关

产品线需求容量大，有利于九夷能源实施深度营销战略，同时又构成对其他竞争

者的进入壁垒。

3、具有持续的设备及工艺研发能力

九夷能源具有一支专为镍氢二次电池生产设备进行研发、制造的团队，可紧

密结合产品特点、工艺特点，自主设计并制造镍氢电池生产用全套设备，该等设

135

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

备自动化程度高、造价低、运行成本低、易维修，尤其适合九夷能源的产品特点，

不但使设备成本降低，也在高效生产高质量产品前提下，提高了产品成品率及生

产效率，大大降低镍氢二次电池产品成本。九夷能源具备独特的竞争优势，逐步

替代日本电池企业所占据的高端市场份额，在镍氢电池传统市场增长停滞的情况

下仍然有可能通过提高高端市场的占有率实现业绩增长。

通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测

基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了标的资产账面未记录的人力资

源、客户资源、创新能力等无形资产以及电池行业本身的优势带来的价值，因此

两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合

理地反映被评估企业的整体价值。

综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即辽宁九夷能

源科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 35,215.05 万元。

六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析

（一）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展

趋势、行业竞争及经营情况，说明本次评估的合理性

1、销量变动分析

九夷能源报告期及预测期销量变动如下：

单位：万只

项目/年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

镍氢电池 7,356.97 8,863.02 6,616.09 8,657.50 9,546.45 10,432.84 11,108.63 11,493.46 11,493.46

（1）九夷能源镍氢电池销售数量变化分析

2011 年-2014 年 9 月，九夷能源镍氢电池销售数量详见下表：

单位：万只

项目/年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-9 月

HX 高荷电系列 1,875.52 2,419.79 2,955.14 1,360.74

HXY 高荷电长寿命系列 171.57 508.88 756.24 553.44

HEY 高容长寿命系列 38.65 37.99 15.85 6.52

136

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目/年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-9 月

HE 高容系列 1.10 1.31 0.59 0.19

HX 高荷电电池系列小计 2,086.84 2,967.96 3,727.82 1,920.90

HSY 普通长寿命系列 2,225.82 2,625.24 2,277.29 1,817.14

HS 普通电池系列 64.25 40.91 66.49 56.72

HTO 高温耐浮充系列 5.18 4.56 4.10 5.88

HS 普通电池系列小计 2,295.25 2,670.72 2,347.88 1,879.74

HY 长寿命系列 19.83 1,132.70 2,219.78 1,294.44

HLY 低温长寿命系列 2.00 2.00 - -

HY 长寿命电池系列小计 21.83 1,134.70 2,219.78 1,294.44

HPY 高功率长寿命系列 539.70 550.75 534.34 329.02

HP 高功率系列 23.43 20.08 24.83 17.32

HP 高功率电池系列小计 563.13 570.83 559.17 346.34

HJ 军品系列 0.30 6.86 3.36 0.05

HK 矿用系列 - 0.50 4.26 1.67

其他型号电池 6.49 5.40 - 5.39

HT 特种电池系列小计 6.79 12.76 7.62 7.11

其他 - - 0.75 2.67

其他小计 - - 0.75 2.67

合计 4,973.85 7,356.97 8,863.02 5,451.20

九夷能源生产的镍氢电池主要是对外出口，尤其从 2012 年开始九夷能源的

镍氢电池的销售数量有了大幅的提高，这主要是基于九夷能源对国际主流市场的

开发取得成效，报告期内其在镍氢电池出口业务中排名稳居行业前三。

2013、2012 年的销售数量分别比上年增加 20%和 48%，2014 年度销售数量

有所降低，主要原因一方面为九夷能源客户 Energizer（劲量）公司分拆导致对

其销量下降，另一方面由于 2014 年初 Philips（飞利浦）品种调整，部分产品转

为耐过充电池设计，九夷能源的送样正在测试中没有正式采购，导致对 Philips

（飞利浦）销售数量的下降。

137

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（2）九夷能源收益法评估中镍氢电池销售量的测算依据、测算过程及合理

性分析

九夷能源针对 2014 年业绩下滑的情况及时采取措施，依据自身的技术优势、

生产优势，积极跟进客户的需求，在力求原有客户保持稳定的基础上持续致力于

新客户的开发，为九夷能源收益法评估中销量的预测奠定了良好的业务基础。

2015 年度以后年度新客户业务的增长点如下：

①2014 年 10 月成功竞得 2015-2016 两年法国家乐福的长期订单；

②松下万宝的认证工作也于 2014 年完成， 2015 年 1 月末开始供货；

③2014 年 10 月已取得意大利知名的应急灯企业 Beghelli 的订单；

④德国博朗认证工作中的验厂工作也于 2014 年完成，正在进行产品测试，

预计 2015 年开始取得订单；

⑤2016 年 1 月 1 日起，欧盟在电动工具市场的镍镉电池的例外将到期，届

时，镍镉电池将被禁止，而同时，锂电池由于安全性原因，法规将强制采用单只

电池控制，大幅增加了向锂电池转换的成本，电动工具二次电池市场向镍氢电池

转移已基本确定，之前九夷能源已经通过了德国博世公司的产品认证，2015 年

有希望开始供货；

⑥吸尘器是个稳定的镍氢电池市场，2014 年九夷能源重点开发了吸尘器市

场，已经与美国百盛公司锁定了部分 2015 年的订单，亚洲最大的吸尘器公司莱

克、科沃斯及凯迪等也在商谈中；

⑦IKEA 的民用消费品订单，目前已通过验厂，预计 2015 年四季度开始供

货。

基于目标客户订单、业务拓展情况及管理层的预估，九夷能源 2014 年 10-12

月及以后年度销售数量预测情况详见下表：

单位：万只

2014 年 2020 年

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月到永续

HX 高荷电系列 239.89 1,566.47 1,651.28 1,719.43 1,633.64 1,629.97 1,629.97

HXY 高荷电长寿命系列 96.00 611.21 645.66 673.38 638.50 637.01 637.01

138

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014 年 2020 年

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月到永续

HEY 高容长寿命系列 - 6.14 6.49 6.77 6.42 6.40 6.40

HE 高容系列 - 0.18 0.19 0.20 0.19 0.19 0.19

HX 高荷电电池系列小计 335.89 2,184.00 2,303.62 2,399.78 2,278.75 2,273.57 2,273.57

HSY 普通长寿命系列 515.34 2,495.26 2,618.97 2,968.46 3,743.21 4,137.86 4,137.86

HS 普通电池系列 18.67 70.96 74.97 78.18 74.13 73.95 73.95

HTO 高温耐浮充系列 0.66 6.00 15.00 30.00 30.00 30.00 30.00

HS 普通电池系列小计 534.67 2,572.22 2,708.94 3,076.64 3,847.34 4,241.81 4,241.81

HY 长寿命系列 248.33 3,282.03 3,363.83 3,579.63 3,496.81 3,493.25 3,493.25

HY 长寿命电池系列小计 248.33 3,282.03 3,363.83 3,579.63 3,496.81 3,493.25 3,493.25

HPY 高功率长寿命系列 44.83 601.86 1,151.69 1,357.63 1,467.56 1,466.70 1,466.70

HP 高功率系列 1.16 17.39 18.37 19.16 18.17 18.13 18.13

HP 高功率电池系列小计 46.00 619.25 1,170.06 1,376.79 1,485.73 1,484.83 1,484.83

合计 1,164.89 8,657.50 9,546.45 10,432.84 11,108.63 11,493.46 11,493.46

根据上表分析，2015 年预计比 2014 年销售数量增加 31%，但比 2013 年低

约 2%，2016 年以后，九夷能源一方面会加大新客户的开发，另一方面现有的部

分客户的采购量可能增加，2016 年-2019 年每年销售量预测分别比上年约增加

10%、9%、6%和 3%。在九夷能源对国际主流市场的开发已取得成效及镍氢电池

在电动工具、应急灯等替代镍镉电池市场可能出现的爆发式增长的背景下，2014

年 10-12 月及以后年度的销售数量增长趋势合理、销售数量的预测具有充分的依

据。

2、销售价格变动分析

九夷能源报告期及预测期镍氢电池平均单价变动如下：

单位：元/只

项目/年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

镍氢电池

3.55 3.09 2.74 2.7 2.79 2.8 2.69 2.64 2.64

平均单价

九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产经验

139

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

并在行业内建立了独特的竞争优势。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓，行业

在价格方面的竞争也随之加剧，报告期平均单价呈现逐步下降的趋势。

报告期平均单价是按照产品系列统计得出，平均单价呈现逐步下降趋势的主

要原因为不同年度不同系列的产品结构改变和同一系列产品中的不同品种结构

改变；其次是由报告期内的主要原材料（镍和稀土）的市场价格变化引起的。

九夷能源采用的是基于镍、稀土等原材料市场价格并适当考虑销售时点的市

场供求等情况协商确定镍氢电池销售单价，历史年度的镍、稀土的价格变化详见

下图：

数据来源：上海有色金属网

140

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

数据来源：上海有色金属网

从图中可以看出，2011 年稀土价格大幅上涨 371%、镍上涨 2%，2012、2013

年镍和稀土价格下降较大，2014 年全年镍收盘均价较 2013 年上涨，稀土全年价

格较 2013 年略有下降。评估师对镍和稀土材料未来价格走势进行了预判（详见

“十四、反馈问题 14 及回复”），预计 2015 年以后镍和稀土价格可能有一定程

度的上涨；而成本的上涨及九夷能源部分订单中存在按原材料成本调整产品价格

的机制，导致产品价格有一定的上涨预期。

经过和九夷能源管理层讨论，本次评估对九夷能源的评估基准日以后年度镍

氢电池产品的单价是基于对目标客户的采购意向按照对应的具体产品预测，如在

2014 年已签订单的，销售单价按照目前承接的实际订单确定；2014 年没签订单

的，按照目前和客户的意向谈判情况、历史年度的统计来进行预测的。评估基准

日以后年度预测时虽然一定程度上考虑了原材料预期上涨导致的价格的上调，但

同时考虑到市场价格竞争的加剧以及供货量增加后客户对价格下调的诉求，从谨

慎性原则考虑，评估基准日以后年度的相同型号的产品销售单价保持不变。

本次交易评估中预测的产品价格是基于评估基准日及以前年度原材料价格

走势和管理层的市场判断所预计，同时综合考虑了谨慎性原则，因此，评估师对

于镍氢二次电池的电池平均价格预测是建立在合理的基础之上。

3、毛利率变动分析

九夷能销报告期及预测期售毛利率变动如下：

项目/年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

毛利率 33.33% 37.42% 36.64% 32.44% 31.05% 30.67% 30.27% 29.88% 30.32%

本次评估预测时遵循谨慎性原则，考虑可能出现的材料价格和人力成本上涨

对营业成本的影响，预测 2014 年 10-12 月的材料费、职工薪酬和其他零星项目

按照 2014 年 1-9 月占收入的平均比例增加 0.5%，2015 年在 2011 年到 2014 年

1-9 月占收入的平均比例基础上增加 1%，2016 年到 2019 年分别在上年的基础上

增加 1%、0.5%、0.5%、0.5%，2020 年各项成本占收入的比例与 2019 年基本一

致。

141

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

对于折旧费的预测，主要根据企业维持现有经营能力的固定资产以及企业未

来发展所需新增的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策来测算

以后年度折旧的年限和每年的金额。

综上，预测年度毛利率整体低于报告期水平，且呈现下降趋势，符合材料价

格和人力成本上涨的趋势，具有其合理性和谨慎性。

4、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

镍氢电池的发展已进入技术成熟期，市场总体增长趋缓，但在镍镉电池的替

代、混合动力汽车和储能电池发展等部分细分市场存在较大的增长空间。标的公

司为中国领先的镍氢电池生产商，主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到

国际水平，九夷能源主要面向国际主流市场，产品主要供应国际上各行业的主导

品牌供应商，供货关系建立后一般比较稳定。九夷能源具有一支专为镍氢二次电

池生产设备进行研发、制造的团队，在高效生产高质量产品前提下，提高了产品

成品率及生产效率，大大降低镍氢二次电池产品成本。九夷能源具备独特的竞争

优势，逐步替代日本电池企业所占据的高端市场份额，在镍氢电池传统市场增长

停滞的情况下仍然有可能通过提高高端市场的占有率实现业绩增长。

结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析，本

次评估具有合理性。

（二）结合交易标的的经营模式，分析销量、单价、毛利率、原材料价格、

汇率变动对评估值影响的敏感性分析

1、销量变动对评估值的影响

以评估预测的九夷能源未来各期销售数量为基准，假设销售数量的变动仅

影响营业收入、营业成本、营业税金及附加、营运资金增加额，未来预测的其

他各项财务指标均不变，销量变动对标的资产估值的敏感性具体如下：

单位：万元

各期销售数量变动评估值评估值变动率

2% 36,404.53 3.38%

1% 35,809.79 1.69%

142

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

0% 35,215.05 0.00%

-1% 34,620.32 -1.69%

-2% 34,025.58 -3.38%

在未来各期预测的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营运资金增加额

以外的其他财务指标保持不变的前提下，标的公司未来销售数量每变动 1%，对

九夷能源全部股权评估值的影响约为 600 万元，评估值变动率约为 1.7%。

2、销售平均单价变动对评估值的影响

以评估预测的九夷能源未来各期销售平均单价为基准，假设销售平均单价

的变动仅影响营业收入、营业税金及附加、营运资金增加额，未来预测的其他

各项财务指标均不变，销售平均单价对标的资产估值的敏感性具体如下：

单位：万元

各期销售单价变动评估值评估值变动率

2% 39,510.48 12.20%

1% 37,362.77 6.10%

0% 35,215.05 0.00%

-1% 33,067.34 -6.10%

-2% 30,919.62 -12.20%

在未来各期预测的营业收入、营业税金及附加、营运资金增加额以外的其他

财务指标保持不变的前提下，标的公司未来销售平均单价每变动 1%，对九夷能

源全部股权评估值的影响约为 2,100 万元，评估值变动率约为 6.10%。

3、营业成本变动对评估值的影响

以评估预测的九夷能源未来各期营业成本为基准，假设仅营业成本变动，

未来预测的其他各项财务指标均不变，营业成本对标的资产估值的敏感性具体

如下：

单位：万元

各期营业成本变动评估值评估值变动率

2% 32,211.61 -8.53%

1% 33,713.33 -4.26%

143

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

0% 35,215.05 0.00%

-1% 36,716.77 4.26%

-2% 38,218.49 8.53%

在未来各期预测的营业成本以外的其他财务指标保持不变的前提下，标的公

司未来营业成本每变动 1%，对九夷能源全部股权评估值的影响约为 1,500 万元，

评估值变动率约为 4.26%。

4、毛利率变动对评估值的影响

以评估预测的九夷能源未来各期毛利率为基准，假设仅毛利率变动仅影响

营业成本变动，未来预测的其他各项财务指标均不变，毛利率对标的资产估值

的敏感性具体如下：

单位：万元

毛利率变动评估值评估值变动率

2% 36,542.26 3.77%

1% 35,878.66 1.88%

0% 35,215.05 0.00%

-1% 34,551.45 -1.88%

-2% 33,887.84 -3.77%

在未来各期预测的营业成本以外的其他财务指标保持不变的前提下，标的公

司未来毛利率每变动 1%，对九夷能源全部股权评估值的影响约为 660 万元，评

估值变动率约为 1.88%。

5、原材料价格变动对评估值的影响

假设九夷能源未来各期原材料价格以评估基准日为基准，分别变动正负 1%、

正负 2%进行测算，原材料价格变动对标的资产估值的敏感性分析具体如下：

单位：万元

原材料价格变动幅度评估值评估值变动额评估值变动率

2% 32,624.95 -2,590.10 -7.36%

1% 33,920.00 -1,295.05 -3.68%

0% 35,215.05 0.00 0.00%

144

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

原材料价格变动幅度评估值评估值变动额评估值变动率

-1% 36,510.10 1,295.05 3.68%

-2% 37,805.16 2,590.10 7.36%

6、汇率变动对评估值的影响

考虑到九夷能源实际经营中交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率和期

末即期汇率差额不确定，因此，记入“财务费用—汇兑损益”科目的金额无规律

性。根据九夷能源报告期的财务报表，财务费用—汇兑损益的金额较小，因此汇

率变动对九夷能源评估值影响程度的敏感性分析不再单独考虑汇兑损益的影响。

假设九夷能源未来各期汇率以评估基准日为基准，外销收入占营业收入的

80%，按照人民币对美元汇率分别变动正负 1%、正负 2%进行测算，美元汇率变

动对标的资产估值的敏感性分析具体如下：

单位：万元

汇率变动幅度评估值评估值变动额评估值变动率

2% 38,569.38 3,354.33 9.53%

1% 36,892.22 1,677.17 4.76%

0% 35,215.05 0.00 0.00%

-1% 33,537.89 -1,677.17 -4.76%

-2% 31,860.72 -3,354.33 -9.53%

7、标的公司业绩波动对评估值的影响

在收益法评估过程中，评估师对标的公司未来的产品价格、销量、产品成本

等进行了预测，并相应测算出标的公司未来的主营业务收入和毛利率。

由于标的公司的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏感性较高，若标的

公司销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的

盈利水平，进而影响评估结果，存在一定的估值风险。

但综合考虑标的公司的“三位一体”创新体系的管理优势、成本优势、规模

化与技术优势等因素，在外部环境与标的公司运营无重大异常的情况下，标的公

司在销售价格和销售成本的变化具有一定的正相关性，单位价格和单位成本的变

动最终均体现在毛利率的变动上，而本次评估中毛利率的预测具有合理性和谨慎

145

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

性，标的公司的估值合理。

8、2014 年业绩下滑对九夷能源评估值的影响

九夷能源虽然 2014 年收入、净利润均大幅下滑，但根据目标客户对应的具

体产品采购计划，2014 下滑严重的飞利浦、劲量的业务在 2015 年的提升情况以

及九夷能源营销计划及业务储备，预计 2015 年业绩预测具有可实现性。

评估师对收入的预测是基于对评估基准日后已有订单的估计以及九夷能源

营销计划来确定的，九夷能源 2014 年度业绩的下滑已成为历史，导致 2014 年业

绩下滑的主要因素不具有可持续性，且对未来业绩的预测依据未来订单情况及营

销计划来确定更具参考性。因此，2014 年度业绩的下滑对九夷能源评估值的影

响有限。

（三）结合标的公司的同行业上市公司的市盈率、市净率指标，分析本次

评估定价的公允性

本次交易拟购买资产的交易价格为 35,000 万元。根据瑞华所出具的瑞华审

字[2014]第 25020064 号《审计报告》及中企华评估出具的中企华评报字[2014]

第 3688 号《评估报告》所确定的九夷能源净利润、净资产及其预测值计算，九

夷能源的相对估值水平如下：

1、九夷能源评估情况

项目 2014 年 1-9 月 2014 年预测

净利润（万元） 2,517.92 2,735.57

所有者权益（万元） 11,084.69 -

本次交易作价（万元） 35,000

交易市盈率（倍） 10.43 12.79

交易市净率（倍） 3.16 -

注 1：2014 年预测净利润=2014 年 1-9 月母公司净利润+《评估报告》中 2014 年 10-12

月预计实现净利润

注 2：交易市盈率（2014 年 1-9 月）=本次交易作价/（2014 年 1-9 月母公司净利润/3*4）

注 3：交易市盈率（2014 年预测）=本次交易作价/ 2014 年预测母公司实现净利润

注4：交易市净率=本次交易作价/基准日母公司所有者权益

2、可比上市公司市盈率、市净率比较分析

146

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

九夷能源主要专注于镍氢电池的自主研发、生产、销售业务，而目前国内 A

股市场没有主营业务构成与九夷能源完全相同的上市公司。因此，本次对比分析

选择了主营业务为二次电池行业的 9 家上市公司作为可比公司。

九夷能源与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

序号证券代码证券简称市盈率（P/E）市净率（P/B）

1 000049.SZ 德赛电池 41.81 12.32

2 300068.SZ 南都电源 41.77 2.14

3 600478.SH 科力远 -604.24 12.06

4 300014.SZ 亿纬锂能 84.09 7.37

5 300207.SZ 欣旺达 70.65 5.76

6 002580.SZ 圣阳股份 73.77 2.51

7 002594.SZ 比亚迪 233.16 4.77

8 601311.SH 骆驼股份 29.51 3.42

9 600482.SH 风帆股份 65.32 4.12

平均数 80.01 6.05

中位数 67.99 4.77

九夷能源 12.79 3.16

注 1：可比公司市盈率=该公司 2014 年 9 月 30 日收盘价*当日股本总额/（该公司 2013

年三季报每股净利润/3×4 ）

注 2：可比公司市净率=该公司的 2013 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2013 年三季报每股

净资产

注 3：科力远 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为负数，在计算可比市盈率平

均数、中位数中已将其剔除。

2014 年 9 月 30 日，可比上市公司平均市盈率为 80.01 倍，本次交易对价对

应的市盈率为 10.43 倍，显著低于行业平均水平。若以 2014 年盈利预测数据计

算，交易对价对应的市盈率为 12.79 倍，也显著低于行业平均市盈率。

以九夷能源 2014 年 9 月 30 日净资产计算，本次交易作价对应的市净率为

3.16 倍，低于可比上市公司的平均水平。

综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其

是中小股东的合法权益。

147

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（四）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同

效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协

同效应

交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价中未

考虑协同效益。

（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响

2014 年 9 月 26 日，九夷能源召开 2014 年第一次临时股东大会，同意将持

有的永动力 95%的股权全部转让予达仁投资。2014 年 10 月 20 日，该股权转让

涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。2015 年 1 月 4 日，上述转让款项已经

结清。永动力不再纳入九夷能源的合并报表范围。

本次评估将九夷能源对永动力的长期股权投资作为溢余资产处理，并以转让

价格作为确定评估值的依据。故标的公司本次剥离永动力全部资产不会对评估结

果产生不利影响。

（六）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本

次定价合理性

本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书

“第九节管理层讨论与分析”。从本次交易对上公司盈利能力、持续发展能力

的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其

是中小股东的合法权益。

（七）董事会对本次交易评估事项的意见

根据《重组办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审阅

了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次评估机构的独立性

公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程

148

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

序合规。中企华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证

书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中

企华评估与公司、交易对方、九夷能源之间除正常的业务往来关系外，不存在其

他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据

评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两

种方法对九夷能源 100%股权进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次

评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过

程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运

用合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产

评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的

的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，

本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定

价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特

别是中小股东的利益。

（八）独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

1、本次评估机构的独立性

149

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程

序合规。该评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专

业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，评估机

构及其经办人员与公司、交易对方、九夷能源无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据

评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两

种方法对九夷能源 100%股权进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次

评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过

程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运

用合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产

评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的

的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，

本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定

价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特

别是中小股东的利益。

150

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2015 年 1 月 20 日，时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张

桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰签订了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值（评估值），经由交易各

方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字[2014]第 3688

号），交易标的 2014 年 9 月 30 日（评估基准日）的市场价值为 35,215.05 万元，

经交易各方协商，本次交易价格最终确定为 35,000 万元。

（三）支付方式

本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、

苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名股东合计持有的九夷能源

100%的股权。

（四）本次发行股份锁定期

交易对方中，黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代

万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式

的处分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股

份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

（五）资产交付或过户的时间安排

时代万恒与九夷能源各股东一致同意，在本次发行股份购买资产获得中国证

监会核准之日起 30 个工作日内将标的资产过户至时代万恒名下，九夷能源应协

助时代万恒办理相应的股权变更登记等手续。在标的资产过户至时代万恒名下起

30 个工作日内完成时代万恒向交易对方发行股份事宜。

151

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（六）标的资产期间损益的归属

除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至

股权交割日，若九夷能源产生盈利，则该盈利归时代万恒所有，若九夷能源发生

亏损，则该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。

股权交割日后，时代万恒聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进

行专项审计，九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准，若九夷能源前述期间

发生亏损，九夷能源股东在相关专项审计报告出具日后 30 日内以现金方式向九

夷能源补足。

（七）与资产相关的人员安排

本次交易完成后，九夷能源将成为时代万恒的全资子公司，其独立法人地位

未发生变化，九夷能源与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更，员工管理制

度及待遇标准由九夷能源继续实施，时代万恒有权按照上市公司子公司的治理制

度对相关制度和标准进行规范。

本次交易完成后，九夷能源应改组董事会，改组后的董事会由 5 名董事组成，

由时代万恒提名或委派。在业绩承诺期届满之前，时代万恒同意提名或委派刘国

忠和黄年山担任董事，董事长由时代万恒提名并经董事会过半数选举产生。同时，

本次交易完成后，时代万恒有权向九夷能源派驻一名副总经理，负责主管九夷能

源的财务、法务及内部控制工作。

作为九夷能源管理团队的核心成员，黄年山、刘国忠、庞柳萍、马军、范冬

毅、李全胜、张建海、马香春、那芳、刘巍、陈秋应当自本次交易完成后继续在

九夷能源任职不少于 5 年，如因不可抗力外的原因离职，该核心人员愿对九夷能

源进行相应赔偿，赔偿金额=年赔偿金额 10 万×（5 年－实际服务年限）。

（八）协议的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》自时代万恒与九夷能源各股东或其授权代表签字

并加盖各方公章之日起成立，在经时代万恒董事会和股东大会审议通过，且本次

交易取得国有资产监督管理部门批准及中国证监会的核准后，本协议生效。

（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

152

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

《发行股份购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前

置条件，亦不存在相关补充协议。

（十）违约责任条款

根据《发行股份购买资产协议》第九条的规定，若任何一方当事人出现如下

情况，视为该方违约：

1、一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通

知后 15 日内仍未采取有效弥补措施；

2、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提

交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

3、违反本协议规定的其他情形。

若协议任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权

利：

1、要求违约方实际履行；

2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此

款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的

费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；

4、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

5、若违约方严重违约，则守约方有权书面通知对方解除本协议，解除通知

自发出之日起生效；

6、若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日

内标的资产尚未过户至时代万恒名下，交易对方应向时代万恒支付 20 万元/日的

违约金，违约金累计不超过 1,000 万元；若因时代万恒原因导致在标的资产过户

至时代万恒名下之日起 30 个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易对方

发行股份事宜，时代万恒应向交易对方支付 20 万元/日的违约金，违约金累计不

超过 1,000 万元；

7、法律法规或本协议规定的其他救济方式。

153

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

二、《利润补偿协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

就本次交易，时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、

庞柳萍、张允三及上海鼎兰于 2015 年 1 月 20 日签署了《利润补偿协议》。

（二）利润补偿的内容及方式

1、保证责任及补偿义务

九夷能源股东向时代万恒保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内九夷能源

实际净利润不低于相应期间的承诺净利润。业绩承诺期为 2015 年至 2017 年。本

次交易的实施完毕是指九夷能源股权在工商行政管理部门登记过户至时代万恒

名下。

如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额，则交易对方负责

向时代万恒进行补偿，且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任，但交易对方

各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金

为限，交易对价等值现金＝获得的股份数×本次发行价格。

2、净利润差额的确定

净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与交易对方承诺实现的净利润额的

差额。其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常

性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母

公司股东的净利润额。

经上市公司与九夷能源股东一致确认，九夷能源 2015 年度的净利润不低于

3,300 万元；2016 年度的净利润不低于 3,630 万元；2017 年度的净利润不低于 3,993

万元。

九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控

制度，单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益，负责时代万恒审计工作

的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损

益情况进行专项审计，并出具专项审核意见。

154

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

负责时代万恒审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内时代万恒每一会计

年度审计报告中应单独披露九夷能源的实际净利润金额与九夷能源股东承诺实

现的净利润额的差异情况，并出具专项审核意见。净利润差额最终以该等盈利专

项审核意见为准。

（1）业绩承诺期实际净利润不考虑锂电池业务原因

业绩承诺期实际净利润是指九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性损

益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的净

利润，原因如下：

九夷能源目前的主要业务为镍氢电池的生产和销售，锂电池业务开发处于实

验室试验阶段，尚未正式开展。

在本次交易的收益法评估中，只预测了镍氢电池业务相关的现金流，并没有

考虑锂电池业务的计划。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，并没有包括

锂电池业务的价值。交易中不考虑锂电池业务价值，主要是因为九夷能源锂电池

业务尚无历史经营记录作为支持，在评估基准日进行现金流预测难度较大。同时，

在采用收益法评估时不考虑九夷能源发展锂电池业务的潜在价值，是基于谨慎性

原则，据此确定交易价格，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

因此，在确定业绩承诺期实际净利润时，扣除锂电池业务直接相关的研发、

项目建设和运营产生的损益，是与收益法中的利润预测数口径一致的举措，据此

确定实际盈利数与利润预测数的差异情况，确定明确可行的补偿机制。

同时，在利润补偿协议中不考虑锂电池业务直接相关的损益，也可以避免锂

电池业务发展初期的短期利益行为，为战略性进入锂电池业务奠定良好基础，有

利于保护上市公司和中小投资者的利益。

（2）锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益的确认原则、

依据

九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控

制度，单独核算归集与锂电池业务直接相关的损益，负责时代万恒审计工作的会

计师事务所对业绩承诺期内与锂电池业务直接相关的进行专项审计，并出具专项

审核意见。

155

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

九夷能源将按照《企业会计准则》的有关规定，遵循权责发生制原则和配比

原则，对与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益进行核算，

如果某项研发支出、项目建设损益和运营损益与镍氢电池业务和锂电池业务同时

相关，则该项支出或损益不属于与锂电池业务直接相关的损益。

具体确认原则如下：

①锂电池业务直接相关的研发支出

包括锂电池直接研究开发活动所发生的费用。其中：

a.人工成本：从事锂电池研究开发活动人员（也称研发人员）全年工资薪金，

包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资以及与其任职或者受雇

有关的其他支出。

b.直接投入：企业为实施锂电池研究开发项目而购买的原材料等相关支出。

如：水和燃料（包括煤气和电）使用费等；用于中间试验和产品试制达不到固定

资产标准的模具、样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等；用

于锂电池研究开发活动的仪器设备的简单维护费。

c.折旧费用与长期待摊费用：包括为执行锂电池研究开发活动而购置的仪器

和设备以及锂电池研究开发项目在用建筑物的折旧费用，包括研发设施改建、改

装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用。

d.设计费用：为锂电池产品和工艺的构思、开发和制造，进行工序、技术规

范、操作特性方面的设计等发生的费用。

e.装备调试费：主要包括锂电池研究开发工装准备过程中所发生的费用（如

研制生产机器、模具和工具，改变生产和质量控制程序，或制定新方法及标准等）。

不包括大规模批量化和商业化生产所进行的常规性工装准备和工业工程发生的

费用。

f.无形资产摊销：因锂电池研究开发活动需要购入的专有技术（包括专利、

非专利发明、许可证、专有技术、设计和计算方法等）所发生的费用摊销。

g.委托外部锂电池研究开发费用：是指企业委托境内其他企业、大学、研究

机构、转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行锂电池研究开发活动所发生

156

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

的费用（项目成果为九夷能源拥有，且与九夷能源的主要经营业务紧密相关）。

委托外部锂电池研究开发费用的发生金额按照独立交易原则确定。

h.其他费用：为锂电池研究开发活动所发生的其他费用，如办公费、通讯费、

专利申请维护费、高新科技研发保险费等。

②锂电池项目建设期损益

指在锂电池项目建设期间，计入九夷能源当期损益的与锂电项目建设直接相

关的部分。例如锂电池业务占用土地的土地使用税等。

③运营损益

指锂电池项目投入生产后所产生的全部期间损益，即锂电池产品营业收入减

去锂电池产品成本费用以及所得税影响之后的净损益。收入和成本按照九夷能源

目前的确认原则确认，九夷能源按照产品类别及主要规格型号进行收入和成本的

核算。费用指在锂电池生产经营期间所发生的直接相关的销售费用、管理费用以

及财务费用。

3、利润补偿的方式及确定方法

（1）交易双方一致同意，利润补偿方式采用股份回购和现金补偿相结合的

方式，对于交易对方股份补偿部分，时代万恒有权以 1 元的总价格予以回购并注

销。

（2）如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净

利润总额，那么九夷能源股东将优先以现金补偿（具体金额由交易对方各方根据

自身情况和意愿决定），不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进

行补偿，用以补偿的股份数量计算公式为：应向时代万恒补偿的股份数量=（净

利润差额—已补偿现金金额）÷本次发行价格。

（3）在业绩承诺期届满后，时代万恒将聘请各方共同认可的具有证券期货

相关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试，如果截至业绩承诺期期末标

的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格＋业绩承诺期内

已补偿现金金额，那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿，不足部

分以九夷能源股东本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿，用以补偿

的股份数量计算方式为：应向时代万恒补偿的股份数量=（业绩承诺期期末标的

157

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

资产减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额）÷

本次发行价格－业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）若时代万恒在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进

行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（5）若时代万恒在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方取得的按前述公

式计算的补偿股份数在股份补偿实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿退还

时代万恒。

4、业绩承诺期到期后利润补偿的实施

（1）上市公司应当在专项审核意见出具之后的 10 个工作日内，召开董事会

会议，并按照本协议确定的九夷能源各股东该承诺年度需补偿的股份数量和现金

数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。

（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决

议公告后 5 个工作日内书面通知九夷能源各股东，九夷能源各股东应在收到通知

的 5 个工作日内将当年需补偿的股份划转至上市公司账户。该部分股份不拥有表

决权且不享有股利分配的权利。

（3）若时代万恒股东大会未通过上述股份回购注销方案的，时代万恒将在

股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知九夷能源各股东，九夷能源各股东应

在接到该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前

提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司，上述股东大会股权登记

日登记在册的除九夷能源各股东之外的其他股东，除九夷能源各股东之外的其他

股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后时代万

恒的股本数量的比例获赠股份。

（4）时代万恒就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，九夷能源各股东

持有的时代万恒股票不享有表决权。

（5）时代万恒应当在董事会确定九夷能源各股东应补偿的现金数额后 5 个

工作日内以书面方式通知九夷能源各股东支付补偿金额。九夷能源各股东收到时

158

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

代万恒书面通知后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至时代万恒指定银

行账户，九夷能源各股东未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补

偿金额的万分之五向时代万恒支付逾期违约金。

5、业绩承诺期末标的资产减值补偿的实施

承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作

日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内九夷能源各股东应补偿的现金

数额和股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视

股东大会审议结果，按照《利润补偿协议》第三条第六款的相关规定处理补偿股

份。上市公司应当在董事会确定九夷能源各股东应补偿的现金数额后 5 个工作日

内以书面方式通知九夷能源各股东支付补偿金额。九夷能源各股东收到上市公司

书面通知后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至时代万恒指定银行账

户，九夷能源各股东未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金

额的万分之五向时代万恒支付逾期违约金。

（三）协议生效条件和生效时间

本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在

经时代万恒董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得国有资产监督管理部门

批准及中国证监会的核准后，本协议生效。

（四）违约责任条款

根据《利润补偿协议》第六条的规定，交易双方的违约责任如下：

1、如果交易对方或交易对方中一方在承诺期内，发生不能按期履行本协议

约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向时代万恒支

付违约金。

2、协议任何一方违反协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿其

他方的损失。

3、交易对方对于本协议项下的赔偿义务承担连带责任。

159

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司的主营业务为二次电池的研究、开发、生产和销售，其主要产品为

镍氢电池，并计划开发生产锂离子电池系列产品。

2010 年，《国家重点新产品计划优先发展技术领域》在“新能源与高效节

能领域”之“能源转换与储能技术”中把镍氢离子电池以及相关产品及技术、锂

离子电池以及相关产品及技术列为优先发展技术领域。

2011 年由国家发改委、科技技术部、工业和信息化部、商务部及知识产权

局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，

将稀土材料、动力电池管理系统、高性能二次锂电池、动力电池及储能电池列为

当前优先发展的高技术产业化重点领域。

2011 年《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》中明确

发展目标：新能源产业作为国家“十二五”重点发展领域已无悬念，化学与物理

电源产业是新能源产业的重要组成部分，“十二五”期间仍将保持持续、快速增

长，产业增长重点在动力电池、储能电池和太阳能等可再生能源三大领域，增长

贡献率较大的主要电池品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力和储能用铅酸

蓄电池、太阳电池和锂一次电池。

2013 年修订版《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将包括镍氢电池、

锂离子电池的高性能绿色电池产品制造列为鼓励类项目。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

九夷能源不属于重污染行业企业。当地环保部门于 2014 年 10 月 23 日出具

证明，证明其遵守国家和地方的环境保护法律法规，近三年未曾因违反环境保护

方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。

160

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

九夷能源合法拥有其生产经营所需的土地使用权，不存在违反土地管理相关

法律和行政法规的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，九夷能源将成为时代万恒的全资子公司，并未在其所处的

行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、本次交易完成后，公司的股本总额将增至 226,192,115 元，符合《上市规

则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求；

2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 25%。因此，

本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；

3、本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三年

内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

1、标的资产的定价公允

本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值（评估值），经由交易各

方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字[2014]第 3688

号），交易标的 2014 年 9 月 30 日（评估基准日）的市场价值为 35,215.05 万元，

经交易各方协商，本次交易价格最终确定为 35,000 万元。

2、本次交易股份发行价格公允

本次发行价格为 7.61 元/股。

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

161

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

经计算，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 7.60 元/股、7.39 元/股、7.20

元/股，20 个交易日的均价为最高价。本次交易选取 20 个交易日的均价 7.60 元/

股为参考价，确定本次发行股份的价格为 7.61 元/股。定价基准日至本次股票发

行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行

价格将做相应调整。

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，定价基

准日为公司第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日，定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量。因此，本次发行股份定价符合相关规定，定价合

理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

3、本次交易程序合法合规

本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专项法律

顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并按程序提请股

东大会审议批准、报送有关监管部门审批。

4、独立董事对本次交易发表了明确的同意意见

上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司

的发展前景，就本次交易发表了明确的同意意见，对本次交易的公平性给予认可。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产为九夷能源 100%的股权。九夷能源系依法设立和存续

的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的

九夷能源的股权权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，

亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至时代万恒名下不

存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，九夷能源对外的债权债务不会因

本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

162

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事服装进出口贸易与房地产业务，该两大产业

目前受市场环境与政策调控的影响，面临持续的压力和挑战。

本次交易完成后，九夷能源的二次电池业务进入上市公司，将成为上市公司

重要的收入和利润来源，有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次

交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上

市公司控制权变更。

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

（七）本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制

本次交易完成后，标的公司股东成为上市公司股东，上市公司股权结构更为

合理，有利于上市公司进一步完善公司治理机制。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次交易后，上市公司将快速、稳妥、高起点进入二次电池行业，借助九夷

能源已有的技术实力和市场地位，完成公司新兴产业的初步布局，为公司的可持

续发展构建新的产业基础。

根据备考合并财务报表财务数据，2014 年底，上市公司资产规模增加

31,067.74 万元，资产负债率下降 8.36%。本次交易完成后，上市公司的资产规模

163

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

将有较大提升，财务状况将有所改善。

2013 年度、2014 年度上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 1,383.65

万元、-8,672.99 万元。根据备考合并报表财务数据，2013 年度、2014 度交易后

的上市公司归属母公司股东的净利润分别为 5,609.91 万元、-6,903.62 万元，较交

易前分别增加 4,226.26 万元、1,819.60 万元。此外，根据《利润补偿协议》，2015

年度、2016 年度、2017 年度九夷能源承诺净利润分别不低于 3,300 万元、3,630

万元和 3,993 万元。本次交易完成后，上市公司的盈利水平将有较大提高。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立

性

本次交易前，时代万恒主要从事贸易业与房地产业，与控股股东控股集团和

控股集团的控股股东国资公司及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次交易后，时代万恒增加二次电池研发、生产和销售业务，不会因此与控

股股东控股集团和控股集团的控股股东国资公司及其控制的其他企业产生同业

竞争。

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，标的公司股东黄年山、刘国忠、

达仁投资、张允三分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见本报告

书“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对上市同业竞争的影响”。

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，亦不存

在关联交易情形。

为减少和规范本次交易后可能因此出现的关联交易，标的公司股东黄年山、

刘国忠、达仁投资、张允三分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，

具体详见本报告书“第十一节同业竞争及关联交易”之“三、本次交易对上市

关联交易的影响”。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

瑞华所对上市公司 2014 年度财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]

第 25020024 号的标准无保留意见的审计报告。

164

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据公安机关出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承

诺并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产的权属情况为权属清晰的经营性资

产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份所购买的资产为九夷能源 100%的股权，九夷能源系

依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交

易对方所持有的九夷能源的股权权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其

他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作

出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办

理完毕权属转移手续，标的资产在约定期限内过户至时代万恒名下不存在法律障

碍。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的

情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分

说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可

能面临的风险和应对措施

1、本次交易后的经营发展战略

上市公司本次购买的资产与现有主营业务并没有显著协同效应。本次交易完

成后，二次电池的研发、生产和销售将成为上市公司重点发展的主营业务之一。

上市公司将依托九夷能源的现有团队、客户基础、“三位一体”创新体系，稳定

发展镍氢电池业务，巩固和扩大镍氢电池的优势地位；同时分步骤、高起点进入

锂离子电池行业，成为锂离子电池行业的重要供应商；并积极开拓电池智能控制

器业务，增加电池产品的经济附加值。

165

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2、本次交易后的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司拟根据自身的管理体系对九夷能源开展一系列后

续整合计划，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对九夷能源经营管理进

行规范，将九夷能源的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制九夷能源及上

市公司的财务风险，同时通过协议安排、激励机制维持九夷能源核心管理层稳定、

降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。上市公司与九夷能源整合

计划具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四/（二）本次交易对

上市公司未来发展前景影响的分析”。

3、公司业务转型的风险及应对措施

（1）上市公司对新进行业管理能力不足的风险

本次交易完成后，上市公司将会进入全新的行业，对上市公司原有管理能力

形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源

管理、信息披露等方面对九夷能源进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要

求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市

公司将在尽可能利用九夷能源原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础

上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度

以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和

扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。

（2）九夷能源核心管理人员离职对九夷能源业务经营造成的风险

本次交易中，上市公司对九夷能源现有核心管理人员通过业绩承诺和任职期

限承诺等手段保证其在九夷能源后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员

的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归

属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可

能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务

骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。

三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

166

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意

见

（一）独立财务顾问意见

本公司聘请华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华西

证券出具的独立财务顾问报告，华西证券认为本次交易符合《公司法》、《证券

法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定。

（二）律师意见

本公司聘请了辽宁恒信律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据恒信律师

出具的法律意见书，恒信律师认为本次交易符合《重组办法》等法律法规、规范

性文件规定的原则和实质性条件。

167

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第九节管理层讨论与分析

一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与

分析

（一）以本次交易为契机，进军二次电池行业，进一步发展多元经营，提

升上市公司综合竞争力

本次交易前，公司所属行业为贸易业及房地产业，主营业务为服装进出口贸

易及房地产开发。本次交易中，九夷能源镍氢二次电池业务全部置入上市公司，

有利于上市公司培育新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。

通过本次交易，公司将快速进入二次电池行业，借助九夷能源现有的技术实

力和客户渠道，完成公司进入能源行业的初步布局。上市公司将通过原有的贸易、

房地产行业、林业及新进入的二次电池行业进一步推进多元化发展战略，有利于

提升上市公司的综合竞争能力。

（二）增强持续盈利能力，提升公司价值和股东回报

2013 年度、2014 年度上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 1,383.65

万元、-8,672.99 万元。根据备考合并报表财务数据，2013 年度、2014 度交易后

的上市公司归属母公司股东的净利润分别为 5,609.91 万元、-6,903.62 万元，较交

易前分别增加 4,226.26 万元、1,819.60 万元。交易对方承诺的九夷能源 2014 年、

2015 年、2016 年实现的净利润不低于 3,300 万元、3,630 万元和 3,993 万元，具

有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的持续盈利水平将大幅提升。

二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产结构及其变化分析

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

168

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

流动资产 144,923.78 70.63 125,876.98 72.29 131,991.31 73.04

非流动资产 60,261.90 29.37 48,240.98 27.71 48,709.65 26.96

资产总额 205,185.69 100.00 174,117.95 100.00 180,700.97 100.00

截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额为 180,700.97 万元，其中流动资产

占比为 73.04%；2013 年末，公司流动资产占比为 72.29%；2014 年末，公司流

动资产占比为 70.63%。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额为 174,117.95 万元，同比减少 3.64%，

主要系公司偿还债务增加及支付收购莱茵海岸 16%股权对价 6,159.28 万元导致

货币资金减少 12,251.21 万元所致。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 205,185.69 万元，同比增长 17.84%，

主要系合并范围增加拉斯图维尔木材公司导致无形资产大幅增加 11,909.24 万

元。

（1）流动资产构成分析

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

货币资金 26,700.77 18.42 19,278.66 15.32 31,530.07 23.89

应收账款 16,431.78 11.34 14,152.92 11.24 13,246.83 10.04

预付账款 6,790.08 4.69 5,112.07 4.06 5,195.88 3.94

其他应收款 3,999.94 2.76 3,220.56 2.56 4,659.47 3.53

存货 88,205.03 60.86 80,925.14 64.29 77,359.06 58.61

其他流动资产 2,796.19 1.93 3,187.62 2.53 - -

流动资产合计 144,923.78 100.00 125,876.98 100.00 131,991.31 100.00

公司流动资产主要为存货、货币资金、应收账款，截至 2012 年 12 月 31 日，

三者占流动资产占比分别为 58.61%、23.89%、10.04%；截至 2013 年 12 月 31

日，三者占流动资产占比分别为 64.29%、15.32%、11.24%；截至 2014 年 12 月

31 日，三者占流动资产占比分别为 60.86%、18.42%、11.34%。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司流动资产总额为 125,876.98 万元，相比 2012

年末下降 4.63%，其中：货币资金同比减少 12,251.41 万元，主要系公司偿还债

169

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

务金额大幅增加及支付收购大连莱茵海岸度假村有限公司 16%股权对价 6,159.28

万元所致；其他应收款同比减少 1,438.91 万元，主要系 2013 年出口退税及时，

应收出口退税余额同比减少 1,600 万元所致；存货同比增加 3,566.08 万元，主要

系公司万恒天籁湾项目随着开发进度推进，开发成本及开发产品增加所致；其他

流动资产同比增加 3,187.62 万元，系公司年末将待抵扣进项税和其他预缴税款在

其他流动资产科目列报所致。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动资产总额为 144,923.78 万元，相比 2012

年末上升 15.13%，其中：货币资金同比增加 7,422.11 万元，主要系 2014 年度收

到招商银行、浦发银行发放的贷款所致；存货同比增加 7,279.89 万元，主要系公

司房地产项目滞销且开发中的持续投入结转为开发成本所致。

（2）非流动资产构成分析

2014.12.30 2013.12.31 2012.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

可供出售金融资产 10,000.00 16.59 10,155.44 26.66 10,155.44 26.34

长期股权投资 23,349.44 38.75 23,014.03 47.71 23,144.62 47.52

固定资产 12,696.32 21.07 11,258.63 23.34 11,704.53 24.03

在建工程 131.70 0.22 - - - -

无形资产 12,060.14 20.01 150.90 0.31 75.10 0.15

商誉 575.85 0.96 573.77 1.19 610.69 1.25

长期待摊费用 955.14 1.58 564.83 1.17 197.44 0.41

递延所得税资产 493.31 0.82 2,523.39 5.23 2,821.83 5.79

非流动资产合计 60,261.90 100.00 48,240.98 100.00 48,709.65 100.00

注：上述财务数据考虑了执行新会计准则对合并报表可供出售金融资产及长期股权投资

的影响。

公司非流动资产主要为长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、无形

资产，2012 年末前三者占非流动资产比例分别为 47.52%、26.34%、24.03%；2013

年末前三者占非流动资产比例分别为 47.71%、26.66%、23.34%；2014 年末四者

占非流动资产比例分别为 38.75%、16.59%、21.07%、20.01%。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司非流动资产总额为 48,240.98 万元，较 2012

170

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

年末略有减少。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司非流动资产较 2013 年末增长 24.92%，主要

系合并范围增加拉斯图维尔木材公司导致无形资产增加 11,909.24 万元所致。

2、负债结构及其变化分析

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

短期借款 68,250.11 48.49 52,312.79 54.25 45,261.19 44.26

应付票据 6,687.46 4.75 95.62 0.10 332.89 0.33

应付账款 17,104.51 12.15 15,742.17 16.33 9,441.57 9.23

预收账款 5,170.60 3.67 1,662.53 1.72 9,455.61 9.25

应付职工薪酬 930.94 0.66 425.87 0.44 384.03 0.38

应交税费 5,099.53 3.62 5,580.20 5.79 2,197.32 2.15

应付利息 14.50 0.01

应付股利 333.50 0.24 2,909.00 3.02 - -

其他应付款 37,145.77 26.39 17,694.51 18.35 24,880.97 24.33

一年内到期的非

- - - - 10,300.00 10.07

流动负债

流动负债合计 140,736.92 100.00 96,422.69 100.00 102,253.58 100.00

长期借款 4,510.52 33.29 8,773.82 76.34 4,700.00 62.68

应付债券 6,353.51 46.89 - - - -

递延所得税负债 2,685.35 19.82 2,719.21 23.66 2,798.00 37.32

非流动负债合计 13,549.38 100.00 11,493.03 100.00 7,498.00 100.00

负债总额合计 154,286.30 - 107,915.72 - 109,751.58 -

（1）流动负债构成分析

公司流动负债主要为短期借款，2012 年末、2013 年末、2014 年末短期借款

占流动负债比例分别为 44.26%、54.25%、48.49%。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司流动负债余额为 96,422.69 万元，较 2012 年

末减少 5,830.89 万元，同比减少 5.70%，其中：应付账款 2013 年末余额比 2012

171

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

年末余额增加 6,300.60 万元，同比增加 66.73%，主要系 2013 年末从事房地产子

业务公司应付工程款大幅增加所致；预收账款余额同比减少 7,793.08 万元，主要

系公司 2013 年度从事房地产业务的子公司 2012 年末的预收账款在 2013 年度达

到收入确认条件而结转收入所致；其他应付款 2013 年末余额比年初减少 7,793.02

万元，同比减少 28.88%，主要系子公司莱茵海岸 2013 年度归还控股集团借款所

致；一年内到期的非流动负债余额同比增加 10,300 万元，系长期借款重分类所

致。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动负债余额较 2013 年末增加 44,314.23 万

元，同比增加 45.96%，主要系 2014 年公司向招商银行、浦发银行贷款导致期末

短期借款增加 15,937.31 万元；2014 年公司及子公司莱茵海岸合计向控股集团净

拆入 9,300 万元资金导致其他应付款大幅增加 19,451.26 万元。

（2）非流动负债构成分析

2012 年末、2013 年末公司非流动负债主要为长期借款，这两年长期借款占

非流动负债比例分别为 76.34%、62.68%；2014 年末，公司非流动负债结构发生

变化，长期借款、应付债券、递延所得税负债占非流动负债比例分别为 33.29%、

46.89%、19.82%。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司非流动负债余额为 11,493.03 万元，较 2012

年末增加 3,995.03 万元，同比增加 53.28%，主要系子公司莱茵海岸以万恒天籁

湾部分在建项目为抵押物向中国银行西岗支行取得 8,773.82 万元长期借款所致。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司非流动负债余额较 2013 年末增加 2,056.35

万元，同比增加 17.89%，主要系 2014 年度公司收购拉斯图维尔木材公司，导致

应付债券增加 6,353.51 万元所致。

3、偿债能力分析

公司 2014 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并报表

口径的主要偿债指标如下：

主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 1.03 1.31 1.29

速动比率（倍） 0.40 0.47 0.53

172

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产负债比率（%） 75.19 61.98 60.74

注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%

注 2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债

注 3：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债

截至 2013 年 12 月 31 日，公司流动比率较 2012 年末略有上升，速动比率有

所下降，主要系 2013 年末流动资产总额相比于 2012 年末有所降低，但存货略有

上升，而流动负债相比于 2012 年末有所降低导致；公司 2013 年 12 月 31 日资产

负债率较 2012 年末增加亦因资产总额降幅大于负债总额降幅，其中资产总额同

比 2012 年末降低 3.64%，而负债总额同比 2012 年末降低 1.67%。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动比率较 2013 年末有所下降，速动比率也

略有下降，主要系流动负债较去年同期大幅增加 45.96%所致；2014 年末资产负

债率为 75.19%，较 2013 年末有所提升，主要系短期借款、其他应付款较去年同

期分别增加 15,937.31 万元、19,451.26 万元，导致负债同比增长 42.97%，虽然

2014 年末由于货币资金、存货、无形资产的大幅增加，资产总额较去年同期增

长 17.84%，资产总额增幅较负债总额增幅偏小，导致资产负债率增加。

4、资产周转能力分析

主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 8.79 11.62 12.09

存货周转率（次） 1.37 1.61 2.03

总资产周转率（次） 0.71 0.98 1.14

注 1：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

注 2：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

注 3：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

公司 2013 年度应收账款周转率为 11.62，较 2012 年度略有下降，主要系 2013

房地产销售收入均出现下降但应收账款平均余额略有增加所致；2013 年度存货

周转率下降，主要系公司子公司莱茵海岸万恒天籁湾项目随着 2013 年开发进度

推进开发成本及开发产品增加同时营业成本有所下降所致。

公司 2014 年度应收账款周转率为 8.79，较 2013 年度大幅下降，主要系 2014

173

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年度房地产销售收入下降，且 2014 年末大量新增应收账款尚未进入结算期，导

致应收账款期末余额有所增加所致；2014 年度存货周转率下降，主要系公司房

地产项目滞销且开发中的持续投入结转为开发成本导致存货有所上升且营业成

本有所下降所致。

（二）经营成果分析

1、营业收入分析

公司的主营业务包括贸易、房地产行业、林业，公司营业收入情况具体如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

贸易业 122,938.04 91.48 116,997.45 73.52 114,391.48 69.38

房地产业 9,516.26 7.08 41,594.79 26.14 49,076.48 29.76

林业 1,860.31 1.38 - - - -

其他 77.08 0.06 546.53 0.34 1,420.35 0.86

合计 134,391.70 100.00 159,138.77 100.00 164,888.32 100.00

注：公司对经营分部进行了调整，增加了林业经营分部。

公司营业收入中大部分为贸易收入，2012 年度、2013 年度贸易业收入占比

一直保持在 70%左右；其次为房地产业收入，2012 年度、2013 年度房地产业收

入占比均保持在 26%以上。2014 年度，由于公司房地产业务销售收入下滑明显，

房地产业务收入占比下降至 7%，贸易业销售收入上升到 91%。

2013 年度营业收入为 159,138.77 万元，较 2012 年度营业收入 164,888.32 万

元下降 3.49%，主要系房地产业收入受尾盘因素及国家政策调控影响同比下降

15.24%；出口贸易业务有所复苏，出口美元收入增长，但受人民币升值因素影响，

贸易业务同比增长 2.28%，未能抵消房地产收入减少额所致。

2014 年度营业收入为 134,391.70 万元，较去年同期下降 15.55%，主要系沈

阳从事房地产开发业务的子公司所开发项目进入尾盘，大连从事房地产开发的子

公司受产品和区域影响销售不佳所致。

2、毛利及毛利率分析

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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）

贸易业 14,645.95 11.91 14,614.71 12.49 13,121.24 11.47

房地产业 3,212.09 33.75 17,180.62 41.30 19,844.13 40.44

林业 345.60 18.58 - - - -

其他 39.31 51.00 -89.68 -17.90 193.99 13.66

合计 18,242.95 13.57 31,705.65 19.93 33,159.36 20.11

注：公司对经营分部进行了调整，增加了林业经营分部。

公司 2013 年度实现的贸易业毛利合计为 14,614.71 万元，综合毛利率为

12.49%，较 2012 年度贸易业综合毛利率略有增加，主要系 2013 年以来出口贸易

业复苏，公司调整销售策略后，出口产品结构进一步优化所致；2013 年度实现

的房地产业毛利为 17,180.62 万元，综合毛利率 41.30%，较 2012 年度房地产业

综合毛利率略有增加。

2014 年度实现的贸易业毛利合计为 14,645.95 万元，综合毛利率为 11.91%，

较 2013 年度全年综合毛利率略有下降；2014 年度实现的房地产业毛利为 3,212.09

万元，较去年同期降幅明显，综合毛利率为 33.75%，较 2013 年全年综合毛利率

有所下降，主要受年内房地产尾盘因素及国内房地产市场总体价格下降所致。

3、期间费用分析

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入

金额（万元）金额（万元）金额（万元）

比例（%）比例（%）比例（%）

销售费用 8,079.24 6.01 7,285.28 4.58 7,099.62 4.31

管理费用 10,525.36 7.83 8,376.51 5.27 8,560.17 5.19

财务费用 5,073.07 3.77 4,179.87 2.63 3,820.51 2.32

合计 23,677.68 17.62 19,841.66 12.47 19,480.30 11.81

公司 2013 年度与 2012 年度，销售费用、管理费用以及财务费用占营业收入

的比重基本稳定，三者合计占营业收入的 12%左右。

公司 2014 年度销售费用、管理费用、财务费用较去年同期均有所增加，三

项费用受营业收入同比减少影响合计占营业收入的比例提升至 17.62%。

175

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

4、利润构成分析

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目金额占营业收入金额占营业收入金额占营业收

（万元）比例（%）（万元）比例（%）（万元）入比例（%）

营业利润 -6,693.28 -4.98 7,723.91 4.86 8,897.65 5.40

利润总额 -6,729.00 -5.01 7,783.75 4.89 8,920.26 5.41

净利润 -8,672.99 -6.45 4,941.82 3.11 5,027.32 3.05

归属于母公司所

-8,723.22 -6.49 1,383.65 0.87 1,384.79 0.84

有者的净利润

2012 年度、2013 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为

1,384.79 万元、1,383.65 万元，基本持平；2012 年度、2013 年度归属于母公司所

有者的净利润与净利润的差异较大系公司净利润主要来源于各房地产行业子公

司所致。

2014 年度实现的归属于母公司的净利润为-8,723.22 万元，较 2013 年同期下

滑明显，主要系沈阳从事房地产开发业务的子公司所开发项目进入尾盘，大连从

事房地产开发的子公司受产品和区域影响销售不佳，房地产业务的综合毛利率也

出现下降，期间费用与去年同期基本持平，上述原因共同导致归属于母公司所有

者净利润的下降。

三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、

张允三、上海鼎兰 8 名股东持有九夷能源 100%的股权，九夷能源主要业务为二

次电池的研究、开发、生产和销售，目前主要产品为镍氢二次电池。

（一）行业特点

1、行业竞争格局和市场化程度

全球镍氢电池的生产主要集中在东亚地区的日本和中国。

镍氢电池市场根据生产厂商的不同类型可明显分为三个不同级别的子市场：

第一级为低端产品市场，由众多的小厂商组成，专门针对性能要求较低、成

本敏感的低端电子产品。这一级别市场中的生产厂商没有自己的核心技术及相应

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研发投入，主要采取从上游企业购买电池生产所需原材料和配件，简单加工组装

的生产模式。这一类型的企业投资少，毛利率低，不追求可持续发展，随行业周

期变化快速进入或退出。

第二级市场主要由对品质要求较高的厂商组成，他们定位于向具有一定性能

要求的电子电器产品提供电池，因此其产品售价、毛利率也较第一级市场高。在

这一级别市场中发展的厂商，必须具有达到客户要求的自有镍氢电池核心技术，

同时保证产品较高的性价比与质量的稳定。

第三级市场是最高级别的国际市场，目前仍主要由日本镍氢电池产业巨头所

主导，他们拥有世界领先的研发能力，对产品品质、技术性能有很高的控制力，

也拥有最高的行业利润率和市场占有率。

由于存在市场分层，镍氢电池行业的竞争呈现出分层竞争的特点。第一级市

场对产品性能和质量要求低，需求分散，存在大量不规范的现金交易，价格是竞

争的焦点。第一级市场上的企业普遍规模较小、技术含量较低、产品性能较差、

技术开发能力较差、资金实力不足，既没有能力也没有意愿进入更高一级市场，

而更高级市场的企业也不愿意进入第一级市场，因而第一级市场成为小企业进行

价格竞争的非规范市场。第二级市场是交易相对规范的市场，客户主要是各行业

具有一定规模和影响力的企业，对镍氢电池的性能质量有较高的标准，对镍氢电

池市场生产企业的生产稳定性、长期供货能力、持续改进能力等综合素质有较高

的要求，该市场中镍氢电池企业进行基于综合性价比的竞争。第三级市场主要由

日本镍氢电池企业占据，客户是各行业的主流品牌供应商，对产品的性能质量以

及电池企业的综合能力要求最高。随着镍氢电池技术进入成熟期，日本企业对国

际主流市场的垄断逐渐被打破，包括九夷能源在内的少数中国企业已经能够规模

化生产接近日本企业标准的高品质镍氢电池，逐步进入国际主流市场，与日本企

业展开竞争，占据越来越多的国际主流市场份额。

2、行业内主要企业

镍氢二次电池行业的主要企业为：三洋、松下、汤浅、GP 超霸、豪鹏、比

亚迪、科力远、九夷能源等。各主要公司简要情况如下：

三洋：日本三洋成立于 1950 年，业务涉及多个领域，是全球最大电池制造

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商之一和世界领先小型二次电池制造商，已在中国设立数家电池生产企业，主要

有三洋能源（天津）有限公司、三洋能源（苏州）有限公司、三洋能源（北京）

有限公司。三洋能源（天津）有限公司主要生产镍氢电池，三洋能源（苏州）有

限公司主要生产镍镉电池，三洋能源（北京）有限公司是全球最大锂离子电池生

产基地之一。2012 年 4 月松下接管了包括可充电电池在内的部分三洋业务，三

洋其他电池业务由富士通接管。

松下：日本松下创建于 1918 年，主要从事各种电器产品的研发、生产、销

售。松下能源（无锡）有限公司是松下在海外的重要分支，成立于 2001 年，主

要产品为镍氢和锂离子电池，产品应用于电动工具、手提电话、电脑、数码相机、

数码摄像机等领域。

汤浅：日本汤浅株式会社成立于 1918 年，至今 90 多年的历史，专业从事蓄

电池的研究、开发与生产，引导全球蓄电池的发展，其 Yuasa（汤浅）牌蓄电池

享誉全球。在全球各地设有二十多家生产工厂，用铅量约占全球 11%，主要产品

有阀控密封铅酸蓄电池、汽车起动性蓄电池、摩托车用蓄电池及锂电池等，产品

畅销全球。

GP 超霸：GP 超霸为香港上市公司金山工业集团有限公司（Gold Peak

Industries Ltd.）之电池品牌，始建于 1964 年，总资产 80 多亿元，下属三大主要

成员机构金山电池国际有限公司（GP Batteries International Ltd.）、奇胜工业集

团有限公司以及金山电子有限公司均为新加坡上市公司。GP 超霸电池生产各类

一次性及二次性电池﹕9V 电池﹑碱性电池、碳性电池、锂电池、氧化银电池、

锌空电池、镍氢电池、镍镉电池、锂离子电池等，产品广泛应用于各类电动玩具、

无绳电话、对讲机、医疗器械、电子血压计、电子秤、报警器、防盗器、遥控器、

仪表、电子表、影音器材（DVD、MP3、数码相机）、应急灯、手电筒、吸尘

器、电动工具、无线麦克风、教学扩音器、计算机终端（无线键盘、无线鼠标）、

蓝牙耳机、助听器等。

豪鹏：豪鹏国际创立于 2001 年，2009 年末在美国纳斯达克交易所上市（股

票代码：HPJ），是一家基于研发、生产和销售镍氢和锂离子充电电池及电池系

统的清洁能源集团公司。产品用途涵盖数码消费品、通讯产品、电动工具、电动

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玩具、灯具、笔记本电脑、GPS 导航器材、医疗电子器械、UPS 电源、太阳能

电源、E-bike、HEV 等各类电子产品。标的公司产品外销占 80%以上，主要市场

包括欧洲、北美、中国大陆以及港澳等多个国家和地区。

比亚迪：比亚迪成立于 1995 年，2002 年在香港主板挂牌上市（股票代码：

1211HK），2011 年在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：002594）。标的公

司现拥有二次充电电池，手机部件及组装和汽车三大业务。二次充电电池主要包

括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和光伏电池。比亚迪是全球领先的二次电池

制造商，其镍系电池、手机用锂离子电池全球市场份额均处领先地位。

科力远：湖南科力远新能源股份有限公司成立于 1998 年 1 月，2003 年 9 月

在上海证券交易所上市（股票代码 600478），是一家集先进储能材料、先进电

池、电动汽车动力电池能源包及其延伸产品的研发、生产、销售和服务于一体的

国际化高新技术企业。

3、市场供求状况

目前镍氢电池主要应用于民用消费品、工业品、新能源汽车和储能电站等领

域。各个应用领域要求的镍氢电池产品性能不尽相同，未来的发展趋势也不尽一

致。

镍氢电池作为民用消费品主要是替代锌锰电池、碱锰电池等一次性干电池，

由消费者单独购买，应用于日常生活，如数码相机、玩具、照明灯具、遥控器等。

镍氢电池作为工业品主要提供给个人护理产品（剃须刀、剃毛器、理发器）、

无绳电话、电动工具、吸尘器、移动探测设备等产品，作为产品的一部分出售给

消费者，电池一般是成组使用，产品中内嵌控制器或者配有专用的充电器，电池

组一般要求与产品同寿命，不需要更换。镍氢电池具有大功率技术成熟的优点，

随着全球工业化升级对工业用二次电池的功率、容量、循环使用寿命提出愈来愈

高的要求，镍氢电池在工业用电池领域正逐步占据市场的主导地位。

工业品中的电动工具市场长期以来被具有高倍率放电特性的镍镉电池所垄

断，由于镉有剧毒，对环境造成污染，以德国、英国、法国为首的发达国家从

2006 年开始逐步禁止使用。近两年来，高功率镍氢电池制备技术取得突破，其

高倍率放电特性得到很大提高，以九夷能源 HPY-SC3.0 为例，已具备 10-20C 放

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电的能力。加之镍氢电池与镍镉电池具有互换性，前者的能量密度为后者的 1.5

倍，所以，电动工具电池市场现正被镍氢电池迅速挤占。

目前，商业化的混合动力汽车 HEV 所用电池是镍氢电池。镍氢电池由于安

全、比功率高、高低温性能好、循环次数多等优点，成为目前大规模商业应用的

HEV 用动力电池。但由于镍氢电池自放电率高和成本较高，还需要加快镍氢电

池在混合动力汽车方面的技术研发和应用进程。

镍氢电池作为储能电池主要是替代铅酸电池。因节能减排和不可再生能源危

机，风能发电和太阳能光伏发电近些年迅猛发展，需要储能电源的同步发展。以

前所用储能电源大部分采用铅酸电池，虽然其成本低，但由于其污染环境、占地

空间大、需要维护、寿命短，尤其是其自放电大使电能在储存期产生大量浪费，

各国均致力于寻找新的储能电池。镍氢电池因其绿色环保、体积比能量高、无需

维护、寿命长、自放电小成为主要选择之一。

总之，镍氢电池的发展已进入技术成熟期，市场总体增长趋缓，部分细分市

场可能出现爆发式增长。未来，三大因素将推动镍氢电池在部分细分市场的需求

快速的增长：

（1）随着工业制造的技术升级和民用市场的消费升级，镍氢电池将逐步取

代镍镉电池，推动镍氢电池行业的持续增长；

（2）镍氢电池是极具发展前景、竞争力强的动力电池之一，未来混合动力

汽车 HEV 的快速发展将推动镍氢动力电池实现跨越式增长；

（3）太阳能光伏发电产业的蓬勃发展，将推动作为光伏发电系统的储能部

件—镍氢高温储能电池的快速增长。

4、行业利润水平的变动趋势

近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓，行业在价格方面的竞争也随之加剧，

镍氢电池综合单价呈现下降趋势，行业盈利水平有所收窄。

5、影响行业发展的有利和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

①国家产业政策支持

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国家发改委于 2013 年 2 月 16 日修订的《产业结构调整指导目录（2011 年

本）（修订）》将包括镍氢电池、锂离子电池在内的高性能绿色电池产品制造列

为鼓励类项目；国家发改委、科技技术部、工业和信息化部、商务部及知识产权

局于 2011 年 3 月联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011

年度）》将稀土材料、动力电池管理系统、高性能二次锂电池、动力电池及储能

电池列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。国家产业政策的支持是二次电

池行业发展的重要有利因素。

②技术成熟并具有自主创新能力

镍氢电池的基础技术已经进入成熟期，为我国企业在应用技术、制造技术方

面的创新提供了稳定的技术平台，随着我国镍氢电池企业自主创新能力的加强，

在产品设计、流程工艺和生产设备技术上将逐步缩小与国际领先企业的差距，成

本优势将进一步强化，市场占有率将进一步提高。

③市场规模具有增长潜力

镍氢电池在民用消费品和工业品领域已逐渐取代镍镉电池，随着电子产品消

费需求的进一步旺盛，再加上镍氢电池在电动工具、应急灯领域对镍镉电池的替

代，未来镍氢二次电池的市场将更为广阔。

（2）影响行业发展的不利因素

①非贸易壁垒不断增加

我国电池工业近些年的高速发展，促使欧美等发达国家基于技术优势和环保

名义，对某些电池产品设置了进入限制。技术壁垒、绿色壁垒等非贸易壁垒将成

为“十二五”期间我国电池行业面临的突出挑战。

欧盟委员会于 2003 年发布《关于报废电子电气设备指令》和《关于在电子

电气设备中限制使用某些有害物质指令》，并于 2006 年发布《电池、蓄电池、

废电池及废蓄电池指令》，这些指令使得出口至欧盟的蓄电池不仅要满足苛刻的

汞、镉等含量要求，电池制造企业还将承担一定的回收费用。除技术壁垒外，其

他绿色壁垒也不断增加。2007 年，欧盟主要针对能耗的《用能产品生态设计指

令》实施，该指令从产品设计、生产、维护到回收和处理及最终淘汰都提出环保

要求，其中也涉及到电池产品。此外，电池产品进入北美市场一般需要加入 RBRC

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组织并向其支付用于电池环保回收和利用的费用。上述规定的出台，提高了我国

电池产品进入欧美市场的门槛，削弱了产品的价格优势，我国电池出口企业盈利

能力因此受到影响。

②原材料价格波动对成本的影响

二次电池的主要金属原材料和稀土资源因资源制约，供应紧张，且原材料成

本占电池制造成本的比重较大，主要原材料的价格波动将对二次电池行业的制造

成本产生较大影响。

6、进入镍氢二次电池相关行业的障碍

（1）技术壁垒

在中高端二次电池产品市场领域，产品规格多，产品性能、质量稳定性和安

全性要求高，批量供应的稳定性和可靠性要求高，定制化与灵活性的特点相对突

出，生产环节多，工艺复杂，设备专用性较强，新进入者由于没有技术积累，较

难掌握技术与生产上的诀窍，难以生产出合格的高品质产品，很难具备竞争力。

电池作为电子信息产品，在销售环节还需要相关的强制认证，如 CE 认证、CB

认证、UL 认证，新进企业难以进入国际主流市场。

（2）营销壁垒

二次电池产品的销售具有大批量、集中化的特点，供求双方的集中化共赢策

略导致了双方形成较为紧密的长期合作关系。对新进入企业而言，一般要经过“产

品验证、企业验证→小量试单、小批试单→少品种批量验单→确定战略合作关系”

的过程后才能进入客户供应商体系。国际知名企业客户在产品性能、稳定性、一

致性、安全性等方面的要求极其苛刻，要求的管理认证较多，往往需要 3-5 年的

考察期。因此，严格的供应商资质认证对新进入者形成了较高的市场准入壁垒。

（3）资金壁垒

二次电池行业是典型的资金密集型行业，各种专用设备需要投入大量建设资

金，在研发软硬件投入方面的需求较大。同时，由于二次电池生产搁置化成等特

定生产工艺造成的生产周期较长，二次电池生产企业对流动资金的需求也较大。

国际主流市场要求企业具有长期可靠的规模化供货能力，对资金提出了更高的要

求。

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7、行业技术水平及技术特点

（1）技术水平

镍氢电池和锂离子电池等二次电池技术进步和发展方向主要体现在两个方

面：一是电池材料尤其是正负极材料、隔膜、电解质的不断创新和改进，促进能

量密度、放电性能、循环寿命等电池关键性能的提升；二是电池正负极板制造工

艺和生产设备等方面的创新和改良，促进电池制造成本的下降和一致性水平的提

高。

镍氢电池方面，电极的制造工艺主要为发泡式。发泡式电极是近 10 多年才

发展起来的一种新的电极制作方式，采用泡沫镍或纤维镍基体，用干粉或涂浆法

填充活性物质制备而成，能使活性物质的利用率大幅度提高，工艺简单，生产成

本也较低。目前，我国发泡式工艺制造的镍氢电池品质已达到国际水平，九夷能

源使用的也是发泡式电极技术。使用的主要技术包括正负极烧结工艺技术（烧结

式非发泡式）、正极发泡镍粘结电极工艺技术、负极粘结拉浆工艺技术及正负极

端面焊工艺技术。

（2）行业经营模式

二次电池下游需求市场较多，不同客户需求群体对配套电池的性能要求不

同，且同一客户在配套电池时，其使用工况条件、环境等情况也不同，具有很强

的专用性，因此，小型二次电池非标性凸显，行业主要采取订单化生产经营模式。

小型二次电池制造企业可分为两类：一类为行业内的大型厂商，产品线丰富，

自主生产电芯并进行组装，以自有品牌对外销售电池产品、配套电源管理系统等；

另一类为数量众多的中小型厂商，自身规模较小、产品单一、实力不足，缺乏核

心技术和持续的产品开发能力，主要通过外购电芯组装生产电池产品。

（3）行业区域性

由于地理位置、经济发展水平和市场资源的差异，以及电池及其材料研究机

构的地域化，我国已形成广东、江苏、浙江、天津等地域化的电池产业链。广东

是我国电池产量最大的省份，主要是传统一次电池、镉镍和氢镍电池、手机用锂

离子电池，并以出口为主；江苏是我国最大的小型二次电池产业集群地，也是外

资企业落户最多的省份，企业特点是规模大、起点高；浙江是我国电动自行车电

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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

池产量最大的省份；天津则是近几年发展起来的小型二次电池产业集群地之一。

标的公司生产的镍氢电池主要是对外出口，涵盖美国、韩国、日本和主要欧盟国

家。

8、镍氢二次电池行业与上、下游行业之间的关联性及影响

（1）上游行业

二次电池的上游为电池材料行业，关键材料有正极材料、负极材料、隔膜和

电解质，主要材料价格的波动将直接影响电池制造行业的生产成本，从而影响行

业的整体盈利水平。

我国镍氢电池材料发展较早，生产企业较多，各种关键材料已基本实现国产

化，仅某些高品质电池所用部分材料如镍粉、隔膜还需进口。锂离子电池材料方

面，在国家 863 计划的支持下，“十五”期间，主要正负极材料和电解质已实现

国产化。近几年来，我国锂离子电池材料发展迅猛，大批有实力的企业进入该领

域，涌现出一批规模大、竞争实力较强的电池材料企业。我国电池材料行业的快

速成长，有效降低了电池制造成本，提升了质量水平，并为我国动力型锂离子电

池的发展奠定了良好基础。

（2）下游行业

镍氢电池的下游行业主要是民用消费品、工业品、新能源汽车和储能电站等。

标的公司生产的镍氢电池主要用于出口，应用于民用消费品、工业品、应急灯、

备用电源、混合动力汽车和储能电站等领域。锂离子电池的下游行业主要是手机、

笔记本电脑、数码相机为主的便携式电子产品市场、新能源汽车、储能电站等。

镍氢电池和锂离子电池是下游产品的关键部件，主要配套给各类产品用作动

力电源、启动和备用电源、储能电源等，因此下游行业的市场需求状况和发展趋

势与本行业的发展密切相关。镍氢电池和锂离子电池的传统市场需求稳定增长，

同时镍氢电池和锂离子电池开始逐步应用于新能源汽车、储能电站等领域，本行

业预计在未来几年将继续维持稳定增长的发展态势。

9、镍氢二次电池主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响、

以及进口国同类产品的竞争格局等情况

标的公司生产的镍氢电池主要出口到美国，亚洲的香港、韩国、日本、台湾

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等，欧洲的德国、英国、瑞士、奥地利等。目前亚洲地区未对电池产品的进口设

置相关贸易壁垒，欧美等发达国家则基于环保要求，对某些电池产品设置了进入

限制。

（1）欧盟的 CE 认证和电池指令

CE 认证：“CE”标志是一种安全认证标志，也属于强制性认证标志，不论

是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，只要在欧盟市场自由流

通，就必须加贴“CE”标志，以表明符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指

令的基本要求。

电池指令：2003 年 1 月欧洲议会和理事会颁布《关于报废电子电气设备指

令》（WEEE 指令 2002/96/EC）和《关于在电子电气设备中限制使用某些有害

物质指令》（RoHS 指令 2002/95/EC），2011 年 6 月欧盟议会和理事会重新颁布

《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》RoHS 指令 2011/65/EU）。

WEEE 指令核心内容是自 2005 年 8 月 13 日起，欧盟市场上流通的电子电气设备

的生产商必须在法律上承担起支付报废产品回收费用的责任，同时欧盟各成员国

有义务制定自己的电子电气产品回收计划，建立相关配套回收设施，使电子电气

产品的最终用户能够方便并且免费地处理报废设备。RoHS 指令的核心内容是自

2006 年 7 月 1 日起，新投放欧盟市场的电子电气设备中不得含有铅、镉、汞、

六价铬等四种重金属以及多溴二苯醚、多溴联苯两种溴化物阻燃剂，并规定在均

质材料中能够容忍的最高含量（重量百分比）：铅（0.1%）、镉（0.01%）、汞

（0.1%）、六价铬（0.1%）多溴二苯醚（0.1%）、多溴联苯（0.1%）。上述两

项指令是欧盟成员国内和以出口形式进入欧盟市场的电子电气设备均需达到的

标准，小型二次电池在某些电子电气设备上需要配备，因此也被涉及到。

在上述两个指令基础上，欧盟针对电池制定了专门的电池指令。2006 年 9

月欧洲议会和理事会公告《关于电池及蓄电池、废弃电池及蓄电池指令》

（2006/66/EC），并要求各成员国于 2008 年 9 月 26 日起开始强制执行该指令。

该电池指令规定：“成员国应禁止以下的产品投放于市场：（1）含汞量超过

0.0005%（重量百分比）所有的电池及蓄电池，不管是否与设备配套使用；（2）

含镉量超过 0.002%（重量百分比）的便携式电池及蓄电池，包括与设备配套使

185

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用的产品。在以上禁止条例（1）中不适用于含汞量不超过 2%（重量百分比）的

纽扣电池，在以上禁止条例（2）中不适用于以下用途的便携式电池及蓄电池：

（a）紧急系统及警报系统，包括紧急照明；（b）医疗设备；（c）无线电动工

具。”因此，该电池指令统一了电池的产品规定，并与 RoHS 指令相结合，对电

池中的重金属设置了限制；该指令还更加详细地规范了电池回收程序中的条例，

并与 WEEE 指令相结合，这也意味着欧盟针对电子电器和电池等行业的指令已

经达成一致。

对电池制造商来说，在出口镍氢、锂离子电池等电池产品进入欧盟市场时，

需要取得 CE 认证，并在此基础上需要符合电池指令的要求。

（2）美国的 UL 认证

UL 是美国保险商试验所的简写。UL 安全试验所是美国最有权威的，也是

世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。美国的 UL 安全认证不单针对电

池，但电池必须获得 UL 认证证书后方能出口到美国和加拿大。

现在，IECEE 正在运作一个国际体系——CB 认证。CB 体系（电工产品合

格测试与认证的 IEC 体系），是 IECEE 各成员国认证机构以国际 IEC 标准为基

础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证书在

IECEE 各成员国得到相互认可的体系。CB 认证的目的是为了减少由于必须满足

不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒，促进国际贸易，其手段是通过

推动国家标准与国际标准的统一协调以及产品认证机构的合作，而使制造商更接

近于理想的“一次测试，多处适用”的目标。参加 CB 体系的成员国包括了所有

中国机电产品的主要出口国，包括美国、德国、韩国、英国、瑞士、日本、澳大

利亚、奥地利等，基本涵盖了标的公司对外出口的贸易国家。

（3）上述进口国政策对标的公司的影响

欧洲的电池指令实际上是一种隐蔽性较强的技术性贸易壁垒，但上述电池指

令并未对标的公司生产的镍氢电池造成实质性影响。标的公司出口的镍氢电池均

已通过 CE 认证、CB 认证、UL 认证、符合 RoHS 电池指令及相关测试，产品进

入欧盟市场以及美国和加拿大市场不存在障碍。

（4）进口国同类产品的竞争格局

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目前欧美镍氢二次电池市场的大部分份额依然被日本电池巨头（如松下、汤

浅等）所占据，不过随着包括九夷能源在内的少数中国企业已经能够规模化生产

接近日本企业标准的高品质镍氢电池，逐步进入欧美主流市场，与日本电池巨头

展开竞争，占据越来越多的市场份额。

（二）核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

（1）焦点营销，定位国际知名企业客户

九夷能源自 2005 年以来，一直将市场定位于国际知名企业客户，如飞利浦、

三星、品谱、百得、西门子等。国际知名企业客户产品性能、质量稳定性、管理

系统、服务体系等方面的要求很高，标的公司相应地建立或开发了相关系统，这

些系统构成其他竞争对手进入的壁垒。

（2）“三位一体”的创新体系，使九夷能源获得高性能与低成本相结合的

双重优势

“三位一体”指以产品使用价值为核心，以生产工艺、生产设备、生产流程

的高效融合为方式，以提升产品使用价值为目的去除多余、无效、华而不实的成

分，对剩余的必要部分进行不断提升、改造，最终达成高性能、低成本的和谐统

一的一整套科学体系。

对一般公司而言，高性能往往意味着较高成本，低成本往往意味着低性能。

标的公司自建的“三位一体”创新体系，在不断提高产品性能的同时，简化工艺、

缩短流程，生产过程更多采用自动监控、自动纠正、自动作业等自动化技术，上

述技术均经标的公司自主研发、自主设计和制造。不仅节省大量设备制造成本，

也且减少设备运行的人力、物力成本，生产效率大幅提高。“三位一体”的创新

体系是企业自主创新，不断升级的平台保证。

经过多年发展，标的公司建立起以产品使用价值为核心，技术、工艺、设备

自主研发且同步结合的“三位一体”创新体系，对二次电池进行持续的综合研

发，为客户提供高质量、高性能、高一致性、高可靠性、高性价比的二次电池。

标的公司始终坚持和发展“三位一体”创新增值模式，是标的公司竞争力的

187

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基础和源泉。“三位一体”创新体系的主要内容如下：

①目的：以产品性能质量达到国际一流水平为前提，将高质量与低成本和谐

统一；

②根本手段：产品技术、设备、工艺自主研发且同步结合；

③过程：三位一体是一个动态循环过程。第一阶段，平台构造：以客户功能

化需求为目的，通过价值分析和流程再造，寻找理想工艺流程和产品技术方案，

进行生产线及设备设计，经批量生产验证的生产线构成标的公司的生产平台，实

现高质量与低成本的和谐统一；第二阶段，持续改进：在构建好的设备平台基础

上，依据客户需求，对产品技术和工艺进行持续的累积性改进；第三阶段，平台

跃迁：针对新的客户需求或更好地满足客户需求，在产品技术和工艺技术积累的

基础上，重新设计生产线和关键设备，构建新的更高水平的设备平台，在更高层

次上实现高质量与低成本的统一。

④方法论：融合流程再造技术、TRIZ 理论、标的公司独创的系统递推法和

无为分析法，形成了研究复杂系统的有效方法体系。

⑤组织架构和团队建设

A.创意委员会：由产品技术负责人、工程负责人、工艺负责人，市场营销负

责人，董事长、总经理组成，负责客户需求界定、创意方案界定与评估、联合验

证指令发布、验证结果评估及验证方案确定；

B.联合验证小组：依据项目确定，一般包括项目的产品技术、工艺、设备设

计的负责人，依照联合验证指令中的要点、难点、重点制定验证方案并验证，向

创意委员会汇报验证结果。

C.三个研发团队：标的公司建立了产品技术研发团队、工艺研发团队、设备

工程研发团队，各团队负责依据实验方案进行设计、制作和验证，对经评审确定

的创新成果进行标准化及批量应用。

企业不同功能部门之间的有效协调是效率的重要源泉，也是企业管理的核心

难点之一。标的公司建立的研发体系和一系列制度、规则和方法已被证明行之有

效，标的公司的研发团队在多年的实践过程中通过成功的实施案例已经形成了自

觉协调的行为习惯和思维方式，“三位一体”已成为标的公司文化的重要基石。

188

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（3）具有持续的设备及工艺研发能力

九夷能源具有一支专为镍氢二次电池生产设备进行研发、制造的团队，可紧

密结合产品特点、工艺特点，自主设计并制造镍氢电池生产用全套设备，该等设

备自动化程度高、造价低、运行成本低、易维修，尤其适合九夷能源的产品特点，

不但使设备成本降低，也在高效生产高质量产品前提下，提高了产品成品率及生

产效率，大大降低镍氢二次电池产品成本。

（4）在线需求管理为客户提供快捷、周到的服务

九夷能源与客户建立在线需求管理平台，内容包括订单动态管理、在途跟踪、

质量分析、投诉管理、新项目研发管理等。在线需求管理不但将客户与标的公司

有机融合，将日常交流标准化、信息化，而且使前瞻性的客户需求能很快导入标

的公司的研发系统，领先一步决定胜负。

2、行业地位

九夷能源目前主要生产和销售镍氢二次电池，产品面向的客户主要是国际各

行业知名品牌供应商，如个人护理剃须刀领域的 Philips（飞利浦）、Braun（博

朗），民用电池领域的 Duracell（金霸王）、Spectrum Brands（品谱）、Energizer

（劲量），日常消费品领域的 P&G（宝洁），电动工具领域的 Black&Decker（百

得）和家用电器吸尘器领域的 Samsung（三星）等。

九夷能源产品主要是对外出口（包含香港、台湾地区），2012 年和 2013 年、

2014 年对外出口的销售收入占营业收入的比例分别为 88.76%、81.07%、80.85%

根据海关数据显示，九夷能源 2012 年、2013 年、2014 年镍氢电池（海关编码

850750）中国企业出口数量排名均稳居前三名，在中国同行业出口企业中处于领

先地位。

随着九夷能源镍氢电池生产和销售规模的进一步扩大，对锂离子电池的积极

开发，标的公司在二次电池行业的地位将进一步加强。

（三）财务状况分析

1、资产负债结构及其变化分析

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

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比例比例比例

金额（万元）金额（万元）金额（万元）

（%）（%）（%）

货币资金 9,223.80 31.85 10,549.30 31.13 7,572.06 27.08

应收票据 - - 46.57 0.14 10.75 0.04

应收账款 4,013.55 13.86 5,986.50 17.67 5,975.92 21.37

预付账款 161.58 0.56 623.02 1.84 200.65 0.72

其他应收款 54.18 0.19 86.71 0.26 239.16 0.86

存货 3,298.10 11.39 4,605.93 13.59 4,071.55 14.56

其他流动资产 897.36 3.10 1,241.59 3.66 283.43 1.01

流动资产合计 17,648.57 60.93 23,139.61 68.29 18,353.51 65.64

固定资产 5,576.35 19.25 5,903.69 17.42 4,530.71 16.20

在建工程 1,568.30 5.41 579.03 1.71 1,652.42 5.91

工程物资 111.65 0.39 113.81 0.34 102.52 0.37

无形资产 3,887.00 13.42 3,974.86 11.73 3,314.07 11.85

递延所得税资产 171.39 0.59 174.86 0.52 8.36 0.03

非流动资产合计 11,314.70 39.07 10,746.25 31.71 9,608.08 34.36

资产总计 28,963.27 100.00 33,885.87 100.00 27,961.58 100.00

短期借款 - - 2,100.00 10.97 1,500.00 9.84

应付票据 3,702.15 21.03 5,565.57 29.08 4,881.23 32.02

应付账款 2,977.99 16.91 4,249.22 22.20 3,561.45 23.36

预收账款 181.91 1.03 118.08 0.62 192.11 1.26

应付职工薪酬 1,714.11 9.74 2,615.92 13.67 1,141.44 7.49

应交税费 1,280.37 7.27 577.89 3.02 383.73 2.52

应付利息 - 3.95 0.02 2.65 0.02

应付股利 2,731.23 15.51 529.91 2.77 - -

其他应付款 3,627.04 20.60 1,910.50 9.98 2,498.99 16.39

流动负债合计 16,214.80 92.10 17,671.03 92.32 14,161.61 92.90

递延收益 1,391.50 7.90 1,470.53 7.68 1,082.13 7.10

非流动负债合计 1,391.50 7.90 1,470.53 7.68 1,082.13 7.10

负债总额合计 17,606.31 100.00 19,141.56 100.00 15,243.74 100.00

190

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目比例比例比例

金额（万元）金额（万元）金额（万元）

（%）（%）（%）

归属于母公司股

11,287.73 - 14,660.91 - 12,349.77 -

东权益合计

所有者权益合计 11,356.96 - 14,744.31 - 12,717.85 -

报告期内，随着业务和经营规模的提升，截至 2013 年末九夷能源资产总额

同比增加 21.19%，主要系九夷能源货币资金增加 2,977.24 万元及固定资产增加

1,372.97 万元所致；截至 2014 年末，九夷能源资产总额为 28,963.27 万元，同比

减少 14.53%，主要系九夷能源货币资金减少 1,325.50 万元，应收账款减少 1,972.95

万元，存货减少 1,307.83 万元所致。

从资产结构来看，九夷能源流动资产占总资产的比重较大，并保持在 60%

以上；2012 年末，流动资产占比为 65.64%；2013 年末，九流动资产占比为 68.29%；

2014 年末，流动资产占比为 60.93%。

2013 年末，九夷能源负债总额较去年同期上升 25.57%；2014 年末九夷能源

负债总额较去年同期下降 8.02%。

从负债结构来看，九夷能源流动负债占比较高且较为稳定，报告期内均保持

在 90%以上；2012 年末、2013 年末、2014 年末的流动负债占比分别为 92.90%、

92.32%、92.10%。

九夷能源 2014 年末的净资产较 2013 年末下降 22.97%，主要原因是利润分

配金额很大，远远超过当期净利润金额。2014 年 9 月 26 日，九夷能源 2014 年

第一次临时股东大会审议通过了《关于滚存利润分配的议案》，同意将九夷能源

截至 2014 年 6 月 30 日经审计的滚存未分配利润 6,125.63 万元，按照股权比例向

股东进行分配。该次利润分配导致九夷能源未分配利润减少 6,125.63 万元，而

2014 年度实现的净利润为 2,738.28 万元，因此净资产出现较大幅度下降。

2、资产减值准备提取情况

（1）资产减值准备提取情况

报告期内，九夷能源按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准

备计提的会计估计，并按会计估计的要求及资产质量的实际情况计提了足额的减

191

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响九夷能源持续经营能力的情况。

报告期内，九夷能源的资产减值准备提取情况如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

坏账准备 16.62 25.73 18.84

存货跌价准备 77.82 91.95 38.92

合计 94.44 117.68 57.77

经标的公司管理层及瑞华所确认，各项资产减值准备的提取情况与资产实际

情况相符。

（2）坏账准备计提充分性分析

①信用政策

九夷能源的主要客户都是信誉良好的国际知名公司，因此九夷能源与客户的

结算方式以电汇为主，信用期 30 天至 120 天不等，主要客户信用政策如下：

序号客户名称付款条件

1 SPECTRUM BRANDS INC 发货 90 天

2 史丹利百得精密制造（深圳）有限公司货到 120 天

3 飞利浦家庭电器有限公司货到 90 天月结

4 P&G International Operations SA 货到 60 天

5 Gigaset Communications GmbH 提货 90 天

②应收款项收回情况

2014 年末九夷能源应收账款期末余额 4,014.44 万元，截至 2015 年 4 月 30

日，已收回 3,965.19 万元，收回比例为 98.77%，其中，应收账款前 5 名客户期

末余额及期后回款情况如下：

单位：万元

序号客户名称 2014 年末余额期后已回款金额

1 SPECTRUM BRANDS INC 1,019.26 1,019.26

2 P&G International Operations SA 599.14 599.14

3 史丹利百得精密制造（深圳）有限公司 509.39 509.39

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序号客户名称 2014 年末余额期后已回款金额

4 惠州大亚湾鸿通工业有限公司 419.10 419.10

5 Gigaset Communications GmbH 367.27 367.27

小计 2,914.16 2,914.16

③与同行业上市公司信用政策比较

经查询可比上市公司年报，九夷能源与可比上市公司坏账准备计提政策如下

表所示：

坏账准备计提比例（%）

账龄

九夷能源南都电源科力远比亚迪欣旺达亿维锂能

0-6 个月（含 6 个月，下同） 0 2 5 0 0 5

6 个月-1 年 10 5 5 0 5 10

1-2 年 30 15 10 0 10 20

2-3 年 50 30 15 10 30 50

3-4 年 100 80 20 30 100 100

4-5 年 100 100 20 50 100 100

5 年以上 100 100 30 100 100 100

从上表可以看出，与同行业相比，6 个月以内的应收账款，九夷能源的坏账

准备计提比例为较低水平；但对于超过 6 个月的应收账款，九夷能源坏账准备计

提比例为最高。

3、偿债能力分析

九夷能源 2014 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并

报表口径的主要偿债指标如下：

主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 1.09 1.31 1.30

速动比率（倍） 0.89 1.05 1.01

资产负债率（%） 60.79 56.49 54.52

EBITDA（万元） 3,893.71 5,800.69 5,277.45

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主要财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

EBITDA 利息倍数 110.37 29.29 15.32

利息保障倍数 89.26 26.02 13.78

注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%

注 2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债

注 3：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债

注 4：EBITDA 利息倍数=EBITDA/利息支出

注 5：利息保障倍数=EBIT/利息支出

截至 2013 年 12 月 31 日，九夷能源流动比率、速动比率较 2012 年末基本稳

定，资产负债率较 2012 年末略有上升的原因有：1、经营规模扩大，收入成本均

比上年度有较高增长，导致资产总额和负债总额均比上年有大幅提高；2、当年

分配股利 2,000 万元。

九夷能源 2014 年股东大会决议将 2014 年 6 月 30 日之前滚存的利润予以分

配，形成应付股利 6,125.63 万元，导致流动比率、速动比率有所下降，资产负债

率有所增加。

九夷能源 EBITDA 利息倍数、利息保障倍数均维持在较高水平，其支付利

息费用的能力较强。

4、资产周转能力分析

主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 3.92 4.58 5.96

存货周转率（次） 3.21 3.95 5.07

注 1：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；

注 2：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

2013 年度应收账款周转率为 4.58 次，存货周转率为 3.95 次，较 2012 年度

略有下降，主要系 2013 年度应收账款及存货平均余额均有所上升所致。

九夷能源 2014 年度应收账款周转率为 3.92 次，存货周转率为 3.21 次，较

2013 年度有所下降，主要系 2014 年度销售收入较去年同期有所下降所致。

报告期内，九夷能源应收账款周转率及存货周转率逐年下降，应收账款及存

货周转情况处于合理范围。

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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

5、财务安全性分析

（1）现金流量状况

报告期内，九夷能源现金流量主要指标如下：

现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,256.99 6,395.89 5,442.8

投资活动产生的现金流量净额 -1,259.91 -2,215.79 -3,535.02

筹资活动产生的现金流量净额 -1425.83 -1697.4 -4115.92

各年波动的主要原因有：

①2014 年度经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要是由于九夷能源

2014 年度销售收入大幅下降所致，2013 年度与 2012 年度相比变动较小。

②投资活动产生的现金流量净流出额逐年减少，主要是由于九夷能源 2012

年度开始筹建新厂区，2012 年度支付土地出让金，2013、2014 年度主要是投资

建新厂房。

③筹资活动产生的现金流量净流出额逐年减少，主要是九夷能源 2012 年度

通过增资扩股取得资金归还了短期借款，2013、2014 年度波动较小。

报告期内，九夷能源经营性现金流均为正数，客户回款情况及现金管理能力

良好。

（2）可利用的融资渠道

报告期内，九夷能源的融资渠道包括债务性融资和权益性融资，债务性融资

包括银行借款和银行承兑汇票，各年银行授信额度为：2012 年 12,500 万元，2013

年度 3,000 万元，2014 年度 14,000 万元；权益性融资指 2012 年度增资扩股。由

于截至 2014 年末，九夷能源尚无银行借款，未来九夷能源可以银行借款方式举

借债务，满足资金缺口。

（3）或有负债情况

截至目前，九夷能源尚无或有负债。

（4）九夷能源财务风险及对后续财务状况、经营情况的影响

报告期内，九夷能源的资产负债率逐年提升，主要系经营规模变动以及分配

195

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

股利等原因导致，与九夷能源目前发展阶段和业务特点相匹配，且客户回款较好，

融资渠道通畅，对后续财务状况和经营情况不会产生重大不利影响。

（四）盈利能力分析

1、营业收入分析

（1）按产品类型划分

标的公司的主营业务为镍氢电池，标的公司营业收入情况具体如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

镍氢电池 19,576.65 100.00 27,418.74 100.00 26,166.27 100.00

合计 19,576.65 100.00 27,418.74 100.00 26,166.27 100.00

标的公司营业收入均为镍氢电池销售收入；2012 年度、2013 年度、2014 年

度镍氢电池收入占比一直保持在 100%。

2013 年度营业收入为 27,418.74 万元，较 2012 年度营业收入略微上升 4.79%，

主要系标的公司对国际知名企业客户的开拓进一步取得成效，获得更多订单实现

更多收入所致。

2014 年度营业收入为 19,576.65 万元，较去年同期下降明显，主要系标的公

司主要客户飞利浦调整部分产品为耐过充设计及劲量公司分拆导致对其销售额

下降所致。

（2）按市场区域划分

单位：万元

地区名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

境内销售 3,748.11 5,191.11 2,941.14

境外销售（包括港澳台） 15,828.54 22,227.64 23,225.13

合计 19,576.65 27,418.74 26,166.27

报告期内，九夷能源的镍氢电池产品主要用于出口，2012 年、2013 年、2014

年出口销售收入占营业收入的占比分别为 88.76%、81.07%、80.85%，与九夷能

源主要面向国际主流市场的销售定位一致。

196

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析

报告期内九夷能源的主要盈利能力指标如下：

财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

综合毛利率 35.29% 37.56% 33.36%

净利率 13.99% 15.78% 13.97%

净资产收益率（全面摊薄） 24.11% 29.34% 28.75%

报告期内，除 2012 年度受销售结构影响毛利率偏低外，九夷能源的综合毛

利率及净利率基本保持稳定；受净利润下滑影响，2014 年度净资产收益率有所

下降。

（1）利润的主要来源

报告期内，九夷能源按业务划分的毛利构成情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

镍氢电池 6,908.55 100.00% 10,297.32 100.00 8,729.58 100.00

合计 6,908.55 100.00% 10,297.32 100.00 8,729.58 100.00

2012 年、2013 年、2014 年，镍氢电池业务贡献的毛利占九夷能源毛利总额

的占比均为 100%，为九夷能源利润的全部来源。

（2）影响九夷能源盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素

基于九夷能源所处的镍氢电池行业特点及标的公司自身经营状况，结合内外

部因素考虑，影响九夷能源盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素主要包括：

国内外宏观经济增长水平；个人护理产品、电动工具、应急照明设备等下游行业

的发展趋势；欧美等国际主流市场对镍镉电池的禁止导致镍氢电池对镍镉电池的

替代程度；满足国际知名企业客户需求的定制化设计、生产能力；与国际知名企

业客户建立的长期、稳定的合作关系；优质稳定的研发、生产、销售团队。

凭借上述影响因素的驱动，标的公司个人护理产品镍氢电池的业务将持续贡

献稳定的利润，未来，随着 2016 年 1 月 1 日起欧盟对镍镉电池的全面禁止，电

动工具、应急照明设备领域，镍氢电池将对镍镉电池进行全面的替代，九夷能源

197

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

有望在上述细分市场对镍氢电池需求的快速提升中，获取大量的新增订单，实现

经营规模及盈利能力的进一步提升。

综上，九夷能源盈利能力具备可持续性。

3、毛利及毛利率分析

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）毛利（万元）毛利率（%）

镍氢电池 6,908.55 35.29 10,297.32 37.56 8,729.58 33.36

合计 6,908.55 35.29 10,297.32 37.56 8,729.58 33.36

标的公司 2013 年度实现的镍氢电池行业毛利为 10,287.73 万元，综合毛利率

为 37.54%，较 2012 年度同期综合毛利率有所增加，主要系标的公司按客户需求

调整销售产品结构及原材料价格下降所致。

2014 年度实现的镍氢电池行业毛利为 6,908.55 万元，综合毛利率为 35.29%，

较 2013 年度全年综合毛利率略有下降，主要系标的公司按客户需求调整销售产

品结构所致。

4、利润构成分析

2012、2013、2014 年度标的公司合并报表范围利润构成情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目金额占营业收入金额占营业收入金额占营业收

（万元）比例（%）（万元）比例（%）（万元）入比例（%）

营业利润 2,887.67 14.75 4,223.15 15.40 4,138.62 15.82

利润总额 3,113.88 15.91 4,954.00 18.07 4,403.96 16.83

净利润 2,738.28 13.99 4,326.46 15.78 3,656.49 13.97

扣除非经常性损

2,535.07 12.95 3,688.62 13.45 3,426.83 13.10

益后的净利润

归属于母公司所

2,752.45 14.06 4,335.08 15.81 3,683.42 14.08

有者的净利润

2013 年度标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,335.08 万

元，较去年同期上升 17.69%，系产品销售结构变化，导致毛利率上升且 2013 年

度政府补助较去年同期增加所致。

198

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014 年度归属于母公司所有者的净利润较去年同期明显下滑，主要原因如

下：

（1）部分客户订单减少

Philips（飞利浦）、Energizer（劲量）两大客户订单减少，九夷能源产品销

售收入因此减少。Philips（飞利浦）进行产品品种调整，部分产品转为耐过充电

池设计，九夷能源虽已采取措施同步跟进调整品种结构并进行认证，但由于新品

认证需要时间，因此对 Philips（飞利浦）的销售额下降；Energizer（劲量）分拆

为两家独立的上市公司，分拆期间 Energizer（劲量）对产品业务进行梳理，分

拆后 Energizer（劲量）需对原供应商进行重新认证，因此九夷能源对 Energizer

（劲量）的销售额下降。

飞利浦及劲量 2013 年、2014 年销售对比如下：

2014 年度 2013 年度变动率变动额

客户数量销售收入数量销售收入

数量金额数量金额

(万只) （万元）（万只）（万元）

飞利浦 1,090.33 2,256.64 1,617.85 5,454.85 -32.61% -58.63% -527.52 -3,198.21

劲量 0.25 0.84 285.84 1,242.37 -99.91% -99.93% -285.59 -1,241.53

合计 1,090.58 2,257.48 1,903.69 6,697.22 -42.71% -66.29% -813.11 -4,439.74

九夷能源重点客户飞利浦、劲量 2014 年度销售额分别较 2013 年度下降

3,198.32 万元、1,241.53 万元，下降幅度分别为 58.63%、99.93%，两大客户共导

致九夷能源销售收入下降 4,439.74 万元，为九夷能源 2014 年销售收入较去年同

期大幅下降的主要原因。

（2）政府补助减少

九夷能源 2013 年获得政府补助合计 730.60 万元，而 2014 年度仅获得政府

补贴约 213.46 万元，同比下降 517.14 万元，降幅 70.78%。

5、2014 年度业绩下降对九夷能源未来生产经营的影响

目前九夷能源主要产品为镍氢电池，主要应用于民用消费品、个人护理产品、

电动工具及应急灯。镍氢二次电池的发展已进入技术成熟期，市场总体增长趋缓，

但电动工具市场镍氢电池对镍镉电池的替代将为九夷能源在该细分市场的快速

199

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

增长提供有力的保证。

根据海关数据显示，九夷能源 2012 年、2013 年、2014 年镍氢电池（海关编

码 850750）中国企业出口数量排名均稳居前三名，在中国同行业出口企业中处

于领先地位。

针对 2014 年业绩下滑的情况九夷能源及时采取措施，依据自身的技术优势

以及生产优势，积极跟进客户的需求，在力求原有客户保持稳定的基础上持续致

力于新产品、新客户的开发。

九夷能源已于 2014 年 10 月取得 Philips（飞利浦）配合低成本的耐过充产品

认证，预计 2015 年第 4 季度开始稳定供货；

九夷能源已经在 2014 年 10 月份与 Energizer（劲量）进行了 2015 年以后采

购意向的沟通，预计 2015 年度订单数量较 2014 年增长 10%以上；

另外，九夷能源也正在加强新客户的开发，以后年度新客户业务的增长点如

下：

（1）2014 年 10 月成功竞得 2015-2016 两年法国家乐福的长期订单；

（2）松下万宝的认证工作也于 2014 年完成，2015 年 1 月末开始供货；

（3）2014 年 10 月已取得意大利知名的应急灯企业 Beghelli（百家丽）的订

单；

（4）德国博朗认证工作中的验厂工作也于 2014 年完成，正在进行产品测试，

预计 2015 年底可以开始取得订单；

（5）2016 年 1 月 1 日起，欧盟在电动工具市场的镍镉电池的例外将到期，

届时，镍镉电池将被禁止，而同时，锂电池由于安全性原因，法规将强制采用单

只电池控制，大幅增加了向锂电池转换的成本，电动工具二次电池市场向镍氢电

池转移已基本确定，之前九夷能源已经通过了德国博世公司的产品认证，预计

2015 年开始供货；

（6）吸尘器是个稳定的镍氢电池市场，2015 年九夷能源将重点开发吸尘器

市场，与吸尘器生产企业如莱克、科沃斯及凯迪等也在商谈中，预计 2016 年开

始取得订单；

200

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（7）IKEA 的民用消费品订单，目前已通过验厂，预计 2015 年四季度开始

供货。

综上，基于对目标客户对应的具体产品采购计划，九夷能源的营销计划及业

务储备可以支撑未来三年销售收入增长及盈利增长，2014 年度的业绩下滑对九

夷能源未来生产经营的影响有限。

6、汇率变动对九夷能源经营业绩的影响

报告期内，九夷能源的镍氢电池产品主要用于出口，2012 年、2013 年、2014

年出口销售收入占主营业务收入的占比分别为 88.85%、81.11%、80.87%，与九

夷能源主要面向国际主流市场的销售定位一致，其主要结算货币是美元。九夷能

源采用非即时结汇，通常根据汇率变化和资金周转情况自行选择结汇时点；九夷

能源也存在与部分客户议价时根据汇率波动调整产品价格的机制，一定程度上可

以缓解汇率变动对其经营业绩的影响。九夷能源报告内的主要原材料均为国内采

购，因此汇率的波动对于主营业务成本不会产生影响。

报告期内，美元汇率变动对九夷能源主要财务指标影响如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

美元期末汇率 6.1190 6.0969 6.2855

美元结算收入（美元数） 2,586.09 3,583.79 3,697.60

美元结算收入（人民币数） 15,892.81 22,230.99 23,339.29

人民币结算收入 3,683.85 5,187.76 2,826.98

主营业务收入合计 19,576.65 27,418.74 26,166.27

净利润 2,738.28 4,326.46 3,656.49

2013-2014 年九夷能源货币性项目如下：

单位：万元

2014 年末 2014 年末折算 2013 年末 2013 年末折算

项目折算汇率折算汇率

外币余额人民币余额外币余额人民币余额

货币资金

其中：美元 41.05 6.1190 251.19 112.64 6.0969 686.76

应收账款

201

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014 年末 2014 年末折算 2013 年末 2013 年末折算

项目折算汇率折算汇率

外币余额人民币余额外币余额人民币余额

其中：美元 443.25 6.1190 2712.23 749.26 6.0969 4,568.16

2011-2014 年美元兑人民币中间价走势如下：

数据来源：wind 资讯

根据上图所示，2011 年至 2014 年人民币对美元中间价升值约 7.58%，假定

其他条件不变，九夷能源海外销售的人民币收入、净利润将会产生相应比例的下

降；汇兑损益将会产生相应比例的上升。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当

期每股收益的影响

本次交易前，上市公司与标的公司无关联关系；报告期内上市公司与标的公

司亦不存在交易的情况；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，

标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。

假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次重组，即于 2013 年 1 月 1 日上

市公司已将九夷能源纳入其合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考

合并报表并经瑞华所审阅。

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

202

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

1、本次交易对上市公司财务状况影响的分析

（1）交易前后资产结构及其变化分析

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31

项目

交易前交易后交易前交易后

流动资产：

货币资金 26,700.77 35,924.57 19,278.66 29,827.96

应收票据 - - - 46.57

应收账款 16,431.78 20,445.33 14,152.92 20,139.42

预付账款 6,790.08 6,951.66 5,112.07 5,735.09

其他应收款 3,999.94 4,054.12 3,220.56 3,307.26

存货 88,205.03 91,503.13 80,925.14 86,301.17

其他流动资产 2,796.19 3,693.55 3,187.62 4,429.22

流动资产合计 144,923.78 162,572.35 125,876.98 149,786.70

非流动资产：

可供出售金融资产 10,000.00 10,000.00 10,155.44 10,155.44

长期股权投资 23,349.44 23,349.44 23,014.03 23,014.03

固定资产 12,696.32 21,196.96 11,258.63 20,263.83

在建工程 131.70 1,700.01 - 579.03

工程物资 - 111.65 - 113.81

无形资产 12,060.14 16,454.50 150.90 4,645.81

商誉 575.85 20,935.09 573.77 20,933.01

长期待摊费用 955.14 955.14 564.83 564.83

递延所得税资产 493.31 664.71 2,523.39 2,698.25

非流动资产合计 60,261.90 95,367.49 48,240.98 82,968.04

资产合计 205,185.69 257,939.84 174,117.95 232,754.74

本次交易完成后，标的资产进入上市公司，将会产生大额商誉，上市公司资

产总额将有较大幅度增长。

（2）负债及所有者权益构成分析

203

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31

项目

交易前交易后交易前交易后

流动负债：

短期借款 68,250.11 68,250.11 52,312.79 54,412.79

应付票据 6,687.46 10,389.62 95.62 5,661.19

应付账款 17,104.51 20,082.50 15,742.17 19,991.39

预收账款 5,170.60 5,352.51 1,662.53 1,780.61

应付职工薪酬 930.94 2,645.05 425.87 3,041.78

应交税费 5,099.53 6,379.90 5,580.20 6,158.09

应付利息 14.50 14.50 - 3.95

应付股利 333.50 3,064.73 2,909.00 3,438.91

其他应付款 37,145.77 40,772.81 17,694.51 19,605.01

流动负债合计 140,736.92 156,951.72 96,422.69 114,093.71

非流动负债：

长期借款 4,510.52 4,510.52 8,773.82 8,773.82

应付债券 6,353.51 6,353.51 - -

递延收益 - 1,367.00 - 1,448.40

递延所得税负债 2,685.35 3,203.77 2,719.21 3,262.44

非流动负债合计 13,549.38 15,434.81 11,493.03 13,484.67

负债合计 154,286.30 172,386.53 107,915.72 127,578.39

实收资本（或股本） 18,020.00 22,619.21 18,020.00 22,619.21

资本公积 8,015.97 38,416.76 7,660.22 38,061.01

其他综合收益 -1,147.63 -1,147.63 - -150.77

盈余公积 3,730.31 3,730.31 3,730.31 3,730.31

未分配利润 6,726.39 6,311.08 15,900.12 19,790.83

外币报表折算差额 - -150.77 -

归属于母公司所有者权

35,345.03 69,929.72 45,159.88 84,050.59

益合计

204

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014.12.31 2013.12.31

项目

交易前交易后交易前交易后

少数股东权益 15,554.36 15,623.59 21,042.36 21,125.76

所有者权益合计 50,899.39 85,553.31 66,202.23 105,176.35

负债和所有者权益合计 205,185.69 257,939.84 174,117.95 232,754.74

上市公司负债总额将随标的资产纳入合并报表范围而增长，且上市公司的股

东权益也将实现增长。

（3）偿债能力分析

2014.12.31 2013.12.31

项目

交易前交易后交易前交易后

流动比率（倍） 1.03 1.04 1.31 1.31

速动比率（倍） 0.40 0.45 0.47 0.56

资产负债率（%） 75.19 66.83 61.98 54.81

交易完成后上市公司的短期偿债能力将有所提升，抗风险能力得以加强；由

于资产规模将有所提升，资产负债结构得以改善，长期偿债能力得以加强。

（4）资产周转能力分析

本次交易完成前后，上市公司反映资产周转能力的主要财务指标变化情况如

下：

2014 年度

项目

交易前交易后

应收账款周转率（次） 8.79 7.59

存货周转率（次） 1.37 1.46

注 1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额:

注 2：存货周转率=营业成本/平均存货余额

本次交易后上市公司应收账款周转率将略有下降，但总体对上市公司资产运

营能力影响不大。

本次交易后上市公司存货周转率将有所提升，但整体对上市公司资产运营能

力影响较小。

205

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（5）本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易

支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并

报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，公司合并财

务报表将因本次交易形成较大商誉。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不

利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并

报表的利润。

综上，本次交易完成后，上市公司偿债能力将有所提升，同时，本次交易将

产生较大的商誉，面临商誉减值的风险。

（6）本次交易完成后上市公司财务安全性分析

本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 66.83%，

流动比率及速动比率分别为 1.04、0.45，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水

平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形，亦不存在因或有事项导致公司形

成或有负债的情形。

截至本报告书签署日，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，在中

国银行、建设银行、中信银行、招商银行、浦发银行等银行共获得授信额度 9.5

亿元，具有良好的融资能力。

综上所述，本次交易对上市公司的财务安全性无重大影响。

2、本次交易对上市公司财务状况影响的分析

2014 年度上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入

规模及利润水平对比情况如下：

单位：万元

2014 年度

项目

交易前交易后

营业收入 134,391.70 153,968.35

营业利润 -6,693.28 -4,765.64

利润总额 -6,729.00 -4,576.68

206

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014 年度

项目

交易前交易后

净利润 -8,672.99 -6,867.55

归属于母公司所有者的净利润 -8,723.22 -6,903.62

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提升。

综上所述，本次交易有利于提升公司的抗风险能力，有利于增强公司的持续

盈利能力，有利于公司的长远发展。

3、本次重组后上市公司的主营业务构成

本次交易完成后，上市公司新增电池制造业，具体主营业务相关数据如下：

2014 年度 2013 年度

项目行业

金额（万元）占比(%) 金额（万元）占比(%)

贸易业 122,938.04 79.89 117,075.05 62.78

房地产业 9,516.26 6.18 42,012.37 22.53

主营业

林业 1,860.31 1.21 - -

务收入

电池制造业 19,573.19 12.72 27,403.64 14,69

合计 153,887.80 100.00 186,491.06 100.00

贸易业 108,292.09 83.48 102,513.75 70.88

房地产业 6,304.18 4.86 24,866.99 17.19

主营业

林业 1,514.71 1.17 - -

务成本

电池制造业 13,610.36 10.49 17,243.92 11.92

合计 129,721.34 100.00 144,624.65 100.00

贸易业 14,645.95 60.60 14,561.31 34.78

房地产业 3,212.09 13.29 17,145.38 40.95

毛利林业 345.60 1.43 - -

电池制造业 5,962.82 24.67 10,159.71 24.27

合计 24,166.46 100.00 41,866.40 100.00

本次交易完成后，2013、2014 年上市公司实现主营业务收入 186,491.06 万

元和 153,887.80 万元，其中电池制造业 2013、2014 年实现主营业务收入占当年

207

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

主营业务收入合计的 14.69%和 12.72%。本次交易完成后，2013、2014 年上市公

司毛利分别为 41,866.40 万元和 24,166.46 万元，其中电池制造业毛利分别占

2013、2014 年毛利合计的 24.27%和 24.67%。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司未来业务发展定位

上市公司的传统主业为服装进出口贸易和房地产开发。近年来，这两项业务

经营困难，效益下滑，风险加大。面对不利局面，公司决定进行产业转型升级。

公司于 2014 年完成加蓬项目的收购，新增林业资源开发业务。本次交易完成后，

公司新增二次电池制造业务，形成四个板块的业务构成。

根据上述业务现有情况和公司未来发展需要，公司明确了未来各项业务的整

体定位：房地产开发为逐步收缩业务，其他三项为持续发展业务。公司将以二次

电池制造为核心和重点，服装进出口贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和

补充，构建层次合理的三大主业格局，奠定产业转型升级的基础。

（1）二次电池制造业务未来发展定位

将二次电池制造业务作为公司实现跨越式发展的核心业务，并给予重点发

展。公司将集中上市公司资源帮助标的公司继续拓展国外市场业务，发展国内市

场业务，在稳固现有镍氢电池业务的基础上，全力发展新的锂电池业务，以确保

二次电池制造业务能够支撑上市公司的长期快速发展。

（2）服装进出口贸易业务未来发展定位

以服装进出口贸易业务为基础，巩固现有业务规模。服装进出口贸易业务为

目前公司收入的主要来源，随着国际市场需求偏弱，国内生产要素成本持续上升，

纺织服装对外贸易的传统优势正在弱化。公司服装进出口贸易业务将加强市场开

发、扩大经营规模、从服务贸易向品牌贸易转型，以实现该业务的销售额扩大和

资产盈利性的增强，为公司核心业务的发展提供有力支持。

（3）林业资源开发业务未来发展定位

稳固发展林业资源开发业务，增强公司抗市场风险能力。林业资源开发是公

司新涉足的业务，具有资源稀缺、市场需求稳定、盈利能力稳定的特点。目前，

208

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司的林业项目已处于改扩建的最后阶段，达产后林业资源开发业务将为公司提

供稳定的利润来源，有效增强公司的抗市场风险能力，为公司全力发展新增核心

业务提供有效保障。

（4）房地产开发业务未来发展定位

逐步收缩房地产开发业务。在当前市场形势下，公司决定不再进行新的房地

产项目的投资，对于现有房地产项目以“增销售、去库存、控成本”的方式完成，

加速房地产项目的资金回笼，回笼资金将配置给公司的新增核心业务。

2、整合计划对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，上市公司新增二次电池制造业务。由于新增业务与公司原

有业务不具有相关性，公司拟根据自身的管理体系对九夷能源开展业务、资产、

财务、人员等后续整合计划。

（1）业务整合

上市公司现有业务与九夷能源所属的二次电池制造业分属不同领域，双方在

人员构成、业务流程、专业领域能力、管理模式等方面存在一定差异。因此，本

次交易完成后，上市公司将通过投资管理中心对新增的二次电池制造业务进行管

理。投资管理中心负责制定上市公司二次电池制造业务的发展战略和规划、标的

公司业务统筹协调、督导业务执行等工作。在具体业务执行及操作层面，仍由九

夷能源原管理层负责，以充分发挥原有管理团队在自身业务领域的优势。

上市公司除了将依托自身管理经验和平台优势在投资决策、规范运作、风险

管控、融资、人才引进等多方面对九夷能源进行支持外，还将利用上市公司的影

响力与国内外知名的高校和研究机构展开合作，形成产学研一体的发展模式，继

续保持并增强标的公司的核心竞争力。

（2）资产整合

本次交易完成后，公司将继续保持九夷能源的资产独立性，暂时不会在资产

方面进行整合，未来可能会在恰当的时机对九夷能源资产进行整合，以进一步提

高资产使用效率，力求实现上市公司资源的优化配置。

（3）财务整合

209

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

本次交易完成后，公司将把九夷能源纳入上市公司统一财务管理体系之中，

参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理制度，规范九夷能源的

日常经营活动中的财务运作，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现

内部资源的统一管理和优化。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需

求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提

高股东回报率，促进上市公司与九夷能源业务的持续、健康发展。

（4）人员整合

公司充分认可九夷能源现有的管理及业务团队，为确保并购后九夷能源原有

团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展

业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对九夷能源授予较大程度的自主权和

灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支

持，为九夷能源调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。

一方面，公司将尽力保持九夷能源现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制、

签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将

制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员

的工作热情。在本次重组前，公司已要求九夷能源核心团队签署了《关于服务期

限和竞业禁止的承诺》，锁定核心团队在九夷能源未来的服务年限。另一方面，

本次收购完成后，上市公司会利用自身的影响力和平台优势，从外部引进更多的

优秀人才，进一步丰富和完善现有业务团队和管理团队结构，为未来的业务拓展

提供足够的支持。

为了有效的对九夷能源进行管理，本次交易完成后，公司将改组九夷能源的

董事会，未来九夷能源的董事会将由五名董事组成，其中上市公司指派三名董事，

原九夷能源董事会中留任两名董事。同时上市公司还会向九夷能源派驻财务人员

以及一名全面负责九夷能源财务和内控工作的副总经理，以保证九夷能源的财务

制度和内控体系与上市公司保持一致。

（5）公司治理结构整合

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企

业制度，形成了较为规范的公司运作体系。在本次交易完成后，上市公司会依据

210

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

相关法律法规、公司章程和公司对子公司的管理办法，继续完善九夷能源公司法

人治理结构及公司管理体制，保证九夷能源在业务、资产、财务、投资以及机构

设置、人员聘任等方面的合法、合规性，切实保护全体股东的利益。

（6）企业文化整合

公司与九夷能源的企业文化具有较大的相似性，交易完成后，公司将继续保

持原有的稳健经营、诚实守信、追求卓越的企业文化宗旨；同时，公司将分阶段

安排高管人员与九夷的员工进行企业价值观及业务开展方面的交流，并通过员工

培训、拓展训练、换岗交流等多种方式，使上市公司的经营理念和企业文化深入

人心，利用上市公司规范系统的企业文化体系来帮助九夷能源融入公司，形成相

互促进的企业新文化，增强企业的凝聚力。

3、2015 年-2017 年拟执行的发展计划

本次交易完成后，二次电池的研发、生产和销售将成为上市公司重点发展的

主营业务之一。上市公司将依托九夷能源的现有团队、客户基础、“三位一体”

创新体系，在保持和增强镍氢电池优势的基础上，分步骤、高起点进入锂离子电

池行业，积极开拓电池智能控制器业务。

（1）镍氢电池业务发展规划

九夷能源镍氢电池业务具有很高的行业地位，在中国同行业出口企业中处于

领先地位。未来可能通过抢占日本镍氢电池主流供应商市场份额及利用欧盟对镍

镉电池全面禁止的有利时机，不断扩大自身市场份额，持续实现销售收入的增长；

不断开发新的国际知名企业客户，有选择地开发国内优质客户；继续进行新产品

开发，扩大镍氢电池产品的应用领域。

（2）锂电池业务发展规划

①上市公司、九夷能源锂电池生产业务情况

上市公司目前没有锂电池生产业务，本次与九夷能源重组完成后，将按计划

进入锂电池领域。

九夷能源目前没有锂电池生产业务，正在进行锂电池业务的研究开发，处于

实验室研究阶段。九夷能源为发展锂电池业务进行了专业技术人员的引进、锂电

211

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

池的市场调研、收集其主要客户对锂电池具体需求等前期工作。目前正在推进产

品配方材料的选定、工艺流程的优化工作。

②锂电池业务发展规划

依托现有的优质客户资源和成熟的“三位一体”创新体系，以现有客户需求

的产品为切入点，研发制造高质量、高性价比锂电池，分步开发，以专求强，以

强求大，发展成为锂电池行业有独特优势的重要企业。

第一阶段：对国产锂电池生产线进行改造，使自身设计制造的生产线自动化

水平和控制精度达到国际先进水平，并且适应国内的材料供应体系，完成生产线

定型；开发生产个人护理产品小型动力型锂离子电池，向现有客户批量供货。国

产生产线引进和改造预计使用资金 6,000 万元，上市公司和九夷能源将通过自有

资金和银行贷款来解决生产线引进和改造的资金需求。生产线改造技术方面的具

体安排如下：

a.针对国产锂电池生产线正、负极极片生产半自动化、质量难以控制的现状，

计划将本工序改造为生产全自动化，以提高生产效率和产品质量；

b.针对国内生产线锂电池装配精度差和产品合格率低的现状，计划对国产生

产线电池装配部分进行改造，以提高装配部分关键工艺节点的控制精度，从而提

高产品的质量和产品合格率；

c.针对国产锂电池生产线在化成阶段生产周期较长、生产效率低和控制精度

低问题，重点改造现有化成设备，缩短化成部分的生产周期以提高生产效率，提

高化成部分的控制精度以提高产品质量。

第二阶段：复制第一阶段定型的生产线，扩大个人护理产品小型动力型锂离

子电池的生产规模，同时开发大型动力电池（用于电动汽车）和高容量电池（用

于智能手机）等新产品，扩大应用领域和市场范围，在行业内确立高质量、高性

价比的竞争优势。

（3）电池智能控制器业务发展规划

开发电池控制器产品，与二次电池配套使用，提高电池的安全性，延长电池

的使用寿命，提高电池的利用率，增加九夷能源电池产品的经济附加值。

212

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

3、上市公司以现有客户为切入点从事锂电池生产业务的可行性

九夷能源目前的主要产品是镍氢电池，近三年九夷能源的电池外销比例都在

80%以上，其面向的客户主要是国际各行业知名品牌，如个人护理产品领域的

Philips（飞利浦），日常消费领域的 Spectrum Brands（品谱）、Carrefour（家乐

福）、IKEA（宜家）、Duracell（金霸王）、Energizer（劲量），P&G（宝洁），

电动工具领域的 Black&Decker（百得），家用电器吸尘器领域的 Samsung（三

星）和节能灯领域的 Beghelli（百家丽）等。

就九夷能源产品的应用领域来说，特别是在个人护理产品与电动工具领域，

国际主流厂商常采用镍氢电池、锂离子电池并用的方案。例如：飞利浦电动牙刷

sonicare PowerUp 充电系列使用的是镍氢电池；飞利浦电动牙刷 sonicare

DiamondClean 系列使用的锂离子电池；飞利浦电动剃须刀 RQ300 系列使用的是

镍氢电池；飞利浦电动剃须刀 Shaver series 7000 系列使用的锂离子电池；电动工

具领域的百得，其产品 CP300BS 3.6V 灵慧电动起子使用的是镍氢电池，其产品

CP310X 3.6V 充电电起子使用的是锂离子电池。

九夷能源与上述大部分国外品牌客户的合作时间均在 3 年以上，已经与他们

建立良好而稳定的合作关系。由于九夷能源镍氢电池的良好品质和高性价比得到

了这些客户的充分认可，在与客户的日常交流中，很多客户都希望九夷能源能够

开发锂电池业务，为他们提供品质优良、高性价比的锂电池，且目前已经有部分

国外品牌客户向九夷能源提供了其所需锂电池产品的部分关键技术参数，有利于

九夷能源以需定产，有针对性的设计客户所需的锂电池产品。因此，九夷能源以

现有客户为切入点从事锂电池生产业务具备可行性。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

2014 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的经瑞华所审阅的备考合

并财务报告之间的每股收益对比情况如下表：

项目交易前交易后

全面摊薄基本每股收益（元/股） -0.48 -0.31

213

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊

薄的情况。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

上市公司未来的重大资本性支出主要为九夷能源激光产业园内三个重要投

资项目的建设，其中锂二次电池及电池组生产、装配、组合项目预计投资总额

6,985 万元，智能控制器建设项目预计投资总额 3,720 万元，综合研发中心项目

预计投资总额 4,695 万元。上市公司将采用内源融资和外源融资的方式，通过自

有资金、银行贷款、发行公司债券、增发新股等多种融资手段为公司未来的资本

性支出募集资金。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用预计不超过

1,000 万元，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响

214

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十节财务会计信息

一、标的公司最近三年简要财务报表

根据瑞华所出具的相关审计报告，九夷能源最近三年的简要财务报表如下：

（一）简要资产负债表

单位：元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产合计 176,485,684.27 231,396,132.06 183,535,050.49

非流动资产合计 113,146,968.86 107,462,521.19 96,080,784.58

资产总计 289,632,653.13 338,858,653.25 279,615,835.07

流动负债合计 162,148,011.25 176,710,259.85 141,616,120.24

非流动负债合计 13,915,043.89 14,705,293.89 10,821,250.00

负债合计 176,063,055.14 191,415,553.74 152,437,370.24

归属于母公司股东权益 112,877,266.16 146,609,067.89 123,497,747.52

少数股东权益 692,331.83 834,031.62 3,680,717.31

所有者权益合计 113,569,597.99 147,443,099.51 127,178,464.83

（二）简要利润表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 195,766,524.57 274,187,432.04 261,662,654.52

营业利润 28,876,731.54 42,231,451.54 41,386,183.29

利润总额 31,138,782.61 49,540,019.95 44,039,597.65

净利润 27,382,770.53 43,264,634.68 36,564,860.30

归属于母公司股东的净利润 27,524,470.32 43,350,782.39 36,834,169.85

（三）简要现金流量表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

215

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 32,569,852.71 63,958,870.77 54,427,994.30

投资活动产生的现金流量净额 -12,599,072.39 -22,157,922.06 -35,350,230.50

筹资活动产生的现金流量净额 -14,258,322.67 -16,973,998.13 -41,159,172.48

汇率变动对现金及现金等价物的影响 242,954.15 -2,486,634.98 -1,397,219.42

现金及现金等价物净增加额 5,955,411.80 22,340,315.60 -23,478,628.10

期末现金及现金等价物余额 73,727,255.95 67,771,844.15 45,431,528.55

二、上市公司最近两年备考财务报表

瑞华所对本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负

债表，2013 年度、2014 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审

阅，并出具了瑞华阅字[2015]第 25020002 号《审阅报告》。

（一）备考财务报表的编制基础

本备考财务报表系假设本公司本次发行股份购买资产能够得以实施，并且下

列事项均已获得通过：

1、公司股东大会审议批准本次交易事项；

2、中国证监会核准本次交易事项；

3、获得其他相关方面的必要批准和同意。

本备考财务报表的编制系假设本次发行股份购买资产于 2013 年 1 月 1 日已

完成，本公司通过发行股份购买九夷能源 100%的股权，交易完成后的架构（本

公司和九夷能源为一个合并会计主体）存续至今。

本备考合并财务报表以经审阅的本公司 2014 年度、2013 年度财务报表和经

审计的九夷能源 2014 年度、2013 年度财务报表为基础，基于非同一控制下的企

业合并原则编制而成，合并时统一了相关会计政策，合并范围内的所有重大内部

交易和往来业已抵销。

（二）简要备考财务报表

1、简要备考合并资产负债表

216

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

单位：元

项目 2014.12.31 2013.12.31

流动资产合计 1,625,723,517.20 1,497,866,954.90

非流动资产合计 953,674,863.74 829,680,404.73

资产总计 2,579,398,380.94 2,327,547,359.63

流动负债合计 1,569,517,201.89 1,140,937,138.80

非流动负债合计 154,348,056.18 134,846,715.05

负债合计 1,723,865,258.07 1,275,783,853.85

归属于母公司股东权益合计 699,297,239.27 840,505,921.97

少数股东权益 156,235,883.60 211,257,583.81

股东权益合计 855,533,122.87 1,051,763,505.78

2、简要备考合并利润表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,539,683,525.78 1,865,575,180.44

营业利润 -47,656,381.92 118,190,407.73

利润总额 -45,766,830.22 126,097,375.06

净利润 -68,675,533.13 91,594,729.84

归属于母公司股东的净利润 -69,036,225.33 56,099,149.99

3、简要备考合并现金流量表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 11,216,439.71 115,208,139.83

投资活动产生的现金流量净额 -152,287,661.26 -31,538,580.85

筹资活动产生的现金流量净额 167,712,396.84 -183,918,092.28

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,068,556.21 -4,306,507.80

现金及现金等价物净增加额 24,572,619.08 -104,555,041.10

期末现金及现金等价物余额 264,418,814.21 239,846,195.13

217

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十一节同业竞争及关联交易

一、报告期内九夷能源的同业竞争和关联交易情况

（一）报告期内九夷能源的同业竞争情况

报告期内，九夷能源与其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不

存在同业竞争。

（二）报告期内九夷能源的关联交易情况

报告期内，九夷能源的关联交易情况如下

1、关联方应收应付款项

单位：万元

项目关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

预收账款达仁投资 100.00 - -

黄年山 - - 287.82

其他应付款

达仁投资 2,069.27 300.00 300.00

黄年山 747.27 529.91 -

刘国忠 615.07 - -

达仁投资 611.52 - -

应付股利

苏州钟鼎 367.90 - -

张桂华 317.10 - -

张允三 43.97 - -

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，时代万恒主要从事贸易业与房地产业，与控股股东控股集团和

控股集团的控股股东国资公司不存在同业竞争。

本次交易后，时代万恒增加二次电池研发、生产和销售业务，不会因此与控

股股东控股集团和控股集团的控股股东国资公司产生同业竞争。

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，标的公司股东黄年山、刘国忠、达

218

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

仁投资、张允三分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

1、黄年山、刘国忠、张允三承诺：

“（1）本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员及其下属全资、

控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公

司及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于

在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方

式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正

在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不

得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间

接竞争关系的经济实体；

（2）本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会

与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即

通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公

司；

（3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第

三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

（4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。”

2、达仁投资承诺：

“（1）本公司承诺，为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际

控制的企业（以下统称为“本公司及可控制企业”）与上市公司及其子公司的潜

在同业竞争，本公司及可控制企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或

境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间

接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务

有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接

投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的

经济实体；

（2）本公司承诺，如本公司及可控制企业未来从任何第三方获得的任何商

219

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及可控制

企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公

司及其子公司；

（3）本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助

第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

（4）本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或

产生的任何损失或开支。”

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，交易对方、标的公司与上市公司及其关联方之间不存在关联关

系，亦不存在关联交易情形。

为减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，标的公司股东黄年山、

刘国忠、达仁投资、张允三分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

1、黄年山、刘国忠、张允三承诺：

“（1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、

子女）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及

其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无

法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法

律、法规、规章等规范性文件及时代万恒公司章程的规定履行交易程序及信息披

露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

（2）本人承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。”

2、达仁投资承诺：

“（1）本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控

制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规

避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、

法规、规章等规范性文件及时代万恒公司章程的规定履行交易程序及信息披露义

务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

（2）本公司承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。”

220

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之

间的同业竞争和关联交易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业

竞争情况

本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，

上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，控股集团出具了《关于避免同业竞

争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司承诺，为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控

制的企业（以下统称为“本公司及可控制企业”）与上市公司及其子公司的潜在

同业竞争，本公司及可控制企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境

外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接

地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有

直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投

资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经

济实体；

2、本公司承诺，如本公司及可控制企业未来从任何第三方获得的任何商业

机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及可控制企

业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司

及其子公司；

3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第

三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产

生的任何损失或开支。”

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业”

竞争情况

221

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在关联购销、关联

债权债务往来等交易，具体情况详见上市公司年报等信息披露文件。

本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，

上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会新增持续性关联交易。

为规范并减少将来可能存在的关联交易，控股集团出具了《关于减少和规范

关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制

的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避

的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法

规、规章等规范性文件及时代万恒公司章程的规定履行交易程序及信息披露义

务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的

合法利益；

3、本公司将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为。”

222

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十二节风险因素

投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，

还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易被终止的风险

在本次交易的筹划及谈判过程中，交易双方采取了保密措施，公司与交易对

方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和

避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息

进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉

嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

二、交易标的评估风险

本次交易标的为九夷能源 100%的股权，评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。

根据中企华评估为本次交易出具的相关评估报告，交易标的具体评估情况如下：

评估方法评估基准日净资产（万元）评估值（万元）增值额（万元）增值率

收益法 35,215.05 24,130.36 217.69%

2014.09.30 11,084.69

资产基础法 15,485.42 4,400.73 39.70 %

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最

终评估结果。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，并履行了勤勉、

尽职的义务，但由于评估价值是评估机构根据标的公司现有经营情况并基于一定

的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及

所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的估测，存在一定的不确定性。特别是

在收益法评估过程中，由于九夷能源的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏

感性较高，若九夷能源销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动，则将影响

到未来九夷能源的盈利水平，进而影响评估结果，存在一定的估值风险。

为应对本次标的资产评估的风险，公司与交易对方已签署《利润补偿协议》。

三、因商誉减值而影响合并报表利润的风险

223

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

通过本次交易，公司将取得九夷能源 100%的股权，该行为属于非同一控制

下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合

并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交

易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的

公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能

导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。

四、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后三年内，即 2015 年至 2017

年。根据《利润补偿协议》，交易对方承诺：如果业绩承诺期内九夷能源实际净

利润额低于承诺净利润额（《利润补偿协议》所述的“业绩承诺期实际净利润额”

指其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性

损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公

司股东的净利润额），则交易对方负责向上市公司进行补偿，且交易对方各方应

对补偿义务承担连带责任，但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次

交易中获得的交易对价或其等值现金为限。如果未来发生应该进行业绩补偿的情

况，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在

业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）产业政策风险

目前，包括镍氢电池在内的二次电池行业受到国家政策的支持，行业前景看

好，但如果国家产业政策调整或相关扶持政策贯彻落实不到位，将对九夷能源的

盈利能力产生不利影响。

（二）市场风险

九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售，具备一定的业务模式

优势、研发与核心技术优势以及人才团队优势，在行业内也取得了一定的市场地

位。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓，行业在技术、质量、价格和服务方面

224

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

的竞争也随之加剧。如果九夷能源在市场竞争中，不能及时推出高性价比、符合

客户需求的产品，并提供高品质的服务，九夷能源的经营业绩则有可能受到影响。

（三）九夷能源客户集中度逐步上升带来的风险

九夷能源客户集中度逐步上升带来的主要风险有：（1）如果主要客户经营

环境或所在的行业发生重大变化，导致九夷能源与其合作关系出现重大变化，或

主要客户的经营情况发生重大变化，则可能对九夷能源的经营业绩产生较大影

响；（2）客户集中度逐步上升对九夷能源的议价能力也带来一定不利影响，从

而影响九夷能源的盈利水平。

九夷能源应对客户集中度逐步上升的措施主要为：（1）开拓目标领域新客

户，新开发的客户包括家乐福、宜家、博世、松下万宝等，博朗等客户处于认证

中，上述客户的开发能有效减轻客户的集中度；（2）加强与原有客户的稳定合

作，进一步巩固与原有客户的长期稳定供货关系。

（四）原材料价格上涨风险

镍氢电池的产品成本结构具有“料重工轻”的特点，原材料占生产成本的比

例达到 70-80%，材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，主要材料的价格也

是客户定价考虑的因素之一。若未来镍和稀土材料价格大幅上涨，很可能导致标

的公司生产成本大幅上升，对未来经营业绩产生不利影响。

（五）技术更新及被替代的风险

镍氢电池具有大功率特性好，安全性与可靠性高，对一次性电池和镍镉电池

的替代性好等优点，在民用消费品、工业品、应急灯、电动工具等领域拥有独特

的优势。二次电池行业技术更新和发展的速度较快，锂离子电池、燃料电池等新

技术、新品种不断推出，如果新型二次电池在功率特性、安全性、成本等方面全

面超越镍氢电池，镍氢电池存在被替代的可能性。九夷能源经过多年的自主研发，

已建立起“三位一体”创新模式，持续进行技术创新和产品升级，不断提升镍氢

电池的竞争优势，同时密切关注二次电池的技术发展趋势，着手锂离子二次电池

技术的研发，把“三位一体”创新模式应用于锂离子电池领域。

（六）汇率波动风险

225

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、

经济环境也影响着人民币汇率的走势。2012 年、2013 年和 2014 年，九夷能源产

品外销（包括港澳台地区）占主营业务收入比例分别为 88.85%、81.11%和 80.87%，

九夷能源盈利能力将面临汇率波动影响的风险。

（七）无法继续享受税收优惠的风险

高新技术企业认证有效期为三年。2010 年，九夷能源首次获得高新技术企

业认证。目前的九夷能源的高新技术企业认证有效期为 2013 年 1 月至 2015 年

12 月，具体如下：

资质名称证书编号颁发单位发证日期有效期

辽宁市科学技术厅、辽宁省

高新技术企

GF201321000078 财政厅、辽宁省国家税务局、 2013.11.11 3年

业证书

辽宁省地方税务局

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》国

税函[2009]203 号），九夷能源自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请

享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。

如果九夷能源未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后

未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，九夷能源可能无法在

未来年度继续享受税收优惠。

六、整合与业务转型风险

本次交易完成后，九夷能源将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的

现有规划，九夷能源将主要由其原有经营管理团队继续运营，在此基础之上，上

市公司将从企业文化、公司治理结构、管理制度等方面对九夷能源进行整合。本

次交易后，上市公司将快速切入二次电池行业，增强上市公司持续经营能力。但

由于上市公司和九夷能源经营业务分属不同领域，业务经营模式存在一定的差

异，未来能否顺利完成整合，实现业务转型存在不确定性，可能对上市公司的长

期稳定发展造成不利影响。

在本次交易完成后，上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体

系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合与业务转型风险。

226

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

七、上市公司业绩波动风险

时代万恒现有服装进出口贸易和房地产开发业务两项主业，由于市场环境、

宏观政策等原因遇到困难，2014 年亏损。公司从 2013 年起积极探索产业转型升

级，以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业，构建房地产、国际贸易和

新兴产业三足鼎立的产业结构。

本次交易完成后，九夷能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速

切入二次电池行业，并利用九夷能源在镍氢二次电池的品牌形象及其国际主流市

场地位，加速实现布局新兴产业的目标。尽管如此，仍然不能排除未来上市公司

经营业绩出现下滑的可能性。

八、上市公司重大仲裁风险

时代万恒存在一项尚未了结的仲裁，即大连嘉星向大连仲裁委员会申请仲

裁，要求解除其与时代万恒子公司莱茵海岸签订的一项合同，并要求莱茵海岸赔

偿大连嘉星损失 1.77 亿元。时代万恒基于对案情的判断，认为该项仲裁不会对

本公司造成实际损失。时代万恒控股股东控股集团承诺，如果仲裁确定莱茵海岸

应当承担赔偿责任，那么控股集团将按照生效法律文书确定的莱茵海岸应当承担

的赔偿金额补偿给莱茵海岸。但是，公司仍然存在因该项仲裁遭受损失的风险。

九、股票二级市场风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部

审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从

而给投资者带来一定的风险。

227

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他

关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情

形。

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增

加负债的情况

根据上市公司 2014 年度审计报告及经瑞华所审阅的上市公司 2014 年备考财

务报表，本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主要财务数据如下：

单位：万元

2014.12.31

项目

本次交易前本次交易后

流动负债 140,736.92 156,951.72

非流动负债 13,549.38 15,434.81

负债总额 154,286.30 172,386.53

流动负债占负债总额的比例（%） 91.22 91.05

资产负债率（%） 75.19 66.83

流动比率（倍） 1.03 1.04

速动比率（倍） 0.40 0.45

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司在 2014 年 12 月 31 日的流动

负债为 156,951.72 万元，占负债总额的比例为 91.05%，占比较高；上市公司在

228

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 66.83%，较交易前同期有所下降，且基本处

于合理范围内；本次交易后上市公司流动比率及速动比率较交易前同期基本保持

不变。

因此，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加上市公司负债

的情况。

四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

公司最近 12 个月内经董事会或股东大会审议的资产交易情况如下：

2014 年 5 月 21 日，经公司第六届董事会第四次会议（临时会议）审议通过，

同意子公司融诚林业以 1,800 万欧元购买加蓬共和国 Société des Bois de

Lastourville Transbois（拉斯图维尔木材公司）公司 95.5%的股权。

2014 年 5 月 28 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同意公

司分别以 4,660.44 万元与 1,431.20 万元购买辽宁万恒投资有限公司持有的沈阳煜

盛时代房地产开发有限公司 40%的股权及沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司

30%的股权。

2015 年 2 月 13 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意公

司将所持百年人寿保险股份有限公司的 10,000 万股以 12,550 万元的对价转让与

大连万达集团股份有限公司。

上述交易已履行了相关的审批程序，与本次重大资产重组相互独立，不存在

关联的情况。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公

司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股

东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、

行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并

保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

229

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（二）控股股东与上市公司

公司的控股股东为时代万恒控股集团有限公司，实际控制人为辽宁省国资

委，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严

格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、

资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）董事与董事会

本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由 9 名董事组

成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》

的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《上

海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等开展工作，出席董事会和股东大

会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）监事与监事会

本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会

仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和

《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行

自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职

责的合法合规性进行监督。

（五）绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高

级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理

人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规

的规定。

（六）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的

要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，制定公司董事会秘书负

230

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

责信息披露工作，协调公司于投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，

向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《中国证券报》和上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保

公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司

将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（八）对公司章程的影响

本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改《公司章程》的相关条

款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

六、公司利润分配政策与股东回报规划

（一）公司利润分配政策

本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极

对上市公司股东给予回报：

1、利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意

识，在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积

极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，

现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用

股票股利的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件及比例

231

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

4、发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公

司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股

利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、决策程序

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明

确意见。

利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下

无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应

当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案

应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的

现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之

比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事

项：

结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，

对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（1）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（2）董事会会议的审议和表决情况；

232

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立

意见。

（二）公司 2013 年——2015 年股东回报规划

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化公司章程中有关利润分配的

条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进

行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

的要求，公司制定本规划，具体股东回报规划如下：

1、公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，在公司盈利且现金能够

满足公司持续经营和长期发展的前提下，2013 年至 2015 年连续三年内以现金方

式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、2013 年——2015 年公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提

议公司进行中期现金分红。

4、2013 年——2015 年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状

况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与

业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在时代万恒停

牌之日（2014 年 8 月 18 日）前六个月至本报告书公告日内（以下简称“自查期

间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易

标的，包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、

高级管理人员，九夷能源及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办

人员，以及上述人员的直系亲属。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司查询结果，自查期间内，相关人员交易时代万恒股票的情况如下：

233

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

姓名身份核查期间买卖公司股票情况

王昕刚时代万恒副总经理 2014 年 2 月 17 日卖出公司股票 2,500 股

2014 年 3 月 25 日卖出公司股票 400 股

2014 年 3 月 25 日卖出公司股票 2,600 股

王树中王昕刚的父亲 2014 年 3 月 31 日买入公司股票 1,500 股

2014 年 4 月 3 日卖出公司股票 300 股

2014 年 4 月 3 日卖出公司股票 1,200 股

2014 年 3 月 6 日卖出公司股票 150 股

张春梅王昕刚的配偶

2014 年 3 月 6 日卖出公司股票 3,850 股

2014 年 4 月 9 日卖出公司股票 3,209 股

2014 年 4 月 9 日卖出公司股票 11,851 股

谢长升时代万恒监事 2014 年 4 月 9 日卖出公司股票 5,000 股

2014 年 4 月 9 日卖出公司股票 300 股

2014 年 4 月 9 日卖出公司股票 1,400 股

2014 年 8 月 4 日买入公司股票 5,600 股

2014 年 8 月 4 日买入公司股票 800 股

时代万恒投资与管理部

彭锡桥 2014 年 8 月 4 日买入公司股票 200 股

副经理彭博的父亲

2014 年 8 月 11 日卖出公司股票 3,300 股

2014 年 8 月 14 日卖出公司股票 3,300 股

上述自然人对其买卖上市公司股票的情形出具了说明，确认其本人并不知晓

本次重组的内幕信息，其买卖股票纯属个人投资行为。

恒信律师认为：上述自然人买卖时代万恒股票属于个人投资者依据市场公开

信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产

重组的实质性法律障碍。

八、重大诉讼、仲裁事项

截至本报告书签署日，时代万恒尚未了结的仲裁情况如下：

2012 年 10 月，大连嘉星盛世房地产营销策划有限公司向大连仲裁委员会关

于与公司控股子公司大连莱茵海岸度假村有限公司委托合同纠纷一案申请仲裁。

大连嘉星请求解除其与莱茵海岸于 2007 年 3 月 18 日签订的就莱茵海岸项目的整

体策划、代理销售等相关内容的协议书，并请求莱茵海岸赔偿大连嘉星损失

177,061,267.60 元。大连仲裁委员会已于 2012 年 10 月 25 日受理该仲裁申请。

就本次仲裁，上市公司已于 2013 年 11 月 30 日公开披露了本次仲裁的基本

情况和对公司利润可能产生的影响。公司基于对案情的判断，认为不会对本公司

234

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

造成实际损失，并且控股集团于 2013 年 11 月 28 日为本公司出具了《承诺函》，

承诺如果大连仲裁委员会的生效法律文书确定莱茵海岸应当在仲裁案件中承担

赔偿责任，控股集团将在生效法律文书规定的支付期限内按照生效法律文书确定

的莱茵海岸应当承担的赔偿金额补偿给莱茵海岸。

恒信律师于 2014 年 12 月 30 日就本仲裁案件出具了专项意见，认为：莱茵

海岸已经向仲裁庭提交了证明其合法解除合同的证据；退一步而言，即使仲裁庭

认为莱茵海岸对合同的解除存在过错，而应当赔偿损失，损失的赔偿范围也应当

限于已经发生的实际损失，不应包括可得利益损失。大连嘉星的仲裁请求人民币

17,706.13 万元中大部分是可得利益损失，因此，大连嘉星的仲裁请求不应当得

到仲裁庭的支持，至少不应得到全部支持。

九、停牌前公司股票价格波动情况

因筹划重大事项，经申请，公司股票自 2014 年 8 月 18 日起停牌，2014 年 7

月 21 日至 2014 年 8 月 15 日为停牌前之 20 个交易日。本公司股票在停牌前 20

个交易日相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下：

股价/指数 2014.7.21 收盘价 2014.8.15 收盘价差额波动幅度（%）

时代万恒股价（元/股） 7.22 8.28 1.06 14.68

上证指数 2054.48 2226.73 172.25 8.38

证监会批发零售指数 1459.48 1,612.15 152.67 10.46

如上表所示，时代万恒股价于停牌前 20 个交易日的累计涨跌幅为 14.68%，

剔除大盘因素后累计涨跌幅为 6.30%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为

4.22%，均低于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，无

异常波动情况。

十、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

本公司聘请华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据华西

证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

235

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和

规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合

理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形；

7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实

际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易各方签订了《利润补偿协议》，就标的公司实际净利润数不足

承诺净利润数的情况做出约定，相关补偿安排合理、可行；

9、本次交易前，交易对方与时代万恒及其关联方之间不存在关联关系，本

次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益；

10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳

上市。

十一、律师事务所对本次交易出具的结论性意见

本公司聘请辽宁恒信律师事务所作为本公司的法律顾问，根据恒信出具的法

律意见书，其结论性意见为：

1、本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及时代万恒公司章程的规

定；

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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

2、时代万恒和达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰均为依法设立并有效存续的

法人主体，黄年山等 5 名自然人为具有完全民事责任能力和民事行为能力的自然

人，具有签订交易协议的主体资格；

3、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规范的借壳上市；

4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得时代

万恒股东大会的批准、辽宁省国资委的批准和证监会的核准后方可实施；

5、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》主体合

格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效；

6、本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三

方权益，亦未被司法机关查封或冻结，注入时代万恒不存在实质性法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置，符合有关法律、行政法规的

规定；

8、本次交易对于时代万恒的关联交易及同业竞争无重大不利影响；交易对

方已出具承诺，减少和规范关联交易并避免同业竞争，公司及中小股东的利益将

得到合理保护，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

9、本次交易符合《重组办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质

性条件；

10、截至本法律意见书出具之日，时代万恒不存在未按照《重组办法》履行

信息披露义务的情形；

11、本次交易相关机构在自查期间均不存在买卖发行人股票的行为；

12、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。

十二、中介机构及有关经办人员

（一）独立财务顾问

机构名称：华西证券股份有限公司

法定代表人：杨炯洋

联系地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 B 座 5A

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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

联系电话：010-51662928

传真：010-66226708

经办人员：于晨光、黄斌、毛淼、李亦可、赵萌

（二）律师事务所

机构名称：辽宁恒信律师事务所

法定代表人：王恩群

联系地址：辽宁省大连市中山区人民路 68 号宏誉大厦 27 楼

联系电话：0411-82825959

传真：0411-82825518

经办人员：张贞东、赵妍、王勇、金玲、邵凤

（三）审计机构

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：杨剑涛、顾仁荣

联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层

联系电话：010-88219191

传真：010-88210558

经办人员：曹云峰、冯颖、燕楠、高宇、刘臻莹、厉兆军

（四）资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

联系地址：北京市东城区青龙胡同 35 号

联系电话：010-65881818

传真：010-65882651

经办人员：王晨煜、赵玲、李野、高喜莲

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辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十四节公司及各中介机构声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

（一）全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报

告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担个别或连带的法律责任。

全体董事：

魏钢邓庆祝刘锡铭

罗卫明周春发陈枫

王立海刘晓辉隋国军

辽宁时代万恒股份有限公司

年月日

239

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（二）全体监事声明

本公司全体监事承诺保证《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报

告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担个别或连带的法律责任。

全体监事：

陆正海谢长升王悦

辽宁时代万恒股份有限公司

年月日

240

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（三）全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺保证《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购

买资产报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担个别或连带的法律责任。

全体高级管理人员：

邓庆祝刘锡铭牟云龙

李涛王昕刚庄绍英

蒋明

辽宁时代万恒股份有限公司

年月日

241

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

二、交易对方声明

本人同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引的

涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《辽宁时代万恒股份

有限公司发行股份购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

声明人：

黄年山

年月日

242

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方声明

本人同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引的

涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《辽宁时代万恒股份

有限公司发行股份购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

声明人：

刘国忠

年月日

243

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方声明

本公司同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引

的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《辽宁时代万恒

股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

鞍山达仁投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）（签字）：

黄年山

年月日

244

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方声明

本公司同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引

的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《辽宁时代万恒

股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）（签字）：

朱迎春

年月日

245

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方声明

本人同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引的

涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《辽宁时代万恒股份

有限公司发行股份购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

声明人：

张桂华

年月日

246

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方声明

本人同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引的

涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《辽宁时代万恒股份

有限公司发行股份购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

声明人：

庞柳萍

年月日

247

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方声明

本人同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引的

涉及本人的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《辽宁时代万恒股份

有限公司发行股份购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

声明人：

张允三

年月日

248

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

交易对方声明

本公司同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引

的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《辽宁时代万恒

股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（或授权代表人）（签字）：

郁辉

年月日

249

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

三、独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告

书》中援引的本公司出具的独立顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了

审阅，确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因引用

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及

完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

毛淼

项目主办人：

于晨光黄斌

法定代表人（或授权代表人）：

杨炯洋

华西证券股份有限公司

年月日

250

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

四、律师声明

本所及经办律师同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告

书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，

确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因引用上述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性

承担相应的法律责任。

经办律师：

张贞东赵妍

法定代表人（或授权代表人）：

王恩群

辽宁恒信律师事务所

年月日

251

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

五、会计师事务所声明

本所及经办注册会计师同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产

报告书》中援引本所出具的审计报告、审阅报告的相关内容，并对所引述的内容

进行了审阅，确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致

因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准

确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

曹云锋冯颖燕楠

法定代表人（或授权代表人）：

顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

252

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

六、评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师同意《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购

买资产报告书》中援引本公司出具的评估报告的相关内容，并对所引述的内容进

行了审阅，确认《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因

引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确

性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

王晨煜赵玲

法定代表人（或授权代表人）：

孙月焕

北京中企华资产评估有限责任公司

年月日

253

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

第十五节备查文件

一、备查文件

1、辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第九次会议（临时会议）决议

2、辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产的独立

意见

3、辽宁时代万恒股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、

《利润补偿协议》

4、华西证券股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万

恒股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》

5、辽宁恒信律师事务所出具的《关于辽宁时代万恒股份有限公司本次发行

股份购买资产之法律意见书》

6、瑞华会计师事务所出具的《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报告》

（瑞华审字[2014]第 25020064 号）

7、瑞华会计师事务所出具的《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报告》

（瑞华审字[2015]第 25020041 号）

8、瑞华会计师事务所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》（瑞

华阅字[2015]第 25020002 号）

9、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁时代万恒股份有限公司

拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评

报字[2014]第 3688 号）

10、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

二、备查地点

1、辽宁时代万恒股份有限公司

地址：辽宁省大连市港湾街 7 号时代大厦

电话：0411-82798010

254

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

传真：0411-82798000

联系人：蒋明

2、华西证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 B 座 5A

电话：010-51662928

传真：010-66226708

联系人：于晨光、黄斌、毛淼、李亦可、赵萌

255

辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

（本页无正文，为《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修

订稿）》之盖章页）

辽宁时代万恒股份有限公司

年月日

256

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