上海物资贸易股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
资 料
2015 年 8 月 3 日
目 录
一、2015 年第一次临时股东大会议程 -------------------------------- 1
二、2015 年第一次临时股东大会规则 -------------------------------- 2
三、关于公司房地产转让暨关联交易的议案 ------------------------ 3
四、关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股 96.34%）所
属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交易的议
案 ------------------------------------------------------------------------------------ 6
上海物贸 2015 年第一次临时股东大会资料之一
大 会 议 程
一、 会议召开时间、地点
1、 现场会议
时间：2015 年 8 月 3 日（周一）下午 2:00
地点：上海南苏州路 325 号 7 楼会议室
主持人：董事长 秦青林
2、 网络投票
投票时间：2015 年 8 月 3 日（周一）上午 9:30--11:30，下午 1:00—3:00
二、 会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海
证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票
平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、 投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2015 年 7 月 17 日在
《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时
公告。
四、 审议会议议案
1、 审议《关于公司房地产转让暨关联交易的议案》
2、 审议《关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股 96.34%）所属全
资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交易的议案》
五、 股东交流发言
六、 投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
七、 宣读现场表决结果
八、 国浩律师集团（上海）事务所宣布见证意见
九、 大会结束
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上海物贸 2015 年第一次临时股东大会资料之二
上海物资贸易股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，制订本大会规则如下：
一、会议出席对象为截止 2015 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东，B 股股东股权登记日为 7 月 28 日（B 股最
后交易日为 7 月 23 日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩
序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开
前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般
不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会
秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主
持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐
号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有
上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师集团（上海）事务所律师见证。
上海物贸 2015 第一次临时股东大会
秘 书 处
2015 年 8 月 3 日
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上海物贸 2015 年第一次临时股东大会资料之三
关于公司房地产转让暨关联交易的议案
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会作《关于公司房地产转让暨关联交易的议
案》，请予审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）经协商同意，由本公司
向百联集团转让所持有的上海市嘉定区博园路 7600 号房地产。双方将在本次交易
获得本公司股东大会批准后签署相关房地产买卖合同。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
百联集团为本公司控股股东（持股比例 48.10%），根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关
的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方百联集团为本公司控股股东，持股比例 48.10%。
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路 501 号
主要办公地点：上海市中山南路 315 号
法定代表人：陈晓宏
注册资本：10 亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企
业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、截至 2014 年 12 月 31 日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为
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上海物贸 2015 年第一次临时股东大会资料之三
人民币 28370 万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余
额为人民币 89500 万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日资产总额 917.87 亿元、资产净额 321.26 亿元、2014
年 1-12 月营业收入 1343.56 亿元、净利润 14.19 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
(二)关联交易价格定价方法
本次关联交易价格按照资产评估价格予以确定，为人民币 94,470,000 元。
1、评估事务所名称：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务
资格）。
2、评估基准日：2015 年 5 月 31 日。
3、采用的评估方法：市场比较法
4、评估结果：评估对象在评估基准日 2015 年 5 月 31 日的账面价值为人民币
16,388,227.33 元，评估价值为人民币 94,470,000 元，增值率为 476.45%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据国家制定的《上海市房地产买卖合同》示范文本，交易双方对本次房地
产买卖合同的主要条款已达成初步意向，并将在本次交易获得本次股东大会批准
后 10 日内签署买卖合同。合同主要条款如下：
1、合同主体
卖售人(甲方)：上海物资贸易股份有限公司
买受人(乙方)：百联集团有限公司
2、交易价格：人民币 94,470,000 元
3、支付方式和期限：合同签订之日 25 天内，乙方一次性以现金方式付清全部
房款。
4、违约责任
（1）乙方未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期
未付款的 0.3％的违约金，合同继续履行。
（2）甲方未按本合同第四条约定期限交接房地产的，每逾期一日，甲方应向
乙方支付已收款 0.3％的违约金，合同继续履行。
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上海物贸 2015 年第一次临时股东大会资料之三
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次房地产转让交易有助于本公司盘活资产以支持主营业务发展，对公司产
生正面积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第七届董事会第八次会议已审议通过了本次关联交易议案。关
联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避表决。
该项关联交易获得公司独立董事陆晨、郭永清、刘凤元事先认可，并发表独
立意见，认为本次关联交易表决程序合法，所涉交易定价政策参照资产评估价值，
没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
公司审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、
合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益，
予以同意；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）本次交易前 12 个月内本公司与百联集团发生的关联交易事项的进展情
况：
1、关于转让本公司及全资子公司所合计持有的上海燃料有限公司 100%股权
暨关联交易（公告编号：临 2014－022）的情况：2014 年 12 月 31 日前已履行完
毕。
2、关于房地产转让暨关联交易（公告编号：临 2014－023）的情况：2014 年
12 月 31 日前已履行完毕。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）上海物资贸易股份有限公司因资产转让行为涉及的部分资产评估报告》
（沪财瑞评报[2015]1128 号）
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015 年 8 月 3 日
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上海物贸 2015 年第一次临时股东大会资料之四
关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股 96.34%）
所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让
暨关联交易的议案
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会作《关于上海百联汽车服务贸易有限公司
（公司持股 96.34%）所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关
联交易的议案》，请予审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司下属子公司上海汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）
与百联集团所属子公司上海现代物流投资发展有限公司（以下简称“现代物流”）
经协商同意，由汽车销售公司向现代物流转让所持有的上海市青浦区重固镇赵重
公路 2279 号房地产。双方将在本次交易获得本公司股东大会批准后签署相关房地
产买卖合同。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
现代物流为本公司控股股东百联集团所属子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关
的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方为本公司控股股东百联集团所属子公司。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海现代物流投资发展有限公司
企业性质：一人有限责任公司
注册地：上海市普陀区曹杨路 1481 弄 4 号 3 号楼 204 室
主要办公地点：虹漕路 448 号 10 楼
法定代表人：秦青林
注册资本： 28300 万元
主营业务： 物流项目投资、服务及物流技术咨询等
2、关联方主要业务最近三年发展状况
现代物流近三年主要业务开展正常。
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上海物贸 2015 年第一次临时股东大会资料之四
3、关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
4、现代物流最近一年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日资产总额 22.71 亿元、资产净额 6.83 亿元、2014 年
1-12 月营业收入 20.72 亿元、净利润 0.49 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
(二)关联交易价格定价方法
本次关联交易价格按照资产评估价格予以确定，为人民币 6,498.88 万元。
1、评估事务所名称：上海银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务
资格）。
2、评估基准日：2015 年 5 月 31 日。
3、采用的评估方法：
（1）固定资产的评估
房屋建筑物、构筑物采用成本法评估。
（2）无形资产的评估
本次评估的土地是集体土地使用权，无市场成交案例，采用成本逼近法进行
评估。
4、评估结果：评估对象在评估基准日 2015 年 5 月 31 日的账面价值为人民币
4,201.87 万元，评估价值为人民币 6,498.88 万元，增值率为 55 %。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据国家制定的《上海市房地产买卖合同》示范文本，交易双方对本次房地
产买卖合同的主要条款已达成初步意向，并将在本次交易获得本次股东大会批准
后 10 日内签署买卖合同。合同主要条款如下：
1、合同主体
卖售人(甲方)：上海汽车销售服务有限公司
买受人(乙方)：上海现代物流投资发展有限公司
2、交易价格：人民币 6,498.88 万元
3、支付方式和期限：合同签订之日 25 天内，乙方一次性以现金方式付清全
部房款。
4、违约责任
（1）乙方未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期
7
上海物贸 2015 年第一次临时股东大会资料之四
未付款的 0.3％的违约金，合同继续履行。
（2）甲方未按本合同第四条约定期限交接房地产的，每逾期一日，甲方应向
乙方支付已收款 0.3％的违约金，合同继续履行。
5、本合同自合同签订之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次房地产转让交易有助于本公司提高资产使用效率、聚焦主营运行，并对
本公司业绩产生正面影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第七届董事会第八次会议已审议通过了本次关联交易议案。
关联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避表决。
该项关联交易获得公司独立董事陆晨、郭永清、刘凤元事先认可，并发表独
立意见，认为本次关联交易表决程序合法，所涉交易定价政策参照资产评估价值，
没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
公司审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、
合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益，
予以同意；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）本次交易前 12 个月内本公司与百联集团发生的关联交易事项的进展情
况：
1、关于转让本公司及全资子公司所合计持有的上海燃料有限公司 100%股权
暨关联交易（公告编号：临 2014－022）的情况：2014 年 12 月 31 日前已履行完
毕。
2、关于房地产转让暨关联交易（公告编号：临 2014－023）的情况：2014 年
12 月 31 日前已履行完毕。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）《上海汽车销售服务有限公司资产转让所涉及的部分资产价值评估报
告》（银信资评报 [2015] 沪第 0687 号）
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015 年 8 月 3 日
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