光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为中材
节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等的规定，对中材节能首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份申请
上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况
中材节能首次公开发行股票前总股本为 32,700.00 万股。经中国证券监督管理
委员会证监许可[2014]670 号《关于核准中材节能股份有限公司首次公开发行股票
的批复》核准，中材节能在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股
8,000.00 万股（无老股转让），发行后总股本为 40,700.00 万股，其中有限售条件
的流通股 32,700.00 万股，无限售条件的流通股 8,000.00 万股。2014 年 7 月 31
日中材节能股票在上海证券交易所挂牌上市。
2015 年 4 月 16 日，中材节能召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2014 年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》，以 2014 年 12 月 31 日
总股本 407,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，资本公积转增股
本 2 股，再派现金 0.8 元（含税），共计红股 122,100,000 股，资本公积转增股本
81,400,000 股，现金分配 32,560,000.00 元。
2015 年 5 月 21 日中材节能实施了上述利润分配和资本公积转增股本方案，总
股本变更为 610,500,000 股，其中有限售条件的流通股 490,500,000 股，无限售条
件的流通股 120,000,000 股。利润分配和资本公积转增股本方案实施前后中材节能
的股权变动情况如下：
实施前 实施后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
一 有限售条件的流通股
1 中国中材集团有限公司 246,802,457 60.64 370,203,686 60.64
2 刘益谦 15,976,000 3.93 23,964,000 3.93
3 冯桂忠 15,000,000 3.69 22,500,000 3.69
4 国全庆 14,000,000 3.44 21,000,000 3.44
5 全国社会保障基金理事会 7,986,692 1.96 11,980,037 1.96
6 青海宁达创业投资有限责任公司 6,784,000 1.67 10,176,000 1.67
7 裴仁年 6,000,000 1.47 9,000,000 1.47
8 北京国建易创投资有限公司 5,818,526 1.43 8,727,789 1.43
9 南通高胜成长创业投资有限公司 3,892,325 0.96 5,838,488 0.96
10 曾晓世 3,600,000 0.88 5,400,000 0.88
11 中材（天津）重型机械有限公司 1,140,000 0.28 1,710,000 0.28
小 计 327,000,000 80.34 490,500,000 80.34
二 无限售条件的流通股
1 人民币普通股 80,000,000 19.66 120,000,000 19.66
小 计 80,000,000 19.66 120,000,000 19.66
三 股份总数 407,000,000 100.00 610,500,000 100.00
二、公司首次公开发行股票的限售股份持有人履行限售承诺的情况
中材节能首次公开发行股票前，限售股份持有人对所持股份的限制流通及自愿
锁定的承诺如下：
1、中材节能控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材
集团”）承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何
方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自
动延长至少6个月。
2、中材节能控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司的关联股东中材（天
津）重型机械有限公司和北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开
发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人
管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、中材节能股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有
限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何
方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
4、中材节能股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世分别承诺：自发
行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或
者委托他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、中材节能股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的限售期届满后，本人
所持发行人股份在本人于发行人任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和
间接持有的发行人股份总额的25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持
有的发行人股份。
截至本核查意见出具日，中材节能首次公开发行股票的限售股份持有人均履行
了上述股份锁定的承诺。此外，中材节能股东国全庆已于 2014 年 10 月 28 日辞去
公司监事职务，截至本核查意见出具日国全庆离职已满半年。
三、本次解除限售可上市流通股份的情况
1、本次限售股份可上市流通日
中材节能本次限售股份可上市流通日为 2015 年 7 月 31 日。
2、本次限售股份可上市流通的具体情况
中材节能本次解除限售的股份数量为 98,040,000 股，占公司股本总额的比例
为 16.06%。中材节能本次限售股份上市流通涉及股东 8 名，股份解除限售及上市
流通的具体情况如下：
序 持有限售股 持有限售股份占公司 本次解除限售上市 剩余限售股
股东名称
号 份数量（股） 总股本的比例（%） 流通股份数量（股） 份数量（股）
1 刘益谦 23,964,000 3.93 23,964,000 0
2 冯桂忠 22,500,000 3.69 22,500,000 0
3 国全庆 21,000,000 3.44 21,000,000 0
全国社会保障
4 11,980,037 1.96 161,512 11,818,525
基金理事会
青海宁达创业
5 投资有限责任 10,176,000 1.67 10,176,000 0
公司
6 裴仁年 9,000,000 1.47 9,000,000 0
南通高胜成长
7 创业投资有限 5,838,488 0.96 5,838,488 0
公司
8 曾晓世 5,400,000 0.88 5,400,000 0
合 计 109,858,525 18.00 98,040,000 11,818,525
3、本次解除限售前后的股本变动情况表
单位：股
项 目 本次解除限售前 变动数 本次解除限售后
有限售条 国有法人持股 396,750,000 -6,000,000 390,750,000
件的流通 其他内资持股-境内非国有法人
11,886,000 -10,176,000 1,710,000
股份 持股
其他内资持股-境内自然人持股 81,864,000 -81,864,000 0
有限售条件的流通股份合计 490,500,000 -98,040,000 392,460,000
无限售条 A 股 120,000,000 +98,040,000 218,040,000
件的流通 无限售条件的流通股份合计
120,000,000 +98,040,000 218,040,000
股份
股份总额 610,500,000 0 610,500,000
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，中材节能限售股份持有人均严格履行了首次公开发
行股票并上市时做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司本次限售股份上市流通的
信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对中材节能本次限售股份上市流通事项无
异议。
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