中信证券股份有限公司
关于航天通信控股集团股份有限公司重组报告书与预案差异情况对比表
航天通信控股集团股份有限公司（简称“航天通信”或“上市公司”）于 2015 年 5 月 25 日全文披露了《航天通信控股集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“重组预案”）及相关文件，并于 2015 年 7 月 23 日签署了《航天通信
控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关文件。本公司作为
本次航天通信发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况对比如下：
重组报告书主要章节 与重组预案对比情况 主要差异情况
一、本次交易的基本情况 补充更新 对于本次募集资金金额、募集资金用途进行补充细化
二、本次交易的背景和目的 基本相同
对于本次交易的决策过程、尚需获得的批准和核准进行
三、本次交易的决策过程 补充更新
补充更新
第一节 本次交易概况 对于本次交易标的资产估值作价、发行股份数量、募集
四、本次交易的主要内容 补充更新
配套资金金额及用途进行补充细化
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 补充更新 对于本次交易评估值进行更新
根据标的资产评估值和募集配套资金金额补充更新交
六、本次交易不构成借壳 补充更新
易前后股权结构对比
第二节 上市公司的基 一、公司基本信息 基本相同
本情况 二、本公司历史沿革 基本相同
1
重组报告书主要章节 与重组预案对比情况 主要差异情况
三、最近三年的控股权变动情况 基本相同
四、主营业务发展情况 基本相同
五、公司主要财务数据 基本相同
六、控股股东及实际控制人情况 基本相同
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 基本相同
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受过的
基本相同
行政和刑事处罚情况
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近
基本相同
三年诚信情况
补充更新航天科工下属主要单位情况；补充更新航天科
一、交易对方及配套资金认购方航天科工 补充更新 工向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；补充
更新航天科工及其主要管理人员最近五年诚信情况
补充更新万和宜家及其主要管理人员最近五年诚信情
第三节 交易对方基本 二、交易对方万和宜家 补充更新
况
情况
三、智慧海派的自然人交易对方 补充更新 补充更新智慧海派自然人交易对方最近五年诚信情况
四、江苏捷诚的自然人交易对方 补充更新 补充更新江苏捷诚自然人交易对方最近五年诚信情况
五、配套资金认购方紫光春华 补充更新 补充更新紫光春华最近五年诚信情况
补充更新智慧海派最近三年主营业务发展情况；补充智
第四节 目标资产的基
一、标的资产基本情况 （一）智慧海派 51%股权 补充更新 慧海派最近两年经审计的财务数据；补充更新下属主要
本情况
公司情况；补充更新主要资产情况
2
重组报告书主要章节 与重组预案对比情况 主要差异情况
一、标的资产基本情况 （二）江苏捷成 36.92876% 更新江苏捷诚最近两年一期经审计的财务数据；补充更
补充更新
股权 新江苏捷诚主要资产情况
二、标的公司的业务情况 重组预案无此内容
三、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理 重组预案无此内容
一、标的资产的评估情况 补充更新 补充更新了标的资产评估情况
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公
第五节 交易标的评估 允性分析 重组预案无此内容
或估值
三、董事会对本次交易评估事项的意见 重组预案无此内容
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 重组预案无此内容
一、发行股份购买资产 补充更新 更新标的资产评估值、交易价格及发行股数
补充更新募集配套资金金额、发行股数及募集配套资金
第六节 本次非公开发 二、发行股份募集配套资金 补充更新
用途
行股份情况
三、本次交易前后主要财务指标对比 重组预案无此内容
四、本次交易前后上市公司股本结构变化 补充更新 根据标的资产评估值、募集配套资金金额更新
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内
重组预案无此内容
容（智慧海派 51%股权）
第七节 本次交易主要 二、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内
合同 重组预案无此内容
容（江苏捷诚 36.92876%股权）
三、《盈利预测补偿协议》及补充协议主要内容 重组预案无此内容
3
重组报告书主要章节 与重组预案对比情况 主要差异情况
四、《股份认购协议》及补充协议的主要内容 重组预案无此内容
一、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十
第八节 本次交易的合 一条要求 补充更新 补充更新发行股份数量
规性分析
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 补充更新 补充更新关联交易、同业竞争情况
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨
重组预案无此内容
论与分析
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 重组预案无此内容
第九节 董事会就本次 三、标的公司最近两年财务状况和经营成果的讨论
交易对上市公司的影响 分析 重组预案无此内容
分析
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展
重组预案无此内容
前景影响的其他影响分析
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标
重组预案无此内容
和非财务指标的分析
第十节 财务会计信息 重组预案无此内容
一、同业竞争情况 补充更新 补充更新航天科工下属主要企业情况
第十一节 同业竞争与
关联交易 补充更新本次交易前上市公司的关联交易情况、本次交
二、关联交易情况 补充更新
易对上市公司关联交易的影响
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 基本相同
第十二节 资金、资产占
用及担保情况 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提
基本相同
供担保的情况
4
重组报告书主要章节 与重组预案对比情况 主要差异情况
第十三节 本次交易对 一、本次交易对负债结构的影响 重组预案无此内容
公司负债结构的影响 二、本次交易对或有负债的影响 重组预案无此内容
第十四节 本次交易对上市公司治理结构的影响 重组预案无此内容
一、本次交易可能被暂停或终止的风险 基本相同
补充更新本次交易方案已获得的授权和批准及本次交
二、本次交易的审批风险 补充更新
易方案尚需获得的批准和核准
三、标的资产评估价值增值较高的风险 补充更新 更新评估值相关数据
四、商誉减值风险 基本相同
五、收购整合风险 基本相同
补充更新最近两年经审计的营业收入数据；补充更新标
六、标的公司智慧海派的经营风险 补充更新
第十五节 风险因素 的资产税收优惠政策
七、标的公司江苏捷诚经营风险 基本相同
八、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异
补充更新 根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》更新
的风险
九、评估值受税收优惠政策变更影响的风险 补充更新 根据评估值更新
十、上市公司资产负债率较高的风险 基本相同
十一、股市风险 基本相同
十二、其他风险 基本相同
5
重组报告书主要章节 与重组预案对比情况 主要差异情况
第十六节 股票买卖核 一、内幕信息知情人买卖公司股票情况 补充更新 补充更新内幕信息知情人买卖公司股票情况
查情况 二、内幕信息知情人的关联人买卖公司股票情况 补充更新 补充更新内幕信息知情人的关联人买卖公司股票情况
第十七节 其他重要事 一、担保和非经营性资金占用 基本相同
项 二、上市公司最近十二个月内的重大资产交易 基本相同
第十八节 独立董事及中介机构意见 重组预案无此内容
第十九节 中介机构及有关经办人员 重组预案无此内容
第二十节 备查文件及地点 重组预案无此内容
第二十一节 公司及各中介机构声明 重组预案无此内容
本次重组独立财务顾问协办人由焦延延、王翔驹变更为焦延延
（以下无正文）
6
首页
微信公众号
证券之星APP
