航天通信：独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见_股票频道

航天通信控股集团股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易相关事宜的独立意见

（2015 年第 006 号）

航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）拟分

别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以下简称“万和

宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）

的 51%股权；向中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）和徐忠俊等 12

名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下

简称“江苏捷诚”）36.92876%的股权。同时拟采用定价的方式向航天科工和西

藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）非公开发行股票募集资金，

募集配套资金总额为 41,276.20 万元。募集资金的生效和实施以本次发行股份购

买资产的生效和实施为条件，但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买

资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述发

行股份购买资产交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券

发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获取并认真审阅了列入公司七届八

次董事会会议议题的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》草

案）全文及摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在

充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与

本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及本

次交易的其他相关议案已提交公司第七届董事会第八次会议审议通过。

本次交易中发行股份购买资产的交易对方、本次发行股份募集配套资金的认

购方为航天科工，本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次发行股份购

买资产并募集配套资金有关的议案时，关联董事已依法回避表决。

公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国

公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项

和披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律

法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。

二、关于本次交易的方案

1.公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、公司签署

的相关协议（包括公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署附生效条件的《发

行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》，公司与航天科工、徐

忠俊等12名自然人股东分别签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》，

公司与航天科工、紫光集团分别签署附生效条件的《非公开发行股票认购补充协

议》），符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规

范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、

政策障碍。

2.本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产

质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业

竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

3.公司本次交易募集配套资金方案切实可行，有利于增强标的公司本次交易

完成后的资金实力，改善财务状况，提高本次交易的绩效。

4. 本次重组中，标的资产智慧海派51%股权的最终交易价格以具有证券业

务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；

航天科工持有的江苏捷诚30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的

资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠

俊等12名自然人股东持有的江苏捷诚6.41126%股权的最终交易价格以具有证券

业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为

准,，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内

部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

三、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评

估”）具有证券业务资格，独立董事针对评估机构独立性、评估或者估值假设前

提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下：

1.评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格。中联评

估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期

的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2.评估假设前提的合理性

中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关

法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评

估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、

资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估

方法与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果

为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独

立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作

中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定

价具备公允性。

综上，我们同意公司七届八次董事会会议的相关安排，并同意公司董事会将