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航天通信：中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-07-25 00:00:00
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独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司

关于

航天通信控股集团股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一五年七月

独立财务顾问报告

声明与承诺

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

中信证券股份有限公司接受航天通信控股集团股份有限公司的委托，担任航

天通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本

独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务

顾问业务管理办法》、《上市规则》、《格式准则第 26 号》等法律、法规的有关规

定，以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚

实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件进行审慎核查后

出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供航天通信全体股东、

广大投资者及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方

当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特

作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关

系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由航天通信及各交易对方提

供，上述各方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对航天

通信的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策

可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问提请航天通信的全体股东和广大投资者认真阅读航天

2-1-1

独立财务顾问报告

通信董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报

告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资

者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构

按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财

务顾问不承担因此引起的任何责任。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件

进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合

法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财

务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵

市场和证券欺诈问题。

2-1-2

独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易概况

航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的

智慧海派的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海

派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；向航天科工和徐忠俊

等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.92876%的

股权；同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，

剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项

目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目

及补充智慧海派流动资金。募集配套资金总额为 41,276.20 万元。本次募集配套

资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股

份购买资产的实施。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，实际控制人仍为国

务院国资委，本次交易不会改变上市公司的实际控制人。

二、标的资产的评估及作价情况

本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资

格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天

科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产

评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等

12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务

资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。

本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。根据中联评估出具的《资产评

估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：

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独立财务顾问报告

对应收购股 对应收购股

股东全部权 母公司报表

收购股权 权比例 权比例的 评估增

益评估值 账面净资产

比例 的评估值 账面净资产 值率

（万元） （万元）

(万元) （万元）

智慧海派 208,832.04 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02%

江苏捷诚 46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32%

截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为

52,075.62 万元，股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元，评估增值率为

301.02%，智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。经交易各方协

商，确定智慧海派 51%股权的交易价格为 106,504.34 万元。

截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为

28,724.37 万元，股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元，评估增值率为 63.32%，

江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商，

确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26 万元。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易标的资产的评估值合计 123,828.60 万元，上市公司 2014 年 12 月

31 日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 153,800.92 万元，本次

标的资产的评估值合计占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于

母公司的所有者权益的比例为 80.51%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，

本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次

交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方之一航天科工是上市公司的控股股东，为上市公司的关

联方，故本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事

回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳

本次交易前，上市公司的控股股东为航天科工，实际控制人为国务院国资委。

本次交易完成后，航天科工直接及间接控制上市公司 20.07%的股份，邹永杭、

邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司 10.65%股

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独立财务顾问报告

权，朱汉坤将持有上市公司 2.38%股权。航天科工对上市公司的控制地位分析如

下：

（1）邹永杭与朱汉坤之间不存在一致行动关系

首先，从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012

年才正式开始建立商业合作关系，上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派，

于2014年7月共同出资设立江西海派（现智慧海派），于2014年8月共同出资设立

海盈投资（正在履行注销流程），于2015年2月共同出资设立万和宜家。截至本

报告书出具日，邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%股权和万

和宜家80%的出资额，朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投资30%股

权和万和宜家20%的出资额。此外，2012年4月至今，邹永杭担任深圳海派的执

行董事、总经理，同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁；2014年7月至今，邹永杭

担任智慧海派的执行董事、总经理；同期，朱汉坤任智慧海派常务副总裁。邹永

杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。

其次，根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺，上述两人不存在任何亲属关系，不

存在股份代持情形，也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直

以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利，不存在与智慧海

派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约

定、行为或者事实。在本次交易完成后，上述两人之间亦不会存在通过协议、其

他安排，共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事

实。

（2）本次交易完成后保持控制权稳定的措施

本次交易完成前后，上市公司的股权结构对比情况如下：

本次交易完成后（考虑配套融

本次交易前

股东名称 资）

数量（万股） 比例 数量（万股） 比例

航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,472.07 20.07%

邹永杭 - - 4,235.72 8.12%

朱汉坤 - - 1,239.40 2.38%

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独立财务顾问报告

本次交易完成后（考虑配套融

本次交易前

股东名称 资）

数量（万股） 比例 数量（万股） 比例

张奕 - - 721.87 1.38%

万和宜家 - - 599.71 1.15%

徐忠俊等 12 名捷诚自

- - 191.94 0.37%

然人股东

紫光春华 - - 1,276.32 2.45%

其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09%

总股本 41,642.81 100.00% 52,179.17 100.00%

根据以上测算，本次交易完成后且配套融资资金到位后，航天科工及航天资

产将合计持有上市公司20.07%的股份，智慧海派原股东（邹永杭、张奕、朱汉坤

和万和宜家）将合计持有上市公司13.03%股份。因此，本次交易完成以后，航天

科工及航天资产持有上市公司的股份比例大于智慧海派原股东持有上市公司的

股权比例，航天科工仍然保持上市公司控股股东地位。

另外，为巩固本次交易完成后航天科工对上市公司的控制权，上市公司还采

取了以下措施：

1）通过上市公司董事会构成的约定，保障航天科工对上市公司董事会的控

制力。本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，航天科

工推荐董事6名。根据上市公司和邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发

行股份购买资产协议》，“本次交易完成后，乙方（邹永杭、张奕、朱汉坤和万

和宜家）最多推荐一名董事进入甲方（航天通信）董事会成员。”而根据上市公

司章程：“公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。”因此，在上市公司现有董事会人数不变的情况

下，本次交易完成后，邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家在上市公司董事会的9

个席位中最多占据1个席位，不会对上市公司的控制权造成实质性影响。

2）根据上市公司与邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤签署的《发行股份购

买资产协议》，在本次交易完成后，邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任

何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权，或成为公司的实

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独立财务顾问报告

际控制人。

此外，上市公司的公司章程规定，如发生重大收购行为，收购方独立或与其

他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，应向国务院国防科技工业

主管部门备案。进一步约束了上市公司其他股东未来对上市公司的重大收购行

为，保护了航天科工对上市公司的控制权。

综上，独立财务顾问中信证券认为：邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行

动关系，本次交易完成后，航天科工仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍

为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不

适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。

五、发行股份购买资产情况

（一）定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考

价的 90%作为确定发行价格的基础。

（二）发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股，经交易各方协商，

确定发行价格为 15.67 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调

整。

（三）发行种类及面值

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独立财务顾问报告

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（四）发行数量

本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元，上市公司购买标的资

产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数

量为 67,967,031 股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678

股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。

（五）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

1）智慧海派交易对方股份锁定期

本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的

航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，该等股份根据盈利承

诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12 个月，按照 15%:15%:70%逐年分期

解锁，具体分期解锁的操作方式为：

自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判

断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一

次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判

断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一

次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%，如果届时尚无法判

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独立财务顾问报告

断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一

次年报公告之日。

盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自

第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在

前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺

净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解

禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起

36 个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承

诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股

份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利

润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的

所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

2）江苏捷诚交易对方股份锁定期

航天科工承诺以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组

取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

另外航天科工还承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

六、募集配套资金安排

（一）发行价格

本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关

事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规

定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通

信 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，本

次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。

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独立财务顾问报告

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调

整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

（三）发行数量

本次募集配套资金金额为 41,276.20 万元，对应股份发行数量合计 26,340,905

股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果

为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量

将作相应调整。

（四）发行对象及认购金额

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

募集配套资金认购

序号 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股）

对象

1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664

2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241

（五）募集配套资金用途

本次交易中，募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余

部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭

州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充

智慧海派流动资金。增资价格相关公式如下：

对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入

的配套资金金额/（本次重组智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套

资金金额）。

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独立财务顾问报告

增资完成后，智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本×（本次重组

智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额）/本次重组智慧海

派 100%股权的价值。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与

否并不影响发行股份购买资产的实施。

（六）募集配套资金发行股份的锁定期安排

上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自

新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

七、业绩承诺和盈利补偿情况

邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、

2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元，。若本次发行

股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成，则盈利承诺期间相应

调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承

诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。

盈利承诺期间内，如智慧海派出现一次实际净利润未达到承诺净利润数的情

形，则盈利承诺期间延长为四年；如智慧海派出现两次实际净利润未达到承诺净

利润数的情形，盈利承诺期间延长至五年。第四年及第五年的承诺净利润以智慧

海派评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。

会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定

每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净

利润数，就其差额部分，由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式

向上市公司补足，即由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万

和宜家持有的航天通信股份，回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份的

比例计算。具体股份补偿方式参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本

次交易的主要内容”中的相关内容。

2-1-11

独立财务顾问报告

八、本次交易对上市公司的影响

通过对智慧海派 51%股权的收购，上市公司的产品范围将进一步拓展。本次

交易完成后，上市公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加智能终端及车载

音响、安防产品、可穿戴设备及智能家居产品的设计与生产，上市公司的综合实

力和竞争力将得到有效提升。同时，通过收购江苏捷诚 36.92876%股权，上市公

司将持有江苏捷诚 91.82%股权，上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于

母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争

能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。

九、本次交易方案实施需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易预案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

2、交易方案已获得上市公司第七届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次交易方案已经航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内部

决策机构审议通过；

5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案；

6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股

东全部权益评估报告的备案；

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、国务院国资委批准本次交易方案；

3、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案；

4、中国证监会核准本次交易方案；

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独立财务顾问报告

5、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者

逾期不作出决定；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

出具承诺名

承诺方 承诺的主要内容

称

1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提

供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次

重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副

本材料或口头信息等），本人/本公司/本合伙企业保证所提供的文

件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字

邹永杭、 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该

朱汉坤、 等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和

张奕、江 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

苏捷诚 关于所提供 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市

12 名自 信息真实 公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担

然人股 性、准确性 赔偿责任。

东、航天 和完整性的 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照

科工、万 承诺函 相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，

和宜家、 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供

紫光春 信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

华 述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙

企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

1、除智慧海派外，本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制

或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者

赢利性组织。

邹永杭、 2、本次股权转让完成后，如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的

关于避免同

朱汉坤、 其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有

业竞争的承

张奕、万 竞争或可能发生竞争的，则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的

诺函

和宜家 其他企业将立即通知航天通信和智慧海派，并将该商业机会给予航

天通信或智慧海派。

3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间

接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争

2-1-13

独立财务顾问报告

出具承诺名

承诺方 承诺的主要内容

称

或者可能构成竞争的任何经营活动。

4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作

出赔偿。

1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接

的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员

直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人

和自然人。

2、本次重组完成后，本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能

的避免和减少关联交易。

3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/承诺人将遵循市场

关于减少和

化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和

规范关联交

章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系

易的承诺函

谋求特殊的利益，不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海

派其他股东利益的关联交易。

4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规

占用智慧海派及其子公司的资金、资产，亦不要求智慧海派及其子

公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。

5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作

邹永杭、

出赔偿。

朱汉坤、

关于所持股

张奕、万

权不存在限 承诺人具有合法的股东资格，所持有的智慧海派的股权合法、有效，

和宜家

制或禁止转 不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止

让情形的承 转让的情形。

诺函

1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主

管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用

该等物业。

2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损

害，本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次

关于瑕疵租

交易完成后，如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派（包

赁房产的承

括直接或间接控制的子公司）被有关行政机关处以罚款，或者被任

诺

何第三方主张任何权利，或者造成航天通信或智慧海派（包括直接

或间接控制的子公司）其他经济损失的，承诺人将在三个工作日内

对航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）所遭受的

一切经济损失予以充分的补偿，以保证航天通信或智慧海派（包括

直接或间接控制的子公司）的利益。

（一）关于保证航天通信人员独立

1、保证航天通信的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高

关于维护上

邹永杭、 级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

市公司独立

张奕 他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证航天通信的财务人

性的承诺函

员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证航天通信拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

2-1-14

独立财务顾问报告

出具承诺名

承诺方 承诺的主要内容

称

且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

（二）关于保证航天通信财务独立

1、 保证航天通信建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算

体系和财务管理制度。

2、 保证航天通信独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企

业共用一个银行账户。

3、保证航天通信依法独立纳税。

4、保证航天通信能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。

（三）关于航天通信机构独立

保证航天通信依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组

织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于航天通信资产独立

1、保证航天通信具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用航天通信的资金、资产及其他资源。

（五）关于航天通信业务独立

保证航天通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有

独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企

业与航天通信的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订

协议，并将按照有关法律、法规、航天通信公司章程等规定，履行

必要的法定程序。

1、本次向本人发行的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个

月内不得转让；该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束

之日起每满 12 个月，按照 15:15:70 逐年分期解锁。

具体解锁方式为：

自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期

间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的

15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺

净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期

关于本次以

间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的

邹永杭、 资产认购股

15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺

朱汉坤 份限售期的

净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；

承诺函

自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期

间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的

70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺

净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。

盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润

的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余

未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海

派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现

上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期

2-1-15

独立财务顾问报告

出具承诺名

承诺方 承诺的主要内容

称

在前述解锁规则的基础上再延长一年。

2、本次交易实施完成后，本人由于航天通信送红股、转增股本等

原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。

3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管

规则或监管机构的要求执行。

1、航天通信本次向本人/本承诺人发行的股份，自发行结束之日起

三十六（36）个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出

现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日

起，本人/本承诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基

关于本次以

础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利

张奕、万 资产认购股

润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本人/本承诺人的所有未

和宜家 份限售期的

解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

承诺函

2、本次交易实施完成后，本人/本承诺人由于航天通信送红股、转

增股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。

3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管

规则或监管机构的要求执行。

1、航天通信本次向本人/本公司发行的股份，自发行结束之日起 36

江苏捷 关于本次以

个月内不得转让。

诚 12 名 资产/现金

2、本次交易实施完成后，本人/本公司由于航天通信送红股、转增

自然人 认购股份限

股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。

股东、紫 售期的承诺

3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管

光春华 函

规则或监管机构的要求执行。

1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形

式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直

接或间接竞争关系的业务，也不间接经营、参与投资与航天通信及

其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的

中国航天科

业务；

工集团公司

2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业

关于避免同

务产生竞争，本公司及本公司控制的实体将停止生产经营，或者将

业竞争的承

相竞争的业务注入航天通信，或转让给无关联关系第三方，以避免

诺函

同业竞争；

航天科 3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地

工 行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利

益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。

1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或者其他

经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企

中国航天科

业或者其他经济组织之间的关联交易；

工集团公司

2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航

关于减少与

天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商

规范关联交

业行为准则进行，遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，不要

易的承诺函

求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，

也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者

2-1-16

独立财务顾问报告

出具承诺名

承诺方 承诺的主要内容

称

的条件，以保证交易价格的公允性，并按相关法律、法规、规章等

规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，履行关联交

易决策、回避表决等公允决策程序，及时进行信息披露，保证不通

过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。

3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地

行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利

益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签

署之日起生效，除非本公司不再为航天通信之控股股东，本承诺始

终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失，

一切损失将由本公司承担。

本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于尊重和维护上

市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性：

（一）人员独立

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司

控制的其他企业中领薪。

2、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企

业中兼职或领取报酬。

3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体

系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市

公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本公司及本公司

中国航天科

控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。

工集团公司

2、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务

关于维护上

违规提供担保。

市公司独立

（三）财务独立

性的承诺函

1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管

理制度。

3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企

业共用银行账户。

4、上市公司独立进行财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不干预上市公司的资金使用、调度。

5、上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构。

2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理

人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制

2-1-17

独立财务顾问报告

出具承诺名

承诺方 承诺的主要内容

称

的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交

易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”

的原则依法进行。

中国航天科 1、航天通信本次向航天科工发行的股份，自发行结束之日起 36 个

工集团公司 月内不得转让。

关于本次以 2、本次交易实施完成后，航天科工由于航天通信送红股、转增股

资产认购股 本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。

份以及以现 3、本次交易完成后，6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的

金认购股份 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

限售期的承 的，本公司以江苏捷诚 30.5175%股权认购而取得航天通信股票的锁

诺函 定期自动延长 6 个月。

江苏捷 关于所持股

诚 12 名 权不存在限 承诺人具有合法的股东资格，所持有的江苏捷诚的股权合法、有效，

自然人 制或禁止转 不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止

股东、航 让情形的承 转让的情形。

天科工 诺函

鉴于我公司已与你公司签订了《航天通信控股集团股份有限公司非

关于本次以 公开发行股票认购协议》，拟以现金参与认购你公司非公开发行股

现金认购股 票。

紫光春

份的资金安 本公司承诺，在我公司自有资金不足以履行上述协议时，接受控股

华

排及协议履 股东或上级控股股东向我公司提供借款、担保、出资、增资等方式

约承诺函 确保上述协议的履行，并承担未履行上述协议可能给你公司造成的

损失。

关于为紫光

鉴于西藏紫光春华投资有限公司已与你公司签订了《航天通信控股

春华本次以

集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，拟以现金参与认购

现金认购股

紫光集 你公司非公开发行股票。

份提供资金

团 本公司承诺将用自有资金，采用包括但不限于向紫光春华提供借

保障及承担

款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行，并承担紫光春

协议违约责

华未履行上述协议可能给你公司造成的损失。

任承诺函

航天通信控

航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚

股集团股份

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所

有限公司董

提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

上市公 事、监事以

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

司 及高级管理

明确之前，本人将暂停转让在航天通信拥有权益的股份（如有），

人员关于所

并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责

提供信息真

任，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

实性、准确

2-1-18

独立财务顾问报告

出具承诺名

承诺方 承诺的主要内容

称

性和完整性

的承诺函

1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），

航天通信控

本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

股集团股份

且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经

有限公司关

合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的

于所提供信

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

息真实性、

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

准确性和完

带的法律责任。

整性的承诺

2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚

函

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所

提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告

书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展

情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联

交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表

决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东

提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决

权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交

易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的

利益。

2-1-19

独立财务顾问报告

（三）股份锁定安排

1）智慧海派交易对方股份锁定期

本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的

航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承

诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12 个月，按照 15%:15%:70%逐年分期

解锁，具体分期解锁的操作方式为：

自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判

断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一

次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判

断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一

次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%，如果届时尚无法判

断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一

次年报公告之日。

盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自

第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在

前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺

净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解

禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起

36 个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承

诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股

份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利

2-1-20

独立财务顾问报告

润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的

所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

2）江苏捷诚交易对方股份锁定期

航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次

重组取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

另外航天科工还承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、

徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、

王国俊、蒋建华、许腊梅已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东航天科

工将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五

分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件

2015 年 5 月 8 日，经智慧海派股东会决议，同意邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信，对于上述股东拟转让给

航天通信的股权，其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买

权。智慧海派现行有效的《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。

2015 年 5 月 15 日，经江苏捷诚股东会决议：同意航天通信发行股份收购航

天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、

陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅持有的江苏捷诚全部股权。江苏捷诚现行有效

的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。

2-1-21

独立财务顾问报告

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

航天通信聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证

券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

十四、重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项

风险因素。

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6

个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交

易可能将被取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执

行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能

涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，本次

重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风

险。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，

提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易预案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

2、交易方案已获得上市公司第七届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次交易方案已经航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内部

决策机构审议通过；

5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案；

6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股

东全部权益的评估报告的备案；

2-1-22

独立财务顾问报告

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、国务院国资委批准本次交易方案；

3、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者

逾期不作出决定；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定

性，就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组

存在审批风险。

三、标的资产评估价值增值较高的风险

本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资

格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；；航

天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资

产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊

等 12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业

务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。

截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为 52,075.62

万元，股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元，评估增值率为 301.02%，智慧

海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。截至 2015 年 2 月 28 日，标的

公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为 28,724.37 万元，股东全部权益评估价值

为 46,912.66 万元，评估增值率为 63.32%，江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估

价值为 17,324.26 万元。

标的资产的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。

2-1-23

独立财务顾问报告

四、商誉减值风险

本次交易标的资产之一为智慧海派 51%股权，与上市公司不存在控制关系，

因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的备考报表，上市公司收购智慧海派 51%股权产生商誉为 80,668.83 万元。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每

年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利

影响，提请投资者注意。

五、收购整合风险

本次交易完成前，上市公司主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺

织产业、商贸与服务四个板块构成，其中通信产业为上市公司着力发展的主业。

本次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及包括车

载音响、安防产品、可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产。本次交

易完成后，智慧海派将成为上市公司控股子公司，上市公司将保持智慧海派核心

团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，同时选派相关人员担任智慧海派的

董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，

充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外，上市公司将

调动公司资源全力支持智慧海派的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双

方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高

效整合。

由于公司目前与智慧海派在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方

面尚存在一定差异，因此公司与智慧海派实现资源整合及业务协同所需时间及效

果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对智慧海派

的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

六、标的公司智慧海派的经营风险

1、市场竞争风险

智慧海派的主要产品之一为智能手机。智能手机行业的特点为技术更新快、

趋势变化快、产品更新换代快，上述行业特征使得手机 ODM 厂商在生产能力、

2-1-24

独立财务顾问报告

生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要求，

行业竞争激烈。目前，国内 ODM 厂商主要面向的客户为国内一线手机品牌商，

市场容量巨大，但所生产的手机机型销售价格相对较低，利润空间相对较小，需

要 ODM 厂商通过产量提升所带来的规模效应保证企业效益。标的公司智慧海派

近年来主攻国内一线手机品牌的运营商订单市场，凭借其在供应链管理、成本控

制、质量控制、外观设计上的优势，智慧海派与宇龙酷派、联想、中兴等国内大

型手机品牌商均形成了持续、稳固的合作关系，出货量增长迅速，在行业内树立

了良好声誉。此外，为进一步拓展市场、扩大公司经营规模，公司在产品开发、

客户维护、市场推广上加大力度，目前已与多家国内外厂商达成合作意向。但若

在未来发展中，公司因产品质量问题、产能受限、更新换代不及时等问题导致综

合实力下降、行业口碑受损，或更多新进入者进入手机 ODM 行业增加了行业竞

争激烈程度，则智慧海派将面临综合竞争能力下降以及市场竞争加剧的风险，提

请投资者注意。

2、客户集中度较高风险

智慧海派目前的客户集中度较高。2013-2014 年度及 2015 年 1-2 月，智慧海

派对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 95.10%、91.12%及

88.67%。虽然智慧海派与主要客户尤其是宇龙酷派合作关系较为稳固，获得联想、

中兴的订单也迅速增加，且随着智慧海派加大市场推广，布局智能家居及可穿戴

设备领域，其客户及产品将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给

智慧海派的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状

况出现恶化，将会对智慧海派的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影

响。

3、主要生产及办公场所租赁的风险

智慧海派采用“轻资产”战略，力图跟上手机行业更新换代的脚步，在行业技

术转型以及产业升级过程中占得先机。因此，公司部分办公、生产场所通过经营

租赁方式取得。

尽管智慧海派的办公设备、生产设备、存货等较易搬迁，且南昌、深圳、上

海、杭州地区可替代的其他可租赁房产供给较多，但若出现智慧海派及子公司现

2-1-25

独立财务顾问报告

已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，智慧

海派短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，智慧海派将在

租赁合同期限届满之前开展续约接洽，尽量避免租赁经营带来的不利影响。

4、原材料价格波动风险

智慧海派手机产品的主要原材料包括芯片、显示屏、触摸屏、电池、壳件等

五大件以及摄像头、喇叭等辅料。其中，重要电子元器件诸如芯片、触摸屏等的

价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发

展及电子技术的提升，电子元器件的市场供应能力有了大幅提升，电子元器件价

格总体呈下降趋势。且智慧海派已建立了多元化的供应商体系应对原材料供求波

动，降低原材料成本。但由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格

波动较大，如果智慧海派手机生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大

幅上升，将直接增加主营业务成本，并最终影响经营业绩。

5、核心人员流失风险

核心管理人员及专业人才是智慧海派经营过程中必不可少的宝贵资源，是保

持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺

会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对智慧海派的经营和业

务稳定性造成不利影响。虽然智慧海派对管理层和核心人员均建立了一定的激励

制度，但是本次交易完成后若智慧海派出现核心管理层或核心技术人员离职的情

形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。

6、税收优惠政策到期无法继续享受风险

智慧海派全资子公司深圳海派 2015 年获深圳市国家税务局经济特区新设立

的高新技术企业税收优惠备案，可根据国发[2007]40 号《国务院关于经济特区和

上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定在 2014 年

1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间按 50%减征企业所得税，公司企业所得税率

减按 12.5%征收；智慧海派全资子公司禾声科技 2013 年被浙江省科学技术厅、

浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，并

核发高新技术企业证书，有效期三年；智慧海派全资子公司和声电子 2014 年被

2-1-26

独立财务顾问报告

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定

为高新技术企业，并核发高新技术企业证书，有效期三年。禾声科技、和声电子

在高新技术企业资格的三年有效期内，享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来

上述税收优惠政策发生变化，或《高新技术企业证书》到期后深圳海派、禾声科

技、和声电子三家公司因无法继续取得高新技术企业的认证而无法继续享有税收

优惠，则智慧海派的盈利水平也将受到一定影响。

7、规模迅速扩张带来的管理风险

近两年，智慧海派及下属公司的业务规模、人员规模保持着快速增长。2013、

2014 年，智慧海派合并报表营业收入分别为 116,047.00 万元、312,287.76 万元，

增长率为 169.10%。随着未来公司业务规模的进一步扩大，智慧海派的资产规模、

业务规模和人员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决

策和风险控制的难度增加，特别是公司经营场所分布在南昌、深圳、上海、杭州

等多地，进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果智慧海派的组织结构、管

理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给公司的发展带来不利影响。

为应对这一挑战，智慧海派管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升业务

流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提供可

靠的保障。

8、质量控制风险

由于手机等智能电子产品的功能日益强大，更新换代速度越来越快，对手机

硬件的性能和稳定性要求相应提高，因此手机 ODM 厂商对产品质量的控制能力

成为决定公司竞争力的重要因素之一。为确保公司产品质量过硬，避免产品质量

问题带来的退货、客户撤单等不良后果，智慧海派不断优化质量管理体系，加大

对员工素质、技能和质量意识的培训力度，在生产的各个环节设置全检、抽检，

确保产品规格及质量符合客户要求。自智慧海派成立以来，尚未出现客户因不满

意产品质量而取消订单等情况。但是，随着公司业务规模的持续扩张，产品品种

的多样化，公司产品质量控制工作的难度将进一步增大，如果质量管理系统不能

满足业务快速发展的需求，则智慧海派将面临产品质量控制的风险，给公司的经

营带来不利影响。

2-1-27

独立财务顾问报告

9、行业经营环境变化的风险

智慧海派的主要收入及利润来源为手机 ODM 业务，产品需求主要受手机行

业发展的影响。如果由于国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致手

机行业的需求放缓，则对智慧海派产品的需求增长也可能相应放缓，从而对智慧

海派的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游客户可能采取对

供应商拉长付款账期等转嫁压力的举措，这将加大公司的经营风险，提请投资者

注意。

七、标的公司江苏捷诚经营风险

标的公司江苏捷诚主营业务是为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处

理和自动化指挥装备。目前，我国武器装备、军用特种车载系统等产品的生产还

处于相对垄断的状态。随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始逐渐对

民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。如果未来军品制造行业竞争

加剧，江苏捷诚的军品制造业务可能会受到负面影响。

此外，江苏捷诚生产的军用车载系统等产品主要为满足我国国防事业的需

要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国军事装备采购

政策变化或采购预算削减，可能导致公司订单量下降，进而对公司的经营业绩产

生不利影响。。

八、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险

根据上市公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的附生效条件的《发

行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和

宜家承诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不

低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元。上述交易对方对智慧海派在 2015 年、2016 年、

2017 年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为 85%、25%、20%，增长率较高。

上述业绩承诺是交易对方从经营者以及资产出售方角度对未来盈利情况进行的

估计，智慧海派未来实际盈利能力可能会和上述业绩承诺产生差异。提请投资者

关注该风险。

九、评估值受税收优惠政策变更影响的风险

2-1-28

独立财务顾问报告

智慧海派的子公司深圳海派、禾声科技、和声电子目前均为高新技术企业，

其中深圳海派根据国发[2007]40 号《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立

高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年

12 月 31 日期间按 50%减征企业所得税，即适用的所得税率为 12.5%，禾声科技

及和声电子享有所得税税率 15%的税收优惠。和声电子目前的高新技术企业资质

于 2016 年底到期，禾声科技的高新技术企业资质于 2015 年到期。考虑到智慧海

派母公司新成立于 2014 年 7 月，现阶段智慧海派合并口径的净利润主要来源于

深圳海派及禾声科技。因此，在本次智慧海派评估中，2015 年 3-12 月的预测考

虑了所得税优惠的影响。2016 年开始，出于谨慎性原则，不再考虑所得税优惠，

按照 25%的所得税率进行计算盈利预测。如果不考虑所得税优惠的影响，对 2015

年 3-12 月按照 25%的所得税率进行测算，评估值将降低 1,729.24 万元。请投资

者关注该风险。

十、上市公司及智慧海派资产负债率较高的风险

上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 74.03%，智慧海派截至 2015

年 2 月 28 日的资产负债率为 74.85%。截至 2014 年 12 月 31 日，证监会行业分

类计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司资产负债率平均为 37.56%，低

于上市公司及智慧海派。本次重组的募集配套资金增资到智慧海派以后，上市公

司和智慧海派的资产负债率会相应降低，但是与同行业公司相比，资产负债率仍

然相对较高，可能带来资金运营上的风险。除此之外，本次重组募集配套资金事

项尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准尚存在不确定性，提请投资

者注意。

十一、股市风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，

在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观

政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，上市公司股票价格可能受到

宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。

此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间

股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

2-1-29

独立财务顾问报告

十二、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

2-1-30

独立财务顾问报告

目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、本次交易概况................................................................................................. 3

二、标的资产的评估及作价情况......................................................................... 3

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易..................................................... 4

四、本次交易不构成借壳..................................................................................... 4

五、发行股份购买资产情况................................................................................. 7

六、募集配套资金安排......................................................................................... 9

七、业绩承诺和盈利补偿情况........................................................................... 11

八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12

九、本次交易方案实施需履行的审批程序....................................................... 12

十、本次重组相关方所作出的重要承诺........................................................... 13

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 19

十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条

件........................................................................................................................... 21

十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 22

十四、重大风险提示........................................................................................... 22

目 录 ......................................................................................................................... 31

释 义 ......................................................................................................................... 33

第一节 交易概述 ..................................................................................................... 36

一、本次交易的基本情况................................................................................... 36

二、本次交易的背景和目的............................................................................... 36

三、本次交易的决策过程................................................................................... 40

四、本次交易的主要内容................................................................................... 41

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易................................................... 55

六、本次交易不构成借壳................................................................................... 55

第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59

一、上市公司基本信息....................................................................................... 59

二、历史沿革....................................................................................................... 60

三、最近三年控股权变动情况........................................................................... 68

四、主营业务发展情况....................................................................................... 69

五、公司主要财务数据....................................................................................... 69

六、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 70

七、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 71

八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受过的行政和刑事处罚情况... 71

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况............... 71

第三节 交易对方及认购对象基本情况 ................................................................. 72

2-1-31

独立财务顾问报告

一、交易对方及配套资金认购方航天科工....................................................... 72

二、交易对方万和宜家....................................................................................... 76

三、智慧海派的自然人交易对方....................................................................... 79

四、江苏捷诚的自然人交易对方....................................................................... 82

五、配套资金认购方紫光春华........................................................................... 92

第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 100

一、标的资产基本情况..................................................................................... 100

二、交易标的评估情况..................................................................................... 171

第五节 独立财务顾问意见 ................................................................................... 210

一、主要假设..................................................................................................... 210

二、本次交易的合规性分析............................................................................. 210

三、本次交易定价的合理性分析..................................................................... 223

四、本次交易公平合理性的分析..................................................................... 225

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析......................... 235

六、本次交易对上市公司的其他影响分析..................................................... 239

七、本次资产交付安排的说明......................................................................... 240

八、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 245

九、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析......................................... 247

十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性..................................... 255

第六节 风险因素 ................................................................................................... 260

第七节 独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 269

一、中信证券内部审核程序及内核意见......................................................... 269

二、独立财务顾问意见..................................................................................... 270

第八节 备查文件及地点 ....................................................................................... 271

一、备查文件..................................................................................................... 271

二、备查地点..................................................................................................... 273

2-1-32

独立财务顾问报告

释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、航天通信 指 航天通信控股集团股份有限公司

航天科工 指 中国航天科工集团公司

万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）

紫光集团 指 紫光集团有限公司

紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司

紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司

智慧海派 指 智慧海派科技有限公司

江西海派 指 江西海派通讯技术有限公司（智慧海派前身）

南昌工控 指 南昌工业控股集团有限公司

江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠

交易对方 指 俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、

陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅

标的资产、交易标的 指 智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权

标的公司 指 智慧海派、江苏捷诚

航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15 位自然人

购买资产，其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕及万

本次交易、本次重大资产重 和宜家持有的智慧海派 51%股权，以发行股份方式购买航天科工

指

组、本次重组 及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权；同时拟

向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套

资金总额为 41,276.20 万元

本独立财务顾问报告/本报 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

指

告 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

预案/重组预案 指

套资金暨关联交易预案》

2-1-33

独立财务顾问报告

《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

重组报告书 指

套资金暨关联交易报告书（草案）》

定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日

审计、评估基准日 指 2015 年 2 月 28 日

《发行股份购买资产协议》 指 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》

《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南

《盈利预测补偿协议》 指

昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》

《非公开发行股份认购协

指 《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》

议》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、

A股 指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

深圳海派 指 深圳市海派通讯科技有限公司

和声电子 指 杭州和声电子有限公司

禾声科技 指 杭州禾声科技有限公司

上海华章 指 上海华章信息科技有限公司

杭州华亘 指 杭州华亘信息科技有限公司

上海海众 指 上海海众通讯科技有限公司

北京海杭 指 北京海杭通讯科技有限公司

海派通信 指 江西智慧海派通信科技有限公司

海派科技 指 江西智慧海派物联网科技有限公司

智慧海派（香港） 指 智慧海派科技香港有限公司

龙华分公司 指 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司

特种车辆厂 指 镇江市特种车辆厂有限公司

海盈投资 指 深圳市海盈投资控股有限公司

杭州万和 指 杭州万和电子有限公司

香港卓辉 指 香港卓辉贸易有限公司（香港）

2-1-34

独立财务顾问报告

美国万和 指 美国万和电器有限公司（美国）

小米科技 指 小米科技有限责任公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国防科工局 指 中国国家国防科技工业局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中信证券、独立财务顾问、

指 中信证券股份有限公司

本独立财务顾问

中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

《格式准则第 26 号》 指

市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市

《财务顾问业务指引》 指

公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

Original Design Manufacture，指由采购方委托制造方，由制造方

ODM 指 从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品牌且由采购

方负责销售的生产方式

元 指 无特别说明指人民币元

*本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

2-1-35

独立财务顾问报告

第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的

智慧海派的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海

派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；向航天科工和徐忠俊

等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.92876%的

股权；同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，

剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项

目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目

及补充智慧海派流动资金。募集配套资金总额为 41,276.20 万元。本次募集配套

资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股

份购买资产的实施。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，实际控制人仍为国

务院国资委，本次交易不会改变上市公司的实际控制人。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、战略发展需要扩大主业规模，实现转型升级

上市公司目前主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织产业、商贸

与服务等几个领域构成，其中通信产业为上市公司着力发展的主营业务。上市公

司“十二五”规划的发展思路是围绕应急通信产品及军队信息化保障装备，以项目

为牵引，促进上市公司通信产业融合发展，在此基础上，以专网通信为突破口，

积极拓展民用通信业务，做大做强通信产业。从规划实施的效果看，由于军工市

场需求波动大、专网通信市场竞争激烈且市场规模较小，通信主业收入占上市公

司营业收入的比重仍然较低，盈利能力不强，经济运行质量和效益亟待提高。

为解决上述问题，上市公司“十三五”规划拟调整通信产业发展思路，寻找新

的应用领域，迅速提升通信领域收入规模，并借此机会调整公司产业结构，将主

2-1-36

独立财务顾问报告

要资本和优势资源集中投入通信主业发展。

2、物联网产业升级市场前景向好，通信技术应用潜力巨大

“物联网概念”是在“互联网概念”的基础上，将其用户端延伸和扩展到任何物

品与物品之间，进行信息交换和通信的一种网络概念。预计物联网将大规模普及，

这一技术将会推动形成一个上万亿元规模的高科技产业。物联网分为感知、网络、

应用三个层次。感知层主要是识别物体，采集信息，包括二维码标签和识读器、

RFID 标签和读写器、摄像头、GPS、传感器、智能终端、传感器网络等。网络

层包括通信与互联网的融合网络、网络管理中心、信息中心和智能处理中心等，

网络层负责将感知层获取的信息进行传递和处理。应用层是物联网与行业专业技

术的深度融合，与行业需求结合，实现行业智能化。

目前国内物联网产业链还需要完善，诸多关键技术与发达国家还有很大差

距。上市公司多年来一直致力于发展有线无线专网、导航通信和移动指挥控制系

统，产品在军、民市场的占有率稳步提高，核心技术能很好地转化为物联网终端

产业发展急需的关键技术。凭借技术优势，上市公司可以迅速进入物联网终端产

业领域，提供安防系统、智能家居解决方案及其相关产品。

此外，国内物联网产业发展还存在一些瓶颈问题，功能单一、价位高是物联

网传感技术推广的初期很难避免的问题。如何突破初期的用户在成本方面的壁垒

成了打开这一片市场的首要问题。将目前广泛应用的手机、专网通信终端等智能

设备直接作为物联网的感知设备是目前较好的解决方案之一。

为发挥上市公司通信技术优势，迅速拓展物联网终端市场，必须尽快寻找收

购一家与物联网终端业务相关度高、有实力的民用智能终端生产企业，弥补现有

通信产业链的短板，形成进入物联网终端产业的核心竞争优势。智慧海派致力于

发展 “未来世界之智能个人生活产品”的研究、开发、设计、生产与运营，产品

主要包括两大类：智能终端 ODM 产品（以成品智能手机 ODM 产品为主，并包

括手机主板、结构件等手机半成品和零部件）以及物联网终端产品（包括安防产

品、车载音响、车载电子设备、可穿戴设备、智能家居产品等）。智慧海派有良

好的技术基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市场与上市公司的发展战略

相吻合，对上市公司拓展物联网终端业务可形成良好的促进作用。

3、积极探索军民融合式发展符合国家战略

2-1-37

独立财务顾问报告

党的十八大提出了“军民融合”式发展的国家战略，随着国防建设与国民经济

融合的不断深入，必须坚持走“军民融合”的国防发展之路。通信技术是军民两用

技术，“军民融合”可以有效突破国防通信产业和民用通信产业壁垒，开辟资源双

重利用的新途径。航天通信作为具有防空武器总体总装资质的军工背景上市公

司，积极探索“军民融合”发展道路，力图打造军民两用产业链群，扩大公司的业

务规模和产品多样性。

4、上市公司并购重组发展得到支持

2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】

27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；

支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓

励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼

并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。目前，我国资本市场并购行为日

趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监

会及证券交易所的多方支持。在此背景下，航天通信依据中国经济发展的大趋势，

立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张，

保证公司业绩持续稳定增长。

（二）本次交易的目的

1、与智慧海派实现优势互补，提升上市公司业务规模与盈利水平

上市公司与智慧海派业务有较强相关性。本次重组有利于双方在研发、生产、

销售等方面发挥协同效应，提升上市公司业务规模和盈利水平。

市场资源和销售渠道方面，智慧海派主要集中在民用通信领域，而上市公司

所属的通信装备制造企业的主要市场渠道在军方。重组后，双方可以推进协作，

实现军民市场资源优势互补，拓展上市公司传统通信主业和未来物联网终端业务

的销售渠道和市场资源。

生产方面，智慧海派以 ODM 为主要业务模式，其优秀的生产及供应链管理

能力可满足上市公司通信装备生产需求，资产重组后，双方可整合生产资源，有

效提升产能利用率。

盈利水平方面，智慧海派最近两年业务快速发展，盈利水平逐年大幅升高。

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独立财务顾问报告

本次重组后，上市公司的收入结构得到改善，营业收入规模和净利润水平将得到

显著提升。

本次重组完成后，航天通信及智慧海派未来在拓展销售渠道及市场资源方面

的具体整合规划如下：

（1）整合双方上下游资源，拓展销售渠道

标的公司智慧海派专注民用智能终端市场，与产业上游的展讯、美满科技

（Marvell）等国际芯片巨头及小米科技等产业生态链知名企业建立了战略合作

关系。本次重组完成后，上市公司将进一步巩固加强与展讯、Marvell、小米科

技等企业的合作关系，利用智慧海派的技术能力、生产经验及上下游资源，提升

上市公司物联网产品的技术水平，拓展物联网产品的销售渠道，延伸通信装备制

造产业链。

此外，随着我国互联网、电子信息及通讯产业的快速发展，物联网产品、智

能终端产品已渗透到军队、政府、金融、电力等各个领域。对于上述领域的产品

需求方，产品的信息安全保障成为选择供应商的重要考虑因素。航天通信长期专

注于军用市场，在产品信息安全、信息管理方面有较为丰富经验，在军队、政府

等领域有较强的市场影响力。本次重组完成后，智慧海派可充分利用上市公司在

军队、政府的市场资源，拓展其智能终端、物联网终端等产品的市场渠道，进而

提升智慧海派及上市公司的盈利水平。

（2）实施品牌经营战略，提高产品附加值

“航天”品牌拥有高性能、高可靠性等良好市场评价。本次重组完成后，智慧

海派可充分利用“航天”品牌的市场影响力，为产品的市场推广带来帮助。

2、收购控股子公司少数股权，加强对子公司管控，提升归属于母公司权益

和归属于母公司净利润

江苏捷诚在指挥控制、车载通信系统集成领域具有专业技术优势和市场资

源。近三年江苏捷诚的主要财务指标处于良好水平，通过增持江苏捷诚可以使上

市公司获得良好的投资回报。本次交易前，上市公司持有控股子公司江苏捷诚

54.89124%股权，本次交易完成以后，上市公司将持有江苏捷诚 91.82%股权。收

购江苏捷诚少数股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制力，有利于提升上

市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平，进一步提

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独立财务顾问报告

升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、航天通信的决策过程

（1）2015 年 5 月 22 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通

过了重大资产重组预案及相关议案。2015 年 5 月 22 日，上市公司与发行股份购

买资产交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷

诚 12 名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》，与邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家签署了《盈利预测补偿协议》，并与募集配套资金认购对象航天科工、

紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议》

（2）2015 年 7 月 23 日，上市公司第七届董事会第八次会议审议通过了本

次交易正式方案及相关议案。2015 年 7 月 23 日，上市公司与发行股份购买资产

交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷诚 12

名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与邹永杭、朱汉坤、张

奕、万和宜家签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，并与募集配套资金认购

对象航天科工、紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》

2、航天科工的决策过程

2015 年 3 月 30 日，航天通信控股股东航天科工召开了 2015 年第十一次党

政联席会议审议通过了本次交易。

3、紫光春华的决策过程

2015 年 4 月 20 日，紫光春华召开 2015 年第一次股东会并作出决议，同意

紫光春华认购航天通信非公开发行股票，认购规模不超过 200,000,000 元，认购

价格不低于人民币 15.67 元/股。具体认购金额及股票数量将依中国证监会核准意

见为准。

4、智慧海派的决策过程

2015 年 5 月 8 日，经智慧海派股东会决议，同意邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信，对于上述股东拟转让给

航天通信的股权，其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买

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独立财务顾问报告

权。

5、江苏捷诚的决策过程

2015 年 5 月 15 日，经江苏捷诚股东会决议：同意航天通信发行股份收购航

天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、

陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅持有的江苏捷诚全部股权。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、国务院国资委批准本次交易方案；

3、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者

逾期不作出决定；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的主要内容

（一）交易对方

发行股份购买智慧海派 51%股权交易对方：邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜

家。

发行股份购买江苏捷诚 36.92876%股权交易对方：航天科工、徐忠俊、史浩

生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建

华、许腊梅。

非公开发行股份募集配套资金交易对方：航天科工、紫光春华。

（二）标的资产

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独立财务顾问报告

本次重组的标的资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权。

（三）交易方式

本次重组的交易方式为发行股份购买资产。其中航天通信向邹永杭、朱汉坤、

张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派 51%股权；向航天科工、徐忠俊

的 12 名自然人发行股份购买其持有的江苏捷诚 36.92876%股权。

（四）交易价格及溢价情况

本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资

格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天

科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产

评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等

12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务

资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。

本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。根据中联评估出具的《资产评

估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：

对应收购股 对应收购股

股东全部权 母公司报表

收购股权 权比例 权比例的 评估增

益评估值 账面净资产

比例 的评估值 账面净资产 值率

（万元） （万元）

(万元) （万元）

智慧海派 208,832.04 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02%

江苏捷诚 46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32%

截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为

52,075.62 万元，股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元，评估增值率为

301.02%，智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。经交易各方协

商，确定智慧海派 51%股权的交易价格为 106,504.34 万元。

截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为

28,724.37 万元，股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元，评估增值率为 63.32%，

江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商，

确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26 万元。

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独立财务顾问报告

（五）发行股份购买资产情况

1、定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考

价的 90%作为确定发行价格的基础。

2、发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股，经交易各方协商，

确定发行价格为 15.67 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调

整。

3、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

4、发行数量

本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元，上市公司购买标的资

产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数

量为 67,967,031 股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678

股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

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独立财务顾问报告

行相应调整。

5、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排

1）智慧海派交易对方股份锁定期

本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的

航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，该等股份根据盈利承

诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12 个月，按照 15%:15%:70%逐年分期

解锁，具体分期解锁的操作方式为：

自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判

断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一

次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判

断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一

次年报公告之日；

自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年

的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%，如果届时尚无法判

断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一

次年报公告之日。

盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自

第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在

前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺

净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解

禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起

36 个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承

诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股

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独立财务顾问报告

份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利

润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的

所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

2）江苏捷诚交易对方股份锁定期

航天科工承诺以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组

取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

另外航天科工还承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

（六）募集配套资金情况

1、发行价格

本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关

事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规

定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通

信 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，本

次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调

整。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

3、发行数量

本次募集配套资金金额为 41,276.20 万元，对应股份发行数量合计 26,340,905

股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果

为准。

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独立财务顾问报告

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量

将作相应调整。

4、发行对象及认购金额

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

募集配套资金认购

序号 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股）

对象

1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664

2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241

5、募集配套资金用途

本次交易中，募集配套资金将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费

用，剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项

目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、及产线自动化改造项

目及补充智慧海派流动资金。增资价格相关公式如下：

对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入

的配套资金金额/（本次重组智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套

资金金额）。

增资完成后智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本*（本次重组智慧

海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额）/本次重组智慧海派

100%股权的价值。

本次交易募集配套资金对智慧海派增资部分主要投资于智能终端生产建设

项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项

目及补充智慧海派流动资金等 5 个项目，投资项目的预计总投资和预计使用募集

资金金额如下：

单位：万元

项目 投资总额 拟使用募集资金金额

产线自动化改造项目 4,999.70 4,000.00

智能终端生产建设项目 27,042.41 17,500.00

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独立财务顾问报告

杭州生产基地扩建项目 6,500.91 5,000.00

物联网实用性研发中心项

1,944.98 1,900.00

目

小计 40,488.00 28,400.00

募集配套资金部分扣除与本次重组

补充智慧海派流动资金 - 相关的中介机构费用后金额减去

28,400 万元*

*28,400 万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中

心项目及产线自动化改造项目合计拟使用募集资金金额

本次募集配套资金有利于智慧海派提升生产能力，满足新增手机品牌商客户

的出货量需求，满足新产品可穿戴式设备及智能家居产品的出货量需求。同时加

大可穿戴设备及智能家居领域的研发投入，提前布局新兴领域市场。有利于提升

上市公司的持续盈利能力，提高本次重组的整合绩效。

6、募集配套资金之发行股份的锁定期安排

上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自

新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

（七）标的资产过渡期间损益安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至交割日之间。

根据上市公司与各发行股份购买资产交易对方签署的发行股份购买资产协

议，标的资产交割完成后，航天通信将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对

智慧海派、江苏捷诚自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审

计。若盈利，该利润由本次交易完成后的标的公司股东按届时的股权比例共同享

有；若亏损，则由亏损的标的公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计

报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向航天通信补足标的公司在本次交易中

所转让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为标的公司过渡期专项审

计报告中列示的标的公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的

公司股权比例之乘积。

（八）人员安置

本次交易完成后，智慧海派和江苏捷诚仍将为独立存续的法人主体，智慧海

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独立财务顾问报告

派和江苏捷诚及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，

因此本次交易不涉及职工安置事项。

（九）业绩承诺与补偿安排

1、邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家的业绩承诺情况

邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、

2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元，。若本次发

行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成，则盈利承诺期间相

应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家

承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。

盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则

自第一次出现上述情况之日起，盈利承诺期间延长为四年，需补偿的股份数量以

四年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算；如果智慧海派第二次出现实际

净利润未达到承诺净利润数的情况，则自第二次出现上述情况之日起，盈利承诺

期间延长至五年，需补偿的股份数量以五年盈利承诺期间内预测净利润总额为基

数计算，过往年度已补偿的股份数量不再做调整。第四年及第五年的承诺净利润

以智慧海派评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。

2、智慧海派业绩承诺的合理性

智慧海派属于智能终端产品和物联网产品的 ODM 制造业，目前收入来源以

智能手机 ODM 业务为主。智能手机行业具有规模化的特点，因此主要大客户（手

机品牌商）占智慧海派订单及收入的比例较大。智慧海派目前正处于开拓大客户

的高速增长期，新客户的成功开拓将为公司带来较大增长。2013 年，智慧海派

来自于宇龙酷派的订单及收入在公司智能手机 ODM 业务整体订单及收入中占较

大份额，2014 年智慧海派在提升宇龙酷派订单的基础上，也开始为联想及中兴

提供智能手机产品的 ODM 制造，因此，2014 年智慧海派归属于母公司净利润较

2013 年增长 475%。2015 年，在维持为宇龙酷派提供智能手机 ODM 制造的出货

量水平基础上，智慧海派为联想及中兴提供智能手机 ODM 制造的出货量将进入

较稳定阶段，因此智慧海派 2015 年的经营业绩预计将出现较大幅度的增长。

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独立财务顾问报告

2016 年以后，随着为 HTC 提供智能手机产品的 ODM 制造的出货量进入成

熟期，同时考虑到智慧海派规划的生产能力，智慧海派的经营业绩在经历了前三

年的快速增长后，整体发展态势将趋于平缓。

3、盈利预测补偿安排

会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定

每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净

利润数，就其差额部分，由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家持有的航天通信股份，回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份

的比例计算。

具体补偿方式如下：

邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将按以下公式，在盈利补偿期间各年度会

计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1 元的

总价款回购。回购股份数不超过各交易对方在本次交易中各自认购的上述公司股

份总数。

每年需向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合计回购股份数的计算公式为：

回购股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）/盈利承诺期间内

各年的承诺净利润数总和×认购股份总数

在运用上述公式时，应注意以下事项：

上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公

司股东的净利润数（如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目，则实

际净利润数=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募

集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额×当年银行三年期贷款基准

利率×（1-智慧海派当期执行的所得税率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实

际使用天数/365）），以会计师事务所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿

数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的，按上述公式计算的回购股份数

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独立财务顾问报告

在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市公

司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”

应作相应调整。

如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公司

股份不足当期所需回购股份数量的，不足部分将通过现金补偿。交易对方各自的

现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=（所需回购股份数量-当期所持有

的上市公司股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

在盈利承诺期间届满时，上市公司应当对智慧海派进行减值测试，如果减值

额占智慧海派本次交易价格的比例大于已补偿股份总数占本次交易认购股份总

数的比例，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将另行向上市公司补偿股份；另

需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利承诺期间内已补偿股份总

数（减值额为智慧海派在本次交易中的作价减去期末智慧海派的评估值并排除盈

利承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。如邹

永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家所持有的上市公司股份不足另需补偿股份数量的，

不足部分将通过现金补偿。

在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作

日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并

在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜：

A. 若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数；

B. 在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试，如智慧海派期末减值

额占智慧海派本次交易作价的比例大于已补偿股份总数占本次交易认购股份总

数的比例。

如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和

宜家应在上述事实确认后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其

他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记

在册的除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的股份持有者），其他股东按其持有

2-1-50

独立财务顾问报告

股份数量占股权登记日扣除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有股份数后上市

公司股份数量的比例享有获赠股份。

邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议

用于补偿的股份总数不超过邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《发行股份购

买资产协议》及其补充协议约定认购的航天通信股份总数（包括转增或送股的股

份）。

（十）本次交易完成后上市公司对智慧海派的控制方式

（1）邹永杭、朱汉坤之间不存在一致行动关系

首先，从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于 2012

年才正式开始建立商业合作关系，上述两人于 2012 年 4 月共同出资设立深圳海

派，于 2014 年 7 月共同出资设立江西海派（现智慧海派），于 2014 年 8 月共同

出资设立海盈投资（正在履行注销流程），于 2015 年 2 月共同出资设立万和宜家。

截至本报告书出具日，邹永杭直接持有智慧海派 62.98%的股权、海盈投资 70%

股权和万和宜家 80%的出资额，朱汉坤直接持有智慧海派 17.10%的股权、海盈

投资 30%股权和万和宜家 20%的出资额。此外，2012 年 4 月至今，邹永杭担任

深圳海派的执行董事、总经理，同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁；2014 年 7

月至今，邹永杭担任智慧海派的执行董事、总经理；同期，朱汉坤任智慧海派常

务副总裁。邹永杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。

其次，根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺，上述两人不存在任何亲属关系，不

存在股份代持情形，也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直

以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利，不存在与智慧海

派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约

定、行为或者事实。在本次交易完成后，上述两人之间亦不会存在通过协议、其

他安排，共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事

实。

（2）邹永杭、朱汉坤各自与南昌工控之间不存在一致行动关系

南昌工控是南昌市政府出资 4.71 亿元成立的大型国有企业集团，受南昌市

2-1-51

独立财务顾问报告

政府委托，管理原机械、纺织、化工、轻工、建材、电子、二轻等七个工业局办

所属国有、集体企业和南昌市工业合作联社。

根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺，一直以来上述两人各自均系独立判断并行

使对智慧海派享有的股东权利，不存在与南昌工控通过协议、其他安排扩大其所

能够支配的智慧海派表决权数量的约定、行为或者事实。其与南昌工控之间不存

在股份代持情形，或为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。

因此，邹永杭、朱汉坤各自与南昌控股之间均不存在一致行动关系。

（3）本次重组完成后，上市公司对智慧海派的具体控制方式

1）通过协议约定保障本次重组完成后上市公司对智慧海派的控制

根据上市公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签订的《发行股份购买资

产协议》，本次交易完成后，智慧海派的财务总监由上市公司委派，董事长候选

人由上市公司推荐。保障了上市公司对智慧海派重大经营决策的控制和财务管

控。此外，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，邹永杭、张奕、

朱汉坤和万和宜家应当根据上市公司管理的相关规范，对智慧海派建立符合上市

公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的航天通信管

理制度。上述约定保障了智慧海派能在本次交易完成后建立完善的内部控制制

度。

2）上市公司本次交易完成后对智慧海派实施控制的具体计划

根据上市公司与智慧海派现有股东的初步协商，本次交易完成后，智慧海派

将设置董事会。董事会将由五名董事组成，其中，上市公司可推荐三名董事。董

事会设董事长一名，董事长候选人由上市公司推荐，经董事会选举产生。同时智

慧海派将设置监事会，监事会由三名监事组成，其中，上市公司可推荐一名监事，

上市公司推荐监事担任监事会主席，职工监事一名。

此外，上市公司将加强智慧海派组织结构建设，在保持智慧海派原有经营活

力的基础上，进一步加强智慧海派规章制度体系建设，建立健全“三重一大”决策

机制，通过加强党委领导及纪委监督，实施对智慧海派公司经营风险的管控，建

立保障监督体系，建立健全内控体系，确保本次交易完成后智慧海派预定经营目

2-1-52

独立财务顾问报告

标的顺利实现。

航天通信将按照上市公司的要求，监督并促使智慧海派完善治理结构，并按

照航天科工规范法人治理结构的要求，缩短智慧海派的管理链条，减少子企业层

级，以提升管理效率。具体拟采取的措施如下：

A、组织结构设置

本次交易完成后，上市公司与智慧海派将采用母子公司制组织结构实施管

理。智慧海派作为上市公司的子公司，需要建立完善的组织机构，如党委、纪委、

工会、党群工作部门、纪检监察部门等。

B、人力资源管理

为保持智慧海派既定战略决策执行的承继性及经营活力，上市公司将对智慧

海派任命党委书记、纪委书记，根据《发行股份购买资产协议》的约定向智慧海

派委派财务总监，推荐董事长候选人，同时通过向智慧海派委派其他管理人员等

加强对智慧海派经营的管控。航天通信将着力加强总部与智慧海派、其他所属企

业与智慧海派管理骨干、技术骨干的全面交流，尽快培养业务经营核心团队。核

心管理人员与技术人员薪酬继续与行业接轨，保持科技创新与管理创新的活力。

智慧海派工资总额需纳入航天通信统一管理，以促进企业进一步提质增效。

C、财务管理

上市公司将以企业价值最大化为中心，按照企业发展战略，开展财务管理制

度体系的整合，包括财务组织机构和职能的整合，财务管理制度的整合。一是上

市公司将向智慧海派委派财务总监负责对智慧海派的财务管理进行领导和组织；

二是从加强基础规范入手，加强财务管理，落实航天科工体系的财务基础规范和

上市公司各项监管要求，发挥会计核算监督职能，努力做到会计与业务融合，以

财务要求牵引各项业务处理的规范化、流程化运行，准确及时反映业务情况，做

到帐帐、账实及时核对相符；三是加强预算管理，以现金流量为主线，进一步明

确目标和责任，加快资金周转，降低成本。

D、党政工团建设

2-1-53

独立财务顾问报告

上市公司将努力推进智慧海派的党、团及工会组织的建设：一是尽快组建智

慧海派党组织体系，并根据规定成立各级党支部，配备支部书记，以党建激发员

工活力，带动企业发展。二是针对智慧海派员工青年人数居多的特点，建立智慧

海派团组织，积极组织活动丰富员工文娱生活、开展职业技能培训、竞赛，拓宽

员工成长通道，激发各类人才潜能，提高全员素质。三是组建工会与员工加强联

系，维护职工群众的经济效益和民主权益。

E、未来运营模式整合

智慧海派将作为上市公司通信设备生产基地，上市公司下属各相关企业的专

网通信、智能终端、物联网设备在完成新产品研制或小批量生产后将以内部协作

方式转入智慧海派生产。智慧海派原有市场营销部门将由上市公司总部市场部实

行矩阵式管理，采用项目牵引的方式，积极开展商业模式创新活动，推动通信主

业市场资源、营销渠道的整合与共享，设计上市公司与下属企业多方共赢的营销

模式。

（十一）其他重要事项

（1）关于本次交易后相关交易对方不谋求航天通信控制地位的约定

根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资

产协议》，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，本次重组完成后，邹永杭、

朱汉坤、张奕、万和宜家不得以任何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求

对航天通信的控股权或成为航天通信的实际控制人，本次交易完成后，邹永杭、

朱汉坤、张奕、万和宜家四方合计最多推荐一名董事进入航天通信董事会。

（2）关于本次交易完成后邹永杭、朱汉坤所持有航天通信股份、智慧海派

股份减持限制的约定

根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资

产协议》，邹永杭、朱汉坤承诺：本次重组完成后，邹永杭、朱汉坤所持有航天

通信股份解禁后，所持航天通信股份不得低于本次重组向邹永杭、朱汉坤发行股

份的 10%（因盈利预测补偿回购股份导致邹永杭、朱汉坤持有航天通信股份低于

本次重组向邹永杭、朱汉坤发行股份的 10%的，则邹永杭、朱汉坤所持股份不得

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独立财务顾问报告

减持），否则邹永杭、朱汉坤以连带责任方式共同向航天通信现金补偿该 10%部

分股份对应市值（以航天通信提出补偿要求之日为准）的 10%的金额。

根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资

产协议》，邹永杭、朱汉坤承诺：本次重组完成后，在航天通信持有智慧海派股

权期间，非经航天通信书面同意，邹永杭、朱汉坤连带保证共同直接持有智慧海

派不低于 30%的股权(因引进战略投资者除外)，否则邹永杭、朱汉坤以连带责任

方式共同向航天通信现金补偿该 30%部分股权对应本次交易价值 10%的金额。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次交易标的资产的评估值合计 123,828.60 万元，上市公司 2014 年 12 月

31 日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 153,800.92 万元，本次

标的资产的评估值合计占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于

母公司的所有者权益的比例为 80.51%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，

本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次

交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方之一航天科工是上市公司的控股股东，为上市公司的关

联方，故本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事

回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易不构成借壳

本次交易前，上市公司的控股股东为航天科工，实际控制人为国务院国资委。

本次交易完成后，航天科工直接及间接控制上市公司 20.07%的股份，邹永杭、

邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司 10.65%股

权，朱汉坤将持有上市公司 2.38%股权。航天科工对上市公司的控制地位分析如

下：

（1）邹永杭与朱汉坤之间不存在一致行动关系

首先，从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012

年才正式开始建立商业合作关系，上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派，

于2014年7月共同出资设立江西海派（现智慧海派），于2014年8月共同出资设立

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独立财务顾问报告

海盈投资（目前正在履行公司注销流程），于2015年2月共同出资设立万和宜家。

截至本报告书出具日，邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%股

权和万和宜家80%的出资额，朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投资

30%股权和万和宜家20%的出资额。此外，2012年4月至今，邹永杭担任深圳海

派的执行董事、总经理，同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁；2014年7月至今，

邹永杭担任智慧海派的执行董事、总经理；同期，朱汉坤任智慧海派常务副总裁。

邹永杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。

其次，根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺，上述两人不存在任何亲属关系，不

存在股份代持情形，也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直

以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利，不存在与智慧海

派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约

定、行为或者事实。在本次交易完成后，上述两人之间亦不会存在通过协议、其

他安排，共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事

实。

（2）本次交易完成后保持控制权稳定的措施

根据标的资产评估值测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如

下：

本次交易完成后（考虑配套融

本次交易前

股东名称 资）

数量（万股） 比例 数量（万股） 比例

航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,472.07 20.07%

邹永杭 - - 4,235.72 8.12%

朱汉坤 - - 1,239.40 2.38%

张奕 - - 721.87 1.38%

万和宜家 - - 599.71 1.15%

徐忠俊等 12 名捷诚自

- - 191.94 0.37%

然人股东

紫光春华 - - 1,276.32 2.45%

其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09%

2-1-56

独立财务顾问报告

本次交易完成后（考虑配套融

本次交易前

股东名称 资）

数量（万股） 比例 数量（万股） 比例

总股本 41,642.81 100.00% 52,179.17 100.00%

根据以上测算，本次交易完成后且配套融资资金到位后，航天科工及航天资

产将合计持有上市公司20.07%的股份，智慧海派原股东（邹永杭、张奕、朱汉坤

和万和宜家）将合计持有上市公司13.03%股份。因此，本次交易完成以后，航天

科工及航天资产持有上市公司的股份比例大于智慧海派原股东持有上市公司的

股权比例，航天科工仍然保持上市公司控股股东地位。

另外，为巩固本次交易完成后航天科工对上市公司的控制权，上市公司还采

取了以下措施：

1）通过上市公司董事会构成的约定，保障航天科工对上市公司董事会的控

制力。本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，航天科

工推荐董事6名。根据上市公司和邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发

行股份购买资产协议》，“本次交易完成后，乙方（邹永杭、张奕、朱汉坤和万

和宜家）最多推荐一名董事进入甲方（航天通信）董事会成员。”而根据上市公

司章程：“公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。”因此，在上市公司现有董事会人数不变的情况

下，本次交易完成后，邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家在上市公司董事会的9

个席位中最多占据1个席位，不会对上市公司的控制权造成实质性影响。

2）根据上市公司与邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤签署的《发行股份购

买资产协议》，在本次交易完成后，邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任

何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权，或成为公司的实

际控制人。

此外，上市公司的公司章程规定，如发生重大收购行为，收购方独立或与其

他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，应向国务院国防科技工业

主管部门备案。进一步约束了上市公司其他股东未来对上市公司的重大收购行

为，保护了航天科工对上市公司的控制权。

2-1-57

独立财务顾问报告

综上，独立财务顾问中信证券认为：邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行动关

系，本次交易完成后，航天科工仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上

市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不适用

《重组管理办法》第十三条规定的情形。

2-1-58

独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 航天通信控股集团股份有限公司

营业执照注册号 330000000008075

组织机构代码证号 14291120 - 5

税务登记证号 330165142911205

企业类型 股份有限公司（上市）

注册资本 416,428,086 元

实收资本 416,428,086 元

法定代表人 敖刚

成立日期 1990 年 6 月 11 日

营业期限 1990 年 6 月 11 日至长期

注册地址 浙江省杭州市解放路 138 号航天通信大厦

主要办公地址 浙江省杭州市解放路 138 号航天通信大厦

邮政编码 310009

联系电话 （0571）87079526

联系传真 （0571）87034676

2-1-59

独立财务顾问报告

煤炭的销售（《煤炭经营资格证》有效期至 2016 年 6 月 30 日），医

疗器械经营（《中华人名共和国医疗器械经营企业许可证》有效期至

2017 年 10 月 15 日），航空器部件的维修、停车业务（限下属分支机

构凭有效许可证经营）。通信产业投资；企业资产管理；通信产品开

发，通信工程、通信设备代维、计算机网络服务（不含互联网上网服

务场所经营）；轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、

针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售，纸、

纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺品、建筑材料、金属

材料、五金交电的销售，进出口贸易，实业投资开发，房地产开发经

营(经审批设立房地产开发公司)。通讯设备、家用电器、机械设备、

经营范围

电子设备、医疗器械（限国产一类）、制冷设备、汽车零部件、电站

设备及辅机、液压件、印刷电路板、工模具、环保产品、塑料制品的

销售、维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术咨询服务，计算

机软件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机系统集成，

楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工

程的设计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，

水电安装及维修，航天产品，航空航天通讯设备、电子产品，航天配

套产品的研制、销售，航空器部件的设计、销售，技术咨询服务，设

备租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

上市地：上交所

A 股上市信息 证券代码：600677

证券简称：航天通信

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

公司前身浙江纺织股份有限公司于 1987 年 2 月 3 日经浙江省轻工业厅（87）

轻办字 49 号文《关于同意成立浙纺股份有限公司的通知》批准，由中国纺织原

料材料公司（现已更名为中国纺织原料物资总公司）、中国人民建设银行浙江省

信托投资公司（现已更名为浙江省信托投资有限公司）、浙江国际信托投资公司

（现已更名为浙江国信控股集团有限责任公司）、中国纺织品进出口公司浙江省

分公司（现已改组为浙江东方（集团）股份有限公司）和浙江省纺织工业公司（现

已改组）五家单位共同发起设立。1987 年 9 月 26 日，经中国人民银行杭州市分

行（87）杭银 193 号文批准，公司委托中国人民建设银行浙江省信托投资公司向

社会发行股票 1,500 万股，其中包括发起人股 470 万股，个人股 335 万股，其他

法人股 695 万股。

2-1-60

独立财务顾问报告

根据浙江省轻工业厅于 1989 年 12 月 16 日发布的（89）轻办字 566 号《关

于贯彻合并部分厅属公司决定的通知》，公司与浙江省纺织工业公司实行合并，

同时更名为 “浙江省纺织工业集团公司”。经浙江会计师事务所评估及验资，并

经浙江省财政厅批准，公司总股本增至 6,516 万股，其中国家股 4,926 万股，其

他法人持股 1,031 万股，个人持股 559 万股。

1992 年 5 月 20 日，公司第一届董事会第三次会议决定继续沿用“浙江纺织

股份有限公司”的名称。

1992 年 5 月 22 日，经浙江省国有资产评估中心评估，并经浙江省财政厅

（1992）财工字 192 号《关于国有资产所有权界定有关问题的批复》核准，截至

1991 年 12 月底，公司总股本调整为 5,610.44 万股，其中国家股 4,063.17 万股，

其他法人及个人股 1,547.27 万股。

经公司第一届董事会第三次会议审议通过，并于 1992 年 6 月 5 日经浙江省

股份制试点工作协调小组浙股[1992]2 号文《关于同意浙江纺织股份有限公司继

续进行股份制试点的批复》批准，公司以 1991 年盈利向原股东派发股利 43.56

万股，并以每股 1.5 元的价格增发股份 2,434 万股，公司总股本增至 8,088 万股。

1992 年 12 月 30 日，浙江省经济体制改革委员会下发《关于确认浙江纺织股份

有限公司股权结构的批复》（浙经体[1992]50 号文）确认公司股本总额为 8,088

万股，其中国家股 4,046 万股，法人股 1,974 万股，个人股 2,050 万股。

截至 1993 年 2 月 28 日，公司股本结构如下表：

股份种类 数量（股） 比例（%）

国家持股 40,640,000 50.25

社会法人持股 19,740,000 24.41

个人股（注） 20,250,000 25.04

合计 80,880,000 100.00

注：个人股包括公司内部职工股 104.60 万股、社会公众股 1,945.40 万股。

1993 年 3 月 22 日，浙江省经济体制改革委员会下发《关于同意浙江纺织股

份有限公司更名的批复》（浙经体改[1993]26 号），同意公司更名为“浙江中汇

（集团）股份有限公司”。

2-1-61

独立财务顾问报告

1993 年 9 月 28 日，经中国证监会证监发审字（1993）第 64 号文及上海证

券交易所上证上（93）第 2062 号文的审核批准，公司发行的社会公众股 1,945.40

万股在上海证券交易所上市流通。公司上市后，流通股 1,945.40 万股，暂不上市

的内部职工股 104.60 万股，非流通股 6,142.60 万股。

公司股票挂牌上市交易之日，公司股本结构如下：

股份种类 数量（股） 比例（%）

一、尚未流通股份 61,426,000 75.95

其中：国家持股 40,640,000 50.25

社会法人持股 19,740,000 24.41

职工股 1,046,000 1.29

二、已流通股份 19,454,000 24.05

人民币普通股 19,454,000 24.05

合计 80,880,000 100.00

（二）上市后公司股本结构变动、公司名称变更情况

1、1993 年第一次配股

1993 年 12 月 7 日，公司以总股本 8,088 万股为基数，按 10:10 的比例向全

体股东配股，配股价格为 2.60 元/股。本次实际向股东配售 2,771 万股，募集资

金 7,204.65 万元，配股后公司的总股本为 10,859 万股。

此次配股方案于 1993 年 11 月 28 日经公司第二次股东大会表决通过，并经

浙江省人民政府证券委员会浙证委[1993]19 号文批准。

此次配股完成后，公司的股本结构如下表所示：

配股前 配股后

股份种类

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、尚未流通股份 61,426,000 75.95 69,682,000 64.17

其中：国家持股 40,640,000 50.25 40,640,000 37.43

社会法人持股 19,740,000 24.41 26,950,000 24.82

职工股 1,046,000 1.29 2,092,000 1.93

二、已流通股份 19,454,000 24.05 38,908,000 35.83

人民币普通股 19,454,000 24.05 38,908,000 35.83

合计 80,880,000 100.00 108,590,000 100.00

2、1994 年职工股上市

2-1-62

独立财务顾问报告

1994 年 8 月 24 日，公司的 209.20 万股职工股在上海证券交易所上市流通，

公司已流通股份增至 4,100 万股。

职工股上市流通后，公司股本结构如下表所示：

职工股上市流通前 职工股上市流通后

股份种类

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、尚未流通股份 69,682,000 64.17 67,590,000 62.24

其中：国家持股 40,640,000 37.43 40,640,000 37.43

社会法人持股 26,950,000 24.82 26,950,000 24.82

职工股 2,092,000 1.93 0 0.00

二、已流通股份 38,908,000 35.83 41,000,000 37.76

人民币普通股 38,908,000 35.83 41,000,000 37.76

合计 108,590,000 100.00 108,590,000 100.00

3、1995 年第二次配股

1995 年 12 月 20 日，公司以总股本 10,859 万股为基数，按 10:3 的比例向全

体股东配股，配股价格为 2.80 元/股。本次实际向股东配售 2,450.40 万股，募集

资金 6,861.12 万元，配股后公司总股本为 13,309.40 万股。

此次配股方案于 1995 年 5 月 21 日经公司 1994 年年度股东大会表决通过，

并经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1995]28 号文、38 号文批准，中国证监

会证监发审字（1995）76 号文复审通过。

此次配股方案实施完成后的股本结构如下表所示：

配股前 配股后

股份种类

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、尚未流通股份 67,590,000 62.24 79,794,000 59.95

其中：国家持股 40,640,000 37.43 43,812,000 32.92

社会法人持股 26,950,000 24.82 26,962,000 20.26

转配股 - - 9,020,000 6.78

二、已流通股份 41,000,000 37.76 53,300,000 40.05

人民币普通股 41,000,000 37.76 53,300,000 40.05

合计 108,590,000 100.00 133,094,000 100.00

4、1996 年送股

2-1-63

独立财务顾问报告

1996 年 5 月 25 日，公司 1995 年年度股东大会表决通过了 1995 年利润分配

方案，向全体股东每 10 股送 1 股。

1996 年 7 月 15 日，公司 1995 年年度利润分配方案实施。此次送红股总数

为 1,330.94 万股，送股后公司总股本增至 14,640.34 万股。

此次送股方案实施完成后，公司的股本结构如下表所示：

送股前 送股后

股份种类

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、尚未流通股份 79,794,000 59.95 87,773,400 59.95

其中：国家持股 43,812,000 32.92 48,193,200 32.92

社会法人持股 26,962,000 20.26 29,658,200 20.26

转配股 9,020,000 6.78 9,922,000 6.78

二、已流通股份 53,300,000 40.05 58,630,000 40.05

人民币普通股 53,300,000 40.05 58,630,000 40.05

合计 133,094,000 100.00 146,403,400 100.00

5、1996 年中期送转股

1996 年 8 月，公司以总股本 14,640.34 万股为基数，每 10 股送 0.6 股、转增

3.4 股。此次送股和转增的总数为 5,856.14 万股，送转股后的公司总股本增至

20,496.48 万股。

此次送转股方案于 1996 年 8 月 19 日经公司第六次临时股东大会表决通过。

此次送（转增）股方案实施完成后的股本结构如下表所示：

送（转增）股前 送（转增）股后

股份种类

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、尚未流通股份 87,773,4000 59.95 122,882,760 59.95

其中：国家持股 48,193,200 32.92 67,470,480 32.92

社会法人持股 29,658,200 20.26 41,521,480 20.26

转配股 9,922,000 6.78 13,890,800 6.78

二、已流通股份 58630000 40.05 82,082,000 40.05

人民币普通股 58630000 40.05 82,082,000 40.05

合计 146,403,400 100.00 204,964,760 100.00

6、1998 年第三次配股

1998 年 3 月 19 日，公司以总股本 20,496.48 万股为基数，按 10:3 的比例向

2-1-64

独立财务顾问报告

全体股东配股，配股价格为 2.50 元/股。本次实际向股东配售 4,593.70 万股，募

集资金 11,484.28 万元，配股后公司总股本增至 25,090.18 万股。

此次配股方案于 1997 年 9 月 27 日经公司第八次临时股东大会表决通过，经

浙江省人民政府证券委员会浙证委（1997）132 号文同意，并经中国证监会证监

上字（1998）27 号文批准。

此次配股完成后，公司股本结构如下表所示：

配股前 配股后

股份种类

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、尚未流通股份 122,882,760 59.95 144,195,212 57.47

1、发起人股份 73,384,080 35.80 83,775,384 33.39

其中：国家持股 67,470,480 32.92 77,861,784 31.03

境内法人持股 5,913,600 2.89 5,913,600 2.36

2、募集法人股 35,607,880 17.37 35,783,594 14.26

3、转配股 13,890,800 6.78 24,636,234 9.82

二、已流通股份 82,082,000 40.05 106,706,600 42.53

人民币普通股 82,082,000 40.05 106,706,600 42.53

合计 204,964,760 100.00 250,901,812 100.00

7、2000 年转配股上市

根据中国证监会关于转配股分期上市流通的通知精神及上海证券交易所的

安排，2000 年 11 月 6 日，公司 2,463.62 万股转配股在上海证券交易所上市流通，

公司已流通股份增至 13,134.28 万股。

转配股上市流通后，公司股本结构如下表所示：

转配股上市流通前 转配股上市流通后

股份种类

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、尚未流通股份 144,195,212 57.47 119,558,978 47.65

1、发起人股份 83,775,384 33.39 83,775,384 33.39

其中：国家持股 77,861,784 31.03 77,861,784 31.03

境内法人持股 5,913,600 2.36 5,913,600 2.36

2、募集法人股 35,783,594 14.26 35,783,594 14.26

3、转配股 24,636,234 9.82 0 0.00

二、已流通股份 106,706,600 42.53 131,342,834 52.35

人民币普通股 106,706,600 42.53 131,342,834 52.35

2-1-65

独立财务顾问报告

转配股上市流通前 转配股上市流通后

股份种类

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

合计 250,901,812 100.00 250,901,812 100.00

8、2000 年中期送转股

经 2000 年第一次临时股东大会审议通过，2000 年 11 月 8 日，公司以总股

本 25,090.18 万股为基数，每 10 股送 1 股，转增 2 股。此次送红股和转增总数为

7,527.05 万股，送转股后公司总股本增至 32,617.24 万股，其中流通股为 17,074.57

万股，非流通股 15,542.67 万股。

此次送转股完成后，公司股本结构如下表所示：

送（转增）股前 送（转增）股后

股份种类

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、尚未流通股份 119,558,978 47.65 155,426,671 47.65

1、发起人股份 83,775,384 33.39 108,907,999 33.39

其中：国家持股 77,861,784 31.03 101,220,319 31.03

境内法人持股 5,913,600 2.36 7,687,680 2.36

2、募集法人股 35,783,594 14.26 46,518,672 14.26

二、已流通股份 131,342,834 52.35 170,745,684 52.35

人民币普通股 131,342,834 52.35 170,745,684 52.35

合计 250,901,812 100.00 326,172,356 100.00

9、公司上市后两次更名情况

2000 年 8 月，航天科工通过受让股权成为公司的控股股东。为体现公司主

营业务方向的变化，2001 年 12 月 26 日，公司由“浙江中汇（集团）股份有限公

司”更名为“航天中汇集团股份有限公司”，公司股票简称由“浙江中汇”变更为“航

天中汇”；2003 年 4 月 8 日，公司再次更名为“航天通信控股集团股份有限公司”，

公司股票简称变更为“航天通信”。

10、2006 年股权分置改革

2006 年 5 月 29 日，公司股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。2006

年 6 月 9 日，公司实施了股权分置改革，以方案实施基准日的总股本为基础，由

航天科工、浙江国信控股集团有限责任公司、中国移动通信第七研究所、中国纺

织物资（集团）总公司、国民信托投资有限公司五家非流通股股东向方案实施股

2-1-66

独立财务顾问报告

权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付对价，流通股股东每持 10 股获

得 2.5 股股票，非流通股同时获得流通权。募集法人股股东既不支付对价也不获

付对价。股权分置改革实施后，公司总股本不变，所有股份均成为流通股。

股权分置改革完成后，公司的股本结构如下表所示：

股份性质 持股数量（股） 股权比例（%）

一、有限售条件股份 112,740,251 34.56

1、国家持股 46,193,407 14.16

2、国有法人持股 23,295,607 7.14

3、其他内资持股 43,251,237 13.26

其中：境内法人持股 43,251,237 13.26

二、无限售条件股份 213,432,105 65.44

1、人民币普通股 213,432,105 65.44

合计 326,172,356 100.00

11、2007 年限售股上市

2007 年 6 月 11 日，公司股权分置改革限售股中 66,546,844 股解除限售。

上述限售股份解禁后，公司股本结构变为：

股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）

一、有限售条件股份 46,193,407 14.16

1、国家股 46,193,407 14.16

二、无限售条件股份 279,978,949 85.84

1、人民币普通股 279,978,949 85.84

合计 326,172,356 100.00

12、2011 年限售股上市

2011 年 6 月 9 日，公司股权分置改革限售股中 46,193,407 股解除限售。

上述限售股份解禁后，公司股本结构变为：

股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）

一、无限售条件股份

1、人民币普通股 326,172,356 100.00

合计 326,172,356 100.00

13、2013 年非公开发行股份

2-1-67

独立财务顾问报告

2013 年 11 月 15 日，公司向特定对象非公开发行股票 90,255,730 股，发行

价格 8.55 元/股，募集资金总额 771,686,491.50 元，扣除发行费用后募集资金净

额为 739,926,491.50 元。本次非公开发行股份后公司总股本增至 416,428,086 股。

此次非公开发行股份方案于 2012 年 6 月 25 日经公司 2012 年第二次临时股

东大会审议通过，于 2012 年 4 月 24 日获国务院国资委国资产权[2012]207 号文

批复同意，2013 年 7 月 9 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。本次

非公开发行申请于 2013 年 7 月 31 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于

2013 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221 号）。

此次非公开发行完成后，公司股本结构为：

股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）

一、有限售条件股份 90,255,730 21.67

1、国家股 13,538,360 3.25

2、国有法人持股 4,512,787 1.08

3、其他内资持股 72,204,583 17.34

二、无限售条件股份 326,172,356 78.33

1、人民币普通股 326,172,356 78.33

合计 416,428,086 100.00

14、2014 年限售股上市

2014 年 12 月 3 日，公司 2013 年非公开发行股份中 72,204,583 股解除限售。

上述限售股份解禁后，公司股本结构变为：

股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）

一、有限售条件股份 18,051,147 4.33

1、国家股 13,538,360 3.25

2、国有法人持股 4,512,787 1.08

二、无限售条件股份 398,376,939 95.67

1、人民币普通股 398,376,939 95.67

合计 416,428,086 100.00

三、最近三年控股权变动情况

最近三年航天通信控股股东均为航天科工，实际控制人均为国务院国资委，

2-1-68

独立财务顾问报告

未发生过变动。

四、主营业务发展情况

目前航天通信主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织产业、商贸

与服务四个板块构成。通信产品主要包括有线通信、无线通信、机载通信、电网

通信、通信交换设备、特种车和通信增值服务类产品；航天防务产品主要包括便

携式防空导弹武器系统等；纺织产品主要包括棉纺织、毛纺织和无纺布等产品；

商贸主要从事纺织服装类产品、通信服务产品等进出口贸易和通信产品等国内贸

易。

近年来，公司通信业务在机载无线通信、军用有线通信、公安集群通信、电

网通信等方面具有了较为坚实的研发、技术、生产能力和营销渠道，并展现出良

好的成长性，经营业绩在公司所有业务板块内名列首位，成为了公司重要的支柱

性产业；特种车方面，公司在从总体系统配套运输车厢向直接为需求方提供运输

转载车辆的生产及总装的转型过程中，逐渐形成了具有自主知识产权和核心技术

的专用车产品生产能力；航天防务方面，公司研制的导弹武器系统处于国内领先

地位；纺织产业领域已形成了棉纺织、毛纺织和无纺布三个重要的生产制造基地，

企业所生产的产品均具有较强的市场竞争力；公司商贸与服务业务已形成涵盖纺

织服装类产品、通信服务产品等不同类型产品的多元化贸易格局。

五、公司主要财务数据

航天通信最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 785,104.68 802,971.42 700,946.02

负债合计 581,240.40 569,512.08 542,084.91

归属于母公司所有者权益合

153,800.92 179,169.13 104,491.95

计

收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 704,859.81 865,567.69 917,046.59

营业利润 -31,557.70 -12,676.46 -2,729.08

利润总额 -24,198.58 14,357.81 21,069.24

2-1-69

独立财务顾问报告

归属于母公司所有者的净利

-24,658.51 3,212.56 8,397.86

润

现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净

-23,037.05 40,633.19 9,180.84

额

投资活动产生的现金流量净

-16,659.45 -41,749.81 -43,630.05

额

筹资活动产生的现金流量净

19,743.09 81,151.49 40,816.67

额

现金及现金等价物净增加额 -19,562.22 80,171.89 6,401.58

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

主要财务指标

/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度

基本每股收益（元/股） -0.59 0.10 0.26

资产负债率 74.03% 70.93 % 77.34%

加权平均净资产收益率 -14.84% 2.88% 6.91%

销售毛利率 11.87% 9.32% 9.42%

上市公司 2014 年度归属于母公司净利润为负的原因为：1、由于报告期内羊

毛等纺织原料价格持续下跌，对相关库存计提存货跌价准备；2、上市公司下属

子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司对部分停产闲置设备计提长期资产

减值准备；3、对上海中澜贸易发展有限公司等公司，由于代理进口原毛业务造

成的应收款项计提坏账准备。

2014 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于 2014

年度应收票据结算增多， 比 2013 年增加 1.15 亿，同时 2014 年应付票据比 2013

年同期减少 2.6 亿。投资活动现金流为负主要是由于上市公司固定资产投资导

致。

六、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具日，航天科工直接持有上市公司 18.61%的股权，同时通

过全资子公司航天科工资产管理有限公司间接持有上市公司 1.08%的股权，合计

直接和间接持有上市公司 19.69%的股权，为上市公司的控股股东。上市公司之

实际控制人为国务院国资委。上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控

制关系如下：

2-1-70

独立财务顾问报告

国务院国资委

100%

航天科工

100%

18.61%

航天科工资产管理有限公司

1.08%

航天通信

航天科工具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对

方及配套资金认购方航天科工”。

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告书出具日，航天通信最近三年内无重大资产重组情况。

八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受过的行政和刑事处罚情况

截至本报告书出具日，航天通信及其现任主要管理人员最近三年内均未受到

与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

截至本报告书出具日，航天通信及其董事、监事、高级管理人员最近三年内

不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

2-1-71

独立财务顾问报告

第三节 交易对方及认购对象基本情况

本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的交易对方有：

发行股份购买资产交易对方：中国航天科工集团公司、南昌万和宜家股权

投资合伙企业（有限合伙）、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅

荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许

腊梅。

募集配套资金认购方：中国航天科工集团公司、西藏紫光春华投资有限公

司。

一、交易对方及配套资金认购方航天科工

（一）基本情况

公司名称 中国航天科工集团公司

营业执照注册号 100000000031851

组织机构代码证 71092524 - 3

税务登记证 京税证字 110108710925243 号

企业类型 全民所有制

注册资本 720,326 万元人民币

实收资本 720,326 万元人民币

法定代表人 高红卫

成立日期 1999 年 6 月 29 日

注册地址 北京市海淀区阜成路 8 号

许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型

导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装

置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品

除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、

经营范围

汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；

建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；

货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美

术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

2-1-72

独立财务顾问报告

（二）历史沿革

航天科工是根据国务院《关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》

（国函【1999】56 号）成立，后经原国防科工委和国家经贸委《关于变更中国

航天机电集团公司名称有关问题的批复》（科工改【2001】430 号）批准名称变

更为中国航天科工集团公司。1999 年 6 月 29 日，航天科工取得国家工商行政管

理局核发的 100000000031851 号企业法人营业执照，企业注册地址为北京市海淀

区阜成路 8 号，注册资本为 720,326 万元，法定代表人为高红卫。

（三）主营业务发展状况

航天科工以航天防务、信息技术、装备制造为主业，建立了完整的防空导弹

系统、飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系，

所研制的产品涉及陆、海、空、天、电磁等各个领域，形成了“以军为主、军民

融合”的发展战略格局和“生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的协调发

展格局。以系统总体技术、控制技术、精确制导技术、电子信息技术、目标识别

技术等为代表的航天技术在国内相关领域具有领先优势，许多方面已达到国际先

进水平，先后为部队提供了几十种性能先进的导弹武器装备，是我国国防科技工

业的中坚力量。

（四）主要财务数据

航天科工最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 19,880,437.63 17,885,094.90

负债合计 10,682,496.62 9,951,616.33

归属于母公司所有者权益合计 7,657,507.82 6,549,389.09

收入利润项目 2014 年度 2013 年度

营业总收入 15,742,804.61 14,210,092.47

营业利润 1,017,576.84 894,217.13

利润总额 1,142,980.04 1,017,668.55

归属于母公司所有者的净利润 780,290.58 685,847.66

2-1-73

独立财务顾问报告

（五）股权及控制关系

国务院国资委

100%

航天科工

航天科工的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。

（六）航天科工下属公司

截至本报告书出具日，航天科工下属主要企业情况如下：

序 持股比 注册资本

企业名称 业务范围

号 例 （万元）

1 中国航天科工信息技术研究院 100% 5,566.00 信息技术开发

2 中国航天科工防御技术研究院 100% 100,664.00 航天器制造

3 中国航天科工飞航技术研究院 100% 99,913.00 航天器制造

4 中国航天科工运载技术研究院 100% 79430.00 航天器制造

5 中国航天科工动力技术研究院 100% 5,837.00 航天器制造

工业与民用建筑工程的

6 中国航天建设集团有限公司 100% 45,000.00

规划、设计

7 贵州航天工业有限责任公司 100% 115,000.00 航天器制造

8 湖南航天工业总公司 100% 26000 航天器制造

9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 航天器制造

办公自动化产品、通讯

10 航天科工深圳（集团）有限公司 100% 50,888.17

传输系统及电子设备

汽车（含小轿车）、发

11 中国航天汽车有限责任公司 100% 90,553.81

动机等

12 中国华腾工业有限公司 100% 82785.62 贸易经纪与代理

13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 贸易经纪与代理

14 航天信息股份有限公司 47.44% 92,340.00 电子及通讯设备

通信产业投资；企业资

15 航天通信控股集团股份有限公司 19.69% 41,642.81

产管理

专用汽车制造、波纹管

16 航天晨光股份有限公司 47.01% 38,928.36 类产品、压力容器类产

品生产等

吸收成员单位存款；发

17 航天科工财务有限责任公司 100% 238,489.00 行财务公司债券；同业

拆借等

2-1-74

独立财务顾问报告

序 持股比 注册资本

企业名称 业务范围

号 例 （万元）

投资及资产投资咨询；

资本运营及资产管理；

18 航天科工资产管理有限公司 100% 120,108.17 市场调查及管理咨询服

务；担保业务、财务顾

问

高、中端紧固件研发、

19 航天精工股份有限公司 72.93% 35,000.00

制造和检测

20 中国航天科工集团北京培训中心 100% 1,007.00 培训服务

21 航天工业机关服务中心 100% 2,018.00 物业管理

通信及相关设备制造；

柴油发电机组制造；电

磁安防产品制造以及电

磁安防工程技术服务；

22 神州学人集团股份有限公司 19.35% 142,962.89

室内射频仿真试验系

统、有源靶标模拟系统

和仿真雷达系统的研

发、生产和销售

（七）与上市公司的关联关系

航天科工为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，航天科工与

上市公司之间构成关联关系。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，航天科工向上市公司推荐董事或者高级管理人员的

情况如下：

姓名 在上市公司职务 任期起始日 日期终止日

敖刚 董事长 2014-12-22 2017-12-21

郭兆海 董事、总裁 2014-12-22 2017-12-21

王耀国 董事 2014-12-22 2017-12-21

丁佐政 董事 2014-12-22 2017-12-21

赵江滨 董事 2014-12-22 2017-12-21

李铁毅 董事 2014-12-22 2017-12-21

江山 副总裁 2015-6-2 2017-12-21

祝学君 副总裁 2015-6-2 2017-12-21

于康成 副总裁 2014-12-22 2017-12-21

陈加武 财务负责人兼董秘 2014-12-22 2017-12-21

2-1-75

独立财务顾问报告

姓名 在上市公司职务 任期起始日 日期终止日

董卫东 副总裁 2014-12-22 2015-6-2

夏建林 副总裁 2014-12-22 2015-6-2

（九）航天科工及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉

讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，航天科工及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与

证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

（十）航天科工及其主要管理人员最近五年诚信情况

航天科工及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

二、交易对方万和宜家

（一）基本情况

公司名称 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）

营业执照注册号 360126310000569

税务登记证号 赣国税字 360107332999658

组织机构代码 33299965-8

企业类型 有限合伙企业

认缴出资 10,000 万元

执行事务合伙人 邹永杭

成立日期 2015 年 1 月 28 日

主要经营场所 南昌临空经济区中小微企业工业园办公楼二楼

对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、有限合伙企业设立

2015 年 1 月 28 日，邹永杭作为普通合伙人与其他 1 名有限合伙人共同设立

了南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙），认缴的出资额为 10,000 万元，

2-1-76

独立财务顾问报告

各合伙人认缴出资情况如下：

认缴出资额 实缴出资

姓名 合伙人类型 出资方式 出资比例

（万元） （万元）

邹永杭 普通合伙人 8,000 0 货币 80%

朱汉坤 有限合伙人 2,000 0 货币 20%

2015 年 1 月 28 日，南昌市昌北机场工商行政管理局颁发了《企业法人营

业执照》。

2、实缴出资变更

2015 年 2 月 5 日，江西海派作出股东会决议：（1）同意股东邹永杭将持有

的江西海派 4%股权作价 600 万元用于对万和宜家的出资，股东朱汉坤、张奕放

弃同等条件下对邹永杭转让江西海派 4%股权的优先购买权；（2）股东朱汉坤将

持有的江西海派 1%股权作价 150 万元用于对万和宜家的出资，股东邹永杭、张

奕放弃同等条件下对朱汉坤转让江西海派 1%股权的优先购买权。

2015 年 2 月 27 日，万和宜家作出了变更决定书，邹永杭（普通合伙人）

认缴出资额 8000 万元，实缴出资额 600 万元，出资方式为股权，朱汉坤（有限

合伙人）认缴出资额 2000 万元，实缴出资额 150 万元，出资方式为股权，合伙

期限由长期变更为 30 年。出资方式变更为货币、股权及其他财产权利。以上实

缴出资额经全体合伙人确认已实际到位。

2015 年 2 月 28 日，江西海派在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理

了此次股权变更登记。

本次实缴出资变更后，各合伙人认缴及实缴出资情况如下：

认缴出资额 实缴出资

姓名 合伙人类型 出资方式 出资比例

（万元） （万元）

货币、股权及其

邹永杭 普通合伙人 8,000 600 80%

他财产权利

货币、股权及其

朱汉坤 有限合伙人 2,000 150 20%

他财产权利

（三）主营业务发展状况

万和宜家成立于 2015 年 1 月 28 日，除持有智慧海派 5%股权外，企业本身

2-1-77

独立财务顾问报告

无实际业务。

（四）主要财务数据

万和宜家成立于 2015 年 1 月 28 日，最近两年无财务数据。

（五）产权及控制关系

邹永杭 朱汉坤

80% 20%

万和宜家

根据《合伙协议》约定，邹永杭为万和宜家普通合伙人。

（六）对外投资情况

截至本报告书出具日，万和宜家除持有智慧海派 5%股权外，无其他对外投

资。

（七）与上市公司关联关系

万和宜家与上市公司无关联关系。

（八）万和宜家及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉

讼或者仲裁等情况

截至本报告书出具日，万和宜家及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与

证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

（九）万和宜家及其主要管理人员最近五年诚信情况

万和宜家及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

2-1-78

独立财务顾问报告

三、智慧海派的自然人交易对方

（一）邹永杭

1、基本情况

姓名 邹永杭

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319631212****

住所 杭州市西湖区翠苑新村五区 27-3-302 室

通讯地址 杭州萧山春潮路 77 号禾声科技公司

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年 1 月至今，邹永杭担任禾声科技的执行董事、总经理；2012 年 4 月

至今，邹永杭担任深圳海派的执行董事、总经理。2014 年 7 月至今，邹永杭担

任智慧海派的执行董事、总经理。截至本报告书出具日，邹永杭直接持有智慧

海派 62.98%的股权，此外邹永杭持有万和宜家 80%的出资额，万和宜家持有智

慧海派 5%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，邹永杭除持有智慧海派股权外，控制或参股其他企

业的情况如下：

（1）海盈投资

邹永杭持有海盈投资 70%股权，公司未开展任何业务。海盈投资目前正在

履行注销流程，于 6 月 5 日在深圳工商部门申请注销清算备案，并于《深圳晚

报》刊登了注销公告。

（2）杭州万和

邹永杭持有杭州万和 90%股权，公司主营业务为从事电子产品贸易，业务

规模较小。

（3）美国万和

2-1-79

独立财务顾问报告

邹永杭持有美国万和 100%股权，该公司原为和声电子股东，目前未开展实

际业务。

（4）香港卓辉

邹永杭持有香港卓辉 80%股权，该公司原为禾声科技股东，主营业务为从

事食品和电子产品贸易。

（5）万和宜家

邹永杭持有万和宜家 80%的出资额，万和宜家情况请参见本报告书“第三节

交易对方情况”之“二、交易对方万和宜家”。

4、邹永杭最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

邹永杭在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、邹永杭最近五年诚信情况

邹永杭在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（二）朱汉坤

1、基本情况

姓名 朱汉坤

性别 男

国籍 中国

身份证号 44052419720628****

广东省汕头市潮南区司马浦镇溪美朱新兴工业区新道路祥兴街 111

住所

号

通讯地址 深圳市南山科技园中区科兴科学园 C3 栋 502-503 室

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年 4 月至今，朱汉坤任深圳海派常务副总裁；2014 年 7 月至今，任智

2-1-80

独立财务顾问报告

慧海派常务副总裁。截至本报告书出具日，朱汉坤直接持有智慧海派 17.10%的

股权，此外朱汉坤持有万和宜家 20%的出资额，万和宜家持有智慧海派 5%股

权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，朱汉坤除持有智慧海派股权外，控制和参股的其他

企业情况如下：

（1）海盈投资

朱汉坤持有海盈投资 30%股权，公司主营业务未开展任何业务。海盈投资

目前正在履行注销流程，于 6 月 5 日在深圳工商部门申请注销清算备案，并于

《深圳晚报》刊登了注销公告。

（2）万和宜家

朱汉坤持有万和宜家 20%的出资额，万和宜家情况请参见本报告书“第三节

交易对方情况”之“二、交易对方万和宜家”。

4、朱汉坤最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

朱汉坤在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、朱汉坤最近五年诚信情况

朱汉坤在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（三）张奕

1、基本情况

姓名 张奕

性别 女

国籍 中国

身份证号 33010419690225****

2-1-81

独立财务顾问报告

住所 杭州市上城区凤凰新村 3 幢 7 单元 304 室

通讯地址 杭州萧山春潮路 77 号禾声科技公司

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年至今，张奕担任和声电子执行董事、禾声科技副总裁。截至本报告

书出具日，张奕持有智慧海派 5.42%的股权。张奕为邹永杭之配偶。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张奕除持有智慧海派 5.42%股权外，还持有杭州万

和 10%股权以及香港卓辉 20%股权，除上述情况外，张奕不存在控制或参股的

其他企业。

4、张奕最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

张奕在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、张奕最近五年诚信情况

张奕在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

四、江苏捷诚的自然人交易对方

（一）徐忠俊

1、基本情况

姓名 徐忠俊

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219411204****

住所 江苏省镇江市润州区厉家塘后 138 号

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2-1-82

独立财务顾问报告

2012 年至 2014 年 12 月，徐忠俊任江苏捷诚副董事长；2014 年 12 月至今，

徐忠俊任航天通信顾问。截至本报告书出具日，徐忠俊持有江苏捷诚 3.20563%

股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，徐忠俊除持有江苏捷诚 3.20563%股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、徐忠俊最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

徐忠俊在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、徐忠俊最近五年诚信情况

徐忠俊在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（二）史浩生

1、基本情况

姓名 史浩生

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219441218****

住所 江苏省镇江市京口区中山路 8 号 54 号 203 室

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

史浩生为原江苏捷诚员工，现已退休。截至本报告书出具日，史浩生持有

江苏捷诚 0.37717%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

2-1-83

独立财务顾问报告

截至本报告书出具日，史浩生除持有江苏捷诚 0.37717%股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、史浩生最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

史浩生在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、史浩生最近五年诚信情况

史浩生在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（三）华国强

1、基本情况

姓名 华国强

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219600102****

住所 江苏省镇江市京口区置业新村 14 号 501 室

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年至 2014 年 12 月，华国强任江苏捷诚总经理、党委书记、高级经济

师；2014 年 12 月至今，华国强任江苏捷诚董事长、党委书记、高级经济师。

截至本报告书出具日，华国强持有江苏捷诚 0.37717%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，华国强除持有江苏捷诚 0.37717%股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、华国强最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

2-1-84

独立财务顾问报告

华国强在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、华国强最近五年诚信情况

华国强在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（四）张毅荣

1、基本情况

姓名 张毅荣

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219600511****

住所 江苏省镇江市京口区观音桥巷 41 号

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年至 2014 年 11 月，张毅荣任航天通信军通部部长；2014 年 12 月至

今，张毅荣任江苏捷诚总经理。截至本报告书出具日，张毅荣持有江苏捷诚

0.37717%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张毅荣除持有江苏捷诚 0.37717%股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、张毅荣最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

张毅荣在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、张毅荣最近五年诚信情况

2-1-85

独立财务顾问报告

张毅荣在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（五）乔愔

1、基本情况

姓名 乔愔

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219560225****

住所 江苏省镇江市京口区解放路 37 号 602 室

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年至今，乔愔任江苏捷诚调研员。截至本报告书出具日，乔愔持有江

苏捷诚 0.37717%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，乔愔除持有江苏捷诚 0.37717%股权外，无持有其他

企业权益情况。

4、乔愔最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

乔愔在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、乔愔最近五年诚信情况

乔愔在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（六）陈冠敏

1、基本情况

姓名 陈冠敏

2-1-86

独立财务顾问报告

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219441013****

住所 江苏省镇江市京口区千秋桥街 2-1 幢 406 室

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年至今，陈冠敏任江苏捷诚总经理助理。截至本报告书出具日，陈冠

敏持有江苏捷诚 0.2514%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，陈冠敏除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、陈冠敏最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

陈冠敏在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、陈冠敏最近五年诚信情况

陈冠敏在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（七）王国俊

1、基本情况

姓名 王国俊

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219691028****

住所 江苏省镇江市润州区厉家塘前 10 号

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2-1-87

独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年至今，王国俊担任江苏捷诚总工程师、党委委员、技术中心主任。

截至本报告书出具日，王国俊持有江苏捷诚 0.2514%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王国俊除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、王国俊最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

王国俊在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、王国俊最近五年诚信情况

王国俊在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（八）朱晓平

1、基本情况

姓名 朱晓平

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219600831****

住所 江苏省镇江市润州区登云路 26 号

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年至今，朱晓平任江苏捷诚副总经理。截至本报告书出具日，朱晓平

持有江苏捷诚 0.2514%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

2-1-88

独立财务顾问报告

截至本报告书出具日，朱晓平除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、朱晓平最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

朱晓平在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、朱晓平最近五年诚信情况

朱晓平在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（九）蒋建华

1、基本情况

姓名 蒋建华

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219580916****

住所 江苏省镇江市京口区永安路 18 号 303 室

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年至今，蒋建华任江苏捷诚总经理助理。截至本报告书出具日，蒋建

华持有江苏捷诚 0.2514%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，蒋建华除持有江苏捷诚 0.2514%股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、蒋建华最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

2-1-89

独立财务顾问报告

蒋建华在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、蒋建华最近五年诚信情况

蒋建华在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（十）骆忠民

1、基本情况

姓名 骆忠民

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219551116****

住所 江苏省镇江市京口区虹桥街 45 号 1 号

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年至今，骆忠民任江苏捷诚调研员。截至本报告书出具日，骆忠民持

有江苏捷诚 0.2514%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，骆忠民除持有江苏捷诚 0.2514%股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、骆忠民最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

骆忠民在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、骆忠民最近五年诚信情况

2-1-90

独立财务顾问报告

骆忠民在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（十一）刘贵祥

1、基本情况

姓名 刘贵祥

性别 男

国籍 中国

身份证号 32110219510331****

住所 江苏省镇江市润州区西苑新村 15 幢 606 室

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

刘贵祥为原江苏捷诚员工，现已退休。截至本报告书出具日，刘贵祥持有

江苏捷诚 0.2514%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，刘贵祥除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、刘贵祥最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

刘贵祥在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、刘贵祥最近五年诚信情况

刘贵祥在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（十二）许腊梅

1、基本情况

2-1-91

独立财务顾问报告

姓名 许腊梅

性别 女

国籍 中国

身份证号 32110219540127****

住所 江苏省镇江市润州区建设新村 10-1 号

通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

许腊梅为原江苏捷诚员工，现已退休。截至本报告书出具日，许腊梅持有

江苏捷诚 0.18855%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，许腊梅除持有江苏捷诚 0.18855%股权外，无持有其

他企业权益情况。

4、许腊梅最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

许腊梅在最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

5、许腊梅最近五年诚信情况

许腊梅在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

五、配套资金认购方紫光春华

（一）基本情况

公司名称 西藏紫光春华投资有限公司

营业执照注册号 540091200014805

税务登记证号 藏国税字 540108321397563 号

组织机构代码 32139756-3

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 3,000 万元

2-1-92

独立财务顾问报告

法定代表人 赵伟国

成立日期 2015 年 2 月 9 日

营业期限 2015 年 2 月 9 日至 2045 年 2 月 8 日

注册地址 拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城内综合办公楼 2-8 号

经营范围 股权投资、创业投资

（二）历史沿革

2015 年 2 月，紫光资本出资设立紫光春华，注册资本 3,000 万元，法定代

表人赵伟国。

2015 年 6 月，根据招商银行收款回单，紫光春华股东紫光资本已经缴清

3,000 万元注册资本。

（三）主营业务发展状况

公司主营业务为股权投资、创业投资。

（四）主要财务数据

紫光春华成立于 2015 年 2 月 9 日，最近两年无财务数据。

2-1-93

独立财务顾问报告

（五）产权及控制关系

紫光春华由紫光资本 100%持有，紫光资本成立时间不足 1 年，紫光资本的

控股股东为紫光集团，实际控制人为教育部。

（六）紫光资本基本情况

1、紫光资本基本信息

公司名称 北京紫光资本管理有限公司

营业执照注册号 110108018032368

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 50,000 万元

法定代表人 赵伟国

成立日期 2014 年 10 月 20 日

注册地址 北京市海淀区丰润东路 6 号 2 层 202 室

投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审

经营范围

计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，

2-1-94

独立财务顾问报告

不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材

料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、紫光资本历史沿革

2014 年 10 月 20 日，紫光集团出资设立紫光资本，注册资本 2,000 万元，

法定代表人赵伟国。2014 年 12 月 22 日，公司注册资本增至 50,000 万元，其中

紫光资本增加注册资本 38,000 万元，增资后持有紫光资本的股权比例为 80%；

华能贵诚信托有限公司增加注册资本 10,000 万元，增资后持有紫光资本的股权

比例为 20%。

3、紫光资本主营业务

紫光资本主要从事投资咨询、投资管理、项目投资、资产管理和财务咨询

等业务。

4、紫光资本主要财务数据

紫光资本 2014 年 10 月成立，2014 年度经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产合计 492,020.32

负债合计 2,246.00

所有者权益 489,774.32

项目 2014 年度

营业收入 -

净利润 -225.68

5、紫光资本对外投资情况

紫光资本主要对外投资情况如下：

序 注册资本

企业名称 持股比例 主营业务

号 （万元）

实业投资、股权投资、投

1 西藏紫光春华投资有限公司 3,000 100%

资管理、投资咨询

实业投资、股权投资、投

2 西藏紫光智能投资有限公司 3,000 100%

资管理、投资咨询

西藏紫光四点零投资有限公 实业投资、股权投资、投

3 3,000 100%

司 资管理、投资咨询

2-1-95

独立财务顾问报告

6、紫光资本与上市公司关联关系

紫光资本与上市公司无关联关系。

7、紫光资本及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼

或者仲裁等情况

紫光资本及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处

罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8、紫光资本及其主要管理人员最近五年诚信情况

紫光资本及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（七）紫光集团基本情况

1、紫光集团基本信息

公司名称 紫光集团有限公司

营业执照注册号 110000005012685

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 67,000 万元

法定代表人 赵伟国

成立日期 1993 年 4 月 12 日

注册地址 北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优利康牌青少年复合营养

素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、

“优必康牌吡康胶囊”保健食品及国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、

经营范围

口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发；项目投资；投资管理；资

产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出

口

2、紫光集团历史沿革

紫光集团有限公司前身是成立于 1988 年的清华大学科技开发总公司，1993

年改组成立清华紫光（集团）总公司。2004 年从全民所有制企业改制为有限责

任公司，注册资金 22,000 万元人民币，清华控股有限公司为控股股东；2013 年，

2-1-96

独立财务顾问报告

公司注册资本增至 67,000 万元人民币，其中清华控股有限公司占比 51%，北京

健坤投资集团有限公司占比 49%。

3、紫光集团主营业务发展情况

紫光集团是清华控股控制的具有高科技特色的大型国际性、综合性实业投

资集团。紫光集团确立了集成电路通讯芯片、科教地产等业务板块，目前拥有

北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司、北京紫光资本

管理有限公司等多家控股公司。

近年来，紫光集团积极响应国家“十二五战略性新兴产业发展规划”和“自主

创新，安全可控”的集成电路发展战略，立志打造中国集成电路产业航母。2013

年 12 月，紫光集团以国际化并购为手段，收购在美国纳斯达克上市的国内排名

第一、世界排名第三位的通信基带芯片设计企业展讯通信公司。2014 年 7 月，

紫光集团完成对纳斯达克上市的国内排名第二的通信芯片设计企业锐迪科微电

子公司的并购。紫光集团以人才、技术、资本、资源的有效整合为途径，依托

国家战略支撑和清华大学的独特优势，打造紫光集成电路产业链，致力于成为

全球集成电路产业领域的巨头企业。

4、紫光集团主要财务数据

紫光集团最近两年经审计的财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 4,898,551.65 2,608,324.02

负债合计 3,163,946.90 1,822,815.52

归属于母公司所有者权益合计 839,671.98 247,564.49

收入利润项目 2014 年度 2013 年度

营业总收入 1,234,118.73 355,368.28

营业利润 25,423.82 -23,837.20

利润总额 93,659.01 33,032.60

归属于母公司所有者的净利润 62,794.50 13,382.69

5、紫光集团对外投资情况

紫光集团下属主要公司情况如下：

2-1-97

独立财务顾问报告

序 持股比 注册资本 企业所属产

企业名称 主营业务

号 例 （万元） 业类别

自有品牌产品、系统集

1 紫光股份有限公司 13.99% 20,608.00 成及 IT 服务和增值分销 信息设备

业务。

销售通讯设备、电子产

品、计算机、软件及辅

助设备；技术开发、技

北京紫光通信科技集团 集成电路、

2 100% 100,000.00 术推广，技术转让、技

有限公司 通信系统

术咨询、技术服务；项

目投资，投资管理，资

产管理；投资咨询。

科技园、养老、教育、

北京紫光置地投资有限 文化创意、旅游和商业

3 51% 45,000.00 房地产

公司 地产为一体的城市综合

区域地产开发。

北京紫光资本管理有限

4 80% 50,000.00 股权投资、资产管理。 股权投资

公司

6、紫光集团与上市公司关联关系

紫光集团与上市公司无关联关系。

7、紫光集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼

或者仲裁等情况

紫光集团及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处

罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8、紫光集团参与本次配套融资的意义

紫光集团通过控股子公司紫光春华认购本次配套融资，旨在与航天通信建

立战略合作关系，与本次收购的标的公司智慧海派形成上下游产业联盟，将紫

光集团旗下的半导体芯片业务与智慧海派的智能终端业务紧密联系，强强联合，

发挥双方在通信、物联网终端等领域的研发、生产、应用的强大协同效应，有

效借助各自在军品、民品方面的市场优势，促进国家集成电路产业振兴，实现

民族战略新兴产业快速发展。

9、紫光集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

2-1-98

独立财务顾问报告

紫光集团及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（八）紫光春华对外投资情况

紫光春华无对外投资情况。

（九）紫光春华与上市公司关联关系

紫光春华与上市公司无关联关系。

（十）紫光春华及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉

讼或者仲裁等情况

紫光春华及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处

罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）紫光春华及其主要管理人员最近五年诚信情况

紫光春华及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

（十二）紫光春华资金来源

由于紫光春华注册资本仅 3,000 万元，为保障投资者利益，确保紫光春华

有充足资金参与本次非公开发行股份募集配套资金，紫光集团承诺将用自有资

金，采用包括但不限于向紫光春华提供借款、担保、出资、增资等方式确保《航

天通信非公开发行股份认购协议》的履行，并承担紫光春华未履行上述协议可

能给上市公司造成的损失。

同时，紫光春华承诺，在紫光春华自有资金不足以履行《航天通信非公开

发行股份认购协议》时，接受控股股东或上级控股股东向其提供借款、担保、

出资、增资等方式确保上述协议的履行，并承担未履行上述协议可能给上市公

司造成的损失。

2-1-99

独立财务顾问报告

第四节 交易标的基本情况

一、标的资产基本情况

（一）智慧海派 51%股权

1、基本信息

公司名称 智慧海派科技有限公司

营业执照注册号 360108210014577

组织机构代码证号 30921442-9

赣国税字 360107309214429

税务登记证号

赣地税字 360107309214429

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 166,666,667 元

法定代表人 邹永杭

成立日期 2014 年 7 月 1 日

营业期限 2014 年 7 月 1 日至长期

住所 江西省南昌经济技术开发区昌西大道 2366 号

技术开发、技术服务、技术咨询、生产：计算机硬件、电子和数码产

品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售；计算机软硬件、

通信产品、电子数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸

经营范围 易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布；

国内广告（除网络广告发布）；服务；建筑设计、成年人的非证书劳

动职业技能培训；承接；安防工程、弱电工程、租赁；机械设备。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2014 年 7 月设立

2014 年 7 月 1 日，邹永杭、朱汉坤共同出资设立江西海派（智慧海派前身），

注册资本 5000 万元。其中，邹永杭出资 3500 万元，占比 70%，朱汉坤出资 1500

万元，占比 30%。根据公司章程，上述出资将于 2017 年 12 月 31 日前缴清。2014

年 7 月 1 日，江西海派取得南昌经济技术开发区工商行政管理局颁发的《营业

2-1-100

独立财务顾问报告

执照》。

江西海派设立时的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 邹永杭 3,500 70.00%

2 朱汉坤 1,500 30.00%

合计 5,000 100%

（2）2014 年 10 月增资

2014 年 9 月 20 日，经江西海派股东会决议，同意将江西海派注册资本增

加为 1 亿元，其中，邹永杭出资 7000 万元，占比 70%，朱汉坤出资 3000 万元，

占比 30%，上述出资于 2019 年 12 月 31 日前缴清。2014 年 10 月 17 日，江西

海派取得了增资后的《营业执照》。

上述增资完成后，江西海派的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 邹永杭 7,000 70.00%

2 朱汉坤 3,000 30.00%

合计 10,000 100%

截至 2014 年 9 月 23 日，邹永杭及朱汉坤以货币形式缴纳 2400 万元出资，

其中，邹永杭缴纳 1680 万元，朱汉坤缴纳 720 万元。

2015 年 1 月 11 日，经江西海派股东会决议，同意股东邹永杭以持有的深

圳海派 70%股权作价 5,320 万元用于对江西海派的出资；同意股东朱汉坤以持

有的深圳海派 30%股权作价 2,280 万元用于对江西海派的出资。深圳海派 100%

股权定价为 7600 万元。公司根据相关法规的要求对深圳海派进行了资产评估。

根据中源华评报字（2015）第 002 号《深圳海派资产评估报告》，深圳海

派于 2014 年 3 月 31 日基准日的净资产评估值为 7600.01 万元。2015 年 1 月 15

日，深圳市市场监督管理局核准了深圳海派该股东变更的申请，并向深圳海派

颁发了新的《营业执照》。同时，江西海派在南昌经济技术开发区工商行政管理

局办理了此次出资的变更登记。

（3）2015 年 1 月增资

2-1-101

独立财务顾问报告

2015 年 1 月 25 日，经江西海派股东会决议，同意股东邹永杭以持有的禾

声科技 80%股权作价 3611.1112 万元用于对江西海派的增资，以持有的和声电

子 100%股权作价 486.111 万元用于对江西海派的增资；同意张奕以持有的禾声

科技 20%股权作价 902.7778 万元用于对江西海派的增资；股东朱汉坤同意放弃

新增注册资本的优先购买权。邹永杭、张奕、江西海派签署了《增资协议》。

增资后，江西海派的注册资本由 1 亿元增加至 1.5 亿元。此次增资，禾声科技、

和声电子 100%股权定价由交易各方协商确定，分别为 4513.889 万元、486.111

万元。江西海派亦根据相关法规的要求对禾声科技及和声电子进行了资产评估。

根据中源华评报字（2015）第 004 号《禾声科技资产评估报告》、中源华

评报字（2015）第 003 号《和声电子资产评估报告》，禾声科技、和声电子以

2014 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值分别为 9507.56 万元、853.59 万元。

2015 年 1 月 26 日，禾声科技、和声电子在杭州市工商行政管理局萧山分

局办理了股东变更登记，并领取了新的《营业执照》。同时，江西海派在南昌

经济技术开发区工商行政管理局办理此次增资的变更登记。

本次增资完成后，江西海派的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 邹永杭 11,097.2222 73.9815%

2 朱汉坤 3,000.0000 20.00%

3 张奕 902.7778 6.0185%

合计 15,000.00 100.00%

（4）2015 年 2 月股东变更

2015年2月27日，经江西海派股东会决议，同意股东邹永杭将其持有的江西

海派4%股权（出资额600万）作价600万元用于对万和宜家的出资；同意朱汉坤

将其持有的江西海派1%股权（出资额150万）作价150万元用于对万和宜家的出

资；同意以股权转让的形式对江西海派工商变更登记，以完成股东邹永杭、朱汉

坤以江西海派股权出资到万和宜家的意愿。

2015年2月28日，邹永杭与万和宜家签订了股权转让协议，邹永杭将其持有

的江西海派4%的股权转让给万和宜家，朱汉坤、张奕放弃优先购买权。

2-1-102

独立财务顾问报告

2015 年 2 月 28 日，朱汉坤与万和宜家签订了股权转让协议，将其持有的

江西海派 1%的股权转让给万和宜家，邹永杭、张奕放弃优先购买权。

江西海派在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理了此次股权变更登

记。

本次股权变更完成后，江西海派的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 邹永杭 10,497.2222 69.9815%

2 朱汉坤 2,850.0000 19.00%

3 张奕 902.7778 6.0185%

4 万和宜家 750.0000 5.00%

合计 15,000.00 100.00%

（5）2015 年 2 月股权质押

2015 年 2 月 28 日，邹永杭、朱汉坤（出质人）与南昌国资创业投资管理

有限公司（质权人）、江西海派（债务人）签订了《股权质押合同》，南昌国资

创业投资管理有限公司向江西海派提供 16,000 万元的借款，邹永杭、朱汉坤分

别以其持有的江西海派 11.183%（股权出资额 1677.45 万元）、3.039%（股权出

资额 455.85 万元）的股权对其中 12,581.07 万元、3,418.93 万元借款向南昌国资

创业投资管理有限公司提供质押担保，质押期限为《股权质押合同》生效之日

起至《股权质押投资合同》中江西海派债务已全部清偿完毕止。

2015 年 2 月 28 日，经江西海派股东会决议，同意股东邹永杭、朱汉坤按

上述《股权质押合同》的约定分别将其持有的部分江西海派股权质押给南昌国

资创业投资管理有限公司，其他股东放弃该股权转让时同等条件下的优先购买

权。

（6）2015 年 2 月增资

2015 年 2 月 28 日，江西海派与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、南昌

工控签署《增资协议》，由南昌工控以货币形式对江西海派进行增资，增资价款

25,000 万元，其中 1,666.6667 万元计入注册资本，23,333.333 万元计入资本公

积，新增股份为优先股。同时，上述各方签署了《股权退出补充协议》，对南昌

工控的股权退出事宜做出约定。

2-1-103

独立财务顾问报告

2015 年 2 月，经江西海派股东会决议，同意南昌工控按上述《增资协议》

约定对江西海派进行增资，其他股东放弃新增注册资本的优先购买权。

截至 2015 年 2 月 28 日，南昌工控的 25,000 万元增资款项已缴清。

本次增资完成后，江西海派注册资本增加为 16,666.6667 万元，公司股权结

构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 邹永杭 10,497.2222 62.98%

2 朱汉坤 2,850.0000 17.10%

3 张奕 902.7778 5.42%

4 万和宜家 750.0000 4.50%

5 南昌工控 1,666.6667 10.00%

合计 16,666.6667 100.00%

（7）2015 年 2 月变更名称

2015 年 2 月 28 日，经江西海派股东会同意将江西海派的企业名称变更为“智

慧海派科技有限公司”。

（8）2015 年 4 月股权变更

2015 年 4 月 20 日，经智慧海派股东会特别决议，同意南昌工控持有的智

慧海派优先股股权（出资额：1,666.6667 万元）全部转为普通股（出资额：

1,666.6667 万元）；优先股转为普通股后，智慧海派股东持有的股权均为普通股，

南昌工控持有智慧海派的股权比例为 10%。

2015 年 4 月 20 日，智慧海派与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、南昌

工控签署《智慧海派科技有限公司股权安排协议》，各方约定南昌工控持有的

智慧海派 10%优先股股权转为普通股股权，转为普通股后，南昌工控持有的注

册资本仍为 1,666.6667 万元，占智慧海派注册资本的 10%，同时终止此前各方

签署的《股权退出补充协议》，并终止《增资协议》及其他协议、合同、约定、

安排中与《智慧海派科技有限公司股权安排协议》不一致内容的执行。

（9）2015 年 4 月，股权质押解除

2015 年 4 月 20 日，经股东会决议，同意智慧海派提前偿还南昌国资创业

2-1-104

独立财务顾问报告

投资管理有限公司 1.6 亿元贷款及利息，并解除对邹永杭 11.183%（股权出资额

1677.45 万元）、3.039%（股权出资额 455.85 万元）的股权质押。同时，邹永杭、

朱汉坤（出质人）与南昌国资创业投资管理有限公司（债权人）、智慧海派（债

务人）签订了《提前归还 1.6 亿元欠款协议》，约定提前偿还上述借款，并解除

股权质押。2015 年 4 月 17 日，智慧海派偿还了对南昌国资创业投资管理有限

公司 1.6 亿元的贷款及利息。

智慧海派于 2015 年 4 月 21 日在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理

了此次股权出质注销登记。

截至本报告书出具日，智慧海派的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 邹永杭 10,497.2222 62.98%

2 朱汉坤 2,850.0000 17.10%

3 张奕 902.7778 5.42%

4 万和宜家 750.0000 4.50%

5 南昌工控 1,666.6667 10.00%

合计 16,666.6667 100.00%

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，智慧海派的控股股东和实际控制人为邹永杭夫妇（邹

永杭及其配偶张奕），具体产权控制关系如下图：

邹永杭 朱汉坤

80% 20%

张奕 万和宜家 南昌工控

5.42% 62.98% 4.5% 17.10% 10%

智慧海派

4、最近三年主营业务发展情况

2-1-105

独立财务顾问报告

智慧海派致力于发展 “未来世界之智能个人生活产品”的研究、开发、设计、

生产与运营。智慧海派的产品主要包括两大类：智能终端 ODM 产品（以智能

手机 ODM 产品为主，并包括手机主板、结构件等手机半成品和零部件）以及

物联网终端产品（包括安防产品、车载音响、车载电子设备、可穿戴设备、智

能家居产品等）。

智慧海派目前有 10 家子公司，对上述业务进行分工经营。依据客户属性及

自身战略规划，智慧海派分别在北京、上海、深圳三地建有研发基地，以配合

客户的实际运作，拥有专业研发人员超过 500 人；智慧海派在杭州、深圳、南

昌拥有自主大型现代化生产制造基地，采用先进自动化设备，进行智能终端、

电子产品、安防设备、车载多媒体的生产制造。

智慧海派最近两年呈现了高速的发展趋势，2013 年、2014 年经审计的合并

报表营业收入分别为 116,047.00 万元、312,287.76 万元，净利润分别为 2,268.98

万元、11,027.18 万元。智能终端业务方面，自 2012 年开始介入智能手机 ODM

业务，智慧海派的营业收入和利润均实现了爆发式增长，积累了宝贵的供应商

及客户资源。供应商方面，智慧海派目前拥有与全球顶尖上游原厂芯片商展讯、

高通、Marvell（美满科技）的战略合作，拥有整合上游供应链的能力，在各项

原材料的供货保证、采购成本上具备竞争优势，对企业的研发、生产周期和成

本控制方面起到了极大的提升作用。客户方面，智慧海派与产业链下游的知名

品牌商（包括宇龙酷派、联想、中兴）均已建立了优良合作关系，来自客户的

订单正处于快速增长期，成本优势和竞争实力也在不断增强。而物联网终端产

品方面，智慧海派立足于在安防、车载音响领域积累多年的优势，巩固现有产

品，同时大力发展可穿戴式设备、智能家居相关产品。

智慧海派最近两年一期按产品类别列示的主营业务收入如下：

2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

产品类别 营业收入（万 占比 营业收入（万 占比 营业收入（万 占比

元） （%） 元） （%） 元） （%）

手机整机 32,259.02 69.61 246,102.87 78.86 74,060.35 63.92

手机主板及结构件 11,953.82 25.80 51,624.59 16.54 29,022.16 25.05

物联网终端产品 2,126.84 4.59 14,364.14 4.60 12,778.58 11.03

其他 - - 0.05 0.00 1.66 0.00

2-1-106

独立财务顾问报告

2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

产品类别 营业收入（万 占比 营业收入（万 占比 营业收入（万 占比

元） （%） 元） （%） 元） （%）

主营业务收入合计 46,339.68 100.00 312,091.64 100.00 115,862.76 100.00

注：物联网终端产品收入包括安防产品、功放、控制板、扬声器等产品的收入。

智慧海派未来计划大力拓展可穿戴式设备、智能家居等相关产品的研发、

生产与销售业务。截至本报告书出具日，智慧海派已经具备可穿戴式设备、智

能家居的研发、生产能力，部分产品已经实现量产。智慧海派可穿戴式设备、

智能家居业务的主要客户在市场上均具有较强的品牌号召力。2015 年 3-4 月，

智慧海派可穿戴式设备、智能家居等相关产品的获得的订单情况如下：

产品类别 订单数量（个）

智能家居 Wifi 模块 465,266

无人机遥控模块 52,978

随身无线路由器 22,080

5、最近两年一期的主要财务数据

智慧海派最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 207,251.85 147,703.41 89,912.94

负债合计 155,130.81 121,837.24 77,473.95

归属于母公司所有者权益 52,121.03 25,866.17 12,438.99

收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 46,339.68 312,287.76 116,047.00

营业利润 1,510.37 11,733.73 2,483.57

利润总额 1,510.98 11,884.02 2,280.18

归属于母公司所有者的净利润 1,254.87 11,027.18 2,268.98

扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 1,254.43 232.01 0.00

智慧海派 2013 年度、2014 年度营业总收入分别为 116,047 万元、312,288

万元，2014 年营业总收入较 2013 年增长 169%，主要系公司 2014 年开始成为

第一大客户宇龙酷派的主要供应商之一，为宇龙酷派生产机种由 2013 年的 6 个

2-1-107

独立财务顾问报告

增长至 2014 年的 11 个；此外，智慧海派在开拓新客户方面亦取得突破性进展，

获得了来自联想和中兴的智能手机 ODM 订单。2015 年 1-2 月，智慧海派经审

计的营业收入为 46,339.68 万元，是 2014 年全年营业收入的 15%，一方面是由

于春节假期影响了手机 ODM 业务的销售，另一方面由于 2014 年下半年电信业

“营改增”后运营商对手机补贴政策进行了结构化调整，导致品牌商采购机型在

第一季度亦进行了调整，智慧海派部分原订单被削减。此后，智慧海派迅速调

整了营销策略和产品研发方向，积极应对市场需求变化、提升产品销量。

智慧海派 2013 年、2014 年经审计的归属于母公司所有者净利润分别为

2,268.98 万元、11,027.18 万元，2014 年较 2013 年增长 375%，一方面是由于业

务拓展收入增长迅速，另一方面，由于深圳观澜工厂、江西南昌一厂投产后外

协生产显著下降导致公司 2014 年毛利率较 2013 年有所提升。

最近两年一期，智慧海派非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目 2015 年 1 -2 月 2014 年度 2013 年度

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

- 10,794.17 2,268.98

合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.61 1.33 -

减：所得税影响额 0.16 0.33 -

合计 0.44 10,795.17 2,268.98

智慧海派报告期内非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司

期初至合并日的当期净损益，由智慧海派合并深圳海派、禾声科技、和声电子

造成，目前合并已完成，未来将不会产生此项非经常性损益。

除此之外，智慧海派报告期内的非经常性损益金额均很小，相对净利润来

说影响不大，对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响。

6、最近两年一期的利润分配情况

智慧海派及其下属公司最近两年一期不存在利润分配的情况。

7、下属主要公司情况

截至本报告书出具日，智慧海派的下属公司包括深圳海派、深圳海派龙华

2-1-108

独立财务顾问报告

分公司、禾声科技、和声电子、上海华章、上海海众、北京海杭、杭州华亘、

海派通信、海派科技、智慧海派（香港），股权结构如下图所示：

智慧海派(香港) 智慧海派

100%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

海派科技 海派通信 上海海众 深圳海派 禾声科技 和声电子 杭州华亘

100% 100% 分公司

上海华章 北京海杭 深圳海派龙华分公司

1、深圳海派

（1）基本信息

公司名称 深圳市海派通讯科技有限公司

营业执照注册号 440301106178249

组织机构代码证号 59566947-4

税务登记证号 深税登字 440300595669474

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 3,500 万元

实收资本 3,500 万元

法定代表人 邹永杭

成立日期 2012 年 4 月 24 日

营业期限 永久经营

住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科技园 C3 栋 502、503

2-1-109

独立财务顾问报告

通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发与销售，国内贸易，经营

进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的

经营范围

项目须取得许可后方可经营）。（以上均不含生产和加工项目，不含

法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

（2）历史沿革

A．2012 年 4 月，设立

2012 年 4 月 24 日，吉伟林、朱少武共同出资设立深圳海派，注册资本 100

万元，其中，吉伟林出资 70 万元，朱少武出资 30 万元。上述出资已经中国银

行股份有限公司深圳天安支行 2012 年 4 月 23 日《银行询证函》回复确认已缴

存。

2012 年 4 月 24 日，深圳海派获得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执

照》。

B．2012 年 5 月，增资

2012 年 5 月 24 日，深圳海派股东会决议同意公司注册资本由 100 万元增

至 3,500 万元，其中新增部分 3,400 万元由股东朱少武追加 5 万元，股东吉伟林

追加 280 万元，新增股东邹永杭认缴 2,275 万元，新增股东朱汉坤认缴 840 万

元。增资完成后，邹永杭、朱汉坤、吉伟林、朱少武分别出资 2,275 万元、840

万元、280 万元、5 万元。上述出资已经中国银行股份有限公司深圳南头支行 5

月 24 日《银行询证函》回复确认已缴存。深圳海派在深圳市市场监督管理局办

理了该次增资的变更登记，并取得了新的《营业执照》。

本次增资完成后，深圳海派的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 邹永杭 2,275 65%

2 朱汉坤 840 24%

3 吉伟林 350 10%

4 朱少武 35 1%

合计 3500 100%

C．2013 年 5 月，股权转让

2013 年 5 月 13 日，吉伟林、朱少武、邹永杭、朱汉坤签署股权转让协议，

2-1-110

独立财务顾问报告

吉伟林将其持有的深圳海派 10%股权中的 5%股权以 1 元的价格转让给邹永杭，

另 5%股权以 1 元的价格转让给朱汉坤，股东朱少武将其持有的深圳海派 1%股

权以 1 元的价格转让给朱汉坤。经深圳海派股东会决议，同意上述股权转让，

其他股东放弃优先购买权。深圳海派在深圳市市场监督管理局办理了该次股权

转让的变更登记。

本次股权转让完成后，深圳海派的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 邹永杭 2,450 70%

2 朱汉坤 1,050 30%

合计 3,500 100%

D．2015 年 1 月，股东变更

2015 年 1 月 11 日，经江西海派股东会决议，同意邹永杭以持有的深圳海

派 70%股权作价 5,320 万元用于对江西海派的出资；同意股东朱汉坤以持有的

深圳海派 30%股权作价 2,280 万元用于对江西海派的出资。

2015 年 1 月 13 日，邹永杭、朱汉坤与江西海派签订了《股权转让协议书》，

邹永杭、朱汉坤分别将其持有的深圳海派 70%、30%股权转让给江西海派。2015

年 1 月 14 日，深圳海派作出了《变更决定》，公司股东由“邹永杭 70%的所有股

权、朱汉坤 30%的所有股权”变更为“江西海派通讯技术有限公司 100%持所有

权”。

深圳海派在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记，

并领取了新的《营业执照》。

本次股东变更完成后，深圳海派的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 江西海派 3,500 100%

合计 3,500 100%

E．2015 年 6 月，股东名称变更

2015 年 6 月 4 日，深圳海派作出了变更决定，公司股东由“江西海派通讯

技术有限公司”变更为“智慧海派科技有限公司”。同日，深圳海派出具了公司章

2-1-111

独立财务顾问报告

程修正案，将公司股东修改为智慧海派。

上述股东名称变更已经深圳市市场监督管理局核准。

（3）最近两年一期的主要财务数据

深圳海派最近两年及一期经审计的主要财务数据（母公司报表）如下：

单位：万元

资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 87,847.35 81,325.16 57,611.21

负债合计 75,336.57 69,374.01 53,352.45

归属于母公司所有者权益 12,510.78 11,951.15 4,258.76

收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 22,813.13 211,492.35 83,046.30

营业利润 592.52 8,162.69 918.30

利润总额 592.51 8,158.96 818.31

归属于母公司所有者的净利润 559.64 7,692.39 818.31

（4）主营业务和产品情况

深圳海派主要经营智能手机 ODM 业务，自 2012 年设立以来主营业务未发

生重大变化。

2、禾声科技

（1）基本信息

公司名称 杭州禾声科技有限公司

营业执照注册号 330100400016012

组织机构代码证号 76824094-1

税务登记证号 浙税联字 330181768240941 号

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 58,786,832 元

2-1-112

独立财务顾问报告

实收资本 58,786,832 元

法定代表人 邹永杭

成立日期 2005 年 1 月 11 日

营业期限 2005 年 1 月 11 日至 2055 年 1 月 10 日

注册地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号

主要办公地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号

车用、家用音响系统及相关光电器件产品、手机及嵌入式电子产品、

通信设备及安防产品的研发、生产和销售；本公司生产的产品，并提

经营范围

供售后服；货物及技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

A、2005 年，设立

经杭州市萧山经济技术开发区招商局《关于同意设立外商独资杭州禾声科

技有限公司及<项目可行性研究报告>的批复》（萧开发招字（2004）233 号）同

意，香港卓辉（邹永杭控股公司，具体情况请参见本报告书“第三节交易对方基

本情况”之“三 智慧海派自然人交易对方”之“（一）邹永杭”的相关内容）出资

组建禾声科技，投资总额为 2,000 万美元，注册资本为 800 万美元。2004 年 12

月 18 日，浙江省人民政府颁发了中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外

资浙府资杭字[2004]03733 号）。2005 年 1 月 11 日，禾声科技领取了杭州市工商

行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独浙杭总字第 006580 号）。

B、2005 年至 2010 年，分批缴纳注册资本

2005 年 3 月，香港卓辉缴纳首批注册资本 120 万美元，根据浙江新中天会

计师事务所有限公司出具的《验资报告》（新中天验字（2005）第 75 号），截至

2005 年 3 月 16 日，禾声科技的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元） 持股比例

香港卓辉 800.00 120.00 100.00%

合计 800.00 120.00 100.00%

2-1-113

独立财务顾问报告

除首次缴纳的注册资本外，香港卓辉累计通过十一次缴纳注册资本 680 万

美元，根据浙江新中天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（新中天验字

（2010）第 210 号），截至 2010 年 7 月 19 日，禾声科技的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元） 持股比例

香港卓辉 800.00 800.00 100.00%

合计 800.00 800.00 100.00%

C、2015 年 1 月，外资转内资

2015 年 1 月，经杭州市萧山经济技术开发区招商局《关于同意杭州禾声科

技有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（萧开招发【2015】4 号）批准，

香港卓辉将其持有的禾声科技的 100%股权及其相应的权利、义务和责任，以

800 万美元（折合人民币约 5,878.683258 万元）转让给邹永杭和张奕。邹永杭

受让禾声科技 80%股权，计 4,702.946606 万元，张奕受让禾声科技 20%股权，

计 1,175.736651 万元。因上述股权转让，禾声科技变更为内资公司，公司的注

册资本变更为 5,878.683258 万元，其中邹永杭出资 4,702.946606 万元，占 80%，

张奕出资 1,175.736651 万元，占 20%。

D、2015 年 1 月，股东以禾声科技股权对江西海派增资

2015 年 1 月，江西海派、邹永杭、张奕签署《增资协议》，邹永杭以其持

有的禾声科技 80%的股权作价 3,611.1112 万元对江西海派进行增资，张奕以其

持有的禾声科技 20%的股权作价 902.7778 万元对江西海派进行增资。增资完成

后，禾声科技成为江西海派的全资子公司。2015 年 1 月 23 日，禾声科技股东

会审议了相关事宜并一致通过。

2015 年 1 月 26 日，经杭州市工商行政管理局萧山分局《公司变更登记核

准通知》（（萧）准予变更【2015】第 147520）核准，禾声科技完成上述股东变

更登记。

E、2015 年 4 月，股东名称变更

2015 年 4 月 21 日，禾声科技股东江西海派作出决定，同意公司股东名称

2-1-114

独立财务顾问报告

由江西海派通讯技术有限公司变更为智慧海派科技有限公司。

2015 年 4 月 27 日，杭州市萧山区市场监督管理局核准上述变更。

股东名称变更完成后，禾声科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 智慧海派 5,878.683258 100%

（3）最近两年一期的主要财务数据

禾声科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 62,889.30 55,889.69 41,165.33

负债合计 50,993.32 44,421.79 33,034.11

归属于母公司所有者权益 11,895.98 11,467.90 8,131.21

收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 14,794.08 101,735.03 74,316.64

营业利润 463.84 3,411.91 1,741.74

利润总额 463.74 3,629.68 1,756.42

归属于母公司所有者的净利润 428.08 3,336.68 1,745.57

（4）主营业务和产品情况

禾声科技位于杭州萧山经济技术开发区，占地 50 亩，厂房面积近 4 万平方

米。目前禾声科技主要从事通信终端以及可穿戴设备等产品的设计、研发、生

产及销售。

禾声科技在杭州萧山区建立了自己的工业园区。2008 年园区建成并引进全

套 SMT 等自动化生产设备。禾声科技利用经营团队积累的经验，以国际先进企

业对产品和生产的高起点要求开展管理，大力主攻国内市场的通信产品领域，

利用先进的设备、国际标准的生产管理和质量控制，在短期内迅速打开局面。

禾声科技 2010 年被列为萧山区企业信息化应用示范企业，2012 年被省科

2-1-115

独立财务顾问报告

技厅评为浙江省科技型企业。目前，禾声科技通过了 ISO9000、ISO14000 和中

国的 3C 体系认证，被认定为国家高新技术企业。

3、和声电子

（1）基本信息

公司名称 杭州和声电子有限公司

营业执照注册号 330100400000227

组织机构代码证号 70421927-0

税务登记证号 浙税联字 3301817042 19270 号

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 5,288,448 元

实收资本 5,288,448 元

法定代表人 张奕

成立日期 1998 年 7 月 9 日

营业期限 1998 年 7 月 9 日至 2018 年 7 月 8 日

注册地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号

主要办公地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号

生产：车用音响系统、家用音响系统、光电器件；销售：本公司生产

的产品：电子电声产品、设备、计算机软硬件的研发、技术服务和成

经营范围

果转让；货物与技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关

部门批准方可开展经营活动）

（2）历史沿革

A、1998 年，设立

经杭州市西湖区对外贸易经济合作局《关于同意设立外资企业杭州和声电

子 有 限 公 司 的 批 复 》（ 西 外 经 贸 资 （ 1998 ） 62 号 ） 同 意 ， MANKO

ENTERPRISE(U.S.A) INC.（中文名“美国万和电器有限公司”，简称“美国万和”）

出资设立杭州和声电子有限公司，投资总额为 10 万美元，注册资本为 10 万美

元。根据杭州申华会计师事务所于 1998 年 8 月 26 日出具的《验资报告》（杭申

2-1-116

独立财务顾问报告

会验字【1998】459 号），截至 1998 年 8 月 25 日，和声电子已收到股东投入资

本 100,030 美元，其中实收资本 100,000 美元，资本公积 30 美元，均为货币资

金。和声电子的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例

美国万和 10.00 10.00 100.00%

合计 10.00 10.00 100.00%

B、2002 年，增资

2002 年 2 月，经杭州市西湖区对外贸易经济合作局《关于同意杭州和声电

子有限公司增资及变更法定住所的批复》（西外经贸资（2002）22 号）同意，

和声电子投资总额从 10 万美元增加到 30 万美元，注册资本从 10 万美元增加到

30 万美元。以 30 万美元现汇投入。

2002 年 3 月 29 日，根据杭州市工商行政管理局出具的《变更核准通知书》：

核准和声电子注册资本由 10 万美金，变更为 30 万美金。根据杭州敬业会计师

事务所于 2002 年 3 月 8 日出具的《验资报告》（杭敬会验字[2002]第 042 号），

截至 2002 年 3 月 6 日，和声电子已收到美国万和缴纳的新增注册资本 20 万美

元，均以美元现汇出资。本次增资以后，和声电子的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例

美国万和 30.00 30.00 100.00%

合计 30.00 30.00 100.00%

C、2006 年，增资

2006 年 2 月，经杭州市西湖区对外贸易经济合作局《关于同意杭州和声电

子有限公司增资并修改章程批复》（西外经贸资（2006）9 号）同意，和声电子

投资总额从 30 万美元增加到 65 万美元，注册资本从 30 万美元增加到 65 万美

元。增加的 35 万美元注册资本以现汇美元出资，自本次营业执照换发之日起三

个月内缴付完毕。

根据浙江新中天会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 3 日出具的《验资报

告》（新中天验字[2006]第 121 号），截至 2006 年 2 月 28 日，和声电子已收到

2-1-117

独立财务顾问报告

美国万和电器有限公司缴纳的新增注册资本合计 35 万美元，系以美元现汇出

资。本次增资以后，和声电子的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元） 持股比例

美国万和 65.00 65.00 100.00%

合计 65.00 65.00 100.00%

D、2015 年 1 月，外资转内资

2015 年 1 月，经杭州市萧山经济技术开发区招商局《关于同意杭州和声电

子有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（萧开招发【2015】5 号）批准，

美国万和将其持有的和声电子的 100%股权及其相应的权利、义务和责任，以

65 万美元（折合人民币约 528.8448 万元）转让给邹永杭。邹永杭受让和声电子

100%股权，计 528.8448 万元。因上述股权转让，和声电子变更为内资公司，公

司的注册资本变更为 528.8448 万元，其中邹永杭出资 528.8448 万元，占 100%。

E、2015 年 1 月，股东以和声电子股权对江西海派增资

2015 年 1 月，江西海派、邹永杭、张奕签署《增资协议》，邹永杭以其持

有的和声电子 100%的股权作价 486.111 万元对江西海派进行增资。增资完成后，

和声电子成为江西海派的全资子公司。2015 年 1 月 23 日，和声电子股东会审

议了相关事宜并一致通过。

2015 年 1 月 26 日，经杭州市工商行政管理局萧山分局《公司变更登记核

准通知》（（萧）准予变更【2015】第 0000-1 号）核准，和声电子完成上述股东

变更登记。

F、2015 年 4 月,股东名称变更

2015 年 4 月 21 日，和声电子股东江西海派决定，同意股东名称由江西海

派通讯技术有限公司变更为智慧海派科技有限公司。

2015 年 4 月 27 日，杭州市萧山区市场监督管理局核准上述变更。

股东名称变更完成后，和声电子股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

2-1-118

独立财务顾问报告

1 智慧海派 528.8448 100%

（3）最近两年一期的主要财务数据

和声电子最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 8,169.27 9,377.56 5,335.33

负债合计 6,764.30 8,106.57 4,657.76

归属于母公司所有者权益 1,404.97 1,270.99 677.56

收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 2,976.90 20,167.91 16,452.10

营业利润 147.86 688.75 309.55

利润总额 147.85 611.64 281.46

归属于母公司所有者的净利润 133.98 593.43 281.11

（4）主营业务和产品情况

和声电子成立于 1998 年，产品以车载音响和车载电子设备、安防产品、智

能家居等产品为主。

4、杭州华亘

（1）基本信息

公司名称 杭州华亘信息科技有限公司

营业执照注册号 330108000188429

组织机构代码证号 32187402-4

税务登记证号 浙税联字 330100321874024

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 1000 万元

法定代表人 邹永杭

成立日期 2014 年 12 月 9 日

营业期限 2014 年 12 月 9 日至 2034 年 12 月 8 日

2-1-119

独立财务顾问报告

住所 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（南）三楼 E3069 室

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产

品、机械设备、计算机系统集成、通信技术；销售：计算机软硬件、

通信设备、电子产品、日用百货、通信器材、工艺礼品；货物及技术

进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制

经营范围 经营的项目取得许可后方可经营）；设计、制作、代理、发布：国内

广告（除网络广告发布）；服务：建筑设计、成年人的非证书劳动职

业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；承接：安防工程、弱电工

程（凭资质经营）；租赁：机械设备；其他无需报经审批的一切合法

项目。

（2）历史沿革

A、2014 年，设立

2014 年 12 月，上海华章出资成立杭州华亘，注册资本 1,000 万元。根据公

司章程的规定，上述出资将在 2034 年 11 月 10 日前缴纳。杭州华亘于 12 月 9

日取得了杭州市工商局高新区（滨江）分局颁发的《营业执照》。

B、2015 年 1 月，股权转让

2015 年 1 月 28 日，上海华章、江西海派签署股权转让协议，上海华章将

其持有的杭州华亘 100%股权转让给江西海派（现智慧海派）。杭州华亘在杭州

市工商局高新区（滨江）分局办理了该次股权转让的变更登记，并领取了新的

《营业执照》。

C、2015 年 6 月，股东名称变更

2015 年 6 月 8 日，杭州华亘股东江西海派作出决定，同意公司股东名称由

江西海派通讯技术有限公司变更为智慧海派科技有限公司。同日，杭州华亘取

得了杭州市工商局高新区（滨江）分局颁发新的《营业执照》。

（3）主营业务和产品情况

杭州华亘于 2014 年 12 月成立，主要从事可穿戴设备、智能家居等产品的

研发。

5、上海华章

2-1-120

独立财务顾问报告

（1）基本信息

公司名称 上海华章信息科技有限公司

营业执照注册号 310104000498130

组织机构代码证号 58209990-0

国税沪字 310104582099900

税务登记证号

地税沪字 310104582099900

企业类型 一人有限责任公司（法人独资）

注册资本 1000 万元

法定代表人 邵忠

成立日期 2011 年 9 月 7 日

营业期限 2011 年 9 月 7 日至 2031 年 9 月 6 日

住所 上海市徐汇区宜山路 810 号 18 幢 6 层

通信技术、计算机信息技术、计算机网络科技、计算机软硬件、电子

科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机、

软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、电

子产品、机电设备、日用百货、工艺礼品的销售，通讯器材、电子产

经营范围

品、机电设备的维修，计算机系统集成，通信工程建设施工，建筑装

饰装修建设工程设计与施工，建设工程造价咨询，建筑智能化建设工

程专业施工，电信建设工程专业施工，自有设备租赁（除金融设备），

从事货物及技术的进出口业务，设计、制作各类广告。

（2）历史沿革

A．2011 年，设立

2011 年 9 月，王晓云、郑兰共同出资设立上海华章，注册资本 50.025 万元，

其中王晓云出资 40.02 万元，占比 80%，郑兰出资 10.005 万元，占比 20%。上

述出资已经上海东州政信会计师事务所出具的沪东洲政信会所验字[2011]第

249 号《验资报告》审验。2011 年 9 月 7 日，上海华章获得上海市工商管理局

徐汇分局颁发的《营业执照》。

上海华章设立时，股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 王晓云 40.02 80%

2-1-121

独立财务顾问报告

2 郑兰 10.005 20%

合计 50.025 100%

B．2012 年 9 月，股权转让

2012 年 8 月 22 日，股东王晓云、郑兰分别与深圳海派签署股权转让协议，

将王晓云、郑兰所持有的上海华章 80%股权（对应出资额 40.02 万元）、20%股

权（对应出资额 10.005 万元）分别以 40.02 万元、10.005 万元的价格转让给深

圳海派。上海华章股东会决议同意上述股权转让。上海华章在上海市工商管理

局徐汇分局办理了本次股权转让的变更登记，同时法定代表人变更为邵忠，公

司类型由有限责任公司（国内合资）变更为有限责任公司（法人独资）。2012

年 9 月 13 日，上海华章取得上海市工商管理局徐汇分局颁发的新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，上海华章由深圳海派 100%持有，注册资本 50.025

万元。

C．2013 年 8 月，第一次增资

2013 年 7 月 17 日，根据上海华章股东决定，同意上海华章注册资本由 50.025

万元增加至 500 万元，由股东深圳海派以货币形式对上海华章增资。本次增资

经上海中贞会计师事务所出具的《验资报告》（沪中贞（2013）第 03202 号）审

验。上海华章在上海市工商管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记，并于

2013 年 8 月 29 日领取了新的《营业执照》。

本次增资完成后，上海华章由深圳海派 100%持有，注册资本 500 万元。

D．2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 12 月 9 日，根据上海华章股东决定，同意上海华章注册资本由 500

万元增至 1,000 万元，根据招商银行收款回单，上海华章股东深圳海派已缴清

上述 500 万元增资款项。上海华章在上海市徐汇区市场监督管理局办理了本次

增资的变更登记，并领取了新的《营业执照》。

（3）最近两年一期的主要财务数据

上海华章最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

2-1-122

独立财务顾问报告

单位：万元

资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 1,737.75 1,560.56 2,058.15

负债合计 1,438.74 1,283.68 1,892.46

归属于母公司所有者权益 299.01 276.88 165.69

收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 877.36 4,256.76 1,560.34

营业利润 22.13 99.13 108.28

利润总额 22.13 111.18 18.28

归属于母公司所有者的净利润 22.13 111.18 18.28

（4）主营业务和产品情况

上海华章主要从事智能手机 ODM 产品的研发、设计。

6、上海海众

（1）基本信息

公司名称 上海海众通讯科技有限公司

营业执照注册号 3101040003417

组织机构代码证号 32429248-4

国税沪字 310104324292484

税务登记证号

地税沪字 310104324292484

企业类型 一人有限责任公司（法人独资）

注册资本 500 万元

法定代表人 程季青

成立日期 2014 年 12 月 23 日

营业期限 2014 年 12 月 23 日至不约定期限

住所 上海市徐汇区宜山路 810 号 18 幢 7 层

2-1-123

独立财务顾问报告

通信技术、计算机信息科技、计算机网络科技、计算机软硬件、电子

科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机、

软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、电

子产品、机电设备的研发、销售、维修，日用百货、工艺礼品的销售，

经营范围 计算机系统集成，通信建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计、

施工，建设工程造价咨询，建筑智能化建设工程专业施工,电信建设工

程专业施工,自有设备租赁（除金融设备），从事货物及技术的进出口

业务，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

A．2014 年 12 月，设立

2014 年 12 月，深圳海派出资设立上海海众，注册资本 500 万元，根据上

海海众章程，出资时间为上海海众成立一年以内。2014 年 12 月 23 日，上海海

众获得上海市徐汇区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

设立时，上海海众的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例

1 深圳海派 500 100%

B、2015 年 1 月，股权转让

2015 年 1 月 15 日，上海海众股东深圳海派作出决定，公司股东变更为江

西海派，出资额 500 万元，出资比例 100%。同日，深圳海派与江西海派签订了

《股权转让协议》，约定深圳海派持有的上海海众 100%股权作价 0 万元转让给

江西海派。

2015 年 1 月 27 日，上海市徐汇区市场监督管理局向上海海众核发了股东

变更后的《营业执照》。

C、2015 年 7 月，股东名称变更

2015 年 7 月 13 日，上海海众股东作出决定，同意公司股东名称由江西海

派通讯技术有限公司变更为智慧海派科技有限公司。2015 年 7 月 17 日，上海

海众取得了上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2-1-124

独立财务顾问报告

（3）主营业务及产品情况

上海海众为新成立公司，未来主要业务为从事智能手机 ODM 业务的产品

研发设计，侧重于展讯芯片为主的手机产品。

7、北京海杭

（1）基本信息

公司名称 北京海杭通讯科技有限公司

营业执照注册号 110105018445102

组织机构代码证号 32721411-5

税务登记证号 京税证字 110105327214115

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 500 万元

法定代表人 张南

成立日期 2015 年 1 月 6 日

营业期限 2015 年 1 月 6 日至 2035 年 1 月 5 日

住所 北京市朝阳区将台路 5 号院 5 号楼 5103 室

通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发；销售电子产品、通讯设

备、计算机、软件及辅助设备；信息技术推广服务；货物进出口；技

经营范围

术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动）

（2）历史沿革

2015 年 1 月，深圳海派出资设立北京海杭，注册资本 500 万元，根据北京

海杭公司章程，出资时间为 2015 年 6 月 25 日。北京海杭于 2015 年 1 月 6 日取

得北京市工商局朝阳分局颁发的《营业执照》。

2015 年 6 月 23 日，根据中国银行回款单，北京海杭股东深圳海派已经缴

清 500 万元注册资本。

（3）主营业务及产品情况

2-1-125

独立财务顾问报告

北京海杭为深圳海派新成立公司，未来主要业务为从事智能手机 ODM 产

品的研发设计，侧重于高通芯片为主的手机产品，服务客户以联想为主。

8、海派通信

（1）基本信息

公司名称 江西智慧海派通信科技有限公司

营业执照注册号 360126210002993

组织机构代码证号 34333272-X

税务登记证号 赣国税字 36010134333271X 号

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 10,000 万元

法定代表人 邹永杭

成立日期 2015-06-05

营业期限 2015-06-05 至 长期

住所 江西省南昌市临空经济区黄堂东街 688 号

技术开发、技术服务、技术咨询、生产：计算机软硬件、电子和数码

产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售；计算机软硬件、

通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内

经营范围 贸易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布：

国内广告（除网络广告业务）；服务；建筑设计、成年人的非证书劳

动职业技能培训；承接；安防工程、弱电工程；租赁：机械设备。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2015 年 6 月，智慧海派出资设立海派通信，注册资本 10,000 万元，根据海

派通信公司章程，出资时间为 2035 年 6 月 25 日前缴清。海派通信于 2015 年 6

月 5 日取得南昌市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

（3）主营业务及产品情况

海派通信为智慧海派新成立公司，目前未开展业务。

9、海派科技

2-1-126

独立财务顾问报告

（1）基本信息

公司名称 江西智慧海派物联网科技有限公司

营业执照注册号 360108110002036

组织机构代码证号 34333261-3

税务登记证号 赣国税字 360107343332613 号

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100,000,000 元整

法定代表人 邹永杭

成立日期 2015 年 6 月 10 日

营业期限 2015 年 6 月 10 日至长期

住所 江西省南昌经济技术开发区昌西大道 2366 号

技术开发、技术服务、技术咨询、生产：计算机软硬件、电子和数码

产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售；计算机软硬件、

通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内

经营范围 贸易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布：

国内广告（除网络广告业务）；服务；建筑设计、成年人的非证书劳

动职业技能培训；承接；安防工程、弱电工程；租赁：机械设备。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2015 年 6 月，智慧海派出资设立海派科技，注册资本 10,000 万元，根据海

派科技公司章程，出资时间为 2035 年 12 月 31 日前缴清。海派科技于 2015 年

6 月 10 日取得南昌市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

（3）主营业务及产品情况

海派科技为智慧海派新成立公司，目前未开展业务。

10、智慧海派（香港）

2015 年 6 月 16 日，智慧海派在香港注册设立智慧海派科技香港有限公司，

企业基本情况如下：

2-1-127

独立财务顾问报告

公司中文名称 智慧海派科技香港有限公司

公司英文名称 HIPAD INTELLIGENT TECHNOLOGY (HK) LIMITED

设立日期 2015 年 6 月 16 日

登记证号码 64898639-000-06-15-5

总股本 1,000,000 港元

注册地址 香港九龙旺角弥敦道 677 号恒生旺角大厦 1103 室

11、深圳海派龙华分公司

（1）基本信息

公司名称 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司

营业执照注册号 440301108811610

组织机构代码证号 30612688-8

税务登记证号 440300306126888

企业类型 有限责任公司分公司

负责人 邹永杭

成立日期 2014 年 2 月 17 日

营业期限 永久经营

经营场所 深圳市龙华新区观澜镇街道桂月路仪表世界工业区 8 栋

通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发与销售；国内贸易；货物

经营范围 及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准

的项目除外）

（2）主营业务及产品情况

深圳海派龙华分公司主要经营手机 ODM 产品的生产，具体运营深圳观澜

工厂。

8、主要资产情况

（1）主要生产基地情况

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属子公司的生产基地情况如下：

2-1-128

独立财务顾问报告

项目 深圳观澜工厂 江西南昌一厂 江西南昌二厂（在建 杭州工厂

中）

所有企业 深圳海派 智慧海派 智慧海派 禾声科技

南昌经济技术开发

深圳市观澜街道 杭州市萧山区萧山

南昌市经开区昌西 区 乐 岗 大 道 南 昌 中

工厂地址 桂月路仪表世界 经济开发区桥南区

大道 2366 号 小微企业创业孵化

工业园 块春潮路 77 号

基地

自有（厂房在建中，

取得方式 租赁 租赁 已 签 订 厂 房 购 买 协 自有

议）

物联网终端（安防

设备、车载音响设

主要产品 智能终端 智能终端 智能终端

备、智能家居设备

等）

（2）土地使用权

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属子公司取得如下宗地的使用权证：

序 面积 取得方 用

土地证号 使用权人 座落

号 （㎡） 式 途

杭萧开国用 杭州市萧山区萧山经济

协议出 工

1 （2008）第更 禾声科技 33,381.00 开发区桥南区块春潮路

让 业

30号 77号

（3）房屋及建筑物

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属子公司拥有的房产如下：

序 建筑面积 对应土地证

所有权证号码 所有权人 坐落位置

号 （㎡） 号

杭 房 权 证 萧 字 第

1 29.87

00064424 号

杭 房 权 证 萧 字 第

2 96.00 杭州市萧山

00064422 号

区萧山经济 杭萧开国用

杭 房 权 证 萧 字 第

3 4,015.20 禾声科技 开发区桥南 （2008）第

00064425 号

区块春潮路 更 30 号

杭 房 权 证 萧 字 第

4 8,602.00 77 号

00064430 号

杭 房 权 证 萧 字 第

5 24,406.00

00064433 号

2-1-129

独立财务顾问报告

建筑面积

魅力时代花

深房地字第 5000621284 128.45 ㎡，

6 深圳海派 园3栋A座 不适用

号 套内面积

2602

103.6 ㎡

上述1-5号5处房产进行了抵押担保，相关情况如下：

房产/土地 抵押原因 抵押期限 债权人

杭 房 权 证 萧 字 第

担保债权 2013.6.13-2016.6-13 农业银行中山支行

00064433 号

杭 房 权 证 萧 字 第

00064424 号

杭 房 权 证 萧 字 第

00064422 号

担保债权 2014.11.10-2017.10.1 招商银行萧山支行

杭 房 权 证 萧 字 第

00064425 号

杭 房 权 证 萧 字 第

00064430 号

除上述已取得房屋所有权证的自有房产外，2015年1月27日，江西海派（现

智慧海派与南昌国微产业投资有限公司、南昌临空经济区管理委员会（鉴证方）

签订了《南昌中小微企业创业孵化基地一期标准厂房、办公用房及其附属设施购

销合同》。合同约定，南昌国微产业投资有限公司将在建的一期厂房（一期标准

厂房所在土地用途为工业用地，土地证编号：洪土国用（登经2013）第D054号

1-5号楼）的标准厂房及办公用房销售给江西海派。售价为每平方米2300元，总

计约2.3亿元。付款方式为分期付款。截至本报告书出具日，智慧海派已根据合

同约定支付定金1000万元。

经核查，南昌国微产业投资有限公司取得了建设及销售房屋的相关权证，其

销售房屋具备必要的条件，智慧海派根据相关合同取得上述厂房的所有权不存在

实质性法律障碍。

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属子公司租赁房产情况如下：

序号 租赁面积（平

租赁房产 承租方 出租方 租赁期限 用途

方米）

2-1-130

独立财务顾问报告

序号 租赁面积（平

租赁房产 承租方 出租方 租赁期限 用途

方米）

1.2 万㎡厂房、

7300 ㎡宿舍以

南昌经济技术 南昌经济开发

2014 年 6 月至 及 新 建 4000 江西南昌一厂

1* 开发区昌西大 智慧海派 区投资控股有

2019 年 5 月 ㎡仓库、2000 厂区

道 2366 号 限公司

㎡办公室、

2000 ㎡食堂

深圳市观澜街

道桂月路仪表

深圳市仪表世 2013 年 9 月 1 深圳观澜工厂

世界工业园 8

2 深圳海派 界股份有限公 日起 2016 年 8 12750 生产场地、员

号厂房第 1 层

司 月 31 日 工宿舍

至第 5 层及配

套宿舍

深圳市观澜街

道桂月路仪表 深圳市胜高达 2014 年 3 月 1

深圳观澜工厂

3 世界工业园 2 深圳海派 电子机械有限 日至 2017 年 2 1960

厂房、仓库

号厂房 2 层及 公司 月 28 日

配套设施

深圳市观澜街

道桂月路仪表

深圳市仪表世 2013 年 10 月 1

世界工业园二

4 深圳海派 界股份有限公 日 起 至 2016 不适用 员工宿舍

号宿舍第 8 层

司 年 8 月 31 日

整层、第 9 层

整层

深圳市宝安区

观澜镇章企公 2014 年 9 月 1

深圳市创裕实

5 路佳恰工业区 深圳海派 日至 2015 年 8 2350 员工宿舍

业有限公司

供热宿舍 A 栋 月 31 日

2 层至 6 层

深圳市龙华新

区观澜街道库

坑陂头下社区

桂月路 300 号

深圳市强龙实 2015 年 4 月 1

深圳市岭南工

6 深圳海派 业开发有限公 日至 2016 年 3 920 员工宿舍

业园 D 栋宿舍

司 月 31 日

编 号 为

701-715 、

808-815，共 23

间房间

2-1-131

独立财务顾问报告

序号 租赁面积（平

租赁房产 承租方 出租方 租赁期限 用途

方米）

深圳市南山区

科技园中区科 深圳科兴生物 2014 年 5 月 4

7 苑路科兴科学 深圳海派 工程有限公司 日 起 至 2017 552.99 办公

园 A 栋 2 单元 科技园分公司 年 5 月 3 日

12 层 2 号单位

深圳市南山区

科技园中区科

深圳科兴生物 2015 年 4 月 1

苑路科兴科学

8 深圳海派 工程有限公司 日至 2017 年 4 1550.37 办公

园 C 栋 3 单元

科技园分公司 月 30 日

5 层 2、3 号单

位

北京市朝阳区

国能中海（北 2013 年 12 月

将台路 5 号院

9 深圳海派 京）投资管理 16 日至 2016 1250 办公

5 号楼 5103 房

有限公司 年 12 月 15 日

间

上海宜山路

2014 年 11 月 1

810 号 18 幢中 上海贝岭股份

10 上海华章 日 起 至 2017 1810 办公

国电子贝岭大 有限公司

年 10 月 31 日

厦6层

上海宜山路

2013 年 9 月 1

810 号 18 幢中 上海贝岭股份

11 上海华章 日 起 至 2016 1800 办公

国电子贝岭大 有限公司

年 8 月 31 日

厦7层

2014 年 12 月 3

杭州六和路 杭州高新科技

12 杭州华亘 日 起 至 2015 150 研发办公

368 号 园有限公司

年 12 月 2 日

*南昌经济开发区投资控股有限公司于 2014 年 6 月 27 日出具《证明》，证明由该公司整体

租用的富泓（江西）国际纺织科技有限公司位于昌西大道 2366 号的厂区无偿提供给江西海

派使用，使用期限暂定三年。2015 年 1 月 16 日，南昌经济技术开发区投资控股有限公司

与智慧海派签订《租赁协议》，约定上述厂房在免费出租给江西海派三年的基础上顺延租赁

期五年，租赁期间至 2022 年 7 月止，由于该承诺期限超出了南昌经济技术开发区投资控股

有限公司租赁富泓（江西）国际纺织科技有限公司的期限（2014 年 5 月 21 日起租，租赁

期 5 年），超出部分期限无效。

上述租赁房产中，1 号江西南昌一厂租赁的厂区情况如下：

2014 年 5 月 21 日，富泓（江西）国际纺织科技有限公司（以下简称“富

泓”）与南昌经济开发区投资控股有限公司（以下简称“经开投”）签订《租赁

合同》，约定将富泓合法拥有的现有 19040 ㎡厂房以及正在建设的 8000 ㎡仓库、

办公楼、食堂租赁给经开投用于招商企业使用。2015 年 1 月 16 日，江西海派

2-1-132

独立财务顾问报告

（现智慧海派）与经开投签订《租赁协议》，约定经开投将其整体租用的富泓厂

区转租给江西海派使用。

上述租赁厂房中，原始出租房富泓取得了相应的土地使用权证，以及 19040

㎡厂房对应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可

证，其办理房屋权属证明不存在实质性法律障碍；8000 ㎡新建仓库、办公楼、

食堂尚未取得规划许可证。

上述富泓厂区为富泓在自有土地上建设，未发生过产权纠纷。且上述厂区

南昌经开区招商引资而提供给智慧海派的支持性政策之一，智慧海派因厂区内

租赁房产权属不完整而无法继续使用的可能性较小。如未来智慧海派确实因上

述原因无法继续使用上述租赁房产，智慧海派计划将该厂区人员、设备整体迁

入智慧海派购买的江西二厂厂区。邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家亦出具承

诺：“若因上述厂区内的厂房、仓库、办公楼及食堂不符合法律法规、规章和规

范性文件的规定而无法继续使用导致智慧海派被动搬迁的，承诺人承担搬迁费

用和一切损失。”

上表租赁房产中， 5 号、6 号、7 号、8 号房产出租方无房屋权属证明。根

据智慧海派提供的说明 ，上述第 5-8 号房屋具有可替代性，不会对公司的生产

经营产生实质性的不利影响。

为保护航天通信及智慧海派利益，智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家出具了关于瑕疵房产的承诺，承诺如下：

“1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门

的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用该等物业。

2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损害，本承

诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因

该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）被

有关行政机关处以罚款，或者被任何第三方主张任何权利，或者造成航天通信

或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）其他经济损失的，承诺人将在三

个工作日内对航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）所遭受的

2-1-133

独立财务顾问报告

一切经济损失予以充分的补偿，以保证航天通信或智慧海派（包括直接或间接

控制的子公司）的利益。”

（4）专利

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属公司取得的专利情况如下：

序 专利 权利 专利

专利名称 专利号 申请日 授权公告日

号 类型 期限 权人

一种摄像机智 实用 深圳

1 201220339050.9 2012.7.13 2013.1.16 10 年

能球控制板 新型 海派

震动可控的无 实用 深圳

2 201420386422.2 2014.7.14 2014．12.17 10 年

线传输手环 新型 海派

手机 (TM201 外观 上海

3 201230057283.5 2012.3.13 2012.10.3 10 年

数字键盘) 设计 华章

手机（TM201 外观 上海

4 201230057212.5 2012.3.13 2012.9.19 10 年

全键盘） 设计 华章

一种具有双摄

实用 上海

5 像头的超高清 201420127853.7 2014.3.20 2014.12.3 10 年

新型 华章

拍照摄像机

多功能智能化

实用 和声

6 集成电路功放 201320583706.6 2013.9.22 2014.2.12 10 年

新型 电子

系统

实用 和声

7 一种开关电源 201320583348.9 2013.9.22 2014.2.5 10 年

新型 电子

变频洗衣机模

实用 和声

8 拟负载控制系 201320584079.8 2013.9.22 2014.2.5 10 年

新型 电子

统

变频洗衣机电 实用 和声

9 201320583576.6 2013.9.22 2014.2.5 10 年

子控制模块 新型 电子

豆芽机控制电 实用 和声

10 201320583312.0 2013.9.22 2014.4.16 10 年

路 新型 电子

一种酸奶机模 实用 和声

11 201320583680.5 2013.9.22 2014.4.9 10 年

块电路 新型 电子

智能化音效模 实用 和声

12 201320583387.9 2013.9.22 2014.4.2 10 年

块 新型 电子

多功能绿色环

实用 和声

13 保高性能高音 201320583430.1 2013.9.22 2014.2.12 10 年

新型 电子

扬声器

实用 禾声

14 广播功放电路 201120404707.0 2011.10.22 2012.6.6 10 年

新型 科技

15 一种网络硬盘 实用 201220339047.7 2012.07.13 2013.01.09 10 年 禾声

2-1-134

独立财务顾问报告

序 专利 权利 专利

专利名称 专利号 申请日 授权公告日

号 类型 期限 权人

录像机控制板 新型 科技

一种手机 GPS 实用 禾声

16 201220339049.6 2012.07.13 2013.01.16 10 年

导航系统模块 新型 科技

此外，截至本报告书出具日，智慧海派已取得的专利申请受理通知书如下：

序 专利 专利申请

专利名称 专利号 申请日

号 类型 人

发明

1 机顶盒 201430361150.6 2014.9.26 深圳海派

专利

一种智能家电自动搜索控制方 发明

2 201410462448.5 2014.9.11 深圳海派

法，装置和系统 专利

基于嵌入式 ARM-LINUX 平台任 发明

3 201410331395.3 2014.7.11 深圳海派

意链路的虚拟专用网络 专利

（5）著作权

截至本报告书出具日，智慧海派及下属公司已取得的计算机软件著作权如

下：

序 开发完 首次发 权利 权利

软件名称 登记号 发证日期

号 成日期 表日期 范围 人

上 海 华 章

Android 应用安 全部 智 慧

1 2015SR069860 2014.9.28 2014.9.28 2015.4.27

全 管 家 软 件 权利 海派

V1.0

上海华章安卓

手机条码二维 全部 智 慧

2 2015SR069857 2014.08.28 2014.08.28 2015.4.27

码扫描增强功 权利 海派

能软件 V1.0

上 海 华 章

全部 智 慧

3 Android 防刷机 2015SR069853 2014.9.28 2014.9.28 2015.4.27

权利 海派

设计软件

上海华章高通

全部 智慧

4 平台售后写号 2015SR069855 2014.8.28 2014.8.28 2015.4.27

权利 海派

工具软件 V1.0.2

上海华章高通

全部 智慧

5 平台应用工具 2015SR069859 2014.6.28 2014.6.28 2015.4.27

权利 海派

软件 V1.04

上 海 华 章 LTE

全部 智慧

6 USIM 自助换卡 2015SR069856 2014.9.28 2014.9.28 2015.4.27

权利 海派

软件 V1.0

2-1-135

独立财务顾问报告

上海华章通讯

电子产品电流 全部 智慧

7 2015SR069858 2014.8.14 2014.8.14 2015.4.27

测试工具软件 权利 海派

V1.02

上海华章智能

全部 智慧

8 保护听力软件 2015SR069854 2014.7.28 2014.7.28 2015.4.27

权利 海派

V1.0

海派手机游戏

全部 深 圳

9 推箱子软件[简 2013SR127083 2013.07.21 未发表 2013.11.15

权利 海派

称：推箱子]V1.0

海派任意链路

全部 深 圳

10 搭建 VIP 软件 2014SR111680 2014.6.1 2014.6.1 2014.8.4

权利 海派

V1.0

海派手机隐私

全部 深 圳

11 保护软件[简称： 2013SR126724 2013.08.05 未发表 2013.11.15

权利 海派

隐私保护] V1.0

海派手机来电

归属地软件[简 全部 深 圳

12 2013SR126854 2013.07.24 未发表 2013.11.15

称：来电归属地] 权利 海派

V1.0

海派电子书阅

全部 深 圳

13 读软件[简称：电 2013SR126857 2013.07.25 未发表 2013.11.15

权利 海派

子书] V1.0

海派贪吃蛇游

全部 深 圳

14 戏软件[简称：贪 2013SR126867 2013.07.23 未发表 2013.11.15

权利 海派

吃蛇] V1.0

海派手机黑名

全部 深 圳

15 单软件[简称：黑 2013SR126323 2013.07.21 未发表 2013.11.15

权利 海派

名单] V1.0

海派手机游戏

五子棋软件[简 全部 深 圳

16 2013SR126871 2013.07.28 未发表 2013.11.15

称：五子棋] 权利 海派

V1.0

海派俄罗斯方

块游戏软件[简 全部 深 圳

17 2013SR126958 2013.07.20 未发表 2013.11.15

称：俄罗斯方块] 权利 海派

V1.0

安卓手机上信

息备份与恢复 全部 深 圳

18 2014SR037459 2013.07.09 未发表 2014.04.02

的 实 现 软 件 权利 海派

V1.0

安卓手机通过

全部 深 圳

19 电容触摸屏实 2014SR037463 2013.08.08 未发表 2014.04.02

权利 海派

现通话过程中

2-1-136

独立财务顾问报告

的距离感应功

能软件 V1.0

华章安卓市场

全部 华 章

20 在线管理系统 2012SR037332 2012.3.4 未发表 2012.5.10

权利 科技

软件 V1.1

华章软件质量

全部 华 章

21 管理系统软件 2012SR037978 2012.3.9 未发表 2012.5.11

权利 科技

V1.4

模块化 BOM 自

动 转 化 量 产 全部 华 章

22 2013SR135877 2013.5.8 未发表 2013.11.29

BOM 的实现软 权利 科技

件 V1.0

安卓手机 WIFI

全部 华 章

23 热点的实现平 2013SR135900 2013.7.9 未发表 2013.11.29

权利 科技

台 V1.0

安卓手机 DM 的 全部 华 章

24 2013SR135905 2013.7.9 未发表 2013.11.29

实现软件 V1.0 权利 科技

安卓手机通话

过程中防误触 全部 华 章

25 2013SR135873 2013.8.22 未发表 2013.11.29

碰机制的实现 权利 科技

软件 V1.0

海派工厂展讯

智能机包装打

全部 华 章

26 印 工 具 Print 2013SR135519 2013.9.12 未发表 2013.11.29

权利 科技

Label Suit 软件

V1.0

数据库存维护 全部 华 章

27 2013SR135836 2013.10.9 未发表 2013.11.29

管理系统 V1.0 权利 科技

海派工厂展讯

智能机 Check 工 全部 华 章

28 2013SR135834 2013.10.10 未发表 2013.11.29

具 Hipad Check 权利 科技

Toool 软件 V1.0

上海华章高通

全部 华 章

29 平台测试工具 2014SR198037 2014.10.10 2014.10.10 2014.12.17

权利 科技

软件 V1.0.1

上海华章 TP 固

全部 华 章

30 件升级系统软 2014SR196683 2014.3.30 2014.3.30 2014.12.16

权利 科技

件 V1.0

上海华章高通

全部 华 章

31 平台通用写号 2014SR196728 2014.1.28 2014.1.28 2014.12.16

权利 科技

工具软件 V1.0

上海华章安卓 全部 华 章

32 2014SR198790 2014.4.20 2014.4.20 2014.12.17

手机通讯软件 权利 科技

33 和声马达测试 2014SR122346 204.2.6 2014.2.7 2014.8.19 全部 和 声

2-1-137

独立财务顾问报告

仪 控 制 软 件 权利 电子

V1.0

禾声洗衣机电

全部 禾 声

34 脑板专用测试 2012SR065749 2011.12.28 未发表 2012.07.20

权利 科技

程控软件 V1.0

禾声豆浆机智

全部 禾 声

35 能控制板测试 2012SR066047 2012.06.04 未发表 2012.07.20

权利 科技

软件 V1.0

禾声线路板在

全部 禾 声

36 线电回路测试 2012SR066049 2010.03.11 未发表 2012.07.20

权利 科技

软件 V1.0

禾声手机主板

全部 禾 声

37 在线功能检测 2012SR065874 2010.12.30 未发表 2012.07.20

权利 科技

软件 V1.0

杭州禾声科技

全部 禾 声

38 冷暖空调扇软 2011SR074153 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.17

权利 科技

件 V1.0

杭州禾声科技

全部 禾 声

39 塔 式 扇 软 件 2011SR073804 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.14

权利 科技

V1.0

杭州禾声科技

全部 禾 声

40 完成品测试软 2011SR073805 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.14

权利 科技

件 V1.0

禾声 4G 手机控 全部 禾 声

41 2014SR122336 2014.02.06 2014.02.13 2014.08.19

制软件 V1.0 权利 科技

（6）商标

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属子公司拥有的商标情况如下：

注

序 注册

商标图像 册 使用范围 有效期限

号 证号

人

第9类扬声器音箱，声音传送器具，

扩音器喇叭，音响连接器，电缆；

禾 扩音器，电线，电源材料（电线、

2011.11.7

声 电缆），手提电话，车辆导航仪器

1 8479252 至

科 （随车计算机）；卫星导航仪器，

2021.11.6

技 网络通讯设备，车辆轮胎压低自动

显示器，电子出版物，控制板，智

能卡（集成电路卡）

2-1-138

独立财务顾问报告

注

序 注册

商标图像 册 使用范围 有效期限

号 证号

人

禾 第 40 类层压板加工，定做材料装

2011.8.7

声 配（替他人），定做材料加工（代

2 8479266 至

科 他人），材料处理信息，焊接；木

2021.8.6

技 器制作

禾

第 40 类定做材料装配（替他人）， 2014.9.21

声

3 12408773 材料处理信息，层压，研磨抛光， 至

科

焊接，木器制作 2024.9.20

技

第 9 类：运载工具轮胎低压自动指

禾

示器；手提电话，卫星导航仪器； 2015．3.21

声

4 12408652 网络通讯设备；电缆；电线；电源 至

科

材料（电线、电缆）；运载工具用 2025.3.20

技

导航仪器（随载计算机）（截止）

和 第 9 类扬声器音箱；声音传送器

2013.8.7

声 具；扩音器喇叭；音响连接器；汽

5 3212199 至

电 车音响；密纹唱盘机；汽车用扩音

2023.8.6

子 器喇叭

（7）机器设备情况

智慧海派的主要及其设备包括 SMT 生产线、贴片机、注塑机、锡膏印刷机、

光学检查机等。

智慧海派及其下属子公司的上述主要资产权属清晰，除禾声科技名下 1 宗

土地和 5 处房产进行了抵押以外，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。由于本次交易的标的资产为智慧海

派的 51%股权。上述土地和房产抵押情况对本次交易不存在重大障碍。

9、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

2-1-139

独立财务顾问报告

（1）主要负债情况

截至 2015 年 2 月 28 日，智慧海派经审计合并报表的负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2 月 28 日

流动负债：

短期借款 35,293.91

应付票据 38,583.64

应付账款 53,091.69

预收款项 1,329.24

应付职工薪酬 391.56

应交税费 3,317.53

应付利息 30.69

其他应付款 1,533.22

一年内到期的非流动负债 1,608.10

流动负债合计 135,179.59

非流动负债：

长期借款 18,644.88

长期应付款 1,306.34

非流动负债合计 19,951.23

负债合计 155,130.81

（2）对外担保情况

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属公司除为智慧海派或智慧海派其

他下属子公司的债务进行担保外，不存在对外担保情况。

（3）非经营性资金占用情况

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属公司不存在大股东及其关联方非经

营性资金占用情况。

10、违法违规情况

根据智慧海派及其直接或间接控制公司所在地政府主管部门出具的证明、

智慧海派出具的说明，智慧海派及其直接或间接控制公司不存在因违反相关法

律法规而受到过行政处罚的情况。

11、安全生产及环保情况

2-1-140

独立财务顾问报告

智慧海派不属于高危险与重污染企业，截至本报告书签署日，智慧海派及

其下属子公司未收到环保部门的处罚，未发生重大安全生产责任事故，无重大

安全生产不良记录，未受过安全生产监督管理部分的处罚。

为确保正常生产秩序及人身财产安全，智慧海派及其下属子公司均制定了

《安全管理制度》，对门禁安检、人员出入管理、车辆物品出入管制、客访探访

管理、保安人员管理、异常情况处理、巡逻保安人员工作要求进行了规定。

智慧海派和深圳海派还制定了《化学品泄漏应急预案》；禾声科技及和声电

子制定了《废弃物管理办法》、《化学品管理办法》、《危险化学品事故应急预案》

以明确公司潜在的化学品、油罐泄露环境事故或紧急情况发生时应急措施，预

防或减少可能伴随的环境影响。同时，智慧海派和深圳海派还制定了《消防管

理控制指引》和《应急准备和响应程序》，禾声科技及和声电子还制定了《消防

治安保卫管理制度》、《消防应急预案》和《紧急应变处理程序》以加强公司的

防火安全工作，保护公司财产及工作人员生命安全，并对潜在的环境事故或紧

急情况明确应急措施。

12、股权权属情况及股权转让前置条件

本次交易的标的资产之一为智慧海派 51%股权，交易对方为邹永杭、朱汉

坤、张奕、万和宜家。航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家分别购

买其持有的智慧海派 31.78%、9.30%、5.42%、4.5%的股权。

截至本报告书出具日，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合法拥有其持有

的智慧海派股权，拟出售的智慧海派股权不存在质押、担保或任何形式的第三

方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限

制、阻滞或禁止被转让的情形。智慧海派及其下属公司不存在出资瑕疵或者影

响其合法存续的情况。

2015 年 5 月 8 日，经智慧海派股东会决议，同意邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信，对于上述股东拟转让

给航天通信的股权，其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购

买权。智慧海派现行有效的《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。

2-1-141

独立财务顾问报告

13、最近一年所进行的重大资产收购出售事项

截至本报告书出具日，智慧海派及下属子公司最近一年无重大资产收购出

售事项。

14、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值

差异的说明

2014 年 9 月 20 日，经江西海派（智慧海派前身）股东会决议，同意将江

西海派（智慧海派前身）注册资本增加为 1 亿元，其中，邹永杭出资 7,000 万

元，占比 70%，朱汉坤出资 3,000 万元，占比 30%。江西海派每 1 元注册资本

的增资价格为 1 元。江西海派于 2014 年 7 月设立，此次增资发生于公司刚设立

之后，具体业务尚未正式开展，不存在股权增值的情况，因此此次增资采用 1

元注册资本对应 1 元的增资价格。与本次重组江西海派的评估值不存在可比性。

2015 年 1 月 25 日，经江西海派（智慧海派前身）股东会决议，同意股东

邹永杭以持有的禾声科技 80%股权作价 3,611.1112 万元用于对江西海派的增资，

以持有的和声电子 100%股权作价 486.111 万元用于对江西海派的增资；同意张

奕以持有的禾声科技 20%股权作价 902.7778 万元用于对江西海派的增资。增资

完成后，江西海派的注册资本由 1 亿元增加至 1.5 亿元。江西海派每 1 元注册

资本的增资价格为 1 元。此次增资的主要目的是在本次重组前对标的公司的股

权结构进行调整，是同一控制下的股权变更。江西海派的增资价格由邹永杭、

张奕和江西海派原股东协商确定。而本次重组的评估值为 20.88 亿元，对应智

慧海派每 1 元注册资本的评估值为 12.53 元，本次重组是市场化的收购行为，

采用的是收益法评估，反映的是智慧海派的公允价值，与此次增资的定价不具

有可比性。

2015 年 2 月 28 日，江西海派（现智慧海派）与邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家、南昌工控签署《增资协议》，由南昌工控以货币形式对江西海派进行

增资，增资价款 25,000 万元，其中 1,666.6667 万元计入注册资本，23,333.333

万元计入资本公积。江西海派每 1 元注册资本的增资价格为 15 元。而本次重组

对应智慧海派每 1 元注册资本的评估值为 12.53 元。根据智慧海派的说明，南

昌工控对智慧海派的增资主要出于南昌市政府为当地创业企业提供的资金支

2-1-142

独立财务顾问报告

持，其不以盈利为主要目的；而本次重组为上市公司出于做大做强主业、提升

自身盈利能力的需要进行的市场化并购行为，本次重组完成后，智慧海派亦将

获得上市公司在市场、技术以及融资方面的支持从而实现跨越式发展。因此，

本次重组与南昌工控对智慧海派增资的交易目的不同，因此定价不同。

15、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等

有关报批事项

智慧海派及其下属公司主要从事智能手机及嵌入式电子产品、通信设备、

安防产品、车载音响和智能家居产品的研发、生产和销售。截至本报告书出具

日，智慧海派及其下属公司具备生产经营所需的资质和许可。

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属公司相关业务涉及的立项、环保、

行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和

有关部门的批准文件。

16、重大诉讼、仲裁事项

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属公司不存在尚在进行中的或近期

可能发生的重大诉讼、仲裁。

17、其他事项

出资瑕疵或其他影响合法存续情况:

截至本报告书出具日，智慧海派及其下属公司的历次出资均已按时缴足，

不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）江苏捷诚 36.92876%股权

1、基本信息

公司名称 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

营业执照注册号 321100000009131

组织机构代码 14137370-8

税务登记证号 321121141373708

企业类型 有限责任公司

2-1-143

独立财务顾问报告

注册资本 11,942.932 万元

法定代表人 华国强

成立日期 1979 年 12 月 20 日

营业期限 至 2033 年 11 月 30 日

住所 镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销

售；通信配套设备、矿用避险设备、各类专用设备、仪器仪表的研制、

经营范围 开发、制造、销售；抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、

制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

2、历史沿革

（1）1979 年 12 月，江苏捷诚前身镇江市无线电厂设立

江苏捷诚前身为“镇江市无线电厂”，成立于1979年12月20日。1979年11月10

日，镇江市无线电厂向镇江市工商行政管理局递交了《工业企业登记申请书》，

申请登记镇江市无线电厂，为全民所有制企业。1979年12月，镇江市无线电厂取

得了镇江市革命委员会工商行政管理局颁发的“镇工商字第00763号”的《工商企

业营业执照》，主营业务为安装通讯工程车设备。

（2）2003 年 12 月，改制更名

2003 年 5 月 20 日，镇江市工业企业改革办公室出具了镇工改办[2003]39

号《关于同意镇江市无线电厂改制立项的批复》，同意对镇江市无线电厂进行改

制立项。2003 年 10 月 15 日，镇江市财政局出具了镇财国资[2003]56 号《关于

同意镇江无线电厂产权出让的批复》，根据《关于同意镇江无线电厂国有产权出

让的批复》（镇工改办[2003]135 号）的精神，依据市财政局《关于镇江无线电

厂资产评估结果的核准通知》（镇财国资评[2003]第 50 号）和市国土局对镇江

无线电厂土地估价报告的审核确认结果，同意镇江市无线电厂 80%产权面向社

会进行公开招标，原企业经营者徐忠俊等经营班子成员及部分经营骨干以 338

万元成交，经确认同意以 338 万元一次性出让给中标者。

2003 年 11 月 4 日，镇江市产权交易中心出具了镇产交确[2003]第 120 号《产

权转让成交确认书》，市工业企业改革办公室、市产权交易中心于 2003 年 9 月

29 日组织了工业企业产权出让评标会，徐忠俊等人以 338 万元的产权转让款正

2-1-144

独立财务顾问报告

式中标，购得该厂 80%公有产权。

2003 年 11 月 4 日，镇江市电子资产经营有限公司董事会决议决定，出资

80 万元（其中国有资产 778,536.97 元，现金 21,463.03 元）和镇江市无线电厂

经营层及职工共同改制组建江苏捷诚车载电子信息工程有限公司。

根据镇江恒正会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 19 日出具的恒正会验

字[2003]第 546 号《验资报告》，截至 2003 年 11 月 17 日，江苏捷诚已收到全体

股东缴纳的注册资本合计人民币 400 万元。

2003 年 12 月 2 日，江苏捷诚取得了江苏省镇江工商行政管理局颁发的注

册号为 3211002604554 的《企业法人营业执照》，改制完成后，江苏捷诚的股权

结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

镇江市电子资产经营有限公司 80 20%

镇江市无线电厂工会 116 29%

徐忠俊 102 25.5%

史浩生 12 3%

张毅荣 12 3%

华国强 12 3%

乔愔 12 3%

骆忠民 8 2%

刘贵祥 8 2%

朱晓平 8 2%

蒋建华 8 2%

陈冠敏 8 2%

王国俊 8 2%

陈海钦 6 1.5%

合计 400 100%

（3）2004 年 3 月，第一次股权转让

2004 年 1 月 10 日，镇江市电子资产经营有限公司与特种车辆厂签订《股

权转让协议》，双方一致同意将镇江市电子资产经营有限公司持有的江苏捷诚

2-1-145

独立财务顾问报告

20%的股权以净资产 778,536.97 元的价格转让给特种车辆厂。

2004 年 3 月 8 日，镇江市人民政府、镇江市财政局同意了镇江市电子资产

经营有限公司提交的镇电[2004]24 号《关于请求批复同意将我公司所持有的江

苏捷诚车载电子信息工程有限公司的国有股权进行转让的请示》。

2004 年 3 月 12 日，江苏捷诚股东会同意镇江市电子资产经营有限公司持

有的江苏捷诚 20%的股权转让给特种车辆厂。

本次股权转让完成后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

特种车辆厂 80 20%

镇江市无线电厂工会 116 29%

徐忠俊 102 25.5%

史浩生 12 3%

张毅荣 12 3%

华国强 12 3%

乔愔 12 3%

骆忠民 8 2%

刘贵祥 8 2%

朱晓平 8 2%

蒋建华 8 2%

陈冠敏 8 2%

王国俊 8 2%

陈海钦 6 1.5%

合计 400 100%

（4）2005 年 8 月，第一次增资

2005 年 7 月 20 日，江苏捷诚股东会同意全体股东按照原各自持股比例以

现金方式增资，将公司注册资本由原 400 万元增加到 1,000 万元。

2005 年 8 月 3 日，镇江恒正会计师事务所有限公司出具恒正会验字[2005]

第 373 号《关于江苏捷诚车载电子信息工程有限公司的验资报告》，审验确认收

到全体股东缴纳的注册资本 600 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民

2-1-146

独立财务顾问报告

币 1,000 万元。

2005 年 8 月 4 日，江苏捷诚取得了江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企

业法人营业执照》。

本次增资完成后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会（注） 290 29%

特种车辆厂 200 20%

徐忠俊 255 25.5%

史浩生 30 3%

张毅荣 30 3%

华国强 30 3%

乔愔 30 3%

骆忠民 20 2%

刘贵祥 20 2%

朱晓平 20 2%

蒋建华 20 2%

陈冠敏 20 2%

王国俊 20 2%

陈海钦 15 1.5%

合计 1,000 100%

注：2003 年 12 月 10 日，镇江市总工会出具了“镇工组（2003）69 号”《关于同意镇江市无

线电厂工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会的批复》，同意镇江市无线电厂

工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会，2004 年 3 月 8 日, 江苏捷诚作出《股

东会决议》，同意将镇江市无线电厂工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会。

（5）2007 年 2 月，第二次股权转让和增资

2006 年 12 月 16 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，江苏捷诚车载电子信

息工程有限公司工会、经营层 12 名自然人股东经协商一致同意将各自所持有江

苏捷诚股权的 50%（占江苏捷诚 40%股权，对应出资额 400 万元）转让给航天

科工，股东特种车辆厂同意放弃优先购买权；12 月 20 日，转让各方与航天科

工签订了股权转让协议。

2006 年 12 月 20 日，转让各方与航天科工签订了股权转让协议：根据浙江

2-1-147

独立财务顾问报告

勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》并经交易双方协商确定，江苏

捷诚车载电子信息工程有限公司工会所持江苏捷诚 14.5%股权的出让价共计为

1,589.2 万元，徐忠俊等 12 名自然人所持江苏捷诚 25.5%股权的转让价共计

2,794.8 万元。

2006 年 12 月 26 日，江苏捷诚召开股东会并作出决议，同意将江苏捷诚注

册资本从 1,000 万元增加到 11,000 万元；2007 年 1 月 23 日，镇江恒正会计师

事务所有限公司出具恒正会验字[2007]第 42373 号《验资报告》，审验确认截至

2007 年 1 月 4 日，江苏捷诚收到各股东缴纳的新增注册资本 8,000 万元。

2008 年 2 月 19 日，镇江恒正会计师事务所有限公司出具恒正会验字[2008]

第 083 号《验资报告》，审验确认截至 2008 年 2 月 19 日，江苏捷诚收到了第二

期新增注册资本 2,000 万元。

2007 年 2 月 16 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让和增资后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

航天科工 7,317.2 66.52%

江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%

特种车辆厂 899.8 8.18%

徐忠俊 887.15 8.065%

史浩生 104.379 0.9489%

张毅荣 104.379 0.9489%

华国强 104.379 0.9489%

乔愔 104.379 0.9489%

骆忠民 69.575 0.6325%

刘贵祥 69.575 0.6325%

朱晓平 69.575 0.6325%

蒋建华 69.575 0.6325%

陈冠敏 69.575 0.6325%

王国俊 69.575 0.6325%

陈海钦 52.184 0.4744%

2-1-148

独立财务顾问报告

股东名称 出资额（万元） 出资比例

合计 11,000 100%

（6）2007 年 10 月，第三次股权转让

2007 年 9 月 13 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意原股东特种车辆厂

将所持有的江苏捷诚 8.18%股权全部转让给镇江市人民政府国有资产监督管理

委员会，全体股东同意放弃优先购买权。

2007 年 9 月 16 日，特种车辆厂与镇江市人民政府国有资产监督管理委员

会签订了《股权转让协议》，双方一致同意股权转让事宜。

2007 年 10 月 15 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

航天科工 7,317.2 66.52%

江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%

镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 899.8 8.18%

徐忠俊 887.15 8.065 %

史浩生 104.379 0.9489%

张毅荣 104.379 0.9489%

华国强 104.379 0.9489%

乔愔 104.379 0.9489%

骆忠民 69.575 0.6325%

刘贵祥 69.575 0.6325%

朱晓平 69.575 0.6325%

蒋建华 69.575 0.6325%

陈冠敏 69.575 0.6325%

王国俊 69.575 0.6325%

陈海钦 52.184 0.4744%

合计 11,000 100%

（7）2009 年 9 月，第四次股权转让

2-1-149

独立财务顾问报告

2008 年 12 月 15 日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具了镇国

资产[2008]40 号《关于江苏索普（集团）有限公司等 9 家企业国有产（股）权

无偿划转市国投公司持有的通知》，决定将江苏捷诚 8.18%国有股权转由镇江市

国有资产投资经营公司持有。

2009 年 8 月 26 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意原股东镇江市人民

政府国有资产监督管理委员会将所持有的江苏捷诚 8.18%股权全部转让给镇江

市国有资产投资经营公司，全体股东同意放弃优先购买权。

2009 年 9 月 20 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

航天科工 7,317.2 66.52%

江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%

镇江市国有资产投资经营公司 899.8 8.18%

徐忠俊 887.15 8.065 %

史浩生 104.379 0.9489%

张毅荣 104.379 0.9489%

华国强 104.379 0.9489%

乔愔 104.379 0.9489%

骆忠民 69.575 0.6325%

刘贵祥 69.575 0.6325%

朱晓平 69.575 0.6325%

蒋建华 69.575 0.6325%

陈冠敏 69.575 0.6325%

王国俊 69.575 0.6325%

陈海钦 52.184 0.4744%

合计 11,000 100%

（8）2010 年 8 月，第五次股权转让

2010 年 4 月 12 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意自然人股东陈海钦

2-1-150

独立财务顾问报告

所持有的 0.4744%股权由其合法继承人直系亲属许腊梅继承。

2010 年 8 月 18 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

航天科工 7,317.2 66.52%

江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%

镇江市国有资产投资经营公司 899.8 8.18%

徐忠俊 887.15 8.065 %

史浩生 104.379 0.9489%

张毅荣 104.379 0.9489%

华国强 104.379 0.9489%

乔愔 104.379 0.9489%

骆忠民 69.575 0.6325%

刘贵祥 69.575 0.6325%

朱晓平 69.575 0.6325%

蒋建华 69.575 0.6325%

陈冠敏 69.575 0.6325%

王国俊 69.575 0.6325%

许腊梅 52.184 0.4744%

合计 11,000 100%

（9）2011 年 10 月，第三次增资

2011 年 3 月 2 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意股东航天科工以现

金投入 20,000,000 元、股东镇江市国有资产投资经营公司以现金投入 1,781,746

元的增资扩股方案，各股东增资比例根据沪成评报（2010）1001 号评估报告进

行测算，其他股东同意放弃增资。

2011 年 7 月 31 日，江苏恒正会计师事务所有限公司出具苏恒正会验字[2011]

第 ZZ-022 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 21 日，江苏捷诚已收到股东缴纳

的新增注册资本合计人民币 942.932 万元；航天科工货币实际出资 2,000 万元，

2-1-151

独立财务顾问报告

其中 865.8 万元作为增加注册资本，镇江市国有资产投资经营公司货币实际出

资 178.1746 万元，其中 77.132 万作为增加注册资本。

2011 年 10 月 8 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的

《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例

航天科工 8,183 68.5175%

江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 8.446%

镇江市国有资产投资经营公司 976.932 8.18%

徐忠俊 887.15 7.42824%

史浩生 104.379 0.874%

张毅荣 104.379 0.874%

华国强 104.379 0.874%

乔愔 104.379 0.874%

骆忠民 69.575 0.58256%

刘贵祥 69.575 0.58256%

朱晓平 69.575 0.58256%

蒋建华 69.575 0.58256%

陈冠敏 69.575 0.58256%

王国俊 69.575 0.58256%

许腊梅 52.184 0.4369%

合计 11,942.932 100%

（10）2012 年 4 月，第六次股权转让

2012 年 4 月 13 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意股东江苏捷诚车载

电子信息工程有限公司工会向航天通信转让其所持有的江苏捷诚的全部股权，

占注册资本的 8.446%。

2012 年 4 月 13 日，航天通信与江苏捷诚工会签订了《股权转让协议》，转

让对价以上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评报字（2011）第 369 号评

估报告结果作为参考，最终价格比照航天科工持有的江苏捷诚 38%股权在北京

2-1-152

独立财务顾问报告

产权交易所的挂牌交易结果确定。

本次股权转让后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例

航天科工 8,183 68.5175%

航天通信 1,008.7 8.446%

镇江市国有资产投资经营公司 976.932 8.18%

徐忠俊 887.15 7.42824%

史浩生 104.379 0.874%

张毅荣 104.379 0.874%

华国强 104.379 0.874%

乔愔 104.379 0.874%

骆忠民 69.575 0.58256%

刘贵祥 69.575 0.58256%

朱晓平 69.575 0.58256%

蒋建华 69.575 0.58256%

陈冠敏 69.575 0.58256%

王国俊 69.575 0.58256%

许腊梅 52.184 0.4369%

合计 11,942.932 100%

（11）2012 年 8 月，第七次股权转让

2012 年 4 月 30 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意航天科工通过挂牌

方式转让所持有的江苏捷诚 38%股权；同意徐忠俊向航天通信转让所持有的江

苏捷诚 4.22261%股权；同意史浩生、华国强、张毅荣、乔愔向航天通信转让各

自所持有的江苏捷诚 0.49683%股权；同意骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、

陈冠敏、王国俊向航天通信转让各自所持有的江苏捷诚 0.33116%股权；同意许

腊梅向航天通信转让所持有的江苏捷诚 0.24835%股权。

2012 年 4 月 30 日，航天通信（甲方）与徐忠俊、史浩生、华国强、张毅

荣、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅（乙

方）签订了《股权转让协议》，约定乙方将其持有的江苏捷诚 8.44524%股权转

让给甲方，转让价格以上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评报字（2011）

2-1-153

独立财务顾问报告

第 369 号评估报告结果作为参考，最终价格比照航天科工持有的江苏捷诚 38%

股权在北京产权交易所的挂牌交易结果确定。

2012 年 7 月 31 日，航天科工与航天通信签订了《产权交易合同》，航天科

工通过在产权交易所公开挂牌的方式向航天通信转让所持有的江苏捷诚 38%股

权，转让价格为 14,595.08 万元。2012 年 8 月 6 日，北京产权交易所有限公司

出具了编号为 T31200337 的《企业国有产权交易凭证》。

本次股权转让完成后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

航天通信 6,555.6235 54.89124%

航天科工 3,644.6843 30.51750%

镇江国有投资控股集团有限公司（注） 976.9320 8.18000%

徐忠俊 382.8462 3.20563%

史浩生 45.04515 0.37717%

张毅荣 45.04515 0.37717%

华国强 45.04515 0.37717%

乔愔 45.04515 0.37717%

骆忠民 30.0245 0.25140%

刘贵祥 30.0245 0.25140%

朱晓平 30.0245 0.25140%

陈冠敏 30.0245 0.25140%

王国俊 30.0245 0.25140%

蒋建华 30.0245 0.25140%

许腊梅 22.5184 0.18855%

合计 11,942.9320 100.00%

注：2014 年 12 月 29 日，江苏捷诚召开股东会，一致同意股东镇江国有资产投资经营公

司名称变更为镇江国有投资控股集团有限公司

截至本报告书出具日，江苏捷诚的股权结构未发生变化。

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，江苏捷诚的控股股东为航天通信，实际控制人为国

务院国资委，具体产权控制关系如下图：

2-1-154

独立财务顾问报告

4、最近三年主营业务发展情况

江苏捷诚自成立以来，一直承担通信系统集成的研制任务，积累了大量的

系统集成能力，掌握了集中控制、电磁兼容、系统体系、软件控制、抗振动冲

击、综合电源等多种系统集成技术。

江苏捷诚先后为航空航天、公安部、武警总部、邮电、海关总署以及部队

等单位研制、生产各类有线、无线通信车、综合通信车、无线电综合通信车、

遥感遥测车、测量车、车载卫星地面站、工程车、维修车、柴油发电机组车、

无人机地面系统车等 300 多个品种的产品装备。

5、最近两年一期的主要财务数据

江苏捷诚最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 125,880.05 153,069.20 148,097.59

2-1-155

独立财务顾问报告

负债合计 96,997.83 123,722.91 120,468.47

所有者权益合计 28,882.22 29,346.29 27,629.12

收入利润项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 29,140.27 96,709.47 86,106.03

营业利润 1,025.34 3,110.06 3,173.42

利润总额 1,022.78 3,419.95 3,169.51

净利润 767.09 2,487.19 2,376.59

非经常性损益 -1.92 232.42 -2.93

扣除非经常性损益后的净利润 769.01 2,254.77 2,379.52

非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -6.30 214.60 -0.49

计入当期损益的政府补

助（与企业业务密切相

关，按照国家统一标准 4.00 26.20 24.70

定额或定量享受的政府

补助除外）

除上述各项之外的其他

-0.25 69.09 -28.12

营业外收入和支出

减：所得税影响额 0.64 77.47 0.98

非经常性损益合计 -1.92 232.42 -2.93

非经常性损益净额/净利

0.25% 9.34% 0.12%

润

报告期内，江苏捷诚非经常性损益净额占净利润的比例较低，对净利润的

影响较小。

6、最近两年一期的利润分配情况

2015 年 2 月 25 日，江苏捷诚召开股东大会，一致通过了 2014 年度利润分

配方案，同意以 2014 年度当年可分配利润 22,384,723.19 元的 55%，即

12,311,597.75 元，在投资者之间按照股权比例进行分配。其中，航天科工

3,757,191.84 元，航天通信 6,757,988.67 元，镇江市国有资产投资控股集团有限

公司 1,007,088.70 元，自然人股东 789,328.54 元。

2014 年 5 月 9 日，江苏捷诚召开股东会，一致通过了 2013 年度利润分配

2-1-156

独立财务顾问报告

方案，同意以 2013 年度当年可分配利润 21,389,286.73 元的 36%即 7,700,143.22

元，在投资者之间按照股权比例进行分配。其中，航天科工 2,349,891.21 元，

航天通信 4,226,704.10 元，镇江市国有资产投资经营公司 629,871.71 元，自然

人股东 493,676.20 元。

2013 年 5 月 18 日，江苏捷诚召开股东大会，一致通过了 2012 年度利润分

配方案，同意以 2012 年度当年可分配利润 16,935,707.24 元的 40%，即

6,774,282.90 元，在投资者之间按照股权比例进行分配。其中，航天科工

2,067,341.78 元，航天通信 3,718,487.89 元，镇江市国有资产投资经营公司

554,136.34 元，自然人股东 434,316.89 元。

7、子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，江苏捷诚有一家全资子公司镇江市特种车辆厂有限

公司及一家分公司江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司。

1) 镇江市特种车辆厂有限公司

镇江市特种车辆厂有限公司基本情况如下：

公司名称 镇江市特种车辆厂有限公司

营业执照注册号 321100000044325

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 1,000 万元人民币

法定代表人 华国强

成立日期 1979 年 11 月 9 日

营业期限 1979 年 11 月 9 日至 2029 年 11 月 8 日

住所 镇江市丹徒区谷阳大道 6 号

汽车改装、销售；特种车载信息系统的研制、开发、制造、销售。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特种车辆厂目前的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 江苏捷诚 1,000 100%

2-1-157

独立财务顾问报告

2) 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司

江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司基本情况如下：

名称 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司

营业执照注册号 430192000056499

负责人 夏显忠

成立日期 2013 年 3 月 27 日

营业场所 沙市芙蓉区雄天路 98 号孵化楼 2 号 2 层

车载电子信息系统研制、开发、制造、销售；通信配套设备、各类专

用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣环境信息化设

经营范围

备及系统集成的研制、开发、制造、销售。（不含前置审批或许可项

目，设计行政许可的，凭许可证经营）

8、主要资产情况

（1）土地使用权

截至本报告书出具日，江苏捷诚取得如下宗地的使用权证，具体如下：

使用

序 土地使 设计 面积

坐落位置 权类 使用证编号

号 用权人 用途 （平方米）

型

江苏捷 镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用（2005）第

1 出让 85,873.80

诚 阳大道北侧 用地 065 号

江苏捷 镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用（2005）第

2 出让 98,907.09

诚 阳大道北侧 用地 066 号

江苏捷 镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用（2005）第

3 出让 19,509.30

诚 阳大道北侧 用地 067 号

江苏捷 镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用（2005）第

4 出让 20,856.2

诚 阳大道北侧 用地 068 号

江苏捷 西城区西直门南大 29.38（共有使用 京 西 其 国 用 （ 2009

5 出让 住宅

诚 街 2 号 B 座 8B 权分摊面积） 更）第 00040 号

上述 1-4 号工业用地均已抵押。江苏捷诚的土地权属清晰，除部分土地进

行了抵押以外，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议。由于本次交易的标的资产为江苏捷诚的 36.92876%股

权。上述土地抵押情况对本次交易不存在重大障碍。

2-1-158

独立财务顾问报告

（2）房屋所有权

截至本报告书出具日，江苏捷诚拥有的房产如下：

序 建筑面积

所有权证号码 坐落位置 用途

号 （㎡）

西城区西直门南大街 2 号 8 至

1 X 京房权证西字第 026599 号 277.29 商品房

9 层 B 座 8B

2 镇房权证徒字第 80604284 52,529.28 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房

3 镇房权证徒字第 806043530 7,055.29 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房

4 镇房权证徒字第 80603531 10,391.52 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房

5 镇房权证徒字第 80603532 6,598.77 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房

6 镇房权证徒字第 80603533 13,197.54 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房

7 镇房权证徒字第 80603534 9,822.07 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房

8 镇房权证徒字第 80603535 7,765.08 丹徒区谷阳大道东段 办公

9 镇房权证徒字第 80603536 8,267.13 丹徒区谷阳大道东段 办公

上述 2-9 号房屋已抵押。

除上述房产外，江苏捷诚尚有部分房产未办理权属证书，未取得权属证书

的房产如下：

序号 建筑物名称 建成年月 建筑面积(平方米)

1 危险品库 2007/01 424.00

2 检验楼 2008/01 1,620.00

3 木工中心 2010/01 1,222.00

4 热处理 2006/06 240.00

5 传达室 2005/01 72.00

6 新危险品库 2009/01 199.92

7 中央空调室 2008/01 20.00

8 姚庄宿舍楼 9 套 2008/04 963.3

合计 4,761.22

上述 1-7 项房产未取得权属证书，合计建筑面积 3,797.92 平方米，占江苏

捷诚房产总建筑面积的 2.99%。该 7 处房产由江苏捷诚在自有土地上建设，未

因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利。该等房产主要用途与江

苏捷诚日常生产经营相关性较低，且合计面积及评估值占比很小，对江苏捷诚

日常生产经营不构成重大影响。

上述第 8 项房产由丹徒新区建设发展公司出售给江苏捷诚，丹徒新区建设

2-1-159

独立财务顾问报告

发展公司已经取得土地使用证、建设工程规划许可证。截至本告书出具之日，

江苏捷诚已取得丹徒新区建设发展公司出具的并由镇江市丹徒区房产管理局盖

章的《证明》，“江苏捷诚车载电子信息工程有限公司于 2008 年 4 月在我公司丹

徒新城姚庄安置点购买建筑面积 963.3 平方米住宅用房，房屋产权证由我公司

统一办理，因部分材料不齐等原因未能办理房屋产权证，现土地手续已经办理

完毕，该公司的房屋产权证承诺于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕”。

（3）专利

截至本报告书出具日，江苏捷诚取得的专利情况如下：

序 专利 权利 专利

专利名称 专利号 申请日 授权公告日

号 类型 期限 权人

一种平显、头盔用

实用 江苏

1 可组合的模块化 201020558005.3 2010.10.12 2011.05.18 10年

新型 捷诚

背光源

多通道三维图形 实用 江苏

2 201020557551.5 2010.10.12 2011.04.20 10年

显示叠加装置 新型 捷诚

机载平显液晶数 实用 江苏

3 201120500560.5 2011.11.29 2012.08.08 10 年

字像源 新型 捷诚

一种加固型柔性 实用 江苏

4 201020557544.5 2010.10.12 2011.05.11 10 年

电路板 新型 捷诚

一种冗余热备份 实用 江苏

5 201020557555.3 2010.10.12 2011.04.20 10 年

自适应网卡 新型 捷诚

通用可编程触摸 实用 江苏

6 201020557447.6 2010.10.12 2011.04.27 10 年

模块化键盘 新型 捷诚

一种基于机载服

实用 江苏

7 务器的六面散热 201120500579.X 2011.11.29 2012.08.29 10 年

新型 捷诚

系统

一 种 基 于 DSP 三

实用 江苏

8 模冗余及并行处 201120415532.3 2011.10.23 2012.06.20 10 年

新型 捷诚

理装置

一种内存条紧固 实用 江苏

9 201120415499.4 2011.10.23 2012.07.04 10 年

装置 新型 捷诚

一种可视的磁悬

实用 江苏

10 浮控制器智能测 201120415497.5 2011.10.23 2012.07.11 10 年

新型 捷诚

试系统

实用 江苏

11 一种液晶显示器 201120415535.7 2011.10.23 2012.07.11 10 年

新型 捷诚

一种双模冗余热 实用 江苏

12 201120415531.9 2011.10.23 2012.06.06 10 年

备份测控装置 新型 捷诚

2-1-160

独立财务顾问报告

序 专利 权利 专利

专利名称 专利号 申请日 授权公告日

号 类型 期限 权人

一种车载、舰载大

实用 江苏

13 尺寸智能显示器 201020557467.3 2010.10.12 2011.05.11 10 年

新型 捷诚

用的散热系统

实用 江苏

14 电缆盘联轴器 200920037690.2 2009.01.14 2009.12.02 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

15 可调式旋锁装置 201020124528.7 2010.03.05 2010.09.29 10 年

新型 捷诚

硅整流发电机安 实用 江苏

16 201020124523.4 2010.03.05 2010.10.06 10 年

装装置 新型 捷诚

一种可移动的吊 实用 江苏

17 200920044304.2 2009.06.01 2010.05.12 10 年

装装置 新型 捷诚

实用 江苏

18 双向自限位插销 200920038100.8 2009.01.20 2010.01.06 10 年

新型 捷诚

一种电源切换电 实用 江苏

19 201020124514.5 2010.03.05 2010.11.17 10 年

路 新型 捷诚

实用 江苏

20 一种专用铰链 201020124487.1 2010.03.05 2010.12.29 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

21 简易接地螺钉 201020124536.1 2010.03.05 2010.10.06 10 年

新型 捷诚

随杆安装的馈线 实用 江苏

22 201020124499.4 2010.03.05 2010.10.13 10 年

盘 新型 捷诚

车载设备减震器 实用 江苏

23 201020124525.3 2010.03.05 2010.09.29 10 年

的安装结构 新型 捷诚

扩展舱电动控制 实用 江苏

24 201120022900.8 2011.01.25 2011.10.12 10 年

系统 新型 捷诚

汽车方舱电源监 实用 江苏

25 201120051477.4 2011.03.01 2011.09.07 10 年

测告警装置 新型 捷诚

汽车方舱多顶盖 实用 江苏

26 201120043945.3 2011.02.22 2011.09.07 10 年

控制电路 新型 捷诚

扩展舱地板隐形 实用 江苏

27 201020276754.7 2010.07.30 2011.03.16 10 年

铰链 新型 捷诚

实用 江苏

28 方舱行驶装置 201020276626.2 2010.07.30 2011.02.09 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

29 扩展舱地板 201020276617.3 2010.07.30 2011.02.09 10 年

新型 捷诚

空调动力转换电 实用 江苏

30 201020281273.5 2010.08.03 2011.03.16 10 年

路 新型 捷诚

三相电源缺相报 实用 江苏

31 201020276615.4 2010.07.30 2011.04.20 10 年

警电路 新型 捷诚

实用 江苏

32 张紧轮装置 201120043951.9 2011.02.22 2011.08.03 10 年

新型 捷诚

2-1-161

独立财务顾问报告

序 专利 权利 专利

专利名称 专利号 申请日 授权公告日

号 类型 期限 权人

可拆卸外把手的 实用 江苏

33 201120051484.4 2011.03.01 2011.08.03 10 年

锁紧装置 新型 捷诚

实用 江苏

34 天线倒伏装置 201120184858.X 2011.06.03 2011.12.14 10 年

新型 捷诚

车载式升降会议 实用 江苏

35 201120089364.3 2011.03.30 2011.12.14 10 年

桌 新型 捷诚

方形支腿调节装 实用 江苏

36 201120051617.8 2011.03.01 2011.09.07 10 年

置 新型 捷诚

可重载折叠工作 实用 江苏

37 201120022928.1 2011.01.25 2011.09.07 10 年

台 新型 捷诚

拖带发电机加装 实用 江苏

38 201120043961.2 2011.02.22 2011.10.26 10 年

装置 新型 捷诚

天线转动限位装 实用 江苏

39 201020276612.0 2010.07.30 2011.02.09 10 年

置 新型 捷诚

音频数据信号转 实用 江苏

40 201120051479.3 2011.03.01 2011.10.26 10 年

接装置 新型 捷诚

实用 江苏

41 铝型材门组合 201120051473.6 2011.03.01 2011.10.26 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

42 天线倒伏装置 201120089366.2 2011.03.30 2011.10.26 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

43 抽拉式折叠梯 201120089363.9 2011.03.30 2011.10.26 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

44 可移动式登顶梯 201120091638.2 2011.03.31 2011.10.26 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

45 车载式手动吊机 201020276599.9 2010.07.30 2011.03.16 10 年

新型 捷诚

车载方舱电动顶 实用 江苏

46 201120184861.1 2011.06.03 2012.01.04 10 年

盖 新型 捷诚

实用 江苏

47 扩展舱地板铰链 201120180581.3 2011.06.01 2012.01.04 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

48 电动收放方舱 201120437441.X 2011.11.08 2012.07.11 10 年

新型 捷诚

机柜设备散热装 实用 江苏

49 201220086135.0 2012.03.09 2012.09.26 10 年

置 新型 捷诚

车厢线缆出线装 实用 江苏

50 201120395183.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年

置 新型 捷诚

加固计算机倒伏 实用 江苏

51 201220086140.1 2012.03.09 2012.09.26 10 年

装置 新型 捷诚

实用 江苏

52 组合式登车梯 201120184860.7 2011.06.03 2011.06.03 10 年

新型 捷诚

53 带摇把防水电缆 实用 201220021335.8 2012.01.18 2012.09.26 10 年 江苏

2-1-162

独立财务顾问报告

序 专利 权利 专利

专利名称 专利号 申请日 授权公告日

号 类型 期限 权人

箱 新型 捷诚

实用 江苏

54 抽拉式电缆箱 201220019876.7 2012.01.17 2012.09.05 10 年

新型 捷诚

车载小型显示器 实用 江苏

55 201220086686.7 2012.03.09 2012.09.26 10 年

安装装置 新型 捷诚

实用 江苏

56 自装卸螺钉 201220049679.X 2012.02.16 2012.09.26 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

57 车载电源控制器 201220019184.2 2012.07.13 2012.09.12 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

58 可滑动吊装装置 201220038444.0 2012.02.07 2012.09.26 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

59 天线倒伏装置 201220134839.0 2012.04.01 2012.11.07 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

60 锁紧插销 201220168791.5 2012.04.20 2012.11.07 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

61 自锁固定限位夹 201220134829.7 2012.04.01 2012.11.07 10 年

新型 捷诚

可调式上翻门撑 实用 江苏

62 201220102191.9 2012.03.19 2012.11.07 10 年

杆装置 新型 捷诚

翻转式车载显示 实用 江苏

63 201220102487.0 2012.03.19 2012.11.07 10 年

器安装装置 新型 捷诚

车载式多节秆鞭 实用 江苏

64 201220215255.6 2012.05.15 2012.11.28 10 年

状天线 新型 捷诚

实用 江苏

65 车载式手动吊架 201120396603.X 2011.10.18 2012.07.11 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

66 供电切换电路 201120395090.0 2011.10.18 2012.07.04 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

67 车用通风百叶窗 201120396618.6 2011.10.18 2012.06.06 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

68 铝型材线槽 201120395070.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

69 暗藏式挂座 201220049676.6 2012.02.16 2012.09.26 10 年

新型 捷诚

带输出指示的供 实用 江苏

70 201220005396.5 2012.01.09 2012.09.05 10 年

电切换电路 新型 捷诚

实用 江苏

71 防脱落限位插销 201120437440.5 2011.11.08 2012.07.04 10 年

新型 捷诚

线路避雷滤波装 实用 江苏

72 201220005334.4 2012.01.09 2012.09.05 10 年

置 新型 捷诚

安装高度可调的 实用 江苏

73 201220005400.8 2012.01.09 2012.09.26 10 年

限位顶杆 新型 捷诚

2-1-163

独立财务顾问报告

序 专利 权利 专利

专利名称 专利号 申请日 授权公告日

号 类型 期限 权人

天线快速折叠装 实用 江苏

74 201220049680.2 2012.02.16 2012.09.26 10 年

置 新型 捷诚

电源输入漏电保 实用 江苏

75 201120395112.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年

护选择电路 新型 捷诚

厢体与汽车底盘 实用 江苏

76 201120426445.8 2011.11.02 2012.10.17 10 年

的连接结构 新型 捷诚

宽度可调的车辆 实用 江苏

77 201320475706.4 2013.08.06 2014.01.08 10 年

淋雨试验装置 新型 捷诚

车载电动伸缩平 实用 江苏

78 201320410712.1 2013.07.11 2013.12.11 10 年

台 新型 捷诚

汽车方舱扩展舱 实用 江苏

79 201220709177.5 2012.12.20 2013.11.27 10 年

PLC控制电路 新型 捷诚

实用 江苏

80 舱外线缆转接盒 201220707913.3 2012.12.20 2013.08.07 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

81 手动升降平台 201320013909.1 2013.01.11 2013.08.21 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

82 车载 LC 滤波装置 201220019183.8 2012.01.17 2013.05.22 10 年

新型 捷诚

通信车天线舱控 实用 江苏

83 201220708728.6 2012.12.20 2013.07.31 10 年

制系统 新型 捷诚

厢体电动翻转顶 实用 江苏

84 201220215160.4 2012.05.15 2013.01.02 10 年

盖 新型 捷诚

实用 江苏

85 降噪通风内罩 201320278490.2 2013.05.21 2013.10.30 10 年

新型 捷诚

电子罗盘方位调 实用 江苏

86 201320158388.9 2013.04.02 2013.09.25 10 年

整装置 新型 捷诚

车载天线安装支 实用 江苏

87 201320278489.X 2013.05.21 2013.10.30 10 年

架 新型 捷诚

便携式汽车维修 实用 江苏

88 201320158390.6 2013.4.2 2013.08.21 10 年

用坡台 新型 捷诚

车载方舱翻转复 实用 江苏

89 201320158365.8 2013.4.2 2013.08.21 10 年

合顶盖 新型 捷诚

网络接口与航空

实用 江苏

90 连接器连接转换 201320079263.7 2013.2.21 2013.08.21 10 年

新型 捷诚

装置

板状天线调节装 实用 江苏

91 201320055713.9 2013.2.1 2013.08.21 10 年

置 新型 捷诚

实用 江苏

92 翻转踏板 201320158437.9 2013.4.2 2013.08.21 10 年

新型 捷诚

车载手动起吊装 实用 江苏

93 201320278680.4 2013.05.21 2013.10.30 10 年

置 新型 捷诚

2-1-164

独立财务顾问报告

序 专利 权利 专利

专利名称 专利号 申请日 授权公告日

号 类型 期限 权人

实用 江苏

94 扩展舱底部撑杆 201320055678.0 2013.02.01 2013.08.21 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

95 电源分线装置 201320079282.X 2013.02.21 2013.08.21 10 年

新型 捷诚

天线杆快速紧固 实用 江苏

96 201220224191.6 2012.05.18 2013.01.02 10 年

装置 新型 捷诚

玻璃钢壳体上的 实用 江苏

97 201320055711.X 2013.02.01 2013.08.21 10 年

设备安装底座 新型 捷诚

收藏式折叠登车 实用 江苏

98 201320013639.4 2013.01.11 2013.08.21 10 年

梯 新型 捷诚

实用 江苏

99 门限位装置 201420036956.2 2014.01.22 2014.06.25 10 年

新型 捷诚

车内烟雾远程报 实用 江苏

100 201420036950.5 2014.01.22 2014.06.25 10 年

警装置 新型 捷诚

扩展方舱侧舱体

实用 江苏

101 与主舱体连接的 201420036957.7 2014.01.22 2014.06.25 10 年

新型 捷诚

密封结构

车载式集中控制 实用 江苏

102 201420036958.1 2014.01.22 2014.06.25 10 年

器 新型 捷诚

实用 江苏

103 机翼运输包装箱 201420017245.0 2014.01.13 2014.06.18 10 年

新型 捷诚

舱内外扩展电源 实用 江苏

104 201420017274.7 2014.01.13 2014.06.18 10 年

分线盒 新型 捷诚

车载折叠式手动 实用 江苏

105 201320567892.4 2013.9.13 2014.04.09 10 年

吊机 新型 捷诚

保温运输方舱板 实用 江苏

106 201320601073.7 2013.9.27 2014.03.26 10 年

片 新型 捷诚

车载投影幕布固 实用 江苏

107 201320600765.X 2013.9.27 2014.03.26 10 年

定装置 新型 捷诚

便于快速拆装的 实用 江苏

108 201320600365.9 2013.9.27 2014.03.26 10 年

壁盒罩 新型 捷诚

车舱内的升降杆 实用 江苏

109 201320410771.9 2013.07.11 2014.03.26 10 年

装置 新型 捷诚

舱内空调降噪风 实用 江苏

110 201320567869.5 2013.09.13 2014.03.26 10 年

道 新型 捷诚

舱外信号线缆分 实用 江苏

111 201320600691.X 2013.09.27 2014.03.26 10 年

线盒装置 新型 捷诚

车载防水分线盒 实用 江苏

112 201320600418.7 2013.09.27 2014.03.26 10 年

装置 新型 捷诚

轴流风机故障报 实用 江苏

113 201320568541.5 2013.09.27 2014.03.26 10 年

警电路 新型 捷诚

2-1-165

独立财务顾问报告

序 专利 权利 专利

专利名称 专利号 申请日 授权公告日

号 类型 期限 权人

实用 江苏

114 杆件固定夹 201320600222.8 2013.09.27 2014.03.26 10 年

新型 捷诚

车载升降杆馈线 实用 江苏

115 201320600165.3 2013.09.27 2014.03.26 10 年

装置 新型 捷诚

方便维修的壁盒 实用 江苏

116 201320568509.7 2013.09.13 2014.03.26 10 年

装置 新型 捷诚

车载整体式电源 实用 江苏

117 201320600999.4 2013.09.27 2014.03.26 10 年

引入装置 新型 捷诚

汽车蓄电池供电

实用 江苏

118 应急照明灯的灯 201320568534.5 2013.09.13 2014.02.05 10 年

新型 捷诚

火管制电路

方管化学处理工 实用 江苏

119 201320462421.7 2013.07.31 2014.01.22 10 年

装 新型 捷诚

车载发电机支承 实用 江苏

120 201420202900.X 2014.04.24 2014.08.27 10 年

装置 新型 捷诚

车载线缆收放装 实用 江苏

121 201420202272.5 2014.04.24 2014.08.27 10 年

置 新型 捷诚

实用 江苏

122 电缆盘锁紧装置 201420319143.4 2014.06.16 2014.10.22 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

123 供电切换电路 201120395090.0 2011.10.18 2012.07.04 10 年

新型 捷诚

基于嵌入式 Linux 实用

江苏

124 的车载综合监控 新型 201420080494.4 2014.02.25 2014.10.01 10 年

捷诚

系统

实用 江苏

125 降噪装置 201420203489.8 2014.04.25 2014.09.03 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

126 可折叠车载篷架 201420143784.9 2014.03.28 2014.09.10 10 年

新型 捷诚

扩展舱地板隐形 实用 江苏

127 201020276754.7 2010.07.30 2011.03.16 10 年

绞链 新型 捷诚

内开式方舱线缆 实用 江苏

128 201420143783.4 2014.03.28 2014.08.06 10 年

转接壁盒 新型 捷诚

汽车方舱通风散 实用 江苏

129 201420080159.4 2014.02.25 2014.07.16 10 年

热控制电路 新型 捷诚

实用 江苏

130 伸缩式登车梯 201420203553.2 2014.04.25 2014.09.03 10 年

新型 捷诚

伸缩套管快速收 实用 江苏

131 201210130937.1 2012.05.02 2014.07.02 10 年

放装置 新型 捷诚

实用 江苏

132 外用法兰盘 201420174421.1 2014.04.11 2014.08.13 10 年

新型 捷诚

133 线缆防雨转接装 实用 201420203552.8 2014.04.25 2014.08.27 10 年 江苏

2-1-166

独立财务顾问报告

序 专利 权利 专利

专利名称 专利号 申请日 授权公告日

号 类型 期限 权人

置 新型 捷诚

实用 江苏

134 线缆引入盒 201420202750.2 2014.04.24 2014.08.27 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

135 一种专用绞链 201020124487.1 2010.03.05 2010.12.29 10 年

新型 捷诚

实用 江苏

136 一种双极天线 201020124674.X 2010.03.05 2010.10.06 10 年

新型 捷诚

发明 江苏

137 折叠式登顶梯 201420143988.2 2014.03.28 2014.08.06 20 年

专利 捷诚

可伸缩折叠的车 发明 江苏

138 201110295075.3 2011.09.28 2013.07.10 20 年

辆支腿 专利 捷诚

发明 江苏

139 电动双层顶盖 201110144677.9 2011.06.01 2013.08.21 20 年

专利 捷诚

插销定位锁紧装 发明 江苏

140 201210241401.7 2012.07.13 2014.08.06 20 年

置 专利 捷诚

发明 江苏

141 旋转式扳动锁 200810019392.0 2008.01.08 2009.07.01 20 年

专利 捷诚

舱体与车辆底盘 发明 江苏

142 200810124685.5 2008.08.29 2010.06.02 20 年

的快速连接装置 专利 捷诚

具有手动/电动切

发明 江苏

143 换功能的减速传 200810156561.5 2008.10.06 2010.12.29 20 年

专利 捷诚

动箱

车载备胎自动收 发明 江苏

144 200810123917.5 2008.05.29 2010.06.23 20 年

放装置 专利 捷诚

发明 江苏

145 折叠式登车梯 200910024990.1 2009.03.02 2011.02.09 20 年

专利 捷诚

扩展舱地板升降 发明 江苏

146 200910032940.8 2009.06.01 2011.09.07 20 年

装置 专利 捷诚

发明 江苏

147 便携式天线杆 201110340321.2 2011.11.02 2014.03.26 20 年

专利 捷诚

9、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况

（1）主要负债情况

截至 2015 年 2 月 28 日，江苏捷诚经审计的负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2 月 28 日

流动负债：

短期借款 22,600.00

2-1-167

独立财务顾问报告

项目 2015 年 2 月 28 日

应付票据 6,811.81

应付账款 8,147.34

预收款项 49,039.27

应付职工薪酬 320.57

应付税费 382.58

应付利息 201.26

应付股利 1,134.17

其他应付款 2,498.47

流动负债合计 91,135.46

非流动负债：

长期借款 2,000.00

专项应付款 3,862.37

非流动负债合计 5,862.37

负债合计 96,997.83

（2）对外担保及关联方资金占用情况

江苏捷诚与航天通信分别于 2013 年 4 月 24 日和 2015 年 2 月 6 日签订了借

款协议，由江苏捷诚向航天通信分别提供 1,500 万元借款和 5,000 万元借款。截

至 2015 年 2 月 28 日，江苏捷诚对航天通信其他应收款金额合计 6,557.13 万元。

截至本报告书出具日，除上述情况外，江苏捷诚不存在其他大股东及其关

联方非经营性资金占用情况，也不存在对外担保情况。

10、违法违规情况

根据江苏捷诚所在地政府主管部门出具的证明以及江苏捷诚出具的说明，江苏

捷诚不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情况。

11、安全生产情况

江苏捷诚公司为航天科工安全生产标准化一级企业，2010 年公司获得江苏

省首批省级“平安企业”称号获得航天通信 “安全生产先进集体”，“交通安全优

秀企业”，“镇江市安全文化建设示范企业”等荣誉，2012 年 5 月通过职业健康安

全 GB/T28001 管理体系的认证。江苏捷诚认真贯彻执行国家和航天科工关于安

全生产管理工作的各项文件指示精神，全面落实“安全第一，预防为主，综合治

理”的方针，建立公司单位负责、职工参与、政府监管、行业自律、和社会监督

的机制，不断强化安全生产管理工作，着力加强安全文化建设，增强全员安全

2-1-168

独立财务顾问报告

生产意识，构建长效的安全管理体制。

江苏捷诚主要采取以下措施保证安全生产：

（1）江苏捷诚每季度召开安全生产会议，加强组织领导和责任落实，每年

年初全公司各级各部门逐级签订了安全生产责任状，将安全生产责任落实到各

部门、各班组和每个人，实行责任目标管理，明确公司各部门的安全生产责任，

全面落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的安全生产责任体系。

（2）对各重点要害部位、各生产环节制定了安全生产规章制度，不断修订

完善，公司设置了安全生产办公室，配备了专职安全管理人员，相关部门配有

兼职安全管理人员，各车间均配备了安全员，保障了安全生产工作有序开展。

（3）公司不断加强全员安全教育培训，全面配合各有关部门开展安全学习

培训教育，组织主要负责人、安全管理人员的安全岗位资格培训，交通安全、

消防安全等全方面的安全教育，分层次的推进公司安全教育工作。对于特种作

业人员明确要求 100%持证上岗。

（4）抓好基层班组的安全管理，做好生产作业现场的安全管理工作。在生

产作业现场管理过程中，严格要求相关岗位执行“定员、定岗、定量”的管理规

定，认真执行科工集团的《预防“三违”行为积分奖惩规范》。经常性组织开展

定期、不定期的综合安全检查，对在检查中发现的隐患和问题，坚持督促各部

门整改落实到位，保证公司的安全发展。不断加强设备的安全管理力度，提高

设备的安全性能。组织维修人员定期进行一次安全巡检，检查处理各类缺陷，

特种设备定检率 100%，完成各类设备的年审工作并达标。扎扎实实地做好各项

工作，坚决防范各类安全事故的发生。

（5）持续推进职工健康保障体系建设，每年由市疾病预防控制中心对公司

有毒有害作业场所进行检测。并坚持对全厂员工进行健康体检。并按照相关要

求建立了完善的职工职业卫生健康档案，有效保证员工在生产过程中的职业健

康安全。

12、股权权属情况及股权转让前置条件

本次交易的标的资产之一为江苏捷诚 36.92876%股权，交易对方为航天

2-1-169

独立财务顾问报告

科工以及江苏捷诚 12 位自然人股东。

截至本报告书出具日，航天科工以及 12 位自然人股东所持有的江苏捷诚

股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被

采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

江苏捷诚及其下属公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

2015 年 5 月 15 日，经江苏捷诚股东会决议：同意航天通信发行股份收购

航天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱

晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅持有的江苏捷诚全部股权。江苏捷

诚现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。

13、最近一年所进行的重大资产收购出售事项

江苏捷诚最近一年未进行重大资产收购出售事项。

14、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估

值差异的说明

2012 年 8 月，江苏捷诚股东航天科工通过挂牌方式转让江苏捷诚 38%股

权，转让价格参考上海银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）出具的沪

银信评报字（2011）第 369 号评估报告结果，最终交易价格根据摘牌结果确

定。根据航天科工持有的江苏捷诚 38%股权在北京产权交易所的挂牌交易结

果，航天科工与航天通信签署了《产权交易合同》，该 38%股权作价为 14,595.08

万元。

根据银信评估出具的沪银信评报字（2011）第 369 号评估报告，银信评

估采用资产基础法和收益法对江苏捷诚截至评估基准日（2011 年 8 月 31 日）

的股东全部权益价值进行评估。通过收益法评估的江苏捷诚在评估基准日的

股东全部权益价值为 40,609.34 万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价

值为 38,408.10 万元。银信评估认为资产基础法的评估结果主要是以评估基准

日现有资产的重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，

具有较高的可靠性。因此，该次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终

评估值，即评估基准日江苏捷诚股东的全部权益价值为 38,408.10 万元。

2-1-170

独立财务顾问报告

本次重组评估以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日，采用资产基础法评估

结果作为本次重组江苏捷诚股东全部权益的评估值，评估基准日江苏捷诚股

东的股东全部权益评估值为 46,912.66 万元。较前次评估值有所增加，主要系

房屋建筑物增值所致。

15、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等

有关报批事项

（1）业务资质

1）军工特许经营权资质

截至本报告书出具日，江苏捷诚具备军工特许经营权资质、排污许可证、

中国国家强制性产品认证证书等生产经营所需的资质和许可。

（2）其他涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本报告书出具日，江苏捷诚相关业务涉及立项、环保、行业准入、

用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门

的批准文件。

16、重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具日，江苏捷诚目前不存在尚在进行中的或近期可能发生

的重大诉讼、仲裁。

17、其他事项

出资瑕疵或其他影响合法存续情况：

截至本报告书出具日，江苏捷诚的历次出资均已按时缴足，不存在出资瑕

疵或影响其合法存续的情况。

二、交易标的评估情况

（一）标的资产评估的基本情况

标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评

2-1-171

独立财务顾问报告

估机构中联评估出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天

科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产

评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊

等 12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业

务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为

准。

在持续经营的假设条件下，智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权

评估结果如下：

全部权益 母公司报表 对应比例 对应比例

收购股权 评估

评估值（万 账面净资产 评估值 账面净资产

比例 增值率

元） （万元） (万元) （万元）

智慧

208,832.04 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02%

海派

江苏

46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32%

捷诚

注：智慧海派和江苏捷诚账面净资产值均为报表数据

1、智慧海派评估的基本情况

中联评估对智慧海派股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行

了评估：在评估基准日 2015 年 2 月 28 日，智慧海派净资产账面价值 52,075.62

万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 61,726.09 万元，评估增值

9,650.48 万元，增值率为 18.53 %；经收益法评估，股东全部权益评估价值为

208,832.04 万元，评估增值 156,756.42 万元，增值率为 301.02 %。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效

使用等多种条件的影响。智慧海派属于计算机、通信和其他电子设备制造业，

其收入主要来源于智能终端制造 ODM 业务，收益法评估结果不仅与企业账面反

映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、

客户保有状况、研发团队、行业运作经验等表外因素的价值贡献。从而造成两

种评估方法产生差异。

2、江苏捷诚评估的基本情况

2-1-172

独立财务顾问报告

中联评估对江苏捷诚股权全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行

了评估：在评估基准日 2015 年 2 月 28 日，江苏捷诚净资产账面价值 28,724.37

万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元，评估增值

18,188.29 万元，增值率为 63.32%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为

46,883.66 万元，评估增值 18,159.29 万元，增值率为 63.22 %。

本次评估采用收益法得出的江苏捷诚股东全部权益价值为 46,883.66 万

元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 46,912.66 万元，低 29.00 万

元，低 0.06 %。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购

建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而

变化，企业核心资产为存货、固定资产及无形资产，资产基础法评估结果与该

等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有

较大关联。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有

效使用等多种条件的影响，从而造成两种评估方法产生差异。

（二）标的资产评估方法的选择

1、智慧海派评估方法的选择

智慧海派属于计算机、通信和其他电子设备制造业，其收入主要来源于智

能终端制造 ODM 业务，主要产品为智能手机、手机结构件、安防设备、功放

音响等，其市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验等对收益

的贡献较大，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产

投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，而收益法的评估结果是建立在企业

的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、

客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等方面的无形价值。因此选择收

益法的评估结果作为智慧海派股权全部权益的最终评估结果。

2、江苏捷诚评估方法的选择

2-1-173

独立财务顾问报告

江苏捷诚属于电子及通信设备制造行业，主营业务为车载电子信息系统集

成和特种车辆改装，其主营业务产品绝大部分为军用产品。

军用产品市场不同于一般商品市场，特点是以计划机制为主导，市场竞争

不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很

大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素调节。军用产

品的主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性，客户要

求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围。

目前我国军用产品的定价由国家实行统一管理，整个定价过程均由终端客

户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批，这种定价方式体现

在市场竞争方面存在不可比性。

综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对军

工产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映

江苏捷诚实际价值，而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能

客观、稳健的反映军工企业的市场价值。

因此，评估机构中联评估选择资产基础法的结果作为江苏捷诚股权全部权

益价值的股权最终评估结果。

（三）标的资产的主要评估假设

1、智慧海派的主要评估假设

（1）基本假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便

2-1-174

独立财务顾问报告

于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产

在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应

确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

生重大变化；

2）智慧海派所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变

化；

3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4）本次评估假设航天通信及智慧海派提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

5）评估范围仅以航天通信及智慧海派提供的评估申报表为准，未考虑航天

通信及智慧海派提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

2、江苏捷诚的主要评估假设

（1）一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个

最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

2-1-175

独立财务顾问报告

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便

于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产

在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应

确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

生重大变化；

2）江苏捷诚所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变

化；

3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4）本次评估假设航天通信及江苏捷诚提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

5）评估范围仅以航天通信及江苏捷诚提供的评估申报表为准，未考虑航天

通信及江苏捷诚提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（四）智慧海派评估说明及评估结果

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法，截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日，智慧海派总资产账

面值 93,638.54 万元，评估值 103,289.01 万元，评估增值 9,650.48 万元，增值

率 10.31 %；负债账面值 41,562.92 万元，评估值 41,562.92 万元，评估无增减

值；净资产账面值 52,075.62 万元，评估值 61,726.09 万元，评估增值 9,650.48

万元，增值率 18.53%。详见下表：

2-1-176

独立财务顾问报告

资产评估结果汇总表

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 64,115.84 64,115.84 - -

2 非流动资产 29,522.69 39,173.17 9,650.48 32.69

3 可供出售金融资产 - - -

4 持有至到期投资 - - -

5 长期应收款 - - -

6 长期股权投资 23,924.21 33,283.03 9,358.82 39.12

7 投资性房地产 - - -

8 固定资产 5,481.21 5,772.87 291.66 5.32

9 在建工程 - - -

10 工程物资 - - -

11 固定资产清理 - - -

12 生产性生物资产 - - -

13 油气资产 - - -

14 无形资产 - - -

15 其中：土地使用权 - - -

16 开发支出 - - -

17 商誉 - - -

18 长期待摊费用 69.40 69.40 - -

19 递延所得税资产 47.88 47.88 - -

20 其他非流动资产 - - -

21 资产总计 93,638.54 103,289.01 9,650.48 10.31

22 流动负债 24,256.58 24,256.58 - -

23 非流动负债 17,306.34 17,306.34 - -

24 负债总计 41,562.92 41,562.92 - -

25 净资产（所有者权益） 52,075.62 61,726.09 9,650.48 18.53

资产基础法评估结果中，长期股权投资的评估增值较大，主要原因如下：

长期股权投资账面值合计 23,924.21 万元，评估值 33,283.03 万元，评估增

值 9,358.82 万元，增值率 39.12 %，主要原因是智慧海派下属的深圳海派、禾声

科技和和声电子整体评估后净资产均有较大的增值。具体评估结果如下：

单位：万元

序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值

1 深圳市海派通讯科技有限公司 100 11,185.31 15,441.10

2 杭州禾声科技有限公司 100 11,467.90 15,902.39

3 杭州和声电子有限公司 100 1,270.99 1,939.54

2-1-177

独立财务顾问报告

合 计 23,924.21 33,283.03

减：长期股权投资减值准备 - -

净额 23,924.21 33,283.03

2、收益法评估结果

中联评估采取收益法中的收益法对智慧海派的股东全部权益价值进行评

估。

（1）收益法评估方法和思路

收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方

法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成

现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和

条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及

可量化。使用收益法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的

客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较

为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

根据本次评估尽职调查情况以及智慧海派资产构成和主营业务特点，本次评

估的基本思路是以智慧海派经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，

即首先按照收益途径采用收益法，预测智慧海派的经营性资产的价值，再加上基

准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到智慧海派的企业价值，

并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出智慧海派的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

A、对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势

和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

B、将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的

诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债），呆滞或闲

置设备、房产等以及未计损益的在建工程等资产，定义为基准日存在的溢余性或

非经营性资产（负债），单独预测其价值；

C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减

基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

2-1-178

独立财务顾问报告

（2）收益法的评估模型

A、基本模型

本次评估的基本模型为：

E B D （1）

式中：

E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估企业的企业价值；

B P C I （2）

P：被评估企业的经营性资产价值；

n

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估企业的未来经营期；

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C 1 C 2 （4）

C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

I：被评估企业基准日的长期投资价值；

D：被评估企业的付息债务价值。

B、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为智慧海派经营性资产的收益指标，

2-1-179

独立财务顾问报告

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自

由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的

经营性资产价值。

C、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

（6）

式中：

Wd：被评估企业的债务比率；

D

wd

( E D) （7）

We：被评估企业的权益比率；

E

we

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成

本 re；

re r f e ( rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

2-1-180

独立财务顾问报告

D

e u (1 (1 t ) ) （10）

E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x (12)

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

D、预测期

在执行评估程序过程中，评估机构假设智慧海派在可预见的未来保持持续性

经营，因此，确定收益期限为永续期。根据智慧海派发展规划目标，采用两阶段

模型，即从评估基准日至 2019 年根据智慧海派实际情况和政策、市场等因素对

企业收入、成本、费用、利润等进行合理预测，2019 年以后各年与 2019 年持平。

（3）营业收入预测

智慧海派主营核心业务包括、智能手机产品、手机主板及结构件产品、物联

网产品三大板块。

A、手机产品销售量预测

对手机产品销售量的预测主要根据历史的客户情况机型数量和历史单款机

型的订单量，并结合未来的机型数量预计未来销量。2016年-2018年不同客户的

预计销售量分别如下：

序 客户 2015 年 2016 年（目标） 2017 年（目标）

2-1-181

独立财务顾问报告

号 客户预 预估出 客户预 预估出 客户预 预估出

计机种 货数 计机种 货数 计机种 货数

（机型） （万支） （机型） （万支） （机型） （万支）

1 宇龙酷派 6 420 7 490 7 490

2 中兴 7 560 8 640 8 640

3 联想 7 490 8 560 8 560

4 HTC 10 800 10 900 10 1,000

6 海外 LocalKing 3 30 5 50 6 60

7 国内其他客户 1 30 3 30 4 45

8 Alcatel（TCL) - - 2 100 4 200

9 华为 HUAWEI - - 1 80 1 80

10 华硕 ASUS - - - - 1 60

11 索尼 SONY - - - - 1 50

总计 34 2,265 44 2,790 50 3,205

B、手机产品销售价格和成本预测

结合智慧海派历史期的销售额和销售数量，计算平均的产品单价，由于智慧

海派2014年相对2013年的手机产品从总体数量和客户类型上均有较大的变动，故

采用2014的销售价格作为预测依据，并结合2014年的生产成本情况进行预测，未

来因为无法准确的定量分析手机价格和各项生产成本的变动比例或变动额，因此

在未来预测中，保持销售价格和变动成本不变，只考虑由资产投入造成的固定成

本变动。

C、物联网业务分析

智慧海派的物联网产品包括车载和控制产品、安防产品和智慧控制模块等

业务，对于 2015 年-2017 年的业务情况，根据智慧海派提供的物联网业务的具

体订单和框架协议订单数量以及业务金额确定。2015 年至 2020 年智慧海派分

产品业务收入预测情况如下：

2015 年

产品名称 科目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

3-12 月

销售收入 万元 375,072.74 554,014.98 651,722.14 677,791.03 704,902.67 704,902.67

销售成本 万元 330,703.42 488,477.63 574,626.50 597,611.57 621,516.03 621,516.03

手机 实际销售量 万台 1,833.00 2,707.50 3,185.00 3,312.40 3,444.90 3,444.90

销售单价 元/台 204.62 204.62 204.62 204.62 204.62 204.62

单位销售成本 元/台 180.42 180.42 180.42 180.42 180.42 180.42

手机主板 销售收入 万元 45,151.18 57,105.00 57,105.00 57,105.00 57,105.00 57,105.00

2-1-182

独立财务顾问报告

2015 年

产品名称 科目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

3-12 月

及结构件 销售成本 万元 39,737.83 50,258.46 50,258.46 50,258.46 50,258.46 50,258.46

实际销售量 万台 711.60 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00

销售单价 元/台 63.45 63.45 63.45 63.45 63.45 63.45

单位销售成本 元/台 55.84 55.84 55.84 55.84 55.84 55.84

销售收入 万元 25,115.30 29,961.32 31,337.43 31,865.47 31,865.47 31,865.47

物联网

销售成本 万元 21,962.95 26,200.73 27,404.11 27,865.88 27,865.88 27,865.88

销售收入合计 万元 445,339.22 641,081.29 740,164.57 766,761.50 793,873.14 793,873.14

合计

销售成本合计 万元 392,404.20 564,936.82 652,289.08 675,735.90 699,640.37 699,640.37

（4）净现金流量的预测结果

单位：万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

3-12 月

营业收入 445,339.22 641,081.29 740,164.57 766,761.50 793,873.14 793,873.14

减：营业成本 392,404.20 564,936.82 652,289.08 675,735.90 699,640.37 699,640.37

营业税金及附

1,480.13 2,129.58 2,457.99 2,546.17 2,635.98 2,635.98

加

销售费用 1,112.54 1,539.02 1,748.15 1,917.86 2,071.66 2,071.66

管理费用 25,814.89 36,216.32 40,810.86 43,633.98 45,437.98 45,437.98

财务费用 2,490.23 2,988.27 2,988.27 2,988.27 2,988.27 2,988.27

营业利润 22,037.24 33,271.28 39,870.22 39,939.31 41,098.88 41,098.88

营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

利润总额 22,037.24 33,271.28 39,870.22 39,939.31 41,098.88 41,098.88

减：所得税 3,305.59 8,317.82 9,967.56 9,984.83 10,274.72 10,274.72

净利润 18,731.66 24,953.46 29,902.67 29,954.48 30,824.16 30,824.16

折旧摊销等 2,017.50 3,750.81 3,750.81 3,750.81 3,750.81 3,750.81

折旧 1,963.27 3,685.73 3,685.73 3,685.73 3,685.73 3,685.73

摊销 54.23 65.08 65.08 65.08 65.08 65.08

扣税后利息 2,116.69 2,241.20 2,241.20 2,241.20 2,241.20 2,241.20

追加资本 37,745.95 19,511.84 15,723.59 3,474.66 3,450.44 3,750.81

营运资金增加额 20,493.02 15,198.61 12,415.15 3,474.66 3,450.44 -

资产更新 - - 3,308.43 - - 3,750.81

资本性支出 17,252.93 4,313.23 - - - -

净现金流量 -14,880.10 11,433.64 20,171.10 32,471.83 33,365.73 33,065.36

（5）折现率

2-1-183

独立财务顾问报告

A、无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见下表)，按照十年期以

上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。

中长期国债利率

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

1 101002 国债 1002 10 0.0346

2 101003 国债 1003 30 0.0412

3 101007 国债 1007 10 0.0339

4 101009 国债 1009 20 0.0400

5 101012 国债 1012 10 0.0328

6 101014 国债 1014 50 0.0407

7 101018 国债 1018 30 0.0407

8 101019 国债 1019 10 0.0344

9 101023 国债 1023 30 0.0400

10 101024 国债 1024 10 0.0331

11 101026 国债 1026 30 0.0400

12 101029 国债 1029 20 0.0386

13 101031 国债 1031 10 0.0332

14 101034 国债 1034 10 0.0370

15 101037 国债 1037 50 0.0445

16 101040 国债 1040 30 0.0427

17 101041 国债 1041 10 0.0381

18 101102 国债 1102 10 0.0398

19 101105 国债 1105 30 0.0436

20 101108 国债 1108 10 0.0387

21 101110 国债 1110 20 0.0419

22 101112 国债 1112 50 0.0453

23 101115 国债 1115 10 0.0403

24 101116 国债 1116 30 0.0455

25 101119 国债 1119 10 0.0397

26 101123 国债 1123 50 0.0438

27 101124 国债 1124 10 0.0360

28 101204 国债 1204 10 0.0354

29 101206 国债 1206 20 0.0407

30 101208 国债 1208 50 0.0430

31 101209 国债 1209 10 0.0339

32 101212 国债 1212 30 0.0411

33 101213 国债 1213 30 0.0416

34 101215 国债 1215 10 0.0342

2-1-184

独立财务顾问报告

35 101218 国债 1218 20 0.0414

36 101220 国债 1220 50 0.0440

37 101221 国债 1221 10 0.0358

38 101305 国债 1305 10 0.0355

39 101309 国债 1309 20 0.0403

40 101310 国债 1310 50 0.0428

41 101311 国债 1311 10 0.0341

42 101316 国债 1316 20 0.0437

43 101318 国债 1318 10 0.0412

44 101319 国债 1319 30 0.0482

45 101324 国债 1324 50 0.0538

46 101325 国债 1325 30 0.0511

47 101405 国债 1405 10 0.0447

48 101409 国债 1409 20 0.0483

49 101410 国债 1410 50 0.0472

50 101412 国债 1412 10 0.0404

51 101416 国债 1416 30 0.0482

52 101417 国债 1417 20 0.0468

53 101421 国债 1421 10 0.0417

54 101425 国债 1425 30 0.0435

55 101427 国债 1427 50 0.0428

56 101429 国债 1429 10 0.0381

平均 0.0408

B、市场期望报酬率rm，

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日

全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进

行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

C、e值，

取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年2月28日的市场价格测算估计，

得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8937，按式(12)计算得到评估对

象预期市场平均风险系数βt=0.8248，按式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险

系数的估计值βu=1.0059，按式(10)得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数

βe。

D、权益资本成本re

2-1-185

独立财务顾问报告

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结

构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险

调整系数ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re。

E、折现率WACC

由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC见下表：

项目 2015 年 3-12 月 2016 年及以后

净资产 208,815.62 208,815.62

付息债务价值 53,938.79 53,938.79

投资性资产 262,754.41 262,754.41

权益比 0.7947 0.7947

债务比 0.2053 0.2053

贷款加权利率 0.0554 0.0554

无风险收益率 0.0408 0.0408

可比公司收益率 0.1124 0.1124

适用税率 15% 25%

历史贝塔 0.8390 0.8390

调整贝塔 0.8937 0.8937

无杠杆贝塔 0.8248 0.8248

权益贝塔 1.0059 0.9846

特性风险系数 2% 2%

权益成本 0.1328 0.1313

债务成本(税后) 0.0471 0.0416

WACC 11.52% 11.29%

（6）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入式(3)，即可得到智慧海派的经营性资产价值

为226,430.53万元。

（7）溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值

溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收

益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估

算其价值。

经核实，在评估基准日2015年2月28日，有如下一些资产的价值在本次预测

的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性

2-1-186

独立财务顾问报告

资产非经营性资产。

A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予

考虑：

a、智慧海派基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为36,856.43

万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

b、经审计的资产负债表披露，智慧海派基准日账面应付利息为30.69万元，

为企业应付的利息，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

c、经审计的资产负债表披露，智慧海派基准日账面其他应收款475.55万元，

为智慧海派应收杭州市萧山区人民法院的诉讼费和融资租赁保证金，经评估人员

核实无误，确认该资金存在。

d、经审计的资产负债表披露，智慧海派基准日账面预付帐款 1,302.12万元，

为企业预付的设备款和装修费等，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

e、经审计的资产负债表披露，智慧海派基准日账面其他应付款50.54万元，

为企业应收杭州市萧山区人民法院的诉讼费和融资租赁保证金，经评估人员核实

无误，确认该资金存在。

f、经审计的资产负债表披露，智慧海派基准日账面应付帐款981.40万元，为

企业应收杭州市萧山区人民法院的诉讼费和融资租赁保证金，经评估人员核实无

误，确认该资金存在。

g、经审计的资产负债表披露，智慧海派基准日账面一年内到期非流动负债

1,608.10万元，为企业应付远东国际租赁设备有限公司（融资租赁款），经评估

人员核实无误，确认该资金存在。

h、经审计的资产负债表披露，智慧海派基准日账面交易性金融资产—基金

251.27万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产(负债)的价值为：

C1=36,214.63 (万元)

B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

2-1-187

独立财务顾问报告

在本次评估中，有如下一些非流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予

考虑：

a、经审计的资产负债表披露，智慧海派基准日账面在建工程1,248.66万元，

为杭州禾声科技有限公司为后续扩充产能的投资，因在未来未考虑该部分在建工

程对生产能力的影响，故作为溢余性资产处理，经评估人员核实无误，确认该资

金存在。

b、经审计的资产负债表披露，智慧海派基准日账面递延所得税资产183.35

万元，为与坏账准备相关的递延所得税资产，经评估人员核实无误，确认该资金

存在。

c、经审计的资产负债表披露，智慧海派基准日账面长期应付款1,306.34万元，

为企业应付远东国际租赁设备有限公司（融资租赁款），经评估人员核实无误，

确认该资金存在。

即基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为：

C2= 125.67 (万元)

将上述各项代入式(4)得到智慧海派基准日溢余或非经营性资产(负债)的价

值为:

C=C1+C2= 36,340.31 (万元)

（8）股东全部权益价值

将所得到的经营性资产价值 P=224,242.77 万元，基准日存在的其它溢余性或

非经营性资产的价值 C=38,511.64 万元，长期股权投资的价值 I=0 万元，代入式

(2)，得到智慧海派的企业价值 B=262,754.41 万元。

企业在基准日付息债务D=53,938.79万元，得到智慧海派的股东全部权益价

值为208,815.62万元。

3、智慧海派资产评估结论

根据本节“一、标的资产评估情况”之“（二）标的资产评估方法的选择”之“1、

智慧海派评估方法的选择”的分析，中联评估选择收益法的结果作为智慧海派股

东全部权益价值的最终评估结果，即在评估基准日2015年2月28日，智慧海派母

2-1-188

独立财务顾问报告

公司报表净资产账面价值52,075.62万元，股东全部权益评估价值为208,832.04万

元，评估增值 156,756.42 万元，增值率为 301.02 %。

4、智慧海派资产评估结果及增减值原因分析

截至评估基准日，智慧海派母公司报表净资产账面值 52,075.62 万元，评

估值 208,832.04 万元，评估增值 156,756.42 万元，增值率 301.02 %。

智慧海派评估增值的主要原因是收益法评估结果不仅反映企业账面存货、设

备等实物资产价值，也反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团

队、行业运作经验、知识产权等表外因素的价值贡献。具体表现在如下几方面：

（1）客户资源优势

智能终端方面，智慧海派将全球国际知名手机品牌商、电信运营商作为主要

销售目标，产品除供应联想、酷派、中兴等国内主要手机品牌商，还与其他知名

品牌商有相对紧密的合作关系。物联网终端业务方面，智慧海派下属子公司禾声

科技及和声电子长期专注于车载电子产品、安防设备的研发、生产与销售，建立

了广泛的销售渠道及客户资源，为智慧海派大力拓展物联网终端业务打下了坚实

的基础。

（2）研发团队优势

智慧海派研发人员超过 500 人，分别在北京、上海、深圳等地方设立研发中

心。智慧海派的研发人员的专业涉及软件、硬件、结构、测试等智能终端技术研

发的各个环节，特别是 ID 设计团队设计能力较强。此外，智慧海派在北京拥有

产品认证中心，主要负责智能终端 3C、ISO 质量体系的认证，保证产品出厂质

量与出厂时间进度。

（3）行业运作优势

智慧海派开展智能终端 ODM 业务时间较早，与产业链下游品牌商建立了良

好的合作关系，并拥有与上游供应商的议价与整合上游供应链的能力，在各项原

材料的采购成本上具备竞争优势。

智慧海派的产品取得原厂芯片商支持，目前芯片的提供方主要为展讯、高通、

2-1-189

独立财务顾问报告

联发科、Marvell 等上游大型芯片制造厂商，通过两年的努力，企业已与各大芯

片厂商建立了良好的合作关系。

同时，围绕深圳、杭州、南昌“三角式”地理布局建立的生产工厂，可在合同

期限内完成大量智能终端及车载设备、安防设备等产品的订单业务，以满足品牌

商在出货时间上的要求。在相关人员配置上，其主要管理人员均来自富士康、伟

创力等大型手机代工企业，具备丰富的行业经验，从而能够降低在原材料供应、

半成品生产、产成品运输等一系列环节中可能存在的各类风险，提高企业的运营

效率。

（4）产品服务优势

智慧海派除在技术、质量、数量等硬性指标上满足品牌商的要求，同时重点

关注产品服务。智慧海派的服务宗旨是“快速反应客户的售前需求，提供针对智

能终端 ODM 的各类服务信息”。同时在产品后期服务上，智慧海派奉行服务就

近原则，选择离客户所在地路程最短的分公司，派出技术人员，响应客户服务要

求。

通过以上分析，智慧海派评估值相对其账面净资产的增值是合理的。

（五）江苏捷诚评估说明及评估结果

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法在评估基准日 2015 年 2 月 28 日，江苏捷诚总资产账面值

125,798.51 万元，评估值 143,986.80 万元，评估增值 18,188.29 万元，增值率

14.46%；负债账面值 97,074.14 万元，评估值 97,074.14 万元，评估无增减值；

净资产账面值 28,724.37 万元，评估值 46,912.66 万元，评估增值 18,188.29 万元，

增值率 63.32%。详见下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 105,280.69 108,713.41 3,432.72 3.26

2 非流动资产 20,517.82 35,273.39 14,755.57 71.92

3 可供出售金融资产 5.41 26.36 20.95 387.25

4 长期股权投资 739.60 903.89 164.29 22.21

2-1-190

独立财务顾问报告

5 固定资产 16,402.64 23,315.04 6,912.40 42.14

6 在建工程 - - -

7 工程物资 0.57 0.57 - -

8 无形资产 1,526.87 9,184.79 7,657.92 501.54

9 其中：土地使用权 1,490.64 6,934.51 5,443.87 365.20

10 递延所得税资产 363.08 363.08 - -

11 其他非流动资产 1,479.66 1,479.66 - -

12 资产总计 125,798.51 143,986.80 18,188.29 14.46

13 流动负债 91,211.77 91,211.77 - -

14 非流动负债 5,862.37 5,862.37 - -

15 负债总计 97,074.14 97,074.14 - -

16 净资产（所有者权益） 28,724.37 46,912.66 18,188.29 63.32

江苏捷诚主要资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产评估方法

流动资产采用重置成本法评估。对货币资金按经核实后的账面值确定评估

值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的

可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实

际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

（2）固定资产-房屋建筑物评估方法

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，本次评估

对于江苏捷诚自建的建筑物主要采用重置成本法，对于江苏捷诚外购商品房主

要采用市场比较法进行评估。

A、重置成本法

评估值=重置全价×综合成新率

对于被评估企业通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。

对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”。即根据预

决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准

日工程造价的计算方法。

重置全价的确定：

2-1-191

独立财务顾问报告

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

建安综合造价的确定：

建安工程造价：对于有预决算资料的工程，采用预决算调整法，即评估人

员根据预决算工程量等资料，测算出该工程的建筑安装工程造价。

前期费用及其他费用的确定：

按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定，具体依据

见下表：

序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据

1 建设单位管理费 0.91% 建安工程造价 财政部 财建[2002]394 号

2 勘察设计费 3.00% 建安工程造价 计价格[2002]10 号

3 工程监理费 1.80% 建安工程造价 发改价格[2007]670 号

4 工程招投标代理服务费 0.14% 建安工程造价 计价格[2002]1980 号

5 可行性研究费 0.20% 建安工程造价 计价格[1999]1283 号

6 环境影响评价费 0.06% 建安工程造价 计价格[2002]125 号

小计 6.11%

7 新型墙体材料专项基金 10 元 建筑面积 苏财非[2008]43 号

8 散装水泥专项基金 2元 建筑面积 苏财综[1999]69 号

9 白蚁防治费 2.3 元 建筑面积 苏价工(1996)422 号

小计 14.3 元

资金成本的确定：

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行

贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照

建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建

设工期×1/2

成新率的确定：

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿

命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承

重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、

通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等

2-1-192

独立财务顾问报告

级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准

及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的

尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

评估值的计算：

评估值=重置成本×综合成新率

B、市场比较法

对于被评估企业申报的评估范围内外购的商品房采用市场比较法。

市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类

似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条

件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的

类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现

的合理市场价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行交易日期修正；

f.进行区域因素修正；

g.进行个别因素修正；

h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

其他情况处理：

2-1-193

独立财务顾问报告

本次纳入评估范围内的姚庄宿舍楼，共 9 套，建筑面积共 963.30 平方米。

江苏捷诚于 2008 年 4 月自丹徒新区建设发展公司购入，委托丹徒新区建设发展

公司代为办理《房屋所有权证》以及《国有土地使用权证》。

截至评估基准日，该 9 套房产因土地产权问题，《房屋所有权证》以及《国

有土地使用权证》尚未办理完成。本次评估考虑该 9 套房产现作为员工宿舍使

用，其房产证及土地证办理时间及相关后续费用存在不确定性，且房产于评估

基准日是不能在公开市场正常出售。因此本次评估按该房产账面值列示。

（3）固定资产-设备类资产评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评

估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

A、 重置全价的确定

a、机器设备

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、

安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；

设备重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资

金成本-可抵扣的增值税

对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费，其重

置全价计算公式为：

设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

购置价：

对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是通过向生产厂

家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购

置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。

对于进口设备，能从国内代理商直接询到购置价的，以询到的购置价为基

2-1-194

独立财务顾问报告

础，加上相应的国内运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费、资金成本，

扣除可抵扣增值税额后作为重置全价；不能从国内代理商直接询到购置价的进

口设备，其购置价为 CIF 价加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关

税、消费税、增值税、银行手续费、公司代理手续费，对车辆还包括车辆购置

附加税等。计算过程如下：

进口设备购置价计算表

序号 项目 金额单位 计算公式

A FOB 价 美元

B 国外海运费 美元 A×海运费率

C 国外运输保险费 美元 (A+B)×保险费率

D CIF 价外币合计 美元 A+B+C

E CIF 价人民币合计 元 D×基准日汇率

F 关税 元 E×关税税率

G 增值税 元 (E+F)×增值税税率

H 银行手续费 元 A×汇率*银行财务费率

I 外贸手续费 元 E×外贸手续费率

J 商检费 元 A×汇率*商检费率

合计 元 E+F+G+H+I+J

运杂费：

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂

费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标

中规定的费率计取。计算公式如下：

进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率

国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率

基础费：

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物

类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑，费率按

相关行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的

30%~70%计算。计算公式为：

进口设备基础费=CIF 价×进口设备基础费率

2-1-195

独立财务顾问报告

国产设备基础费=设备原价×国产设备基础费率

安装工程费：

设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安装费率

按同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为：

进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率

国产设备安装费=设备原价×国产设备安装费率

前期费及其他费用：

建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、

国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计

费标准、计费依据如下表：

建设工程前期及其他费用表

序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据

1 建设单位管理费 0.91% 建安工程造价 财政部 财建[2002]394 号

2 勘察设计费 3.00% 建安工程造价 计价格[2002]10 号

3 工程监理费 1.80% 建安工程造价 发改价格[2007]670 号

4 工程招投标代理服务费 0.14% 建安工程造价 计价格[2002]1980 号

5 可行性研究费 0.20% 建安工程造价 计价格[1999]1283 号

6 环境影响评价费 0.06% 建安工程造价 计价格[2002]125 号

小 计 6.11%

资金成本：

资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行

发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程

费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算

公式如下：

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设

工期×贷款基准利率×1/2

可抵扣增值税：

根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通

2-1-196

独立财务顾问报告

知》(财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起执行)及《关于将铁路运输和邮政

业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号)，本次评估对于符合

增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

国 产 设 备 可 抵 扣 进 项 税 额 = 设 备 购 置 价 /(1+17%)×17%+ 运 杂 费

/(1+11%)×11%

进口设备可抵扣进项税额=(CIF+关税)×17%+运杂费/(1+11%)×11%

b、运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购

置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆

购置税、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

其中：

根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定，对于符合增值税抵扣

条件的企业予以抵扣增值税进项税额。

c、电子设备

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购

置价确定重置全价。

d、其他情况的处理

对于购置较早的电子设备采用市场法进行评估根据评估基准日二手市场交

易数据直接确定设备净价。

B、成新率的确定

a、机器成新率

2-1-197

独立财务顾问报告

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，

通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。

b、车辆成新率

对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令

2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成

新率，即：

使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

c、电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：

C、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（4）在建工程评估方法

经核实，江苏捷诚申报的在建工程为以前年度的发生土建零星修补工程，

截至评基准日，工程已结束。故本次评估中考虑工程项目为以前年度发生且工

程已结束，对应价值已在房屋建筑物类资产中体现，故评估值为零。

（5）工程物资评估方法

江苏捷诚的工程物资为根据企业零星工程需留用的材料，由于购置时间较

短，各项材料账面价值接近市场价值，以核实后账面价值确定为评估值。

2-1-198

独立财务顾问报告

（6）无形资产-土地所有权评估方法

根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价

规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，

分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。本次采用基准地价系

数修正法和市场比较法进行评估。

A、基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成

果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均

条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进

而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

镇江市人民政府办公室于 2014 年 11 月 25 日下发的《镇江市人民政府关于

公布镇江市市区土地基准地价的通告》（镇政发〔2014〕38 号），实行新的出让

国有土地使用权基准地价。估价对象位于镇江市基准地价覆盖区域，属于基准

地价工业五级地，该级别基准地价水平经过期日修正后能较好地反映出估价对

象的正常地价水平，故运用基准地价系数修正法作为辅助验证的方法进行评估。

B、市场比较法

市场比较法是以在估价时点近期有过交易的类似房地产成交价格为基础，

选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象房

地产客观价格或价值的一种估价方法。

本次评估中估价师通过对当地的土地整理储备中心公开的土地交易案例的

咨询以及查询相关网上公开的资料，了解到在估价对象所在区域有一些比较案

例可供选择。在通过对选择的三个比较案例进行交易期日、用途、年期、交易

方式、区域因素、个别因素等修正后，可以得到估价对象的土地价格。

（7）递延所得税资产评估方法

对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相

符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务

2-1-199

独立财务顾问报告

记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清

查核实后账面值确定为评估值。

（8）其他非流动资产评估方法

评估人员查阅了相关合同、付款凭证以证实其他非流动资产的真实性、完

整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

（9）负债的评估方法

A、 短期借款

短期借款账面值 226,000,000.00 元，为企业向工商银行镇句支行和航天科

工财务公司借入的一年以内未到期借款的款项。评估人员查阅了借款合同、有

关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借

款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。

短期借款评估值 226,000,000.00 元。

B、 应付票据

应付票据账面值 68,118,060.00 元，主要为应付内蒙古第一机械厂等公司

的无息商业承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了

应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，

确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账

表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。

应付票据评估值 68,118,060.00 元。

C、 应付账款

应付账款账面值 81,453,225.36 元，主要为应付各供应商货款。评估人员

核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真

实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值 81,453,225.36 元。

D、 预收账款

2-1-200

独立财务顾问报告

预收账款账面值 489,531,813.50 元，主要为预收的货款。评估人员抽查有

关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金

额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 489,531,813.50 元。

E、 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 3,205,726.93 元，为应付职工工资、奖金、津贴和补

贴。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和

账簿。以清查核实后账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值 3,205,726.93 元。

F、 应交税费

应交税费账面值 3,841,436.01 元，主要为待抵扣的增值税、应交未交的城

建税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表

的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值 3,841,436.01 元。

G、 应付利息

应付利息账面值 2,012,583.33 元，为应付航天科工财务公司各项借款一定

期间的利息。评估人员查阅了借款合同，计算了应付的利息金额，确认应付利

息金额计算正确。以清查核实后账面值确认评估值。

应付利息评估值 2,012,583.33 元。

H、 应付股利

应付股利账面值 11,341,708.55 元，为应付镇江市国有资产投资经营公司、

航天通信控股集团股份有限公司、航天科工集团有限公司及自然人股东的股利。

评估人员核实了应付股利发生期限和金额，查阅企业利润分配政策和相关董事

会、股东会通过的股利分配方案，并核实企业提供的相关会计凭证及原始记账

依据，以经核实的审计后的账面值确认评估值。

2-1-201

独立财务顾问报告

应付股利评估值 11,341,708.55 元。

I、 其他应付款

其他应付款账面值 26,613,131.55 元，主要为应付的保证金及改制预留款

项等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，

以清查核实后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值 26,613,131.55 元。

J、 长期借款

长期借款账面值 20,000,000.00 元，为企业向航天科工财务公司借入的超

过一年到期的款项的借入的长期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，

核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实

完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。

长期借款评估值 20,000,000.00 元。

K、 专项应付款

专项应付款账面值 38,623,676.55 元，主要为信息产业部基建拨款，用于

特种车载系统。经了解，专项工作尚在开展之中或等待验收，项目余额可基本

反映被评估企业未来需承担的义务，故以账面价值确认为评估值。

专项应付款评估值 38,623,676.55 元。

2、收益法评估结果

（1）收益法评估方法和思路

对江苏捷诚采用收益法进行评估的方法和思路参见本节“（四）智慧海派评

估说明及评估结果”之“2、收益法评估结果”之“（1）收益法评估方法和思路”。

（2）收益法的评估模型

对江苏捷诚采用收益法进行评估的评估模型参见本节“（四）智慧海派评估

说明及评估结果”之“2、收益法评估结果”之“（2）收益法的评估模型”。

2-1-202

独立财务顾问报告

（3）营业收入与成本预测

预测期主营业务收入成本预测表

单位：万元

2015 年

产品名称 科目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

3-12 月

销售收入 万元 69,888.00 103,904.00 109,072.00 114,512.00 114,512.00

销售成本 万元 59,280.00 88,624.00 93,032.00 97,672.00 97,672.00

实际生产量 辆 624.00 764.00 802.00 842.00 842.00

军品

实际销售量 辆 624.00 764.00 802.00 842.00 842.00

销售单价 元/辆 112.00 136.00 136.00 136.00 136.00

单位销售成本 元/辆 95.00 116.00 116.00 116.00 116.00

增长率 15.18% 14.71% 14.71% 14.71% 14.71%

销售收入 万元 6,240.00 6,864.00 7,176.00 7,488.00 7,488.00

销售成本 万元 5,040.00 5,544.00 5,796.00 6,048.00 6,048.00

实际生产量 辆 80.00 88.00 92.00 96.00 96.00

民品

实际销售量 辆 80.00 88.00 92.00 96.00 96.00

销售单价 元/辆 78.00 78.00 78.00 78.00 78.00

单位销售成本 元/辆 63.00 63.00 63.00 63.00 63.00

增长率 19.23% 19.23% 19.23% 19.23% 19.23%

销售收入合计 万元 76,128.00 110,768.00 116,248.00 122,000.00 122,000.00

合计

销售成本合计 万元 64,320.00 94,168.00 98,828.00 103,720.00 103,720.00

（4）净现金流量的预测结果

现金流量预测表

单位：万元

2015 年 2019 年及

项目 2016 年 2017 年 2018 年

3-12 月 以后年度

营业收入 76,128.00 110,768.00 116,248.00 122,000.00 122,000.00

减：营业成本 64,320.00 94,168.00 98,828.00 103,720.00 103,720.00

营业税金及附加 24.48 26.93 28.15 29.38 29.38

销售费用 2,636.59 3,074.73 3,149.45 3,278.34 3,278.34

管理费用 4,024.51 5,189.82 5,342.58 5,500.84 5,500.84

财务费用 1,105.92 1,327.10 1,327.10 1,327.10 1,327.10

营业利润 4,016.49 6,981.42 7,572.72 8,144.34 8,144.34

利润总额 4,016.49 6,981.42 7,572.72 8,144.34 8,144.34

减：所得税 1,004.12 1,745.36 1,893.18 2,036.09 2,036.09

净利润 3,012.37 5,236.07 5,679.54 6,108.26 6,108.26

折旧摊销等 1,620.12 1,944.14 1,944.14 1,944.14 1,944.14

折旧 1,586.26 1,903.51 1,903.51 1,903.51 1,903.51

摊销 33.86 40.63 40.63 40.63 40.63

扣税后利息 829.44 995.33 995.33 995.33 995.33

2-1-203

独立财务顾问报告

2015 年 2019 年及

项目 2016 年 2017 年 2018 年

3-12 月 以后年度

追加资本 - 2,440.98 1,351.92 1,422.93 1,944.14

营运资金增加额 - 1,214.40 1,351.92 1,422.93 -

资产更新 - 1,226.59 - - 1,944.14

资本性支出 - - - - -

净现金流量 5,461.93 5,734.55 7,267.08 7,624.80 7,103.58

（5）折现率

A、无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利

率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

中长期国债利率

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

1 101002 国债 1002 10 0.0346

2 101003 国债 1003 30 0.0412

3 101007 国债 1007 10 0.0339

4 101009 国债 1009 20 0.0400

5 101012 国债 1012 10 0.0328

6 101014 国债 1014 50 0.0407

7 101018 国债 1018 30 0.0407

8 101019 国债 1019 10 0.0344

9 101023 国债 1023 30 0.0400

10 101024 国债 1024 10 0.0331

11 101026 国债 1026 30 0.0400

12 101029 国债 1029 20 0.0386

13 101031 国债 1031 10 0.0332

14 101034 国债 1034 10 0.0370

15 101037 国债 1037 50 0.0445

16 101040 国债 1040 30 0.0427

17 101041 国债 1041 10 0.0381

18 101102 国债 1102 10 0.0398

19 101105 国债 1105 30 0.0436

20 101108 国债 1108 10 0.0387

21 101110 国债 1110 20 0.0419

22 101112 国债 1112 50 0.0453

23 101115 国债 1115 10 0.0403

24 101116 国债 1116 30 0.0455

25 101119 国债 1119 10 0.0397

26 101123 国债 1123 50 0.0438

2-1-204

独立财务顾问报告

27 101124 国债 1124 10 0.0360

28 101204 国债 1204 10 0.0354

29 101206 国债 1206 20 0.0407

30 101208 国债 1208 50 0.0430

31 101209 国债 1209 10 0.0339

32 101212 国债 1212 30 0.0411

33 101213 国债 1213 30 0.0416

34 101215 国债 1215 10 0.0342

35 101218 国债 1218 20 0.0414

36 101220 国债 1220 50 0.0440

37 101221 国债 1221 10 0.0358

38 101305 国债 1305 10 0.0355

39 101309 国债 1309 20 0.0403

40 101310 国债 1310 50 0.0428

41 101311 国债 1311 10 0.0341

42 101316 国债 1316 20 0.0437

43 101318 国债 1318 10 0.0412

44 101319 国债 1319 30 0.0482

45 101324 国债 1324 50 0.0538

46 101325 国债 1325 30 0.0511

47 101405 国债 1405 10 0.0447

48 101409 国债 1409 20 0.0483

49 101410 国债 1410 50 0.0472

50 101412 国债 1412 10 0.0404

51 101416 国债 1416 30 0.0482

52 101417 国债 1417 20 0.0468

53 101421 国债 1421 10 0.0417

54 101425 国债 1425 30 0.0435

55 101427 国债 1427 50 0.0428

56 101429 国债 1429 10 0.0381

平均 0.0408

B、市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日

全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年2月28日期间的指数平均收益率进

行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

C、βe值

2-1-205

独立财务顾问报告

取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年2月28日的市场价格测算估计，

得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8383，按式（11）得到江苏捷

诚预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8235，按式（10）得到江苏捷诚权益

资本的的预期市场风险系数βe=1.1476。

D、权益资本成本re

本次评估考虑到江苏捷诚在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结

构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险

调整系数ε=0.03，权益资本成本Re=0.1530。

E、计算Wd和We

由公司的资本结构可得到We= 0.6559、Wd= 0.3441。

F、折现率WACC

由资本资产加权平均成本模型得WACC=rd×Wd+re×We=11.42%。

（6）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到江苏捷诚的经营性资产价

值为61,148.99万元。

（7）溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值

经核实，在评估基准日2015年2月28日，经会计师审计的资产负债表披露，

有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，属本次评估所估算

现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

a、江苏捷诚基准日，江苏捷诚的货币资金为15,005.84万元，扣除最低现金

保有量后为6,812.43万元，由于未来已经全额考虑了营运资金投入，故作为溢余

性资产处理，经评估师核实，该款项为溢余或非经营性资产。

b、江苏捷诚基准日其他应收款中，应收航天通信集团的借款等共计7,344.18

万元。与其当前主营业务无直接关联，确认为溢余或非经营性资产。

2-1-206

独立财务顾问报告

c、江苏捷诚基准日应付利息中，存在应付给航天科工财务有限公司的借款

利息等款项共计201.26万元，与其当前主营业务无直接关联，确认为溢余或非经

营性负债。

d、江苏捷诚基准日应付股利中，存在应付给股东股利款共计1,134.17万元，

与其当前主营业务无直接关联，确认为溢余或非经营性负债。

e、江苏捷诚基准日其他应付款中，有应付湖南捷诚信息设备有限公司的往

来款等款项共计514.42万元，与其当前主营业务无直接关联，确认为溢余或非经

营性负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1= 12,306.77（万元）

B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

经审计的资产负债表披露，江苏捷诚基准日存在如下非流动类溢余或非经营

性资产。

a、评估基准日，江苏捷诚存在可供出售金融资产共计5.41万元，为对江苏

新时代工贸公司的投资款。与其当前主营业务无直接关联，按照成本法评估值确

定其价值为26.36万元。

b、江苏捷诚基准日，存在递延所得税资产等款项共计384.25万元，为资产

减值准备所产生的递延所得税资产，与其当前主营业务无直接关联，确认为溢余

或非经营性资产。

c、江苏捷诚基准日，江苏捷诚存在其他非流动资产等款项共计1,479.66万元，

为以前年度购买设备及预付的工程装修款。与其当前主营业务无直接关联，确认

为溢余或非经营性资产。

d、江苏捷诚基准日，江苏捷诚存在专项应付款共计3,862.37万元，确认为溢

余或非经营性负债。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

2-1-207

独立财务顾问报告

C2=-1,972.10（万元）

将上述各项代入式（4）得到江苏捷诚基准日溢余或非经营性负债的价值为:

C=C2+C1= 10,334.67（万元）

（8）股东全部权益价值

将所得到的经营性资产价值P=61,148.99万元，基准日存在的其它溢余性或非

经营性资产的价值C= 10,334.67万元，长期股权投资的价值I=0万元，代入式（2），

得到评估对象的企业价值B= 71,483.66万元。

企业在基准日付息债务D=24,600.00万元，少数股东权益价值为M=0万元（根

据审计后的合并报表，企业有且只有一家子公司，且为100%控股），得到江苏

捷诚的股东全部权益价值为46,573.98万元。

3、江苏捷诚资产评估结论

根据本节“一、标的资产评估情况”之“（二）标的资产评估方法的选择”之“2、

江苏捷诚评估方法的选择”的分析，中联评估选择资产基础法的结果作为江苏捷

诚股东全部权益价值的最终评估结果，即在评估基准日 2015 年 2 月 28 日，江

苏捷诚净资产账面值 28,724.37 万元，评估值 46,912.66 万元，评估增值

18,188.29 万元，增值率 63.32 %。。

4、江苏捷诚资产评估结果及增减值原因分析

江 苏 捷 诚 净 资 产 评 估 值 46,912.66 万 元 ， 与 账 面 值 比 较 ， 评 估 增 值

18,188.29 万元，增值率 63.32 %。主要是存货、固定资产和无形资产等评估增

值，具体评估增值原因如下：

（1）存货

存货评估值合计 449,205,044.07 元，存货增值 34,327,224.13 元，增值率

8.27 %。增值原因主要是产成品市场售价高于账面单价，评估是按不含税售价

考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。

（2）固定资产

2-1-208

独立财务顾问报告

房屋建筑物类资产评估增值主要系因企业房房屋建筑物类资产建自 2006

年，与本次基准日造价比较，当时人、材、机等费用处于相对较低位置，故评

估增值。

（3）无形资产

无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围

的无形资产-其他无形资产中存在大量未入账专利权，导致无形资产-其他无形

资产评估价值高于账面价值。

2-1-209

独立财务顾问报告

第五节 独立财务顾问意见

一、主要假设

本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策

及市场环境无重大变化；

2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、

完整；

4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

本次拟购买资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权。按照证

监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司智慧海派和江

苏捷诚主营业务所在行业均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，

是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业

目录中的鼓励类产业；标的公司的生产经营均不属于重污染行业，且生产过程

符合环境保护要求；标的公司土地使用合法。标的公司所属行业为竞争性行业，

标的公司的生产经营不存在市场垄断行为；本次重大资产重组涉及经营集中事

项，本次重组需按要求申请经营者集中审批，上市公司将按规定向商务部提交

申报材料。

2-1-210

独立财务顾问报告

综上，本独立财务顾问认为：，本次交易符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组前，航天通信总股本 416,428,086 股，其中航天科工直接持有

77,493,927 股份，通过全资子公司航天科工资产管理有限公司持有 4,512,787 股

份。本次重组航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份 67,967,031

股购买其持有的智慧海派 51%股权，拟向航天科工、徐忠俊等江苏捷诚 12 名自

然人股东发行股份 11,055,678 股购买其持有的江苏捷诚 36.92876%股权，拟向

航天科工及紫光春华非公开发行股份 26,340,905 股募集配套资金。本次交易完

成后，上市公司股本总额为 521,791,700 股，其中社会公众持股比例不低于总股

本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定

的股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：航天通信在本次交易完成后仍然符合《证券

法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导

致上市公司不符合股票上市的条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务

资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；

航天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格

的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；

徐忠俊等 12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具

有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估

结果为准。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公

司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股，经交易各方协

2-1-211

独立财务顾问报告

商，确定发行价格为 15.67 元/股，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价

格需经上市公司股东大会批准。

本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相

关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相

关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航

天通信 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，

本次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的拟收购资产定价方式公允，遵循

公开、公平、公正的原则，并履行相关法律、法规规定的程序，不存在损害上

市公司和全体股东利益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次重大资产重组上市公司拟购买资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚

36.92876%股权。

交易对方持有的智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权权属清晰，

不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止

转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本

次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户

或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股

权，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展

能力。此外，上市公司拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的

2-1-212

独立财务顾问报告

股权，可以提升上市归属于母公司权益与归属于母公司净利润。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续稳定发展，

增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符

合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，航天科工、邹永杭以及

张奕均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事

规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，

上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市

公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，

继续完善上市公司治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将有利于上市公司保持健

全有效的法人治理结构。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股

权，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展

2-1-213

独立财务顾问报告

能力。此外，上市公司拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的

股权，可以提升上市公司归属于母公司权益与归属于母公司净利润。

综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易，有利于上市公司提高资产质

量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。

2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响

1、关于同业竞争

航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部

署，分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天通信不存在同

业竞争的情形。此外，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务

与智慧海派不同，与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。

除智慧海派及其下属公司以外，邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其

他企业包括海盈投资、杭州万和、美国万和以及香港卓辉。

海盈投资成立于 2014 年 8 月，目前未开展任何业务。海盈投资目前正在履

行注销流程，于 6 月 5 日在深圳工商部门申请注销清算备案，并于《深圳晚报》

刊登了注销公告。美国万和原为和声电子股东，目前未开展任何业务。杭州万

和主要从事电子产品的贸易业务。香港卓辉主要在香港从事食品和电子产品的

贸易业务。上述公司与智慧海派以及上市公司现有业务均不构成同业竞争。

因此，本次重组完成以后，上市公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控

制的其他企业均不存在同业竞争的情形。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司的控股股东及本

次交易对方航天科工做出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事

与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的

业务，也不间接经营、参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有

可能构成直接或间接竞争关系的业务；

2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞

2-1-214

独立财务顾问报告

争，本公司及本公司控制的实体将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入航

天通信，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争；

3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地行使股东

权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信

及其他股东的合法权益。”

同时，本次交易的交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家做出如下承

诺：

“1、除智慧海派外，本人/本承诺人目前不存在其他直接或者间接控制或者

经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者赢利性组织。

2、本次股权转让完成后，如本人/本承诺人及本人/本承诺人实际控制的其

他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有竞争或可能发

生竞争的，则本人/本承诺人及本人/本承诺人实际控制的其他企业将立即通知航

天通信和智慧海派，并将该商业机会给予航天通信或智慧海派。

3、本人/本承诺人保证与本人/本承诺人关系密切的家庭成员不直接或间接

从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争或者可能构成

竞争的任何经营活动。

4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/本承诺人将依法作出赔

偿。”

2、关于关联交易

1）本次重组构成关联交易

本次重组的交易对方之一航天科工是上市公司的控股股东，为上市公司的

关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资

格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上

市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经上市公司股东大

会审议通过，国资委批准本次交易方案，完成公司章程规定的国防科工局对本

次交易的备案，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易完成后，上市公司

2-1-215

独立财务顾问报告

将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交

易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2）收购智慧海派 51%股权对上市公司关联交易的影响

本次交易完成以后，智慧海派将成为上市公司的控股子公司，智慧海派本

身的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。智慧海派关联交易的具体情况

以及规范及减少关联交易的措施如下：

根据大华出具的智慧海派的审计报告（大华审字[2015]004064 号），报告期

内智慧海派有如下关联交易：

A、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

杭州万和 采购原材料 - 1,717.16 2,014.82

香港卓辉 采购原材料 - 24,322.77 13,563.07

合计 - 26,039.94 15,577.89

B、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联交易

关联方 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

内容

杭州万和 销售商品 - 1,888.24 1,711.12

香港卓辉 销售商品 - 3,391.39 458.92

合计 - 5,279.63 2,170.04

C、关联担保情况

智慧海派作为被担保方：

担保是

否已经

担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日

履行完

毕

邹永杭、朱汉坤 3,000.00 2014.12.1 2015.3.31 否

邹永杭、朱汉坤 16,000.00 2015.2.28 2018.2.28 否

禾声科技、智慧海派、邹永

30,000.00 2014.9.29 2015.9.29 否

杭、朱汉坤

禾声科技、深圳海派、邹永 4,964.69 2014.9.18 2016.11.30 否

2-1-216

独立财务顾问报告

担保是

否已经

担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日

履行完

毕

杭、朱汉坤

合计 53,964.69

关联担保情况说明：

1、邹永杭、朱汉坤对深圳海派招商银行短期借款提供担保。

2、邹永杭、朱汉坤对智慧海派长期借款提供担保。

3、禾声科技、智慧海派、邹永杭、朱汉坤联合对深圳海派在南粤银行应付

票据额度提供担保。

4、禾声科技、深圳海派、邹永杭、朱汉坤为智慧海派融资租赁项目提供担

保。

D、关联方往来款项余额

a、应收账款

单位：万元

2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

关联方名称

账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备

香港卓辉 33.18 - 29.50 - - -

万和电子 381.04 - 381.04 - 339.68 -

合计 410.54 - 410.54 - 339.68 -

b、其他应收款

单位：万元

2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

关联方名称

账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备

张南 23.70 - 18.11 - 21.60 -

舒纲 11.10 - - - - -

邹永杭 209.20 - - - 1,454.99 -

邵忠 202.79 - 4.00 - 1,344.00 -

朱汉坤 - - - - 200.00 -

合计 446.79 - 22.11 - 3,020.58 -

c、预付款项

2-1-217

独立财务顾问报告

单位：万元

2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

关联方名称

账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备

香港卓辉 1,000.33 - 995.70 - 4,881.40 1,000.33

合计 1,000.33 - 995.70 - 4,881.40 1,000.33

d、应付账款

单位：万元

关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

万和电子 - 45.74 229.04

香港卓辉 350.79 197.83 344.14

合计 350.79 243.57 573.18

e、其他应付款

单位：万元

关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

邹永杭 - 1,482.80 -

合计 - 1,482.80 -

f、预收款项

单位：万元

关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

香港卓辉贸易有限

25.67

公司

合计 25.67

报告期内，智慧海派的关联交易主要为向香港卓辉、杭州万和采购原材料并

销售商品。

香港卓辉为注册于香港的食品和电子产品贸易公司，由邹永杭持有 80%股

权，其配偶张奕持有 20%股权。报告期内，2013 年、2014 年，智慧海派（合并

口径）分别向香港卓辉采购手机主板、电子元器件等 1.36 亿元、2.43 亿元，分

别占当期原材料采购额的 11.85%、9.48%。智慧海派通过香港卓辉采购电子原材

料的原因为：香港为国际化的电子原料件集散地，其原料件供应量大、具有价格

优势且配送效率较高。由于电子原料件的价格波动大，尤其是紧俏料件的采购需

根据市场情况作出迅速应对。香港卓辉可以为智慧海派采购原材料提供快速准确

的信息，且对智慧海派的采购需求具有更高的配合度。

为减少和规范本次重组完成后上市公司的关联交易，邹永杭、张奕分别承诺，

2-1-218

独立财务顾问报告

本次重组完成后，香港卓辉将不再与智慧海派（包括其直接或间接控制的公司）

发生关联交易，智慧海派与香港卓辉发生的日常采购、销售等有关业务将转移给

无关联第三方或通过其他可行的方式解决。

杭州万和成立于 1996 年，由邹永杭持有 90%股权，张奕持有 10%股权。

杭州万和经营范围为：批发、零售：电子产品、机电产品、日用百货、五金交

电、针棉织品、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），主要从事电子原料

件的贸易。报告期内，智慧海派位于杭州的部分员工为在当地缴纳社保、公积

金方便，安排由位于杭州市内的杭州万和为该部分员工缴纳社保、公积金。截

至本报告书出具日，上述员工的社保、公积金已转移至智慧海派下属公司杭州

华亘缴纳。2013 年、2014 年，智慧海派（合并口径）分别向杭州万和采购电子

元器件 2,014.82 万元、1,717.16 万元，向杭州万和销售电子元器件 1,711.12 万

元、1,888.24 万元。为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，邹永杭、张

奕分别出具承诺，于本次重组向证监会正式申报前，将持有的杭州万和合计

100%股权转让给无关联第三方，且自上述承诺出具之日起，杭州万和（在邹永

杭或张奕实际控制期间）将不再与智慧海派发生任何形式的交易。

除上述智慧海派本身的关联交易之外，本次交易完成后，智慧海派还与航

天通信的其他关联方（航天科工的下属公司中国华腾工业有限公司、中航国际

经济技术合作有限公司）存在关联交易。在本次交易完成后，这些交易也将成

为上市公司新增的关联交易。根据大华出具的[2015]004894 号备考报表审计报

告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的上述关联交易情况如下：

A、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2015 年 1-2 月 2014 年

中国华腾工业有限公司 采购原材料 7,968.54 26,081.34

中航国际经济技术合作有限公司 采购原材料 1,717.18 3,414.86

B、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2015 年 1-2 月 2014 年

中国华腾工业有限公司 销售商品 9,194.11 50,985.88

2-1-219

独立财务顾问报告

中航国际经济技术合作有限公司 销售商品 1,434.03 2,379.98

C、应收款项

单位：万元

2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日

关联方名称

账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备

中国华腾工业有限公司 22,079.12 460.34 14,971.25 329.35

D、应付款项

单位：万元

关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日

中国华腾工业有限公司 10,129.24 3,660.70

E、预收款项

单位：万元

关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日

中航国际经济技术合作有限公司 980.00 2,657.81

中国华腾工业有限公司为航天科工的全资子公司，中航国际经济技术合作

有限公司为中国华腾工业有限公司的全资子公司。两家公司均从事航天防务、

一般贸易、大宗资源类贸易、国际工程及成套设备出口等业务。智慧海派向中

国华腾工业有限公司采购电子原料件，并向两家公司销售手机成套散件、手机

主板等产品。2014 年、2015 年 1-2 月，智慧海派向两家公司合计采购原材料采

购原材料 2.95 亿元、9,685.72 万元，占智慧海派当期原材料采购金额的比例分

别为 11.50%、29.81%；智慧海派向两家公司合计销售商品 5.34 亿元、1.06 亿

元，占智慧海派当期营业收入的比例分别为 17.09%、22.94%。

本次交易完成前，中国华腾工业有限公司和中航国际经济技术合作有限公

司均不是智慧海派的关联方，上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签

订协议，并严格按照协议执行，无损害智慧海派及上市公司利益的情形，此类

关联交易对智慧海派及上市公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

3）收购江苏捷诚 36.92876%股权对上市公司关联交易的影响

本次交易前后，江苏捷诚均为上市公司的控股子公司，因此，上市公司收

购江苏捷诚 36.92876%股权对上市公司的关联交易没有影响。

2-1-220

独立财务顾问报告

4）交易对方关于减少并规范关联交易的承诺

同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天通信及

其中小股东的合法权益，航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，

内容如下：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或者其他经济组

织将尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济

组织之间的关联交易；

2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航天通信

在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业行为准则进行，

遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，不要求航天通信给予任何优于一项

市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受航天通信给予任何优于一项市场

公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性，并按相关法律、法

规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，履行关联交

易决策、回避表决等公允决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易

损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。

3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地行使股东

权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信

及其他股东的合法权益。”

同时，邹永杭、张奕、朱汉坤以及万和宜家亦出具了关于减少并规范关联

交易的承诺函，内容如下：

“1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控

制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。

2、本次重组完成后，本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免

和减少关联交易。

3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/承诺人将遵循市场化的公

正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，

2-1-221

独立财务顾问报告

履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任

何有损智慧海派、航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。

4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智

慧海派及其子公司的资金、资产，亦不要求智慧海派及其子公司为本人/本承诺

人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。

5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作出赔偿。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，

维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资

产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成

后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；航天科

工、邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承

诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，

上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利

益。

3、关于独立性

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符

合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，航天科工、邹永杭以及

张奕均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业

务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司

财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。本次交易有利于减少同

业竞争，同时，针对本次交易新增的关联交易，上市公司将进一步强化关联交

易决策制度，加强公司治理；航天科工及交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万

和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关

承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、

合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易不会影响上

市公司独立性。

2-1-222

独立财务顾问报告

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意

见审计报告

上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经审慎核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派 51%的股权以及航天科

工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东持有的江苏捷诚 36.92876%的股权权属

清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户或权属

转移不存在法律障碍。

根据航天通信与智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发

行股份购买资产协议》，以及与江苏捷诚股东航天科工及徐忠俊等 12 名自然人

签署的《发行股份购买资产协议》，在中国证监会核准（以正式书面批复为准）

本次发行之日起十个工作日内，上述各交易对方与航天通信应相互配合，根据

有关的法律法规，协助智慧海派/江苏捷诚向所在地的工商行政管理机关办理股

权变更至航天通信名下的有关手续和其他必要的资产过户手续。如有特殊情况，

经协议签署双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》

第四十三条的要求。

三、本次交易定价的合理性分析

（一）向发行股份购买资产交易对方发行股份的定价依据

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

2-1-223

独立财务顾问报告

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公

司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股，经交易各方协

商，确定发行价格为 15.67 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公

告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司

股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次向发行股份购买资产交易对方发行股份

的定价依据符合《重组办法》等相关法规的规定，定价依据合理。

（二）向募集配套资金认购对象发行股份的定价依据

本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相

关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相

关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航

天通信 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，

本次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议

公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公

司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次向募集配套资金认购对象发行股份的定

价依据符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，定价依据合理。

2-1-224

独立财务顾问报告

（三）交易标的的定价依据

本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务

资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；

航天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格

的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；

徐忠俊等 12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具

有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估

结果为准。

本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。根据中联评估出具的《资产

评估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：

对应收购股 对应收购股

股东全部权 母公司报表

收购股权 权比例 权比例的 评估增

益评估值 账面净资产

比例 的评估值 账面净资产 值率

（万元） （万元）

(万元) （万元）

智慧海派 208,832.04 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02%

江苏捷诚 46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32%

综上，本独立财务顾问认为：本次交易聘请了具有证券期货业务资格的评

估机构对本次交易的标的资产进行了评估，且智慧海派的评估报告已经航天科

工备案，江苏捷诚的评估报告已经国务院国资委及航天科工备案，以经备案的

价值作为定价依据，评估结果是公允的、合理的，不存在损害上市公司和全体

股东合法权益的情形。

四、本次交易公平合理性的分析

（一）交易标的定价合理性的分析

1、评估机构的独立性分析

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务服务资格。中联评估及经办评

估师与上市公司、智慧海派、江苏捷诚及其股东不存在关联关系，不存在除专

业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设的合理性分析

2-1-225

独立财务顾问报告

（1）智慧海派的主要评估假设

1）基本假设

A、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

B、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便

于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产

在市场上可以公开买卖为基础。

C、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应

确定评估方法、参数和依据。

2）特殊假设

A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

B、智慧海派所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

变化；

C、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

D、本次评估假设航天通信及智慧海派提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

E、评估范围仅以航天通信及智慧海派提供的评估申报表为准，未考虑航天

2-1-226

独立财务顾问报告

通信及智慧海派提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（2）江苏捷诚的主要评估假设

1）一般假设

A、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个

最基本的前提假设。

B、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便

于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产

在市场上可以公开买卖为基础。

C、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应

确定评估方法、参数和依据。

2）特殊假设

A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

B、江苏捷诚所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

变化；

C、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

D、本次评估假设航天通信及江苏捷诚提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

2-1-227

独立财务顾问报告

E、评估范围仅以航天通信及江苏捷诚提供的评估申报表为准，未考虑航天

通信及江苏捷诚提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

综上，本独立财务顾问认为本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均

按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象

的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法的合理性分析

（1）智慧海派 51%股权评估方法的选择

智慧海派属于计算机、通信和其他电子设备制造业，其收入主要来源于智

能终端制造 ODM 业务，主要产品为智能手机、手机结构件、安防设备、功放

音响等，其市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验等对收益

的贡献较大，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产

投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，而收益法的评估结果是建立在企业

的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、

客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等方面的无形价值。因此选择收

益法的评估结果作为智慧海派股权全部权益的最终评估结果。

（2）江苏捷诚 36.92876%股权评估方法的选择

江苏捷诚属于电子及通信设备制造行业，主营业务为车载电子信息系统集

成和特种车辆改装，其主营业务产品绝大部分为军用产品。

军用产品市场不同于一般商品市场，特点是以计划机制为主导，市场竞争

不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很

大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素调节。军用产

品的主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性，客户要

求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围。

目前我国军用产品的定价由国家实行统一管理，整个定价过程均由终端客

户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批，这种定价方式体现

在市场竞争方面存在不可比性。

2-1-228

独立财务顾问报告

综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对军

工产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映

江苏捷诚实际价值，而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能

客观、稳健的反映军工企业的市场价值。

因此，评估机构中联评估选择资产基础法的结果作为江苏捷诚股权全部权

益价值的股权最终评估结果。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法对标的公司智慧海派和江苏

捷诚股东全部权益进行资产评估，最终选择收益法的评估结果作为智慧海派

51%股权的最终评估结果；选择资产基础法的结果作为江苏捷诚 36.92876%股

权的最终评估结果。本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法与评估目的相

关一致，评估方法选取适当合理。

4、本次评估结果及增减值原因分析

（1）智慧海派 51%股权资产评估结果及增减值原因分析

截至评估基准日，智慧海派母公司报表净资产账面值 52,075.62 万元，评

估值 208,832.04 万元，评估增值 156,756.42 万元，增值率 301.02 %。

智慧海派评估增值的主要原因是收益法评估结果不仅反映企业账面存货、设

备等实物资产价值，也反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团

队、行业运作经验、知识产权等表外因素的价值贡献。具体表现在如下几方面：

1）客户资源优势

智能终端方面，智慧海派将全球国际知名手机品牌商、电信运营商作为主要

销售目标，产品除供应联想、酷派、中兴等国内主要手机品牌商，还与其他知名

品牌商有相对紧密的合作关系。物联网终端业务方面，智慧海派下属子公司禾声

科技及和声电子长期专注于车载电子产品、安防设备的研发、生产与销售，建立

了广泛的销售渠道及客户资源，为智慧海派大力拓展物联网终端业务打下了坚实

的基础。

2）研发团队优势

2-1-229

独立财务顾问报告

智慧海派研发人员超过 500 人，分别在北京、上海、深圳等地方设立研发中

心。智慧海派的研发人员的专业涉及软件、硬件、结构、测试等智能终端技术研

发的各个环节，特别是 ID 设计团队设计能力较强。此外，智慧海派在北京拥有

产品认证中心，主要负责智能终端 3C、ISO 质量体系的认证，保证产品出厂质

量与出厂时间进度。

3）行业运作优势

智慧海派开展智能终端 ODM 业务时间较早，与产业链下游品牌商建立了良

好的合作关系，并拥有与上游供应商的议价与整合上游供应链的能力，在各项原

材料的采购成本上具备竞争优势。

智慧海派的产品取得原厂芯片商支持，目前芯片的提供方主要为展讯、高通、

联发科、Marvell 等上游大型芯片制造厂商，通过两年的努力，企业已与各大芯

片厂商建立了良好的合作关系。

同时，围绕深圳、杭州、南昌“三角式”地理布局建立的生产工厂，可在合同

期限内完成大量智能终端及车载设备、安防设备等产品的订单业务，以满足品牌

商在出货时间上的要求。在相关人员配置上，其主要管理人员均来自富士康、伟

创力等大型手机代工企业，具备丰富的行业经验，从而能够降低在原材料供应、

半成品生产、产成品运输等一系列环节中可能存在的各类风险，提高企业的运营

效率。

4）产品服务优势

智慧海派除在技术、质量、数量等硬性指标上满足品牌商的要求，同时重点

关注产品服务。智慧海派的服务宗旨是“快速反应客户的售前需求，提供针对智

能终端 ODM 的各类服务信息”。同时在产品后期服务上，智慧海派奉行服务就

近原则，选择离客户所在地路程最短的分公司，派出技术人员，响应客户服务要

求。

通过以上分析，智慧海派评估值相对其账面净资产的增值是合理的。

2、江苏捷诚资产评估结果及增减值原因分析

2-1-230

独立财务顾问报告

江 苏 捷 诚 净 资 产 评 估 值 46,912.66 万 元 ， 与 账 面 值 比 较 ， 评 估 增 值

18,188.29 万元，增值率 63.32 %。主要是存货、固定资产和无形资产等评估增

值，具体评估增值原因如下：

1）存货

存货评估值合计 449,205,044.07 元，存货增值 34,327,224.13 元，增值

率 8.27 %。增值原因主要是产成品市场售价高于账面单价，评估是按不含税售

价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。

2）固定资产

房屋建筑物类资产评估增值主要系因企业房房屋建筑物类资产建自 2006

年，与本次基准日造价比较，当时人、材、机等费用处于相对较低位置，故评

估增值。

3）无形资产

无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围

的无形资产-其他无形资产中存在大量未入账专利权，导致无形资产-其他无形

资产评估价值高于账面价值。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买资产的增值原因真

实客观，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

（二）标的资产评估情况与可比公司、可比交易的比较分析

1、智慧海派评估结果及可比公司估值水平分析

本次交易中，根据中联评估的评估结果并经交易各方协商，本次交易标的

资产智慧海派 51%股权的交易作价为 106,504.34 万元。

智慧海派 2014 年经审计的归属于母公司股东净利润为 11,027.18 万元，智

慧海派股东全部权益评估值 208,832.04 万元，智慧海派 2014 年对应的市盈率为

18.94 倍；智慧海派于评估基准日经审计的归属母公司所有者权益为 52,121.03

万元，相应的市净率为 4.01 倍。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，智慧海派属于制造业下的计算

2-1-231

独立财务顾问报告

机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。选取申银万国行业分类中

二级分类项目通讯设备行业下的三级分类终端设备的上市公司作为行业比较基

准，可比同行业上市公司估值情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

000032.SZ 深桑达 A 142.55 3.49

000034.SZ 深信泰丰 47.87 17.77

000561.SZ 烽火电子 159.77 6.36

000851.SZ 高鸿股份 146.25 3.23

002017.SZ 东信和平 90.07 6.82

002104.SZ 恒宝股份 40.52 9.46

002583.SZ 海能达 190.45 4.11

300028.SZ 金亚科技 226.40 9.30

300205.SZ 天喻信息 133.30 7.04

300213.SZ 佳讯飞鸿 122.47 9.29

600130.SH 波导股份 70.65 5.85

600355.SH 精伦电子 412.18 5.98

600775.SH 南京熊猫 65.91 3.18

平均值 142.18 7.07

中位值 133.30 6.36

智慧海派 18.94 4.01

注：（1）可比上市公司市盈率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利润；

（2）可比上市公司市净率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年 12 月 31 日归属母公司所有者

权益；（3）智慧海派市盈率=2015 年 2 月 28 日评估值/经审计 2014 年度归属母公司股东净

利润；（4）智慧海派市净率=2015 年 2 月 28 日评估值/2015 年 2 月 28 日经审计归属母公司

所有者权益。

智慧海派对应的市盈率和市净率分别为 18.94 倍和 4.01 倍，智慧海派的评

估值较为合理。

近年来，类似标的并购案例有：创智 5（400059）收购天珑移动技术股份有限

公司 100%股权、福日电子（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司 100%股权。

中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司 51%股权。可比交易的估值情况如

下：

标的公司 收购方 评估基准日 评估增值率 收购市盈率 预测市盈率

中诺通讯 福日电子 2014/3/31 138.01% 9.69 10.18

闻泰通讯 中茵股份 2015/3/31 617.66% 38.09 17.05

天珑移动 创智 5 2014/4/30 503.05% 22.27 14.29

2-1-232

独立财务顾问报告

平均值 419.57% 23.35 13.84

中位值 503.05% 22.27 14.29

智慧海派 航天通信 2015/2/28 301.02% 18.94 10.44

注：预测市盈率=标的公司评估值/预测期第一年承诺净利润，收购市盈率=标的公司评估值

/预测期前一年承诺净利润

由上表可知，航天通信收购智慧海派 51%股权的收购市盈率和预测市盈率均低

于可比交易的平均值和中位值。

综上，智慧海派市盈率、市净率均低于可比上市公司的平均值和中位值，

智慧海派的收购市盈率与预测市盈率均低于可比交易的平均值和中位值，考虑

到智慧海派的竞争力和盈利能力，本次交易标的公司智慧海派的评估值合理，

符合上市公司和中小股东的利益。

2、江苏捷诚评估结果及可比公司、可比交易估值水平分析

本次交易中，根据中联评估的评估结果及交易各方协商，江苏捷诚 100%

股权作价为 46,912.66 万元，本次交易标的资产江苏捷诚 36.92876%股权的作价

为 17,324.26 万元。

江苏捷诚 2014 年合并报表经审计的净利润为 2,487.19 万元，江苏捷诚 100%

股权评估值为 46,912.66 万元，则江苏捷诚 2014 年对应的市盈率为 18.86 倍；

江苏捷诚于 2014 年 12 月 31 日合并报表经审计的所有者权益为 29,346.29 万元，

相应的市净率为 1.60 倍。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，江苏捷诚属于制造业下的计算

机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。选取申银万国行业分类中

二级分类项目通讯设备行业下的三级分类通信传输设备的上市公司作为行业比

较基准，可比同行业上市公司估值情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

000063.SZ 中兴通讯 25.20 2.67

000070.SZ 特发信息 53.67 2.79

000547.SZ 闽福发 A 84.28 7.65

000586.SZ 汇源通信 371.12 12.02

002089.SZ 新海宜 70.15 5.33

002194.SZ 武汉凡谷 52.93 3.57

002281.SZ 光迅科技 59.71 3.62

002313.SZ 日海通讯 332.17 2.08

2-1-233

独立财务顾问报告

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

002446.SZ 盛路通信 113.20 4.44

002465.SZ 海格通信 53.40 4.78

002491.SZ 通鼎互联 38.77 3.21

300038.SZ 梅泰诺 82.81 4.16

300134.SZ 大富科技 29.48 6.14

300211.SZ 亿通科技 184.49 3.95

300250.SZ 初灵信息 170.21 13.48

300252.SZ 金信诺 95.95 10.43

300292.SZ 吴通通讯 121.54 6.89

300353.SZ 东土科技 214.58 10.33

600105.SH 永鼎股份 26.29 2.22

600198.SH 大唐电信 80.47 4.33

600345.SH 长江通信 75.92 2.82

600487.SH 亨通光电 25.78 2.17

600498.SH 烽火通信 34.97 3.05

600522.SH 中天科技 28.83 2.08

600776.SH 东方通信 59.99 3.76

603118.SH 共进股份 31.79 4.81

平均值 96.83 5.11

中位值 65.07 4.06

江苏捷诚 18.86 1.60

注：（1）可比上市公司市盈率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利润；

（2）可比上市公司市净率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年 12 月 31 日归属母公司所有者

权益；（3）江苏捷诚市盈率=2015 年 2 月 28 日评估值/经审计 2014 年度归属母公司股东净

利润；（4）江苏捷诚市净率=2015 年 2 月 28 日评估值/2014 年 12 月 31 日经审计归属母公

司所有者权益。

江苏捷诚对应的市盈率和市净率分别为 18.86 倍和 1.60 倍，江苏捷诚的评估

值较为合理。

江苏捷诚主营业务为车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、

开发、制造、销售；通信配套设备、矿用避险设备、各类专用设备、仪器仪表

的研制、开发、制造、销售。近年来，类似的标的并购案例为金城集团有限公

司（以下简称“金城集团”）收购上市公司宁波华翔（002048）所持有的辽宁

陆平机器股份有限公司（以下简称“陆平机器”）的 73.80%的股权。可比交易

的估值情况如下：

标的公司 收购方 基准日 增值率 收购市净率

2-1-234

独立财务顾问报告

陆平机器 金城集团 2009/3/31 204.31% 1.76

江苏捷诚 航天通信 2015/2/28 63.32% 1.60

注：金城集团收购陆平机器的基准日为审计基准日；陆平机器增值率=陆平机器 100%

股权对应的交易价值/陆平机器 2009 年 3 月 31 日的净资产；江苏捷诚增值率=江苏捷诚

100%股权对应的评估值/江苏捷诚 2015 年 2 月 28 日净资产；陆平机器收购市净率=陆平机

器 100%股权对应的交易价值/陆平机器 2008 年 12 月 31 日的净资产；江苏捷诚收购市净率

=江苏捷诚于 2015 年 2 月 28 日评估值/2014 年 12 月 31 日经审计归属母公司所有者权益

由上表可知，江苏捷诚的评估增值率低于陆平机器的增值率，收购市净率低

于陆平机器的收购市净率。

综上，本独立财务顾问认为，经与可比公司、可比交易比较，本次交易标

的资产的评估及作价情况总体合理。

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析

（一）本次交易完成后资产负债情况的分析

1、资产结构分析

单位：万元

2014 年 12 月 31 日

项目

实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率

货币资金 150,452 19.16% 166,831 16.46% 16,378 10.89%

应收票据 21,882 2.79% 47,787 4.72% 25,905 118.39%

应收账款 120,802 15.39% 166,886 16.47% 46,085 38.15%

预付款项 71,965 9.17% 92,952 9.17% 20,987 29.16%

其他应收款 31,954 4.07% 34,658 3.42% 2,704 8.46%

存货 151,707 19.32% 166,929 16.47% 15,221 10.03%

其他流动资产 5,912 0.75% 5,912 0.58% 0 0.00%

流动资产合计 554,674 70.65% 681,955 67.29% 127,281 22.95%

可供出售金融资产 183 0.02% 183 0.02% 0 0.00%

长期股权投资 328 0.04% 328 0.03% 0 0.00%

投资性房地产 11,620 1.48% 11,620 1.15% 0 0.00%

固定资产 103,281 13.16% 121,760 12.01% 18,479 17.89%

在建工程 53,938 6.87% 54,592 5.39% 654 1.21%

2-1-235

独立财务顾问报告

2014 年 12 月 31 日

项目

实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率

无形资产 39,546 5.04% 40,090 3.96% 544 1.38%

开发支出 764 0.10% 764 0.08% 0 0.00%

商誉 4,937 0.63% 85,800 8.47% 80,863 1637.85%

长期待摊费用 2,030 0.26% 2,214 0.22% 185 9.11%

递延所得税资产 2,935 0.37% 3,196 0.32% 261 8.90%

其他非流动资产 10,868 1.38% 10,868 1.07% 0 0.00%

非流动资产合计 230,430 29.35% 331,416 32.70% 100,985 43.82%

资产合计 785,105 100.00% 1,013,371 100.00% 228,266 29.07%

本次交易完成后，上市公司总资产规模将提高 29.07%，流动资产及非流动

资产比例基本维持稳定，流动资产将增加 22.95%，非流动资产将增加 43.87%。

公司整体资产实力将得到提升。

2、负债结构分析

2014 年 12 月 31 日

项目

实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率

短期借款 211,302 36.35% 244,021 34.70% 32,719 15.48%

应付票据 17,429 3.00% 49,128 6.99% 31,699 181.87%

应付账款 120,238 20.69% 162,409 23.09% 42,172 35.07%

预收账款 113,838 19.59% 116,703 16.59% 2,865 2.52%

应付职工薪酬 4,749 0.82% 5,458 0.78% 709 14.93%

应交税费 17,563 3.02% 21,245 3.02% 3,681 20.96%

应付利息 1,320 0.23% 1,320 0.19% - 0.00%

应付股利 3,185 0.55% 3,185 0.45% - 0.00%

其他应付款 30,748 5.29% 32,899 4.68% 2,151 7.00%

一年内到期的非流动负债 18,800 3.23% 20,440 2.91% 1,640 8.72%

流动负债合计 539,172 92.76% 656,809 93.42% 117,637 21.82%

长期借款 22,800 3.92% 25,460 3.62% 2,660 11.67%

长期应付款 0 0.00% 1,540 0.22% 1,540 -

递延收益 7,790 1.34% 7,790 1.11% - 0.00%

其他非流动负债 11,479 1.97% 11,479 1.63% - 0.00%

非流动负债合计 42,069 7.24% 46,269 6.58% 4,200 9.98%

负债合计 581,240 100.00% 703,078 100.00% 121,837 20.96%

本次交易完成后，上市公司流动负债及非流动负债比例基本维持稳定，整

体负债规模增加 20.96%，主要系流动负债增加。

3、偿债能力分析

2-1-236

独立财务顾问报告

2014 年 12 月 31 日

项目

实际数据 备考数据

资产负债率 74.03% 69.38%

流动比率 1.03 1.04

速动比率 0.75 0.78

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所降低，流动比率、速动比率

均略有增加，偿债能力有所提升。

4、资产周转能力分析

2014 年度

项目

实际数据 备考数据

应收账款周转率 5.83 6.09

存货周转率 4.09 5.37

总资产周转率 0.90 1.00

注：由于无 2013 年的备考数据，上述周转率计算采用下述公式获得近似值：应收账款周转

率=营业总收入/期末应收账款余额；存货周转率=营业成本/期末存货余额；总资产周转率=

营业总收入期末总资产

智慧海派的资产周转能力优于上市公司，本次交易完成后，上市公司的应

收状况周转率、存货周转率、总资产周转率均有所增加。本次交易提升了上市

公司的整体运营效率。

5、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响

根据《企业会计准则》，本次上市公司收购智慧海派 51%股权的交易构成非

同一控制下的企业合并，本次交易对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的

差额将在合并日计入合并报表的商誉。根据备考财务报表，上市公司收购智慧

海派 51%股权产生商誉 80,668.83 万元。

此外，智慧海派收购上海华章 100%权益时，合并成本超过获得的上海华章

可辨认资产、负债公允价值的 300.06 万元，确认为智慧海派收购上海华章形成

的商誉。本次交易完成后，该部分商誉也计入上市公司合并报表的商誉。

本次交易完成后，上市公司合并报表商誉增加 80,968.89 万元。备考报表商

誉是假设收购智慧海派的交易在 2014 年 1 月 1 日完成，最终交易确认商誉金额

与备考报表会有差异。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减

2-1-237

独立财务顾问报告

值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。

（二）本次交易完成后备考经营成果分析

1、利润构成分析

单位：万元

2014 年度

项目

实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率

一、营业总收入 704,860 100.00% 1,017,148 100.00% 312,288 44.30%

二、营业总成本 736,539 104.49% 1,037,094 101.96% 300,555 40.81%

其中：营业成本 621,205 88.13% 896,551 88.14% 275,346 44.32%

营业税金及附加 2,276 0.32% 2,792 0.27% 516 22.68%

销售费用 22,846 3.24% 23,764 2.34% 918 4.02%

管理费用 53,099 7.53% 73,376 7.21% 20,277 38.19%

财务费用 16,506 2.34% 19,287 1.90% 2,781 16.85%

资产减值损失 20,607 2.92% 21,324 2.10% 717 3.48%

加：公允价值变动

0 0.00% 0 0.00% 0 不适用

收益

投资收益 122 0.02% 123 0.01% 1 0.71%

三、营业利润 -31,558 -4.48% -19,824 -1.95% 11,734 不适用

加：营业外收入 9,372 1.33% 9,607 0.94% 235 2.50%

减：营业外支出 2,013 0.29% 2,097 0.21% 84 4.19%

四、利润总额 -24,199 -3.43% -12,315 -1.21% 11,884 不适用

减：所得税费用 3,066 0.44% 3,923 0.39% 857 27.95%

五、净利润 -27,265 -3.87% -16,238 -1.60% 11,027 不适用

归属于母公司所有

-24,659 -3.50% -18,116 -1.78% 6,542 不适用

者的净利润

少数股东损益 -2,606 -0.37% 1,879 0.18% 4,485 不适用

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，营业收入将增加

312,288 万元，净利润将增加 11,027 万元。

2、盈利能力分析

2014 年度

项目

实际数据 备考数据

毛利率 11.87% 11.86%

净利率 -3.87% -1.60%

每股收益 -0.59 -0.37

2-1-238

独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司毛利率基本维持稳定，净利润率、每股收益均

显著提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

3、本次交易对当期每股收益的影响

不考虑募集配套资金，上市公司 2014 年每股收益为-0.59 元，2014 年合并

备考每股收益为-0.37 元。考虑募集配套资金，假设本次交易在 2014 年 1 月 1

日完成，2014 年每股收益为-0.35 元。本次交易完成后，上市公司每股收益将提

升 0.22 元/股（不考虑配套融资）或 0.24 元/股（考虑配套融资）。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司每股收益提升，

盈利能力得以增强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将

得到显著增强，符合上市公司及全体股东利益。

六、本次交易对上市公司的其他影响分析

（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市

公司的影响

本次交易的相关支出符合上市公司的发展战略。此外，本次交易完成后，

智慧海派将成为上市公司控股子公司，本次交易募集配套资金将用于智慧海派

的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中

心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金，以扩大智慧海派的生

产能力、提升生产效率并提前布局物联网相关领域。上述智慧海派 4 个项目的

相关支出将成为未来上市公司增加的资本性支出，上述项目的具体情况详见重

组报告书“ “第六节 本次非公开发行基本情况”之“二、发行股份募集配套资金”

之“（三）募集配套资金的用途”的相关内容。如在本次交易完成后，为了整合

的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支

出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。

本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要

经营团队和员工队伍将保持不变。

2-1-239

独立财务顾问报告

（二）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可

能发生的差旅费等管理费用支出。本次收购的标的公司经营情况良好，本次交

易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升

市场地位、经营业绩和持续发展能力，有助于上市公司治理机制健全发展，促

进上市公司资产及业务整合。

七、本次资产交付安排的说明

（一）智慧海派资产交付安排说明

上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有

限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议对协议的生效、标的

资产与股份的交割、违约责任的约定如下：

1、协议的生效

（1）协议自上市公司及邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家中各方签署之日

起成立。

（2）协议自下列条件全部成就之日起生效：

1）南昌工业控股集团有限公司放弃优先购买权；

2）本次交易及本次发行经上市公司董事会、股东大会审议批准；

3）本次交易的《资产评估报告》获得航天科工的备案；

4）取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件；

5）履行上市公司章程规定的国防科工局的备案或审批程序；

6）本次交易经中国证监会核准。

（7）商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或

者逾期不作出决定；

2-1-240

独立财务顾问报告

（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（3）若因上述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常

履行的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任，不得就本次发行或本次交

易支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。

2、标的资产及股份的交割

（1）在中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次发行之日起十（10）

个工作日内，邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家与上市公司应相互配合，根据

有关的法律法规，协助目标公司向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股

权变更至上市公司名下的有关手续和其他必要的资产过户手续。

如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超

过一个月。

出让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利

凭证和资料文件。

（2）各方协商确定，以本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下的工

商登记变更之日为交割日。除本协议约定的出让方应继续履行的义务之外，自

交割日起，受让方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权

益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

（3）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家须保证标的资产在过户完成前持续

正常经营，不会出现任何重大不利变化。

（4）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的智慧海派的债务，

包括但不限于智慧海派应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险

及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而

产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而

引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任

等，由邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之各方以连带责任方式以现金方式共

同向智慧海派补足。

2-1-241

独立财务顾问报告

3、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承

诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约

方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

（3）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约

方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重

有误，则守约方有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当

于标的资产交易价格的 5%。

（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作

出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满，违约方

仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议

自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

（二）江苏捷诚资产交付安排说明

2015 年 5 月 22 日，上市公司与中国航天科工集团公司签署了《发行股份购

买资产协议》，并于 2015 年 7 月 23 日签署了补充协议。

2015 年 5 月 22 日，上市公司与徐忠俊等 12 名自然人签署了《发行股份购

买资产协议》，并于 2015 年 7 月 23 日签署了补充协议。

上述协议对协议的生效、标的资产与股份的交割、违约责任的约定如下：

1、本协议自双方签字并加盖公章之日起成立。

2、上市公司与中国航天科工集团公司签署的《发行股份购买资产协议》及

其补充协议约定，本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易及本次发行经上市公司董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易的《资产评估报告》获得国务院国资委的备案；

2-1-242

独立财务顾问报告

（3）取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件；

（4）履行上市公司章程规定的国防科工局的备案；

（5）本次发行经中国证监会核准；

（6）商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或

者逾期不作出决定；

（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

3、上市公司与徐忠俊等捷诚 12 名自然人股东签署的《发行股份购买资产

协议》及其补充协议约定，本协议自下列条件全部成就之日起生效：

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易及本次发行经上市公司董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易的《资产评估报告》获得国务院航天科工的备案；

（3）取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件；

（4）履行上市公司章程规定的国防科工局的备案；

（5）本次发行经中国证监会核准；

（6）商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定或者逾期不

作出决定；

（7）上市公司与航天科工签订的《航天通信控股集团股份有限公司发行股

份购买资产协议》生效；

（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

4、若因上述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履

行的，协议任何一方不得追究协议他方的法律责任，不得就本次发行或本次交

易支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。

2、标的资产及股份的交割

（1）在中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次发行之日起十（10）

2-1-243

独立财务顾问报告

个工作日内，交易对方与发行人应相互配合，根据有关的法律法规，协助目标

公司向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有

关手续和其他必要的资产过户手续。

如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超

过一个月。

出让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利

凭证和资料文件。

（2）各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记

变更之日为交割日。除本协议约定的出让方应继续履行的义务之外，自交割日

起，受让方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利

益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

3、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承

诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约

方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作

出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满，违约方仍

未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自

守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与各交易对方签订的

《发行股份购买资产协议》中对相关资产的交易安排明确清晰，不会导致上市

公司交付现股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

2-1-244

独立财务顾问报告

八、本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方之一航天科工是上市公司的控股股东，为上市公司的

关联方，故本次交易构成关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：根据上交所《上市规则》，本次交易包含上市

公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

本次交易中发行股份购买智慧海派 51%股权为非关联交易，发行股份购买

江苏捷诚 36.92876%股权为关联交易，向航天科工发行股份募集配套资金为关

联交易，向紫光春华发行股份股份募集配套资金为非关联交易。

发行股份购买江苏捷诚 36.92876%股权有利于上市公司加强对子公司管

控，提升归属于母公司权益和归属于母公司净利润，因此具有必要性，具体如

下：

江苏捷诚在指挥控制、车载通信系统集成领域具有专业技术优势和市场资

源。近三年江苏捷诚的主要财务指标处于良好水平，通过增持江苏捷诚可以使

上市公司获得良好的投资回报。本次交易前，上市公司持有控股子公司江苏捷

诚 54.89124%股权，本次交易完成以后，上市公司将持有江苏捷诚 91.82%股

权。收购江苏捷诚少数股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制力，有利

于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水

平，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后

续发展能力。

本次交易募集配套资金对智慧海派增资部分主要投资于智能终端生产建设

项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目和产线自动化改造

项目及补充智慧海派流动资金。募集配套资金投资募投项目有利于智慧海派提

升生产能力，满足新增手机品牌商客户的出货量需求，满足新产品可穿戴式设

备及智能家居产品的出货量需求。同时加大可穿戴设备及智能家居领域的研发

2-1-245

独立财务顾问报告

投入，提前布局新兴领域市场。有利于提升上市公司的持续盈利能力，提高本

次重组的整合绩效。

除此之外，智慧海派最近三年业务呈高速发展趋势，实现了智能终端和物

联网终端业务收入的快速增长，但同期资金压力较大，流动比率、速动比率较

低，资产负债率较高。

财务指标 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31

流动比率 1.37 1.08 1.05

速动比率 1.23 0.95 0.96

资产负债率 74.85% 82.49% 86.17%

截至 2015 年 2 月 28 日公司短期借款余额 3.53 亿元，应付票据余额 3.86 亿

元，应付账款余额 5.31 亿元，短期现金偿付压力较大，运用部分募集配套资金

补充智慧海派的流动资金具备实施的必要性。

综上，本独立财务顾问认为：本次关联交易具备实施的必要性。

（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查

上市公司股东大会在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项时，关联董事均已按规定回避表决。

上市公司股东大会在审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，关联股

东已按规定回避表决。

独立董事对本次交易发表了专项意见，上市公司律师对此次交易出具了法律

意见书。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个资产购买过

程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但在交易表决过程

中，关联方已按相关法律法规的规定回避表决，且交易价格以具有证券从业资

格的评估机构出具的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础且已经山

东省国资委核准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利

益的情况。

2-1-246

独立财务顾问报告

九、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析

在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟采用定价发行的方式向航天

科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与

本次重组相关的中介机构费用，剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海

派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发

中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金。募集配套资金总额

为 41,276.20 万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集

配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（一）本次募集配套资金发行价格、数量及锁定期

1、发行价格

本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相

关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相

关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航

天通信 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，

本次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相

应调整。

2、募集配套资金金额和发行数量

本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 为 41,276.20 万 元 ， 对 应 股 份 发 行 数 量 合 计

26,340,905 股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最

终核准的结果为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行

数量将作相应调整。

3、发行对象及认购金额

2-1-247

独立财务顾问报告

本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：

募集配套资金认购

序号 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股）

对象

1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664

2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241

4、股份锁定期

上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份

自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

（二）本次募集配套资金使用情况

本次交易中，募集配套资金将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费

用，剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设

项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造

项目及补充智慧海派流动资金。增资价格相关公式如下：

对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投

入的配套资金金额/（本次重组智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配

套资金金额）。

增资完成后智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本*（本次重组智

慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额）/本次重组智慧海派

100%股权的价值。

本次交易募集配套资金对智慧海派增资部分主要投资于智能终端生产建设

项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造

项目及补充智慧海派流动资金，投资项目的预计总投资和预计使用募集资金金

额如下：

单位：万元

项目 投资总额 拟使用募集资金金额

产线自动化改造项目 4,999.70 4,000.00

智能终端生产建设项目 27,042.41 17,500.00

杭州生产基地扩建项目 6,500.91 5,000.00

2-1-248

独立财务顾问报告

物联网实用性研发中心项目 1,944.98 1,900.00

小计 40,488.00 28,400.00

募集配套资金部分扣除与本次重组

补充智慧海派流动资金 - 相关的中介机构费用后金额减去

28,400 万元*

*28,400 万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中

心项目及产线自动化改造项目合计拟使用募集资金金额

（三）本次募集配套资金的必要性及募投项目的可行性分析

1、本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金有利于智慧海派提升生产能力，满足新增手机品牌商客

户的出货量需求，满足新产品可穿戴式设备及智能家居产品的出货量需求。同

时加大可穿戴设备及智能家居领域的研发投入，提前布局新兴领域市场。有利

于提升上市公司的持续盈利能力，提高本次重组的整合绩效。

2、本次募集配套资金投资项目的情况

1、智能终端生产建设项目

（1）建设背景

近两年智慧海派以智能手机为代表的智能终端业务呈现快速增长趋势，预

测未来三年智能终端相关产品销售数量逐年上升。另外由于智能手机等产品销

售的月度波动幅度很大，为保障客户在销售旺季的生产交付需求，智慧海派作

为 ODM 厂商需在客户的年订单总量基础上，结合波峰需求值来准备更大的生

产能力。因此智慧海派现有的智能终端生产能力已无法满足业务的发展和客户

对产品交付的需求。另外，随着近年来生产规模的迅速扩张，现有的管理模式

难以适应竞争日益激烈的市场要求，智慧海派必须尽快提高研发、生产和经营

管理水平，构建企业信息化管理系统促进企业管理的科学化、精细化，使企业

能合理调配资源，最大化地提高效益。

智慧海派拟使用本次募集资金 17,500.00 万元新建位于江西南昌临空经济

区的智能终端生产基地以及智慧海派信息化建设，以满足智慧海派未来的智能

终端订单增长，保障生产基地间的管理协同以及同供应商、客户的长期合作关

系。

2-1-249

独立财务顾问报告

（2）投资情况

该项目建设周期 18 个月，主要投资内容主要包括包括厂房、宿舍楼、办公

楼等设施 3.42 万平米，新投入 SMT 贴片生产线 12 条、配套测试生产线、后端

组装线和包装线以及 ERP 等信息化系统建设，预计总投资金额为 27,042.41 万

元。

序号 项目 金额（万元） 投资比例

1 工程费用 25,484.50 94.24%

1.1 土建费用 7,866.00 29.09%

1.2 装修费用 1,240.80 4.59%

1.3 设备购置及安装费用 16,377.70 60.56%

2 工程建设其他费用 557.91 2.06%

3 预备费用 1000.00 3.70%

4 合计 27,042.41 100.00%

该项目已取得南昌临空经济区管委会洪临空管经字【2015】21 号《关于智

慧海派科技有限公司南昌智能终端生产基地建设项目备案的批复》，环评手续正

在办理中。

截至 2015 年 5 月 25 日本次重组预案公告日，本项目已累计投入资金约

8,097.95 万元。

（3）经济效益分析

智能终端生产建设项目达产期预计每年可实现营业收入 270,000 万元，净

利润 10,266.10 万元，项目所得税前财务内部收益率为 43.86%，所得税后财务

内部收益率为 34.41%，项目所得税前回收期为 3.5 年，所得税后回收期为 4.0

年。

2、杭州生产基地扩建项目

（1）建设背景

随着通信技术高速发展，车载产品、物联网产品、通讯终端产品和可穿戴

产品等已经成为全球最大的电子消费品，并由原来简单单一的功能向语音、数

2-1-250

独立财务顾问报告

据、图像综合方向演变。智能通讯终端产品、物联网产品制造行业已经具备了

较为完善的基础条件，良好的社会经济环境和广阔的市场空间。

禾声科技位于杭州的工厂目前建筑面积 3.71 万平方米，主要用于手机半成

品结构件以及物联网终端产品（包括智能穿戴设备、智能家居、车载音响等）

的生产。为适应智慧海派未来物联网终端业务的发展，满足物联网终端产品新

订单的增长，禾声科技拟使用募集资金 5,000.00 万元投资于杭州生产基地扩建

项目。

（2）投资情况

该项目建设周期为 12 个月，主要包括 1 号厂房扩建和 2 号厂房扩建，以及

新增 6 条物联网终端产品组装线，预计总投资金额 6,500.91 万元。

序号 项目 金额（万元） 投资比例（%）

1 工程费用 6,320.00 97.22

1.1 厂房基建 2,600.00 40.00

1.2 设备购置 3720.00 57.22

2 建设工程其他费用 180.91 2.78

3 合计 6,500.91 100.00

本项目已获得萧山经济技术开发区经济发展局萧开经发【2015】9 号《关

于杭州禾声科技有限公司（智慧海派杭州生产基地）扩建项目的核准批复》，环

评手续正在办理中。

截至 2015 年 5 月 25 日本次重组预案公告日，本项目已投入累计投入资金

约 783.30 万元。

（3）经济效益分析

预计项目建成后将新增上述物联网终端产品产能 260 万台/年以上，达产期

预计每年可实现营业收入 48,838 万元，净利润 1,973 万元，项目所得税前财务

内部收益率为 40.83%，所得税后财务内部收益率为 31.23%，项目所得税前回

收期为 3.3 年，所得税后回收期为 3.9 年。

2-1-251

独立财务顾问报告

3、物联网实用性研发中心项目

（1）建设背景

我国于 2010 年将包括物联网研发、示范应用在内的新一代信息技术产业列

为七大战略性新兴产业之一，以实用性、示范性应用为主，工农业、交通、城

市管理、社会事业等重点行业和领域的物联网应用得到快速发展。预计物联网

技术和终端产品将大规模普及，这将推动形成一个上万亿元规模的高科技产业。

目前国内物联网产业链还需要完善，诸多关键技术与发达国家还有很大差

距，为进一步增强在物联网终端产品领域的研发实力，掌握物联网核心研发技

术，推动物联网标准化建设，智慧海派计划在江西南昌设立物联网实用性研发

中心，并使用募集资金 1,900.00 万元建设社会云计算、智能穿戴及智能家居研

究试验室和配套的安全可靠性实验室，新成立 70 人左右的物联网产品专业研发

团队。

（2）投资情况

该项目建设周期为 8 个月，拟占用智慧海派总建筑面积 3000m2 的办公场所

和厂房，主要投资于设备购置、安装费用、办公家具及装修费用。

序号 项目名称 单项（万元） 总数（万元）

智慧海派云计算及智慧城市网

926.75

1 实验室 络场景模拟研究 1,561.48

智慧海派安全可靠性 634.73

装修工程 316

2 办公设备 42 383.5

办公家具 25.5

合计 1,944.98

该项目已取得南昌临空经济区管委会洪临空管经字【2015】20 号《关于智

慧海派科技有限公司物联网实用性研发中心项目备案的批复》，环评手续正在办

理中。

2-1-252

独立财务顾问报告

4、产线自动化改造项目

（1）建设背景

智慧海派所处的智能通讯终端 ODM 行业技术更新快、趋势变化快、产品

更新换代快，对厂商在生产能力、生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、

研发能力等方面提出了越来越高的要求。

为进一步提高公司智能通讯终端 ODM 产线的整体自动化程度，降低人工

作业的不稳定性，同时节约成本支出，提高服务中高端客户的能力，拟使用本

次募集资金 4,000.00 万元投入深圳海派位于深圳的 6 条智能通讯终端产线和智

慧海派位于南昌的 6 条智能通讯终端产线的自动化改造项目，主要用于提高主

板测试和整机组/包装环节的自动化水平。

（2）投资情况

该项目预计建设周期为 5 个月，主要投资于设备购置和设备安装，预计总

投资 4,999.70 万元。

单位：万元

智慧海派 深圳海派

序号 工程或费用名称 合计

南昌工厂 深圳工厂

一 设备购置费

1 自动化设备购置费 2370.00 2370.00 4,740.00

2 设备安装费用 47.40 51.20 98.60

小计 2,417.40 2421.20 4,838.60

二 工程建设其他费用 -

1 前期工作咨询费 43.90 53.10 97.00

2 环境评估费 4.50 4.50

3 技术人员培训费用 28.40 31.20 59.60

小计 76.80 84.30 161.10

三 建设项目计划总资金 2494.20 2505.50 4,999.70

该项目已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局洪经经工字【2015】3

号关于智慧海派科技有限公司（南昌工厂）产线自动化改造项目的备案通知书，

2-1-253

独立财务顾问报告

其他立项和环评手续正在办理中。

5、补充智慧海派流动资金

智慧海派拟使用募集配套资金部分扣除与本次重组相关的中介机构费用后

再减去 28,400 万元的金额补充智慧海派流动资金，进一步降低财务风险，满足

业务快速发展过程中的资金需求，保障智能终端生产建设项目、杭州生产基地

扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目的顺利实施。

（1）补充流动资金的必要性

智慧海派最近三年业务呈高速发展趋势，实现了智能终端和物联网终端业

务收入的快速增长，但同期资金压力较大，流动比率、速动比率较低，资产负

债率较高。

财务指标 2015-2-28 2014-12-31 2013-12-31

流动比率 1.37 1.08 1.05

速动比率 1.23 0.95 0.96

资产负债率 74.85% 82.49% 86.17%

截至 2015 年 2 月 28 日公司短期借款余额 3.53 亿元，应付票据余额 3.86

亿元，应付账款余额 5.31 亿元，短期现金偿付压力较大。

（2）上市公司前次募集资金金额使用及剩余情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221 号）核准，航天通信于 2013 年 11

月采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）90,255,730 股，每股发

行 价 格 为 8.55 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 771,686,491.50 元 ， 扣 除 发 行 费 用

31,760,000.00 元后，募集资金净额为 739,926,491.50 元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金的金额为 743,473,523.40

元，募集资金账户利息收入 3,550,437.54 元，手续费支出 2,457.14 元，募集资

金余额为 948.50 元。

募集资金使用情况如下：

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独立财务顾问报告

单位：万元

是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 截至 2014 年末

承诺投资项目

（含部分变更） 投资总额 总额 累计投入金额

收购江苏捷诚车载电子信

息工程有限公司 50.78%股 否 19,503.6419 19,503.6419 19,503.64

权

对江苏捷诚增资 6,000 万

元实施专网线路远程无线

流媒体监控系统与地面机 是 6,000.00 0.00 0.00

动指挥通信车系统产业化

项目

收购易讯科技股份有限公

否 19,233.90 19,233.90 19,233.90

司 43%股权

对易讯科技增资 4,301.11

万元实施电量信息采集与 否 4,301.11 4,301.11 4,301.11

管理系统产业化项目

增资绵阳灵通电讯设备有

限公司实施智能电网和三 是 5,130.00 0.00 0.00

网融合系统产业化项目

建设公司通信技术（北京）

是 5,000.00 896.73 896.73

科研与技术服务中心项目

偿还部分银行贷款项目 否 18,000.00 18,000.00 14,824.00

合计 77,168.65 61,935.38 58,759.38

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为本次募集配套资金将用于发展标

的资产主营业务，包括标的资产生产建设项目、研发项目等，有利于提高本次

重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营和发展能力，符合上市公司

全体股东的长远利益。

十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性

智慧海派交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家与上市公司签署了《盈

利预测补偿协议》，具体内容如下：

（一）合同主体和签订时间

2015 年 5 月 22 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权

投资合伙企业（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》。

2015 年 7 月 23 日，上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股

权投资合伙企业（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2-1-255

独立财务顾问报告

（二）盈利预测数额及期限

本次交易中，各盈利承诺交易对方的盈利预测补偿期间如下：

邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家向上市公司承诺智慧海派 2015 年度、2016

年度、2017 年度的实际净利润数额（实际净利润数以经审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的数额为准，下同）分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿

元，若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成。若本

次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成，则邹永杭、张

奕、朱汉坤、万和宜家承诺智慧海派净利润相应调整为 2016 年度、2017 年度、

2018 年度实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元，同时盈利承

诺期间相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，

则自第一次出现上述情况之日起，盈利承诺期间延长为四年，需补偿的股份数

量以四年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算；如果智慧海派第二次出

现实际净利润未达到承诺净利润数的情况，则自第二次出现上述情况之日起，

盈利承诺期间延长至五年，需补偿的股份数量以五年盈利承诺期间内预测净利

润总额为基数计算，过往年度已补偿的股份数量不再做调整。第四年及第五年

的承诺净利润以智慧海派评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净

利润数额为准。

（三）盈利预测差异确定及补偿实施

会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定

每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺

净利润数，就其差额部分，由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、

张奕、万和宜家持有的航天通信股份，回购具体股份数量按照各自认购的航天

通信股份的比例计算。

具体补偿方式如下：

邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将按以下公式，在盈利补偿期间各年度

会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1

2-1-256

独立财务顾问报告

元的总价款回购。回购股份数不超过各交易对方在本次交易中各自认购的上述

公司股份总数。

每年需向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合计回购股份数的计算公式为：

回购股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）/盈利承诺期间内

各年的承诺净利润数总和×认购股份总数

在运用上述公式时，应注意以下事项：

上述实际净利润数为智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的

净利润数（如上市公司募集配套资金增资到智慧海派，则实际净利润数=智慧海

派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金用于增

资到智慧海派金额×当年银行三年期贷款基准利率*（1-智慧海派当期执行的所

得税率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365），以会计师事

务所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即

已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的，按上述公式计算的回购股份

数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上

市公司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总

数”应作相应调整。

如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公

司股份不足当期所需回购股份数量的，不足部分将通过现金补偿。交易对方各

自的现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=（所需回购股份数量-当期

所持有的上市公司股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

在盈利承诺期间届满时，上市公司应当对智慧海派进行减值测试，如果减

值额占智慧海派本次交易价格的比例大于已补偿股份总数占本次交易认购股份

总数的比例，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将另行向上市公司补偿股份；

另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利承诺期间内已补偿股

份总数（减值额为智慧海派在本次交易中的作价减去期末智慧海派的评估值并

排除盈利承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响

2-1-257

独立财务顾问报告

数）。如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家所持有的上市公司股份不足另需补偿

股份数量的，不足部分将通过现金补偿。

在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作

日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，

并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜：

A. 若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数；

B. 在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试，如智慧海派期末减值

额占智慧海派本次交易作价的比例大于已补偿股份总数占本次交易认购股份总

数的比例。

如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万

和宜家应在上述事实确认后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给

其他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日

登记在册的除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的股份持有者），其他股东按其

持有股份数量占股权登记日扣除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有股份数

后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《盈利预测补偿协议》用于补偿的

股份总数不超过邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《发行股份购买资产协

议》约定认购的航天通信股份总数（包括转增或送股的股份）。

（四）违约责任

本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不

完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，

应承担全部违约责任及赔偿责任。

（五）协议的生效、解除和终止

本协议自交易双方签署之日起成立，并构成《航天通信控股集团股份有限

公司发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《航天通信控股集团股

2-1-258

独立财务顾问报告

份有限公司发行股份购买资产协议》生效时生效；如《航天通信控股集团股份

有限公司发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解

除、终止或失效。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与邹永杭、朱汉坤、

张奕、万和宜家签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能

有效保护上市公司及其股东的合法权益。中信证券作为独立财务顾问，将履行

持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与

落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定和独

立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大

限度保护上市公司和其他股东的合法权益。

2-1-259

独立财务顾问报告

第六节 风险因素

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各

项风险因素。

一、本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6

个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次

交易可能将被取消；尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参

照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交

易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此

外，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止

或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重

新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易预案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

2、交易方案已获得上市公司第七届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次交易方案已经航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内部

决策机构审议通过；

5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备

案；

6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股

东全部权益的评估报告的备案；

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

2-1-260

独立财务顾问报告

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、国务院国资委批准本次交易方案；

3、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定

性，就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重

组存在审批风险。

三、标的资产评估价值增值较高的风险

本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务

资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；

航天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格

的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；

徐忠俊等 12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具

有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估

结果为准。截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司智慧海派母公司报表账面净资产

为 52,075.62 万元，股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元，评估增值率为

301.02%，智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。截至 2015 年

2 月 28 日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为 28,724.37 万元，股东

全 部 权 益 评 估 价 值 为 46,912.66 万 元 ， 评 估 增 值 率 为 63.32% ， 江 苏 捷 诚

36.92876%股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。

标的资产的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。

四、商誉减值风险

本次交易标的资产之一为智慧海派 51%股权，与上市公司不存在控制关系，

因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据大华会计师事务所（特殊普通合

2-1-261

独立财务顾问报告

伙）出具的备考报表，上市公司收购智慧海派 51%股权产生商誉为 80,668.83

万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需

在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业

绩造成不利影响，提请投资者注意。

五、收购整合风险

本次交易完成前，上市公司主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、

纺织产业、商贸与服务四个板块构成，其中通信产业为上市公司着力发展的主

业。本次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及

包括车载音响、安防产品、可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产。

本次交易完成后，智慧海派将成为上市公司控股子公司，上市公司将保持智慧

海派核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，同时选派相关人员担任

智慧海派的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管

理层的沟通，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此

外，上市公司将调动公司资源全力支持智慧海派的产品开发及业务拓展，力争

最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源

等各方面的全面、高效整合。

由于公司目前与智慧海派在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等

方面尚存在一定差异，因此公司与智慧海派实现资源整合及业务协同所需时间

及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对智

慧海派的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

六、标的公司智慧海派的经营风险

1、市场竞争风险

智慧海派的主要产品之一为智能手机。智能手机行业的特点为技术更新快、

趋势变化快、产品更新换代快，上述行业特征使得手机 ODM 厂商在生产能力、

生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要

求，行业竞争激烈。目前，国内 ODM 厂商主要面向的客户为国内一线手机品

牌商，市场容量巨大，但所生产的手机机型销售价格相对较低，利润空间相对

2-1-262

独立财务顾问报告

较小，需要 ODM 厂商通过产量提升所带来的规模效应保证企业效益。标的公

司智慧海派近年来主攻国内一线手机品牌的运营商订单市场，凭借其在供应链

管理、成本控制、质量控制、外观设计上的优势，智慧海派与宇龙酷派、联想、

中兴等国内大型手机品牌商均形成了持续、稳固的合作关系，出货量增长迅速，

在行业内树立了良好声誉。此外，为进一步拓展市场、扩大公司经营规模，公

司在产品开发、客户维护、市场推广上加大力度，目前已与多家国内外厂商达

成合作意向。但若在未来发展中，公司因产品质量问题、产能受限、更新换代

不及时等问题导致综合实力下降、行业口碑受损，或更多新进入者进入手机

ODM 行业增加了行业竞争激烈程度，则智慧海派将面临综合竞争能力下降以及

市场竞争加剧的风险，提请投资者注意。

2、客户集中度较高风险

智慧海派目前的客户集中度较高。2013-2014 年度及 2015 年 1-2 月，智慧

海派对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 95.10%、91.12%

及 88.67%。虽然智慧海派与主要客户尤其是宇龙酷派合作关系较为稳固，获得

联想、中兴的订单也迅速增加，且随着智慧海派加大市场推广，布局智能家居

及可穿戴设备领域，其客户及产品将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情

形仍可能给智慧海派的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大

问题或财务状况出现恶化，将会对智慧海派的产品销售和应收账款的及时回收

等产生不利影响。

3、主要生产及办公场所租赁的风险

智慧海派采用“轻资产”战略，力图跟上手机行业更新换代的脚步，在行业

技术转型以及产业升级过程中占得先机。因此，公司大部分办公、生产场所均

通过经营租赁方式取得。

尽管智慧海派的办公设备、生产设备、存货等较易搬迁，且南昌、深圳、

上海、杭州地区可替代的其他可租赁房产供给较多，但若出现智慧海派及子公

司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情

形，智慧海派短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，智

慧海派将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽，尽量避免租赁经营带来的不

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独立财务顾问报告

利影响。

4、原材料价格波动风险

智慧海派手机产品的主要原材料包括芯片、显示屏、触摸屏、电池、壳件

等五大件以及摄像头、喇叭等辅料。其中，重要电子元器件诸如芯片、触摸屏

等的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行

业的发展及电子技术的提升，电子元器件的市场供应能力有了大幅提升，电子

元器件价格总体呈下降趋势。且智慧海派已建立了多元化的供应商体系应对原

材料供求波动，降低原材料成本。但由于电子元器件行业的供求变化较快，在

紧缺时期价格波动较大，如果智慧海派手机生产所需的原材料价格在短期内出

现无法预见的大幅上升，将直接增加主营业务成本，并最终影响经营业绩。

5、核心人员流失风险

核心管理人员及专业人才是智慧海派经营过程中必不可少的宝贵资源，是

保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的

争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对智慧海派的经

营和业务稳定性造成不利影响。虽然智慧海派对管理层和核心人员均建立了一

定的激励制度，但是本次交易完成后若智慧海派出现核心管理层或核心技术人

员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。

6、税收优惠政策到期无法继续享受风险

智慧海派全资子公司深圳海派 2015 年获深圳市国家税务局经济特区新设

立的高新技术企业税收优惠备案，可根据国发[2007]40 号《国务院关于经济特

区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定在

2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间按 50%减征企业所得税，公司企业

所得税率减按 12.5%征收；智慧海派全资子公司禾声科技 2013 年被浙江省科学

技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技

术企业，并核发高新技术企业证书，有效期三年；智慧海派全资子公司和声电

子 2014 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地

方税务局认定为高新技术企业，并核发高新技术企业证书，有效期三年。禾声

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独立财务顾问报告

科技、和声电子在高新技术企业资格的三年有效期内，享有所得税税率 15%的

税收优惠。若未来上述税收优惠政策发生变化，或《高新技术企业证书》到期

后深圳海派、禾声科技、和声电子三家公司因无法继续取得高新技术企业的认

证而无法继续享有税收优惠，则智慧海派的盈利水平也将受到一定影响。

7、规模迅速扩张带来的管理风险

近两年，智慧海派及下属公司的业务规模、人员规模保持着快速增长。2013、

2014 年，智慧海派合并报表营业收入分别为 116,047.00 万元、312,287.76 万元，

增长率为 169.10%。随着未来公司业务规模的进一步扩大，智慧海派的资产规

模、业务规模和人员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，

经营决策和风险控制的难度增加，特别是公司经营场所分布在南昌、深圳、上

海、杭州等多地，进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果智慧海派的组

织结构、管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给公司的发展带

来不利影响。为应对这一挑战，智慧海派管理层一直把管理工作放在重要地位，

不断提升业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的

快速增长提供可靠的保障。

8、质量控制风险

由于手机等智能电子产品的功能日益强大，更新换代速度越来越快，对手

机硬件的性能和稳定性要求相应提高，因此手机 ODM 厂商对产品质量的控制

能力成为决定公司竞争力的重要因素之一。为确保公司产品质量过硬，避免产

品质量问题带来的退货、客户撤单等不良后果，智慧海派不断优化质量管理体

系，加大对员工素质、技能和质量意识的培训力度，在生产的各个环节设置全

检、抽检，确保产品规格及质量符合客户要求。自智慧海派成立以来，尚未出

现客户因不满意产品质量而取消订单等情况。但是，随着公司业务规模的持续

扩张，产品品种的多样化，公司产品质量控制工作的难度将进一步增大，如果

质量管理系统不能满足业务快速发展的需求，则智慧海派将面临产品质量控制

的风险，给公司的经营带来不利影响。

9、行业经营环境变化的风险

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独立财务顾问报告

智慧海派的主要收入及利润来源为手机 ODM 业务，产品需求主要受手机

行业发展的影响。如果由于国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导

致手机行业的需求放缓，则对智慧海派产品的需求增长也可能相应放缓，从而

对智慧海派的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游客户可

能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的举措，这将加大公司的经营风险，

提请投资者注意。

七、标的公司江苏捷诚经营风险

标的公司江苏捷诚主营业务是为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息

处理和自动化指挥装备。目前，我国武器装备、军用特种车载系统等产品的生

产还处于相对垄断的状态。随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始

逐渐对民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。如果未来军品制造

行业竞争加剧，江苏捷诚的军品制造业务可能会受到负面影响。

此外，江苏捷诚生产的军用车载系统等产品主要为满足我国国防事业的需

要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国军事装备采

购政策变化或采购预算削减，可能导致公司订单量下降，进而对公司的经营业

绩产生不利影响。

八、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险

根据上市公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的附生效条件的《发

行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议，邹永杭、朱汉坤、张奕、万

和宜家承诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分

别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元。上述交易对方对智慧海派在 2015 年、2016

年、2017 年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为 85%、25%、20%，增长率

较高。上述业绩承诺是交易对方从经营者以及资产出售方角度对未来盈利情况

进行的估计，智慧海派未来实际盈利能力可能会和上述业绩承诺产生差异。提

请投资者关注该风险。

九、评估值受税收优惠政策变更影响的风险

智慧海派的子公司深圳海派、禾声科技、和声电子目前均为高新技术企业，

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独立财务顾问报告

其中深圳海派根据国发[2007]40 号《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设

立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定在 2014 年 1 月 1 日至 2016

年 12 月 31 日期间按 50%减征企业所得税，即适用的所得税率为 12.5%，禾声

科技及和声电子享有所得税税率 15%的税收优惠。和声电子目前的高新技术企

业资质于 2016 年底到期，禾声科技的高新技术企业资质于 2015 年到期。考虑

到智慧海派母公司新成立于 2014 年 7 月，现阶段智慧海派合并口径的净利润主

要来源于深圳海派及禾声科技。因此，在本次智慧海派评估中，2015 年 3-12

月的预测考虑了所得税优惠的影响。2016 年开始，出于谨慎性原则，不再考虑

所得税优惠，按照 25%的所得税率进行计算盈利预测。如果不考虑所得税优惠

的影响，对 2015 年 3-12 月按照 25%的所得税率进行测算，评估值将降低 1,729.24

万元。请投资者关注该风险。

十、上市公司及智慧海派资产负债率较高的风险

上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 74.03%，智慧海派截至

2015 年 2 月 28 日的资产负债率为 74.85%。截至 2014 年 12 月 31 日，证监会行

业 分 类 计 算 机 、 通 信 和 其 他 电 子 设 备制 造 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 平 均 为

37.56%，低于上市公司及智慧海派。本次重组的募集配套资金增资到智慧海派

以后，上市公司和智慧海派的资产负债率会相应降低，但是与同行业公司相比，

资产负债率仍然相对较高，可能带来资金运营上的风险。除此之外，本次重组

募集配套资金事项尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准尚存在不

确定性，提请投资者注意。

十一、股市风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，

在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏

观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，上市公司股票价格可能

受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其

价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，

此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

十二、其他风险

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独立财务顾问报告

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

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独立财务顾问报告

第七节 独立财务顾问内核意见

一、中信证券内部审核程序及内核意见

（一）中信证券内部审核程序

中信证券按照《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》

等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程

序，内核程序如下：

1、申请

项目组向内核小组提出内核申请。

2、递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要

信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

3、专业性审查

内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项

目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉

及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，

但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的

独立判断。

4、内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料

进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员

进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据

与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题

进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内

核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员

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独立财务顾问报告

对内核会议讨论问题进行解答。

5、出具内核意见

内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾

问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负

责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

（二）内部审核意见

在内核小组成员认真审阅本次航天通信发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如

下：

1、针对《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，

内核小组认为航天通信符合上述规定中关于申请发行股份购买资产并募集配套

资金的具体条件。

2、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的

信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办

法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关

要求，通过尽职调查和对《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件的审慎核查

后认为：

本次交易基本符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，

不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的

原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市

公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺

的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持

续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。

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独立财务顾问报告

第八节 备查文件及地点

一、备查文件

（一）上市公司重大资产重组相关决议文件

1、航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

2、航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议

3、航天通信控股集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议

4、航天通信控股集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议

5、航天通信控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见（第一次）

6、航天通信控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见（第二次）

7、航天通信控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可（第一次）

8、航天通信控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可（第二次）

（二）此次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

1、标的公司财务报表审计报告

（1）《智慧海派科技有限公司 2013、2014 年度及 2015 年 1-2 月财务报表

之审计报告》

（2）《江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 2013、2014 年度及 2015 年 1-2

月财务报表之审计报告》

2、《航天通信控股集团股份有限公司 2014 年度及 2015 年 1-2 月备考报表》

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独立财务顾问报告

3、标的资产评估报告

（1）《智慧海派科技有限公司全部股东权益评估报告》

（2）《航天通信非公开发行股份购买 12 名自然人股东持有的江苏捷诚车载

电子信息工程有限公司 6.41%股权项目资产评估报告》

（3）《航天通信非公开发行股份购买中国航天科工集团公司持有的江苏捷

诚车载电子信息工程有限公司 30.52%股权项目资产评估报告》

4、交易对方的财务报表

（1）中国航天科工集团公司 2014 年度审计报告

（2）北京紫光资本管理有限公司 2014 年度审计报告

（三）此次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

1、本次重大资产重组涉及的协议、合同

（1） 《航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家之发行股份购买资

产协议》

（2） 《航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家之发行股份购买资

产协议之补充协议》

（3） 《航天通信与航天科工之发行股份购买资产协议》

（4） 《航天通信与航天科工之发行股份购买资产协议之补充协议》

（5） 《航天通信与徐忠俊等 12 名自然人之发行股份购买资产协议》

（6） 《航天通信与徐忠俊等 12 名自然人之发行股份购买资产协议之补充

协议》

（7） 《非公开发行股份认购协议》（航天科工）

（8） 《非公开发行股份认购协议之补充协议》（航天科工）

（9） 《非公开发行股份认购协议》（紫光春华）

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独立财务顾问报告

（10） 《非公开发行股份认购协议之补充协议》（紫光春华）

（11） 《航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家之盈利预测补偿协

议》

（12） 《航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家之盈利预测补偿协

议之补充协议》

2、本次重大资产重组标的公司、交易对方内部决策文件

（1）智慧海派股东会决议

（2）江苏捷诚股东会决议

（3）万和宜家合伙人会议决议

（4）航天科工党政联席会决议

（5）紫光春华股东会决议

二、备查地点

（一）航天通信控股集团股份有限公司

地址： 杭州市解放路 138 号航天通信大厦 1 号楼 707

电话：0571-87074877

传真：0571-87034676

联系人： 徐常华

（二）中信证券股份有限公司

地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层

电话：0755-23835183

传真：0755-23835861

联系人：陈婷

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