航天通信：中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于

航天通信控股集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二○一五年七月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告

书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道

德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进

行了核查，对《航天通信控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的

内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联

关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和

对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、

准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实

性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺

诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策

而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

释义 ............................................................................................................. 4

绪言 ............................................................................................................. 6

财务顾问核查意见 ........................................................................................... 7

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................... 7

二、对信息披露义务人收购目的的核查 ............................................................... 7

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................... 8

四、对信息披露义务人资金来源合法性的核查 ................................................. 14

五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排

的核查 ..................................................................................................................... 14

六、对本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情

况的核查 ................................................................................................................. 15

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................. 16

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ................. 17

九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查

.................................................................................................................................. 21

十、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ..................................................... 21

十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

.................................................................................................................................. 22

十二、对航天科工集团实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查 ..... 22

十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查

.................................................................................................................................. 22

十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ..................................... 22

十五、结论性意见 ................................................................................................. 23

释义

在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

航天通信、上市公司指航天通信控股集团股份有限公司

信息披露义务人、航天

指中国航天科工集团公司

科工集团

标的资产、交易标的指智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权

标的公司指智慧海派、江苏捷诚

航天通信拟分别向航天科工集团、万和宜家和邹永杭等 15

位自然人购买资产，其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉

坤、张奕及万和宜家持有的智慧海派 51%股权，以发行股份

本次交易、本次重大资

指方式购买航天科工集团及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏

产重组、本次重组

捷诚 36.92876%股权；同时拟向航天科工集团、紫光春华非

公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20

万元

《中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有

本核查意见指

限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

详式权益变动报告书指《航天通信控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》

万和宜家指南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）

紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司

智慧海派指智慧海派科技有限公司

江苏捷诚指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、

交易对方指徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、

朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅

《发行股份购买资产协

指《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》

议》

《发行股份购买资产协《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议之

指

议之补充协议》补充协议》

《非公开发行股份认购《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协

指

协议》议》

《非公开发行股份认购《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议

指

协议之补充协议》之补充协议》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权

15 号准则指

益变动报告书》

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上

16 号准则指

市公司收购报告书》

财务顾问/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

绪言

本次权益变动的方案概要如下：航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、

万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权；向航天科工集团和徐忠俊

等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.92876%的

股权；同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工集团和紫光春华非公开发

行股票募集配套资金 41,276.20 万元。

本次权益变动前，航天通信总股本为 416,428,086 股，信息披露义务人航天

科工集团直接持股 77,493,927 股，通过全资子公司航天科工资产管理有限公司间

接持股 4,512,787 股，直接及间接持股共计 82,006,714 股，占上市公司总股本比

例为 19.69%。航天科工集团为航天通信的控股股东。

本次权益变动完成后，航天通信总股本为 521,791,700 股，信息披露义务人

航天科工集团直接持股 100,207,883 股，通过全资子公司航天科工资产管理有限

公司间接持股 4,512,787 股，直接及间接持股共计 104,720,670 股，占上市公司总

股本比例为 20.07%，仍为航天通信的控股股东。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、15 号准则及其他相

关的法律法规的规定，航天科工集团为本次收购的信息披露义务人，履行详式权

益变动报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，中信

建投证券接受信息披露义务人的聘请，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其

所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见

内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括释义、信息披露义务人

介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市

公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情

况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披

露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重

要信息的情形。

二、对信息披露义务人收购目的的核查

江苏捷诚在指挥控制、车载通信系统集成领域具有专业技术优势和市场资

源。本次交易前，上市公司持有江苏捷诚 54.89124%股权，本次交易完成以后，

上市公司将持有江苏捷诚 91.82%股权。通过将信息披露义务人持有的江苏捷诚

少数股权出售给江苏捷诚的控股股东航天通信，有助于航天科工集团利用航天通

信加强对旗下优质资产的控制力，通过提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展

能力、资源控制能力和后续发展能力，实现航天科工集团整体盈利水平的提高。

航天科工集团参与上市公司非公开发行股份募集配套资金的认购有利于巩

固控股股东地位。本次交易前，航天科工集团直接及间接持有航天通信的股权比

例合计为 19.69%，为上市公司控股股东，如航天科工集团不参与本次配套融资，

则本次交易完成后，航天科工集团直接及间接持有航天通信的股权比例将降至

17.47%；如航天科工集团按本次重组方案参与配套融资，则本次交易完成后，航

天科工集团直接及间接持有航天通信的股权比例将达到 20.07%。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规

的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务主体资格的核查

1、航天科工集团的基本情况

注册名称：中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：720,326 万元人民币

成立日期：1999 年 6 月 29 日

工商登记号：100000000031851

税务登记证号：京税证字 110108710925243 号

注册地址：北京市海淀区阜成路 8 号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；

各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工

业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、

金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、

销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；

物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织

品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

截至本核查意见出具日，航天科工集团的股权结构如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国内依法设立

并合法存续的单位，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当

终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，

具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人控制关系的核查

航天科工集团为全民所有制企业，由国务院国资委代表国家对其资产运营和

盈亏状况等行使监督权利，其实际控制人为国务院国资委。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人

未发生变更。信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其股权控制

关系。

（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

的核查

经核查，信息披露义务人主要下属企业情况如下：

截至详式权益变动报告书签署日，航天科工集团下属主要二级企业情况如

下：

序持股比注册资本

企业名称级次业务范围

号例（万元）

中国航天科工信息技术

1 100% 5,566.00 二级信息技术开发

研究院

中国航天科工防御技术

2 100% 100,664.00 二级航天器制造

研究院

中国航天科工飞航技术

3 100% 99,913.00 二级航天器制造

研究院

中国航天科工运载技术

4 100% 79,430.00 二级航天器制造

研究院

中国航天科工动力技术

5 100% 5,837.00 二级航天器制造

研究院

中国航天建设集团有限工业与民用建筑工程的

6 100% 45,000.00 二级

公司规划、设计

贵州航天工业有限责任

7 100% 115,000.00 二级航天器制造

公司

8 湖南航天工业总公司 100% 26,000.00 二级航天器制造

9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 二级航天器制造

航天科工深圳（集团）办公自动化产品、通讯传

10 100% 50,888.17 二级

有限公司输系统及电子设备

中国航天汽车有限责任汽车（含小轿车）、发动

11 100% 90,553.81 二级

公司机等

12 中国华腾工业有限公司 100% 82,785.62 二级贸易经纪与代理

13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 二级贸易经纪与代理

14 航天信息股份有限公司 47.44% 92,340.00 二级电子及通讯设备

航天通信控股集团股份通信产业投资；企业资产

15 19.69% 41,642.81 二级

有限公司管理

二级专用汽车制造、波纹管类

16 航天晨光股份有限公司 47.01% 38,928.36 产品、压力容器类产品生

产等

吸收成员单位存款；发行

航天科工财务有限责任

17 100% 238,489.00 二级财务公司债券；同业拆借

公司

等

投资及资产投资咨询；资

本运营及资产管理；市场

航天科工资产管理有限

18 100% 120,108.17 二级调查及管理咨询服务；担

公司

保业务、财务顾问

高、中端紧固件研发、制

19 航天精工股份有限公司 72.93% 35,000.00 二级

造和检测

中国航天科工集团北京

20 100% 1,007.00 二级培训服务

培训中心

21 航天工业机关服务中心 100% 2,018.00 二级物业管理

通信及相关设备制造；柴

油发电机组制造；电磁安

防产品制造以及电磁安

神州学人集团股份有限

22 19.35% 142,962.89 二级防工程技术服务；室内射

公司

频仿真试验系统、有源靶

标模拟系统和仿真雷达

系统的研发、生产和销售

其中，航天科工集团为航天信息股份有限公司（股票简称：航天信息，股票

代码：600271）、航天通信控股集团股份有限公司（股票简称：航天通信，股票

代码：600677）、航天晨光股份有限公司（股票简称：航天晨光，股票代码：600501）、

神州学人集团股份有限公司（股票简称：闽福发 A，股票代码：000547）四家上

市公司的第一大股东，并形成控制关系。

航天科工集团间接控制的其他上市公司情况如下：

序股票代该主体持股

上市公司名称证券简称主要持股主体

号码比例

中国航天科工防

1 北京航天长峰股份有限公司航天长峰 600855 29.07%

御技术研究院

航天科技控股集团股份有限中国航天科工飞

2 航天科技 000901 22.77%

公司航技术研究院

贵州航天工业有

3 贵州航天电器股份有限公司航天电器 002025 41.65%

限责任公司

数据来源：上市公司 2014 年年报

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分

披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况，其

所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。信

息披露义务人已如实、完整披露其持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外

股份总额 5%以上的情况。

（四）对信息披露义务人持有银行、证券、保险、信托金融机构 5%以上权益情

况的核查

经核查，航天科工集团持有金融机构 5%以上权益的情况如下：

1、航天科工财务有限责任公司

目前，航天科工集团及下属单位合计持有航天科工财务有限责任公司 100%

的股权。航天科工财务有限责任公司的简要情况如下：

法定代表人：马岳

注册资本：人民币 238,489.00 万元

成立日期：2001 年 10 月

工商登记号：100000000035839

注册地址：北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；经批准的保险兼业代理业务（有效期至 2016 年 7 月 14 日）；协助成员单

位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及

委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算

及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融

资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有

价证券投资。（无）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、华金证券有限责任公司

目前，航天科工集团下属航天科工资产管理有限公司持有华金证券有限责任

公司 15.625%的股权，华金证券有限责任公司的简要情况如下：

法定代表人：宋卫东

注册资本：人民币 128,000.00 万元

成立日期：2000 年 9 月

工商登记号：310000000077914

注册地址：上海市浦东新区杨高南路 759 号 30 层

经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，

证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露持有、控制其

他境内或境外银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股

权的情形。

（五）对信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况的核查

经核查，信息披露义务人主营业务定位在军工生产；航天器、通信及电子设

备、专用汽车及零部件、专用设备制造；航天工程及技术研究、服务。现阶段，

航天科工集团主要业务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。

信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 19,880,437.63 17,885,094.90 16,147,363.36

负债总额 10,682,496.62 9,951,616.33 9,280,277.96

所有者权益合计 9,197,941.01 7,933,478.57 6,867,085.40

财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 15,742,804.61 14,210,092.47 13,376,840.76

营业利润 1,017,576.84 894,217.13 804,548.94

利润总额 1,142,980.04 1,017,668.55 891,921.54

净利润 979,115.81 882,871.06 759,896.72

注：以上数据已经审计。

经核查，本财务顾问认为，信息披露人所从事的主要业务符合法律、行政法

规及其章程的规定，符合国家产业政策。

（六）对信息披露义务人诚信状况的核查

根据信息披露义务人的声明并经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披

露义务人及一致行动人在最近五年内，受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查

根据信息披露义务人的声明并经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披

露义务人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内，受过与证券市场有关的行

政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。信息

披露义务人对上述董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、

完整。

（八）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的

核查

根据信息披露义务人的声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不

存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公

司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

四、对信息披露义务人资金来源合法性的核查

在本次交易中，信息披露义务人以向上市公司转让其持有的江苏捷诚

30.5175%股权方式认购上市公司发行的 9,136,292 股股份，以支付现金方式向上

市公司认购其定向发行的 13,577,664 股。

根据航天科工集团出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，航天科工集团

所持江苏捷诚的股权权属不存在权属瑕疵，航天科工集团不存在为其他单位或其

他人代为持有江苏捷诚股份的情形，所持有的江苏捷诚股权不存在任何质押、查

封、扣押或其他权利行使受限制的情形；航天科工集团认购上市公司发行股份的

资金为其自有资金，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资

的情形，不存在其他直接或者间接来源于借贷的情形，也不存在直接或间接来源

于航天通信及其关联方的情形。

五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其

他补偿安排的核查

航天通信本次向航天科工集团发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不

得转让。本次交易实施完成后，航天科工集团由于航天通信送红股、转增股本等

原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后，6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天通信以江苏捷诚

30.5175%股权认购而取得航天通信股票的锁定期自动延长 6 个月。

除上述情形外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人本次取得航天通

信新发行的股份不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在除支付收购价款

之外其他补偿安排的情形。

六、对本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授

权和批准情况的核查

（一）本次交易已经获得的授权和批准情况

1、信息披露义务人已履行的程序

2015 年 3 月 30 日，航天科工集团召开 2015 年第十一次党政联席会议审议

通过了本次交易。

2、航天通信已履行的程序

（1）2015 年 5 月 22 日，上市公司第七届董事会第六次会议审议通过了重

大资产重组预案及相关议案。

（2）2015 年 7 月 23 日，上市公司第七届董事会第八次会议审议通过了本

次交易正式方案及相关议案。

3、已履行的外部审批程序

（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

（2）国务院国资委已完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的

备案；航天科工集团完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案、

完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准情况

截至详式权益变动报告书签署日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、国务院国资委批准本次交易方案；

3、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动已履行了必要的批准程

序。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

根据航天科工集团出具的说明函并经核查，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变航天通信主营业务或者对航天通信主营业务作出重大

调整的计划

本次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及包

括车载音响、安防产品、可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产。本

次交易完成后，智慧海派将成为上市公司控股子公司，上市公司业务也从军用通

信装备制造拓展到民用通信领域，产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势

互补，以及传统通信市场和未来物联网终端市场的规模扩张。

本次交易标的资产之一江苏捷诚在本次交易前已为上市公司控股子公司，本

次重组为收购少数股东权益，不影响上市公司的主营业务。

除上述事项外，截至详式权益变动报告书签署日，在未来 12 个月内，信息

披露义务人没有改变航天通信主营业务或对其进行重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内对航天通信或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或航天通信拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至详式权益变动报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人没有

对航天通信或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，

对航天通信亦没有购买、置换或资产注入的重组计划。

在此期间以及未来时期内，如航天通信依其公司章程等的有关规定作出资

产、业务处置计划或方案，将按照规定程序执行并及时履行信息披露义务。

（三）改变航天通信现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无改变航天通信现任董

事会或高级管理人员组成的计划。

（四）对可能阻碍收购航天通信控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至详式权益变动报告书签署日，航天通信《公司章程》不存在可能阻碍收

购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦未有提出修改相关条款的计划。

（五）对航天通信现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无此项计划。

（六）对航天通信分红政策调整的计划

截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无此项计划。

（七）其他对航天通信业务和组织结构有重大影响的计划

除本次收购已披露计划外，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务

人暂无此项计划。

八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，信息披露义务人已经出具承诺函，承诺本次重组后保持上市公司的

独立性。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，航天科工集团母公司不直接从事生产经营，只承担相关的管理职能，

所有业务活动均通过下属企业或单位展开。因此，航天科工集团母公司与航天通

信所属具体业务领域、主要业务不同，与上市公司之间不存在同业竞争。

航天科工集团及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一

部署，分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天通信不存在同

业竞争的情形。此外，航天科工集团及其下属各科研院所、单位和公司的主营业

务与智慧海派不同，与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。本次

交易前后，江苏捷诚均为上市公司的控股子公司，因此，上市公司收购江苏捷诚

36.92876%股权对上市公司的同业竞争没有影响。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，航天科工集团做出如下承

诺：

“1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事

与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的

业务，也不间接经营、参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可

能构成直接或间接竞争关系的业务；

2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞

争，本公司及本公司控制的实体将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入航天

通信，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争；

3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地行使股东

权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信及

其他股东的合法权益。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次重组前，上市公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成

都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚、优能通

信科技（杭州）有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司

等与上市公司控股股东航天科工集团下属子公司（除上市公司之外的子公司）等

之间发生了关联交易，该等关联交易中，上市公司控股子公司向关联方销售、采

购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理

的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。选择向航天科工集团下属子公司关

联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；

同时上市公司的通信装备产品借助航天科工集团下属子公司拥有的资源可以提

升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

本次交易前后，江苏捷诚均为上市公司的控股子公司，因此，上市公司收购

江苏捷诚 36.92876%股权对上市公司的关联交易没有影响。

本次交易完成后，智慧海派成为上市公司的控股子公司，

智慧海派与航天通信的其他关联方（航天科工的下属公司中国华腾工业有限

公司、中航国际经济技术合作有限公司）存在关联交易。在本次交易完成后，这

些交易也将成为上市公司新增的关联交易。根据大华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的[2015]004894 号备考报表审计报告，本次交易完成后，上市公司最近

一年一期的上述关联交易情况如下：

A、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-2 月 2014 年

中国华腾工业有限公司采购原材料 7,968.54 26,081.34

B、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-2 月 2014 年

中国华腾工业有限公司销售商品 9,194.11 50,985.88

中航国际经济技术合作有限公司销售商品 1,434.03 2,379.98

C、应收款项

单位：万元

2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日

关联方名称

账面金额坏账准备账面金额坏账准备

中国华腾工业有限公司 22,079.12 460.34 14,971.25 329.35

D、应付款项

单位：万元

关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日

中国华腾工业有限公司 10,129.24 3,660.70

E、预收款项

单位：万元

关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日

中航国际经济技术合作有限公司 980.00 2,657.81

中国华腾工业有限公司为航天科工集团的全资子公司，中航国际经济技术合

作有限公司为中国华腾工业有限公司的全资子公司。两家公司均从事航天防务、

一般贸易、大宗资源类贸易、国际工程及成套设备出口等业务。智慧海派向中国

华腾工业有限公司采购电子原料件，并向两家公司销售手机成套散件、手机主板

等产品。2014 年、2015 年 1-2 月，智慧海派分别向中国华腾工业有限公司采购

原材料 2.95 亿元、9,685.72 万元，占智慧海派当期原材料采购金额的比例分别为

11.50%、29.81%；智慧海派向两家公司合计销售商品 5.34 亿元、1.06 亿元，占

智慧海派当期营业收入的比例分别为 17.09%、22.94%。

本次交易完成前，中国华腾工业有限公司和中航国际经济技术合作有限公司

均不是智慧海派的关联方，上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协

议，并严格按照协议执行，无损害智慧海派及上市公司利益的情形，此类关联交

易对智慧海派及上市公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天通信及其中小股

东的合法权益，航天科工集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺函：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或者其他经济组

织将尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济组

织之间的关联交易；

2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航天通信在

进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业行为准则进行，遵循

市场化原则和公允价格进行公平操作，不要求航天通信给予任何优于一项市场公

平交易中第三者给予的条件，也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易

中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性，并按相关法律、法规、规章等

规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，履行关联交易决策、回避

表决等公允决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害航天通信其

他股东及航天通信的合法权益。

3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地行使股东

权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信及

其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签署之日起生效，除非本公司不再为航

天通信之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他

股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交

易的核查

经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内：

1、除本核查意见“八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影

响的核查”已经披露的交易事项及本次权益变动之外，信息披露义务人与上市公

司及其子公司进行合计超过 3,000 万元或高于上市公司 2014 年经审计合并报表

净资产的 5%以上的交易。

2、信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的

合计金额超过 5 万元以上的其他交易。

3、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人

员进行补偿或者存在任何类似安排。

4、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合

同、默契、安排。

十、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查

根据中国登记结算公司深圳分公司书面查询情况以及信息披露义务人的自

查报告，上市公司股票停牌日前 6 个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级

管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司

利益的其他情形的核查

本次权益变动前，航天通信的控股股东为航天科工集团，实际控制人为国务

院国资委。经核查，本财务顾问认为航天科工集团和国务院国资委不存在占用航

天通信非经营性资金，亦不存在未清偿对航天通信的负债、未解除航天通信为其

负债提供的担保或者损害航天通信利益的其他情形。

十二、对航天科工集团实际控制人最近两年内未发生变更的情况的

核查

航天科工集团的实际控制人为国务院国资委，最近两年不存在发生变更的情

况。

十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件

的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已分别向本财务顾问提供了对航

天通信后续发展计划的说明；关于同业竞争与关联交易的说明文件；关于主要业

务和主要下属企业的说明；关于持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的说

明；关于收购资金来源的说明等材料。经核查，信息披露义务人能够按照《上市

公司收购管理办法》第 50 条提供相关文件。

十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查

经核查，本次权益变动不需要提出豁免要约收购的申请，因此航天科工集团

没有拟提出上述安排。

十五、结论性意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的详式权益

变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对此承担相应的责任。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份

有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人签名：

于宏刚王宪斌

法定代表人（或授权代表人）签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信