证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2015-059
航天通信控股集团股份有限公司
关于投资航天云网科技发展有限责任公司
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金
投资2000万元，受让中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）认缴航
天云网科技发展有限责任公司（以下简称“航天云网”）2%股权对应的2000万
元人民币出资义务、责任及相应股东权利。
● 交易审议情况：本次关联交易经公司七届八次董事会批准,关联董事已回
避表决。根据公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内。
一、关联交易概述
为落实国家“互联网+”的战略发展思路，充分发挥互联网在生产要素配置
中的优化与集成作用，将互联网和产业界的创新成果深度融合于经济社会各个领
域，提升实体经济的创新力和生产力，公司控股股东科工集团发起并出资成立了
航天云网。航天云网注册资本为 10 亿元，其中科工集团以货币资金方式认缴 7.5
亿元。公司现金投资 2,000 万元，受让科工集团认缴航天云网 2%股权对应的 2,000
万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。
由于科工集团为公司的控股股东，航天云网为科工集团控股公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科工集团与航天云网均为公司关联法
人，公司此次投资事项构成了关联交易。董事会审议该事项时，关联董事敖刚、
郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅依法进行了回避，其他三名非关联独
立董事一致通过了该议案，独立董事还就该关联交易发表了独立意见，同意公司
进行该关联交易。
根据公司章程的有关规定，董事会有权决定公司拟与其关联法人达成交易金
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额高于300万元低于3000万元，且高于公司最近经审计的净资产值0.5%低于公司
最近经审计的净资产值5%的关联交易事项。因此，本次公司投资产生的关联交易
金额在董事会的决策权限范围内，无需经股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：72.03亿元
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
关联关系：控股股东
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星
地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；
建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。
（二）航天云网科技发展有限责任公司
法定代表人：魏毅寅
注册资本：10亿元
注册地址：北京市海淀区
关联关系：控股股东的下属单位
经营范围：软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务等。
三、关联交易标的基本情况及关联交易主要内容
（一）关联交易标的
本次关联交易标的为：科工集团认缴航天云网 2%股权对应的 2000 万元人民
币出资义务、责任及相应股东权利。
（二）关联交易标的的基本情况
航天云网是由科工集团及其下属企业共同出资设立的企业，现持有北京市工
商行政管理局核发的注册号为“110000019139412”的《企业法人营业执照》。航
天云网注册资本为 10 亿元人民币，各股东出资方式均为货币，其中科工集团认
缴 75,000 万元人民币。 航天云网《公司章程》约定各股东出资期限为 2016 年
12 月 31 日之前，各股东尚未实际出资，航天云网实收资本为 0 元，航天云网现
处于筹备期，尚未实际经营。航天云网已通过股东会决议，各股东方同意科工集
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团将其认缴的航天云网 2%股权对应的 2,000 万元人民币出资义务、责任及相应
股东权利全部且不可分割地转让予公司，其他股东放弃优先购买权。
（三）关联交易的主要内容
根据拟签订的股权转让协议，本次关联交易的主要内容为：
1.科工集团将其认缴航天云网 2%股权对应的 2,000 万元人民币出资义务、
责任及相应股东权利全部且不可分割地转让予公司；
2.自转让协议签署之日起 30 日内，科工集团和公司配合航天云网完成本次
股权转让工商变更登记，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，公司将依法
承担航天云网 2%股权对应的 2,000 万元人民币出资义务、责任并享有相应股东
权利。
四、本次关联交易对上市公司的影响
航天云网是首个由中央企业打造的以云制造为核心、以生产性服务为主体的
“互联网+智能制造”大型综合性服务平台，该平台以科工集团已有的技术、设
计、制造和产业链配套优势资源为出发点，采用开放的技术体系、开放的商业模
式与低成本高效率的管控系统，整合全国乃至全球的各种资源，为制造企业构建
一个由用户多元化、个性化需求驱动的多方共赢互利的现代制造业生态体系。
航天云网将对公司业务的发展起到积极促进作用，以互联网平台优势将为公
司的业务发展带来更多的用户、资源及数据，进一步拓展公司业务覆盖的范围。
投资航天云网，可以充分利用开放竞争的互联网业务平台，借助互联网技术改造
升级公司传统产业；同时，可以共享航天云网信息资源，从中发现商机，有效地
开展业务合作、企业并购与投资等商业活动。
公司还规划通过整合区域优质资源，与地方政府积极合作，充分发挥在通信、
云计算、车联网、智能硬件及个性化柔性生产等方面的专业优势，积极加大在这
一新兴领域的布局和投入，结合公司正在全力推进的重大资产重组事宜，在航天
云网上搭建电子产品智能制造产业技术创新平台，打造区域智能硬件创新产业基
地，形成物联网特色产业链。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于 2015 年 7 月 23 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于
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公司投资航天云网科技发展有限责任公司的议案》，关联董事敖刚、郭兆海、王
耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅依法进行了回避，其他三名非关联独立董事陈怀
谷、董刚、曲刚一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关
联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形。公司参与航天云网的投资，有利于公司借助互联网技术
推动传统业务的转型升级，实现资源的有效利用和整合，为公司的长远发展提供
一个新的产业发展平台，符合公司全体股东的利益，因此同意该关联交易。
六、备查文件
1.公司七届八次董事会决议
2.公司独立董事事前认可意见
3.公司独立董事独立意见
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015 年 7 月 25 日
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