股票代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临 2015-050
衍生证券代码:122223 证券简称:12 电气 01
衍生证券代码:122224 证券简称:12电气02
衍生证券代码:113008 证券简称:电气转债
上海电气集团股份有限公司
对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的,公司应当在公告中作特别提示。
重要提示:
●过去12个月期间,上海电气集团股份有限公司(以下简称:
“本公司”)与控股股东之间的关联交易包括:(1)本公司同意
上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)以人民币4,500
万元对本公司控股子公司上海亚华印刷机械有限公司位于上海
市茶陵北路20号房产进行回收补偿。(2)本公司同意电气总公司
委托本公司全资子公司上海重型机器厂有限公司(以下简称“上
重厂”)在大型锻件控形、控性制造技术研究项目上开展研发工
作,电气总公司向上重厂支付技术委托开发费为人民币1.4亿元。
(3)本公司同意电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限
公司(以下简称“电气集团香港”)出资人民币0.27亿元,与本
公司、本公司全资子公司上海电气香港有限公司(以下简称“电
气香港”)共同出资成立上海电气(安徽)投资有限公司。(4)
电气总公司将本公司全资子公司上海电气风电设备有限公司(以
下简称“风电公司”)进口设备退税款作为电气总公司对风电公司
增加注册资本,增资金额为人民币69,421,430.12元。
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一、关联交易概述
公司董事会同意电气香港与电气集团香港在迪拜自贸区共
同出资设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司(迪拜)
(暂定名,以最终注册名为准,以下简称“迪拜公司”)。 迪拜
公司注册资金500万美元,其中:电气集团香港现金出资304万美
元,占60.8%股权;电气香港现金出资196万美元,占39.2%股权。
鉴于电气集团香港为公司控股股东之全资子公司,本次交易
构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内本公司
与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
上海电气集团香港有限公司是上海电气(集团)总公司的全
资子公司,注册地址为中国香港金钟道89号力宝中心第一座2602
室,法定代表人为董鑑华,注册资本为5984万美元。上海电气集
团香港有限公司为上海电气(集团)总公司的海外贸易结算平台、
投融资平台。主要提供贸易和金融服务等业务。
截至2014年12月,电气集团香港总资产为3,681,695,954.03
港币(约合人民币29.04亿元),净资产为649,124,098.24港币(约
合人民币3.69亿元)。2014年实现净利润50,607,044.24港币(约
合人民币0.37亿元)。
三、关联交易主要内容
由电气香港与电气集团香港共同出资成立巴基斯坦塔尔煤
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田一区块发电有限责任公司(迪拜)。
迪拜公司注册资金500万美元,其中:电气集团香港现金出
资304万美元,占60.8%股权;电气香港现金出资196万美元,占
39.2%股权。
迪拜公司注册地点为迪拜自贸区,迪拜公司注册成立后将成
为上海电气在巴基斯坦投资电厂项目公司的投资主体。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情
况
根据国家“一带一路”发展战略,为加快公司“走出去”的
步伐、进一步拓展发电设备及工程服务海外市场,公司与华信资
源责任有限公司(英文名称:Sino Sindh Resources (Pvt.) Ltd.,
以下简称“SSRL”,一家依据巴基斯坦法律在巴基斯坦成立的煤
矿能源公司)签署了《巴基斯坦塔尔煤田一区块煤电一体化合作
协议》(具体内容请详见公司于 2015 年 4 月 23 日在《上海证券
报 》、《中 国 证券 报 》、《 证 券时 报 》及 上 海证 券 交易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊登的《上海电气集团股份有限公司关于海
外项目合作公告》,以下简称“合作协议”)。
为了支持公司积极开拓海外市场,本次公司联手电气集团香
港共同在迪拜自贸区出资成立迪拜公司,目的是根据合作协议,
搭建在塔尔煤田一区块坑口投资建设 2 台 660MW 电厂的投资主
体。未来该电厂项目将采用公司 660MW 高参数超临界机组,实现
公司在国际市场燃煤超临界机组总承包的首台业绩,为公司进一
步拓展海外超临界燃煤发电设备市场奠定基础。
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五、该关联交易应当履行的审议程序
2015 年 7 月 24 日,经本公司四届二十次董事会审议,同意
《关于设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司(迪拜)
的议案》,同意由电气香港与电气集团香港共同出资成立巴基斯
坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司(迪拜)。在审议上述关联
交易议案中,关联董事黄迪南、王强、郑建华回避表决,其他非
关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为:本次关联交
易各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所设立公司的
股权比例,交易价格公平合理,符合本公司和全体股东的利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,本
次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交
易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情
况
过去 12 个月期间,本公司与控股股东之间的关联交易包括:
(1)本公司同意电气总公司以人民币 4,500 万元对本公司控股
子公司上海亚华印刷机械有限公司位于上海市茶陵北路 20 号房
产进行回收补偿。(2)本公司同意电气总公司委托上重厂在大型
锻件控形、控性制造技术研究项目上开展研发工作,电气总公司
向上重厂支付技术委托开发费为 1.4 亿元人民币。(3)本公司同
意电气集团香港出资人民币 0.27 亿元,与本公司、电气香港共
同出资成立上海电气(安徽)投资有限公司。(4)电气总公司将
风电公司进口设备退税款作为电气总公司对风电公司增加注册
资本,增资金额为人民币 69,421,430.12 元。
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七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第二十次会议决议;
2、本公司独立董事意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十四日
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