内蒙古建中律师事务所
关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
资产收购的核查意见
二 O 一五年七月
内蒙古建中律师事务所
关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
资产收购的核查意见
建律意字［2015］第 056 号
致：内蒙古包钢钢联股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）接受内蒙古包钢钢联股份有限公
司（以下称“公司”、“包钢股份”）的委托，担任公司本次非公开发行 A 股股票
（以下称“本次发行”、“本次非公开发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合
同法》”）等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，对公司本次发行中收购资
产的合规性进行了核查，并出具本法律意见。
本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实及相
关监管部门的有关规定发表法律意见。
本法律意见的出具已得到公司的如下保证：
1、公司已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意
见。
本所仅就与公司本次发行中有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关审计报告中数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次发行中的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司本次非公开发行中的资产收购
经核查有关董事会、股东大会的决议、相关协议、公告及相关部门的批复文
件等资料，本所律师确认：
（一）2013 年 12 月 29 日，公司与包头钢铁（集团）有限责任公司（以下
称“包钢集团”）签署《附条件生效之资产转让协议》，约定公司向包钢集团购买
包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾
矿库资产（以下称“目标资产”），并约定自评估基准日至交割日，目标资产增加
的净资产由包钢股份享有，目标资产减少的净资产由包钢集团补足，且尾矿库内
增加的尾矿资源由包钢股份享有。
（二）2013 年 12 月 29 日与 2014 年 3 月 13 日，公司分别召开了第四届董
事会第四次和第六次会议，审议通过了与本次非公开发行有关的全部议案，包括
《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附
条件生效之资产转让协议>的议案》。
（三）2014 年 3 月 28 日，公司召开了 2013 年度股东大会，审议通过了本
次非公开发行的相关提案，并授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。
（四）2015 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
以《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2015】772 号），核准公司非公开发行不超过 1,655,600 万股新股。
（五）2015 年 5 月 26 日，公司本次非公开发行的新增股份完成登记。
（六）2015 年 7 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内蒙
古包钢钢联股份有限公司收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产资产交割
专项审计报告》（大华审字【2015】005631 号），根据该报告，包钢集团选矿相
关 资 产 增 加 净 资 产 1,218,528,908.67 元 ， 尾 矿 库 资 产 中 增 加 尾 矿 资 源
1,289,335,784.43 元，均由包钢股份享有。
经查验，本所律师认为，公司本次非公开发行已获中国证监会的核准，公司
与包钢集团签署的《附条件生效之资产转让协议》内容具体、明确。
二、公司新增的资产收购
经核查有关董事会的决议、相关协议等资料，本所律师确认：
（一）2015 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了收购包钢集团相关资产的议案。
（二）公司与包钢集团签署《资产转让协议》，约定公司向包钢集团收购公
司 2015 年非公开发行股票中购买的包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁
相关资产以及选矿相关资产自评估基准日至交割日期间新增投资部分（以下称
“标的资产”），具体包括：白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产新增固定
资产投资部分以及选矿相关资产新增固定资产投资部分。
经查验，本所律师认为，公司新增的资产收购事项已履行了内部审议程序，
公司与包钢集团签署的《资产转让协议》对标的资产进行了明确约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司新增收购的标的资产不属于本次非公开发行
中《附条件生效之资产转让协议》约定的范围，亦不构成对《附条件生效之资产
转让协议》的影响。
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