北京市君合律师事务所
关于蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书之二
北京市君合律师事务所
二零一五年六月
6-3-1
关于蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书之二
致：蓝星化工新材料股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“蓝星新材”）的委托就蓝
星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）担任蓝星新材的法律顾问。本
所已根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝星新材已经提供的与本次重组有关的
文件资料及已经说明的相关事实情况进行了核查和验证，于 2015 年 1 月 30 日
出具了《北京市君合律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置
换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称《原法律意见书》），于 2015 年 4 月 7 日出具了《北京市君合律师事
务所关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书之一》（以下简称《补充法
律意见书一》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 5 月
22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（中国证券
监督管理委员会[150828]号），本所现出具《北京市君合律师事务所关于蓝星化
工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书之二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》、《中华人民共和国证
券法（2014 年修正）》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《上市公司重
大资产重组管理办法（2014）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》和《上海
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等已公布且现行有效的法律、行政
6-3-2
法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具本补充法律意见书。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书
中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》中使用的术语、定义和简称
具有相同的含义。本所在《原法律意见书》中所作出的声明、前提、假设同样
适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供蓝星新材本次重组之目的使用，不得用作任何其它
目的。本所律师同意蓝星新材将本补充法律意见书作为其申请本次重组的申请
材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
6-3-3
正文
一、 《反馈意见》问题 1
申请材料显示，上市公司于 2014 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十一
次会议审议通过重组预案，并于 2015 年 1 月 30 日召开第五届董事会第二十三
次会议审议通过了重组草案。相较于预案，草案调整了配套融资的定价基准日、
发行对象和发行方式，及拟置入资产的范围。请你公司补充披露：1）调整方
案的原因。2）调整配套融资的定价基准日、发行对象和发行方式但不构成重
组方案重大调整的法律依据，如构成重组方案重大调整对本次交易的影响。3）
发行股份购买资产与配套融资方案使用不同定价基准日是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一） 第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十七次会议修订后发
行方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因
上市公司 2014 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司 2015 年 1 月 30 日召开第五届董事
会第二十三次会议审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草
案对原有方案进行了修订，主要原因系为进一步增加本次交易方案可行性，有
利于上市公司实施本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，充分保护
全体股东利益。上市公司 2015 年 6 月 10 日召开第五届董事会第二十七次会议，
审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次评估基准日至交割日置入资产、置出
资产的损益归属，募集配套资金定价基准日的表述进行修订，经过两次修订后
最终方案与原方案主要变化情况及具体修订原因如下：
1. 重大资产置换
方案内容 原方案 修订后的方案 修订方案的原因
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本次发行股份购买的
蓝星集团持有的安迪苏 蓝星集团持有的安迪苏 拟置入资产规模较大，
集团 100%普通股股权 集团 85%普通股股权（扣 为保证实施本次交易
（扣除评估基准日后安 除评估基准日后安迪苏 不会导致上市公司不
拟置入资产
迪苏集团 100%普通股 集团 85%普通股股权对 符合股票上市条件，充
股权对应的 5 亿元现金 应 的 4.25 亿 元 现 金 分 分保护全体股东利益，
分红）。 红）。 故降低了购买的股权
比例。
评估基准日
自评估基准日至交割 自评估基准日至交割日，
至交割日置
日，置出资产、置入资 置入、置出资产运营所产 有利于更充分保护中
入资产、置出
产运营所产生损益均由 生的收益由公司享有，亏 小股东的利益。
资产的损益
上市公司享有和承担。 损由蓝星集团承担。
归属
2. 募集配套资金
方案内容 原方案 修订后的方案 修订方案的原因
本次配套募集资金为向
泰沣投资、华安通联非公 本次募集配套资金为向 修订为询价发行方式
开发行股份募集配套资 不超过 10 名特定投资者 后，提高每股发行价
金，募集资金总额不超过 非公开发行股份募集配 格，减少发行数量，
发行方式
人民币 7 亿元，且本次非 套资金，募集资金总额不 降低对原中小股东的
公开发行股份募集配套 超过人民币 7 亿元，不超 股权稀释，进一步保
资金总额不超过本次重 过本次重组总额的 25%。 护中小股东利益。
组总额的 25%。
拟募集配套资金的发行
对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管
本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 理公司、证券公司、信托
资 金 发 行 对 象 为 泰 沣 投 投资公司、财务公司、保
发行对象及 因修订为询价方式，
资、华安通联，泰沣投资、 险机构投资者、合格境外
认购方式 相应修订该条款。
华 安 通 联 拟 以 现 金 认 购 机构投资者、其它境内法
相应股份。 人投资者和自然人等不
超过 10 名特定投资者，
发行对象以现金认购相
应股份。
本次发行股份募集配套 本次配套募集资金所发
资金定价基准日为上市 行股份定价基准日为上
公司第五届董事会第二 市公司第五届董事会第
十一次会议决议公告日。 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告
本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 日。
资金的发行价格为定价 本次募集配套资金所发
定价基准日 因修订为询价方式，
基准日前 20 个交易日公 行 股 份 的 发 行 价 格 不 低
和发行价格 相应修订该条款。
司股票交易均价。 于定价基准日前 20 个交
交易均价的计算公式为： 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价
定价基准日前 20 个交易 和 第 五 届 董 事 会 第 二 十
日公司股票交易均价＝ 三次会议决议公告日前
定价基准日前 20 个交易 20 个交易日公司股票交
日公司股票交易总额/定 易均价的 90%的较高者，
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价基准日前 20 个交易日 即 8.34 元/股。最终发行
公司股票交易总量。根据 价格将在本次交易经中
上述定价原则，上市公司 国证监会等有关部门核
本次募集配套资金的发 准及审查通过后，由公司
行价格为 4.08 元/股。 董事会根据股东大会的
在定价基准日至股票发 授权，按照相关法律、行
行日期间，若上市公司另 政法规及规范性文件的
外发生派发股利、送红 规定，通过询价方式依据
股、转增股本、增发新股 发行对象申购报价的情
或配股等除息、除权行 况确定。
为，本次发行股份募集配 在定价基准日至股票发
套资金的发行价格亦将 行日期间，若上市公司发
重新计算作相应调整。 生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，上述
发行底价将作相应调整，
发行股数也随之作相应
调整。
上市公司本次募集配套
资金总额不超过人民币 7
亿元（向泰沣投资、华安
通联中任何一家募集的 本次募集配套资金总额
资金均不超过 3.5 亿元）， 不超过 7 亿元，本次募集
且本次非公开发行股份 配套资金所发行股份不
募集配套资金总额不超 超过 83,932,853 股。最终
过本次重组总额的 25%。 发行数量以经中国证监
在定价基准日至股票发 会核准的发行数量为上
行日期间，若上市公司发 限，由公司董事会根据股
生派发股利、送红股、转 东大会的授权及发行时
增股本、增发新股或配股 的实际情况确定。
因修订为询价方式，
发行数量 等除息、除权行为，本次 在定价基准日至股票发
相应修订该条款。
发行股份募集配套资金 行日期间，若上市公司发
的发行价格亦将重新计 生派发股利、送红股、转
算作相应调整，发行股份 增股本、增发新股或配股
数量也随之将重新计算 等除息、除权行为，本次
作相应调整。 发行股份募集配套资金
根据上述原则和置入资 的发行底价将作相应调
产、置出资产评估值，公 整，本次配套融资发行股
司本次募集配套资金非 份数量也随之作相应调
公开发行股份数量不超 整。
过 171,568,627 股，发行
股票的数量以中国证监
会最终核准的股数为准。
本次交易募集配套资金
泰沣投资、华安通联于本 所发行的股份自相关股
次募集配套资金取得的 份发行结束之日起十二
因修订为询价方式，
锁定期 股份自相关股份发行上 个月内不得转让，在此之
相应修订该条款
市之日起三十六个月内 后按中国证监会及上海
不得转让。 证券交易所的有关规定
执行。
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（二） 本次调整购买拟置入资产的股权比例不构成重组方案重大调整
本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团 100%普通股股权（扣除
评估基准日后安迪苏集团 100%普通股股权对应的 5 亿元现金分红）变更为蓝星
集团持有的安迪苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团 85%普
通股股权对应的 4.25 亿元现金分红），减少的交易标的资产的资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，变更标的资
产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务
完整性等。根据中国证监会 2011 年 11 月 23 日公布的问题与解答《公司拟对重
大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构
成对重组方案的重大调整》，本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低，不
构成重组方案重大调整。
（三） 本次发行对象和发行方式不构成重组方案重大调整
根据中国证监会上市公司监管部 2014 年 11 月 21 日发布的本次重组方案调
整当时有效的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等
有关问题与解答》 已于 2015 年 4 月 24 日失效）及 2015 年 4 月 24 日发布的《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集资金
部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据中国证监会上市公司监管部 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方
案调整是否构成原重组方案的重大调整》，调减和取消配套融资不构成重组方案
的重大调整；如有新增配套融资，应视为新重组方案，应重新确立定价基准日，
并履行股东大会审议程序。
根据上述规定，本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视
为两次发行。本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发
生变化，且未增加募集配套资金金额，不构成重组方案的重大调整，不需重新
确定配套募集资金定价基准日。
因此，本次调整配套融资的发行对象和发行方式不构成重组方案重大调整。
（四） 调整募集配套资金定价基准日的表述不构成重组方案重大调整
根据上市公司第五届董事会第二十三次会议决议，原配套募集资金定价基
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准日和发行价格：
“本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三
次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
的公司股票交易均价的 90%，即 8.34 元/股。最终发行价格将在本次重组经中国
证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购
报价的情况确定。”
根据上市公司第五届董事会第二十七次会议决议，本次配套募集资金定价
基准日和发行价格的表述调整为：
“本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十一
次会议决议公告日。
鉴于公司股价在第五届董事会第二十一次会议决议公告日后发生大幅上
涨，为充分保护中小股东利益，在定价基准日保持不变的情况下，本次发行的
发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二
十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%的较高者，即 8.34
元/股。最终发行价格将在本次重组经中国证监会等有关部门核准及审查通过
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。”
综上，为进一步增加本次交易方案的可行性，保证实施本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件，充分保护全体股东利益，上市公司调整了本次
发行方案。本次重组配套募集资金方案定价基准日为第五届董事会第二十一次
会议决议公告日，发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
90%的较高者，在募集配套资金总额不变的情况下，降低股份发行数量降低，
有利于提高发行后每股收益，有利于保护上市公司及股东利益。本次调整配套
融资的发行对象、发行方式及定价基准日的表述符合中国证监会的相关规定，
不构成重组方案的重大调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
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规定。
二、 《反馈意见》问题 6
申请材料显示，安迪苏集团将 Drakkar Group S.A.100%股权（包括由蓝
星集团持有的 1 股）质押给国家开发银行，担保期限至贷款协议项下的债务履
行完毕之后，由国家开发银行以书面通知形式解除。目前，主贷款项下的债务
已经全部清偿，解除质押手续正在办理中。请你公司补充披露解除质押手续的
办理进展，是否存在法律障碍，预期办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据境外律师事务所确认，安迪苏集团将 Drakkar Group S.A.100%股权（包
括由蓝星集团持有的 1 股）质押给国家开发银行涉及的解除质押手续已于 2015
年 5 月 28 日办理完毕。
综上，根据安迪苏集团的说明以及境外律师事务所确认，Drakkar Group S.A.
股权质押已解除，该事项不会对本次交易造成影响。
三、 《反馈意见》问题 7
申请材料显示，截至 2015 年 2 月 28 日，安迪苏集团及其控股子公司涉及
2 份《专利许可协议》。根据安迪苏集团与许可人以及被许可人签订的《专利许
可协议》保密条款要求，许可费用、对方名称、及年限不予披露。请你公司补
充披露：1）不披露《专利许可协议》主要条款的原因和依据，并向我会提供
《专利许可协议》原件。2）上述专利的用途、在安迪苏集团生产经营中作用、
该授权是否可撤销、合同对方是否为安迪苏集团的关联方、如何确定许可费用
及支付方式，《专利许可协议》是否需要履行备案或登记手续。3）专利许可事
项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
6-3-9
（一） 不披露《专利许可协议》主要条款的原因和依据
根据境外律师事务所确认，两份《专利许可协议》分别为：
（1）X 作为许可方和法国安迪苏作为被许可方于 2009 年 4 月 28 日签署的
许可协议及 X 与 Adisseo Ireland Limited（“爱尔兰安迪苏”）于 2012 年 2 月 16 日
签署的许可协议修订协议一（《专利许可协议一》）；
（2）法国安迪苏作为许可方与 Y 作为被许可方于 2002 年 12 月 31 日签署
的专利许可协议《专利许可协议二》。
根据安迪苏集团及境外律师事务所确认，就上述专利许可，法国安迪苏与
合同对方存在就禁止将等协议内容向第三方透露和披露的保密条款的约定，根
据上述约定，就上述专利许可，相关许可费用的具体金额、对方名称不予披露。
蓝星新材已向上海证券交易所申请对相关许可费用的具体金额、对方名称
豁免披露，并于 2015 年 6 月 8 日获得相关豁免。
（二） 上述专利的用途、在安迪苏集团生产经营中作用、该授权是否可撤销、
合同对方是否为安迪苏集团的关联方、如何确定许可费用及支付方式，
《专利许可协议》是否需要履行备案或登记手续。
1、上述专利的用途、在安迪苏集团生产经营中作用
（1）《专利许可协议一》
根据境外律师事务所确认，T 授权爱尔兰安迪苏一项全球范围内的排他性
许可，爱尔兰安迪苏可以使用相关动物饲养技术（专利及专有技术，包括对该
等专利及专有技术的任何改进和新的研发）进行产品的开发、改进、制造、出
售或分售，或将该等技术用于已进行制造、出售或分售的产品。T 可以在该许
可范围之外使用该等技术。
根据安迪苏集团提供的说明，《专利许可协议一》涉及相关许可主要涉及安
迪苏集团有机硒产品的生产。
（2）《专利许可协议二》
根据境外律师事务所确认，法国安迪苏授予 Y：（1）一项排他性的免费的
许可，该等许可专利可以用于制造根据供应协议（“供应协议”）仅可以出售给
6-3-10
法国安迪苏的动物饲养产品；（2）一项排他性的免费的并且可以转授的许可，
该等许可转让的技术可以用于食品的制造、进口、出售及分售；（3）一项非排
他性的免费的且可以转授的许可，该等许可转让的技术可以用于食品的制造、
进口、出售及分售。
根据安迪苏集团提供的说明，《专利许可协议二》涉及相关许可主要涉及安
迪苏集团酶制剂产品的生产。
2、该授权是否可撤销
（1）《专利许可协议一》
根据境外律师事务所确认，上述专利许可有效期为自 2009 年 4 月 28 日起
至在最后一项专利在全球范围内最后一个国家的专利期限届满或申请撤销之日
止；如满足特定条件，许可方、被许可方有权在许可有效期届满前终止该协议。
（2）《专利许可协议二》
根据境外律师事务所确认，上述专利许可有效期为自 2002 年 12 月 31 日起
至供应协议到期或终止之日止；如满足特定条件，许可方、被许可方有权在许
可有效期届满前终止该协议。
3、合同对方是否为安迪苏集团的关联方
根据境外律师事务所确认，《专利许可协议一》、《专利许可协议二》的合同
对方均为安迪苏集团的非关联方。
4、如何确定许可费用及支付方式
（1）《专利许可协议一》
据境外律师事务所的确认，上述《专利许可协议一》约定的许可费确定及
支付方式如下：
许可费：爱尔兰安迪苏应按照如下的安排向 T 支付许可费：(i) 于修订协议
签署时支付第一笔许可费；(ii)在修订协议签署后 30 天内支付第二笔许可费；(iii)
按照本协议开发和出售的产品的累计净销售额支付额外费用。
支付方式：爱尔兰安迪苏应每年向 T 发送产品的净销售额的报告。一旦 T
6-3-11
收到该等报告，到期应付的费用应于相关账单开具之日起 45 日内支付。
（2）《专利许可协议二》
根据境外律师事务所的确认，上述《专利许可协议二》未约定专利使用费，
主要原因为法国安迪苏与 G 之间存在供应协议安排。
5、《专利许可协议》是否需要履行备案或登记手续
（1）《专利许可协议一》
根据境外律师事务所的确认，上述《专利许可协议一》未在涉及专利许可
的所有国家履行备案手续，未履行备案手续不影响专利许可协议的法律效力。
（2）《专利许可协议二》
根据境外律师事务所的确认，上述《专利许可协议二》未在涉及专利许可
的所有国家履行备案手续，未履行备案手续不影响专利许可协议的法律效力。
（三） 专利许可事项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性的影响
截至 2015 年 2 月 28 日，安迪苏集团及其控股子公司持有 462 项专利及 172
项在申请专利。根据安迪苏集团提供的说明：
1、《专利许可协议一》涉及相关许可主要涉及安迪苏集团有机硒产品的生
产。有机硒产品为安迪苏集团于 2014 年推出的添加于动物饲料的抗氧化剂产
品，能够有效提高动物的健康和免疫能力。报告期内及评估报告预测期内，有
机硒产品销售收入或预计销售收入占安迪苏集团销售收入或预计销售收入的比
例低于 1%。
2、《专利许可协议二》涉及相关许可主要涉及安迪苏集团酶制剂产品的生
产。报告期内及评估报告预测期内，酶制剂产品销售收入或预计销售收入占安
迪苏集团销售收入或预计销售收入的比例低于 8%。安迪苏集团与 G 公司就《专
利许可协议二》所进行的合作已超过 15 年，双方在协议中约定，若相关许可协
议终止，G 承诺将向公司提供相关产品生产所需的技术支持以保证过渡期的平
稳。
3、通过上述两项许可，安迪苏集团及其控股子公司可以有效借助合作伙伴
的专长拓展自身业务，并可使得公司专注于与公司核心业务相关的关键技术的
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研发。该等专利许可事项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性不存在重大
不利影响。
综上，根据安迪苏集团及境外律师事务所确认，就上述专利许可，法国安
迪苏与合同对方存在就禁止将等协议内容向第三方透露和披露的保密条款的约
定，根据上述约定，就上述专利许可，相关许可费用的具体金额、对方名称不
予披露。上述专利许可协议未在涉及专利许可的所有国家履行备案手续，未履
行备案手续不影响专利许可协议的法律效力。根据安迪苏集团提供的说明，该
等专利许可事项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性不存在重大不利影响。
四、 《反馈意见》问题 8
申请材料显示，2014 年 1 月，安迪苏集团向 Grandon Ho1dings Company
Limited（以下简称 GHCL）发行 4 亿美元优先股，《优先股认购协议》约定，
GHCL 拥有优先认购或优先受让普通股权利、共同出售权、特殊关联交易同意
权等权利。请你公司补充披露：1）GHCL 的基本情况，包括但不限于股权结
构、实际控制人、国籍、主营业务范围。2）安迪苏集团向 GHCL 发行优先股
的原因，《优先股认购协议》的违约责任条款、法律适用及争议解决条款内容。
3）交易完成后，安迪苏集团或上市公司发行普通股或优先股、上市公司对外
转让安迪苏集团全部或部分股份时，GHCL 有无优先认购权、优先受让权、共
同出售权，如有，应当履行的程序。4）交易完成后，上市公司或安迪苏集团
发生关联交易时，公平市场条件的认定标准和程序、对 GHCL 所持优先股投资
价值造成不利影响的认定标准和程序。5）《优先认购协议》中关于 GHCL 信息
知情权的条款对交易完成后上市公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
（一） GHCL 的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人、国籍、主
营业务范围
1、基本情况
6-3-13
根据 GHCL 提供的说明，GHCL 基本情况如下：
名称 Grandon Holdings Company Limited
主要办公地址 KCS Chambers, PO Box 4051, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定资本 100 美元
主要经营业务 投资控股
成立日期 2013 年 11 月 29 日
2、与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
蓝星新材已向上海证券交易所申请对 GHCL 的实际控制人及产权结构豁免
披露，并于 2015 年 6 月 10 日获得相关豁免。
（二） 安迪苏集团向 GHCL 发行优先股的原因，《优先股认购协议》的违约责
任条款、法律适用及争议解决条款内容
1、安迪苏集团向 GHCL 发行优先股的原因
根据蓝星集团及安迪苏集团提供的说明，2009 年安迪苏集团在中国建立蓝
星安迪苏南京有限公司并投入建设中国南京工厂，成为首家在中国成立工厂的
国际蛋氨酸生产商。中国南京工厂建设的主要资金来源为银行借款，贷款年利
率为 5.895%；2014 年为降低资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，安迪
苏集团向 GHCL 发行优先股募集资金，用以偿还前述银行贷款。
2、违约责任条款
根据《优先股认购协议》第 6.6 条，蓝星集团或安迪苏集团（“赔偿方”）
对于 GHCL 及其关联方、高级职员、董事、员工、代理人、继承人和受让人（“被
赔偿方”）因下列原因引起或产生的（无论是否已实际遭受或支付）任何和所有
损害、责任、权利主张、费用和开支、利益、义务、裁决和罚金（含合理的律
师和顾问的付费和开支）（包括由被赔偿方与赔偿方之间的索赔以及由该等索赔
引起的被赔偿方合理发生的费用、支出及其他顾问费）（“损失”），应个别且连
带地向被赔偿方按税后金额作出赔偿，并使其免受损害：
（1）蓝星集团或安迪苏集团对其在本协议中作出的任何声明或保证的违
反；
（2）违反本协议中所载的蓝星集团或安迪苏集团作出的任何承诺或约定；
6-3-14
（3）如果赔偿方在本条项下的任何承诺不可强制执行，赔偿方应按适用法
律允许的最高金额提供赔偿，以支付和清偿被赔偿方所发生的所有损失。
3、法律适用
根据《优先股认购协议》第 11.1 条，该协议受香港法律管辖并根据香港法
律解释。
4、争议解决条款
根据《优先股认购协议》第 11.2 条，各方之间因该协议产生的或与该协议
有关的所有争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其提交时有效的
仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应为北京。仲裁程序应以中文进行。仲裁庭应由
三名仲裁员组成。一名仲裁员应由蓝星集团和安迪苏集团共同指定，一名仲裁
员应由 GHCL 指定，第三名仲裁员应由各方一致协商后指定并担任首席仲裁员，
若各方无法在中国国际经济贸易仲裁委员会要求的期限内就首席仲裁员的指定
达成一致意见，则该首席仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会主任选定。仲
裁员亦可在中国国际经济贸易仲裁委员会名册范围外选定。
（三） 交易完成后，安迪苏集团或上市公司发行普通股或优先股、上市公司对
外转让安迪苏集团全部或部分股份时，GHCL 有无优先认购权、优先受
让权、共同出售权，如有，应当履行的程序
1、优先认购或优先受让普通股的权利
根据《优先股认购协议》附录二《投资者权利》中“优先认购或优先受让
普通股的权利”，如蓝星集团在投资期间内拟议通过由安迪苏集团/上市公司向
蓝星集团以外的或蓝星集团附属公司（关联公司）以外的第三方发行或转让任
何普通股进行融资，则 GHCL 享有优先认购或优先受让该等普通股的权利。根
据境外律师事务所确认，本次交易完成后，如安迪苏集团向蓝星集团以外的或
蓝星集团附属公司（关联公司）以外的第三方发行普通股、上市公司向蓝星集
团以外的或蓝星集团附属公司（关联公司）以外的第三方转让安迪苏集团全部
或部分股份，GHCL 享有优先认购或优先受让普通股的权利；其他情形下，GHCL
不享有优先认购或优先受让普通股的权利。
根据境外律师事务所确认，对于上市公司发行普通股或优先股，上市公司
6-3-15
并不是《优先股认购协议》的合同方，而上述股份发行仅指安迪苏集团发行股
份，因此，上述条款并不适用于上市公司发行普通股或优先股的情形。
2、共同出售权
根据《优先股认购协议》附录二《投资者权利》中“共同出售权”，如果蓝
星集团或其关联方计划向第三方出售其在上市公司中持有的全部或部分普通股
份时，GHCL 可以按同等条款与条件先向拟受让人出售所持有的全部或一定数
量的优先股。如蓝星集团因出售普通股股份后不再是上市公司的控股股东，
GHCL 有权但无义务按同等条件先向拟受让人出售其在上市公司中持有的全部
优先股或拟受让人希望购买的一定数量的优先股股份。根据境外律师事务所及
蓝星集团确认，本次交易完成后，共同出售权仅适用于上市公司转让安迪苏集
团全部或部分股份的情形，而不适用于上市公司或安迪苏集团发行股份的情形；
上市公司转让安迪苏集团全部或部分普通股股份，GHCL 享有共同出售权。
3、应当履行的程序
根据境外律师事务所确认，《优先股认购协议》及其附件中未约定豁免或行
使优先认购权、优先受让权、共同出售权应履行的程序。
根据蓝星集团及上市公司提供的说明，本次交易完成后，如相关交易触发
GHCL 优先认购权、优先受让权、共同出售权，蓝星集团、上市公司将根据《优
先股认购协议》及其附件与 GHCL 提前沟通确认。
（四） 交易完成后，上市公司或安迪苏集团发生关联交易时，公平市场条件的
认定标准和程序、对 GHCL 所持优先股投资价值造成不利影响的认定标
准和程序
根据《优先股认购协议》附录二《投资者权利》中“特殊关联交易同意权”，
安迪苏集团如在正常经营过程外发生的，或未按照公平市场条件而签订的，或
可能对 GHCL 持有的优先股投资价值造成不利影响的关联交易（特殊关联交
易），需提前获得 GHCL 书面认可。
1、如上市公司发生关联交易
根据境外律师事务所确认，对于上市公司自身发生的关联交易，上市公司
并不是《优先股认购协议》的合同方，而上述特殊关联交易仅指安迪苏集团发
6-3-16
生的交易，因此，上述条款并不适用于上市公司。
2、如安迪苏集团发生关联交易
根据境外律师事务所确认，（1）对于安迪苏集团发生的关联交易，《优先股
认购协议》对于“公平市场条件”及对 GHCL 持有的优先股投资价值造成的“不
利影响”无明确定义，也未对判断“公平市场条件”及对 GHCL 持有的优先股
投资价值造成的“不利影响”的程序及标准进行约定；（2）“公平市场条件”及
“不利影响”在香港法律中并无明文定义。
根据 GHCL 提供的确认函，GHCL 已确认，本次交易完成后，对于安迪苏
集团应当遵守其所适用中国证券法下的法律、法规、《上市规则》事宜，GHCL
不会要求其作出违反该等规则的关联交易；对上市公司蓝星新材或安迪苏集团
依照其届时适用的法律、法规、上市规则及公司章程等规定进行的关联交易，
将不视为《优先股认购协议》项下“未按照公平市场条件而签订”的关联交易；
对其是否“可能对我司持有的优先股投资价值造成不利影响”，将作出独立的商
业判断。
根据上市公司提供的说明，本次交易完成后，上市公司或安迪苏集团发生
关联交易时，将依据届时适用的法律、法规、上市规则及公司章程规定，按照
公平、公允、等价有偿等原则进行交易，履行合法程序，并将依法履行信息披
露义务并办理相关内部决策程序，确保关联交易的公平性、公允性和合理性并
避免对 GHCL 持有的优先股投资价值造成不利影响。
（五） 《优先股认购协议》中关于 GHCL 信息知情权的条款对交易完成后上
市公司治理的影响。
根据 GHCL 提供的确认函，GHCL 已确认，本次交易完成后，对于安迪苏
集团应当遵守其所适用中国证券法下的法律、法规、《上市规则》事宜，GHCL
不会要求其作出违反该等规则的信息披露；对于上市公司按照《公司章程》、《上
市规则》及法律、法规进行关联交易的审批和进行信息披露，GHCL 不会提出
要求上市公司提供未公开披露信息的权利主张，不会影响交易完成后上市公司
治理。
综上，《优先认购协议》中关于 GHCL 优先认购权、优先受让权、共同出
6-3-17
售权、特殊关联交易同意权、信息知情权的条款对交易完成后上市公司治理将
不会产生重大不利影响。
五、 《反馈意见》问题 9
申请材料显示，安迪苏集团为在香港注册的公司，28 家子公司中有 26 家
位于境外，超过 80%的生产与销售在境外。请你公司补充披露跨境经营的管控
措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据安迪苏集团提供的说明，安迪苏集团通过制定各主要产品种类的管理
路线图、各主要业务流程的管理路线图、主要业务流程管理程序、全球风险管
理流程、业务风险管理流程业务规则，并应用客户关系管理系统、健康安全与
环境管理体系等管理工具对的全球经营主体进行经营管控，具体内容如下：
1、管理决策的制定和执行
公司管理委员会（COMEX）由公司首席运营官、前任首席执行官、首席人
力资源官、全球销售和市场副总裁、全球研发负责人组成。公司管理委员会（MC）
则由公司执行委员会成员以及首席财务官、首席法务官、采购总监以及各生产
基地和各区域负责人组成。公司管理委员会成员每季度都将在公司法国运营总
部就公司包括销售、市场、财务、采购、供应链、法律、生产和安全相关的各
项重大议题进行回顾和讨论，并制定具体执行策略和执行计划。之后由各个地
区负责人进行本地化的实施并以此考核。为协调全球的运营，公司管理委员会
每月召开定期电话会议，公司执行委员会则每月召开现场会议。
公司各个部门也会根据各个部门运作的特点建立并实施管控措施。以集团
财务部门为例，按照职能子部门：会计及税务部、商业管控部、资金部、公司
财资部就各个不同的领域根据各自的管理需要和计划与各个地区的财务负责人
直接对接并开展工作，包括定期电话会议、日报、周报、月报等。另外，总部
财务部主要成员和各个地区财务负责人每月定期召开电话会议及时沟通总部各
项新政和要求。此外，隔年在法国总部召由各个地区和工厂的财务负责人开全
6-3-18
球财务部年会。
2、采购流程的管控
安迪苏集团将采购分为固定资产采购和原材料采购两个方面进行管控。固
定资产采购的决策和执行在各生产基地完成，但在采购事项决策前，关于相关
采购的申请和投入产出分析需要提交总部。根据不同的原材料种类，原材料采
购的决策和实际采购流程由各生产基地或由总部采购部门完成。所有采购过程
需要经过询价和招标程序。生产基地需向总部提交原材料采购的年度计划，供
应商的选聘需经过询价和招标程序。相关合同签署后需实时传递至总部。
3、生产流程的管控
首先，各生产基地综合考虑生产能力、停产检修计划、扩产计划等向安迪
苏集团提交其年度生产计划。安迪苏集团通过召开年度生产会议，协调确认各
个厂区的生产计划。其后，各生产基地以经确认的生产计划细化为月度计划和
每日生产计划，并与各地物流部门和采购部门进行协调，确认相应的原材料、
能源需求与采购计划。日常生产过程中，生产部门、物流部门、采购部门每周
会根据存货和需求计划进行持续的协调沟通，根据实际生产情况对采购进行调
整并向安迪苏集团汇报。
公司严格推行健康安全与环境管理体系计划，每个工厂均制定专职的相关
事项负责人，并将安全生产事故与急救事件均作为公司管理层业绩考核指标。
4、销售流程的管控
安迪苏集团通过年度和不定期会议的形式制定和沟通公司的整体销售、分
销和市场营销策略，同时通过每周召开由安迪苏集团销售和市场营销负责人、
产品线负责人和全球五个销售区域的区域经理参加的会议讨论全球的供应、需
求情况，判断阶段性全球的价格走势，并确定每个销售区域的指导价格。各销
售区域亦每周召开会议讨论并落实相关决定。在出现市场频繁波动的情况下，
安迪苏集团将通过每日会议或专项会议的形式对市场价格给予指导。相关合同
签署后需实时传递至总部。
5、重大和突发事项的管控
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安迪苏集团严格执行各子公司的章程和治理规定就各子公司的重大事项经
由董事会或其合法授权方审阅并决策。
各个地区的董事会成员里面均由安迪苏集团首席执行官或首席财务官担任
董事，因此境外子公司的经营及重大事件基本上会通过日常汇报机制和董事会
制度作为主要的沟通方式。同时，由于安迪苏集团各个职能部门也与子公司相
对应部门设立了汇报关系，因此通过业务条线的汇报制度也进一步完善了子公
司和母公司之间的信息沟通。
安迪苏集团详尽地约定了突发事件的类型以及不同类型事件的汇报和应对
方式。对于已经或可能发生的突发事件，达到规定的风险级别后，相关人员必
须在规定时间内通过电话专线等方式向突发事件应对中心（Crisis Center）汇报。
根据突发事件的影响范围，由公司或区域突发事件应对中心制定应对策略。
6、资金和客户信用的管控
由于汇兑政策原因，除中国区业务外，安迪苏集团实施资金的全球统一管
控。安迪苏总部制定信贷政策，以实现公司理想的资本结构。
公司制定全球统一的客户信用政策，并通过建立高信用风险区域观察名单、
高信用风险客户观察名单、设定客户账户、限定信用额度以及风险分析信息
（Credit Risk Profiling）的方式管理客户信用。各地的客户信用管理人员可就特
定客户的信用额度提出书面建议并由区域财务负责人、区域负责人、总部财务
部的商业管控部负责人以及公司首席财务官会签后生效。
7、增强子公司的公司治理能力
安迪苏集团通过如下方式增强各地子公司的公司治理能力。首先，根据不
同地区的法定要求编制各子公司的公司章程。第二，据法定或安迪苏集团要求，
一年至少召开一次现场董事会以批准其年度财报或审阅相关事项。第三，由子
公司董事会或其指定人员遵循章程或公司政策审议日常经营事项。第四，推行
管理层年度评估计划并在年度董事会会议同期审议不会正式反应在董事会会议
纪要的事项，即非法定要求但符合善治要求的事项。最后，重要子公司的首席
执行官作为公司管理委员会成员以及通过与总部职能部门直线联络以取得总部
支持。
6-3-20
8、严格履行外部审计程序
报告期内，安迪苏集团聘请了审计机构普华永道对其进行年度审计，审计
范围包括其全球的经营实体，并分为年度预审及年终审计两个步骤进行。外部
审计机构需要每年就财务发表明确的意见并提供管理意见建议书，相关建议由
安迪苏集团严格贯彻。日常经营过程中，审计师通过与管理层沟通的方式定期
监督集团与经营、会计准则更新及 IT 系统等相关的重大事项或进展。
9、推动内部审计计划预防潜在风险
2009 年开始，安迪苏集团通过推行“风险地图（Risk Mapping）”计划，聘
请外部会计机构制定了详尽的内部审计计划，并在 2013 年对相关计划进行了更
新。相关计划所识别的重点审计区域包括：新经营活动和快速业务成长所带来
的风险、欺诈行为增加的风险和需要增强流程管控和公司治理的重点区域等。
集团按照风险识别图的重点区域，按照每两年一处的频率，对某个区域或重点
业务实施循环的内部审计工作。近期最新推进子公司内部审计任务的是安迪苏
集团的中国子公司。
综上，根据安迪苏集团提供的说明，安迪苏集团建立了有效的跨境经营管
控措施并在日常经营活动中有效执行，报告期内未发生重大的跨境经营风险。
六、 《反馈意见》问题 11
申请材料显示，尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国
家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度
较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。请你公司补充披露：1）本次
交易是否需要取得境内外相关政府部门关于经营者集中审查的批复。2）安迪
苏集团及其子公司报告期内是否存在被相关政府部门进行反垄断调查的情形，
如有，是否被采取反垄断措施。3）如上市公司及其子公司未来被采取反垄断
调查，上市公司及其子公司可能承担的法律责任，对上市公司生产经营的影响。
4）避免反垄断调查风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
6-3-21
（一） 本次交易是否需要取得境内外相关政府部门关于经营者集中审查的批
复
根据《中华人民共和国反垄断法》第 20 条规定，经营者集中是指下列情形：
（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者
的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》就每一
项的具体数额标准作了规定。
根据《反垄断法》第 22 条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不
向国务院反垄断执法机构申报：（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营
者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（2）参与集中的每个经营者百
分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易前，蓝星集团持有安迪苏集团 100%普通股股权，同时持有蓝星新
材 53.96%的股份。因此，本次交易前，蓝星集团持有蓝星新材和安迪苏集团的
有表决权股份均超过 50%，本次交易中蓝星新材收购安迪苏集团 100%普通股
股权，由于安迪苏集团的实际控制权在本次交易前后未发生变化，按照上述《反
垄断法》第 22 条第（2）款的规定，本次交易在中国境内可以不向国务院反垄
断执法机构申报，无须取得政府部门关于经营者集中审查的批复。
根据本次交易涉及安迪苏集团及其控股子公司所在地的境外律师事务所确
认，本次交易不需要取得境外相关政府部门关于经营者集中审查的批复。
（二） 安迪苏集团及其子公司报告期内是否存在被相关政府部门进行反垄断
调查的情形，如有，是否被采取反垄断措施
根据安迪苏集团及本次交易涉及安迪苏集团及其控股子公司所在地的境外
律师事务所确认，安迪苏集团及其子公司报告期内不存在被相关政府部门进行
反垄断调查的情形。
（三） 如上市公司及其子公司未来被采取反垄断调查，上市公司及其子公司可
能承担的法律责任，对上市公司生产经营的影响
如上市公司及其子公司未来在中国境内被采取反垄断调查，根据《反垄断
法》第 21 条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先
6-3-22
向国务院反垄断执法机构（即商务部）申报，未申报的不得实施集中。同时，
根据《反垄断法》第 25 条规定，国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不
得实施集中。对于依法应申报而未申报的情况，根据《反垄断法》第 48 条规定，
经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、
限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的
状态，可以处五十万元以下的罚款。
根据境外律师事务所确认，如上市公司及其子公司未来根据境外法律法规
被采取反垄断调查，可能被处以罚款、禁止实施相关交易等处罚。
（四） 避免反垄断调查风险的具体措施
根据安迪苏集团提供的说明，安迪苏集团在避免反垄断调查风险的具体措
施包括如下：
1、就反垄断调查等相关事项，安迪苏集团已经就相关风险制定了合规审核
流程，该流程已运行超过 10 年。
2、安迪苏集团对开展业务的各国家或地区均任命了合规负责人，并成立了
包括安迪苏集团首席执行官或首席财务官、法律总监及前任首席执行官或首席
财务官在内的当地合规委员会，审议当地的相关合规事项和重要举措。就各地
区的合规情况各地合规负责人每年均会签署合规确认书。
3、安迪苏集团亦借助外部法律顾问设立了关于合规相关事项的专门网站，
以支持相关人员充分了解相关的指引和法规。
4、安迪苏集团及控股子公司法务部或当地外部法律顾问均会对安迪苏集团
及控股子公司新进业务人员就相关事项进行培训或每两年进行全员培训。
综上，本次交易不需要取得境内外相关政府部门关于经营者集中审查的批
复；安迪苏集团及其子公司报告期内不存在被相关政府部门进行反垄断调查的
情形；如上市公司及其子公司未来根据境内外法律法规被采取反垄断调查，可
能被处以罚款、禁止实施相关交易等处罚。根据安迪苏集团提供的说明，安迪
苏集团将采取有效措施避免反垄断调查风险。
七、 《反馈意见》问题 12
6-3-23
申请材料显示，安迪苏集团及其控股子公司存在 4 起未决重大诉讼、仲裁
和行政处罚事项。请你公司：1）补充披露报告期内安迪苏集团及其子公司是
否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、
诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）补充披露报告
期内安迪苏集团及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项，如有，补充披露
作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。3）结合上述行政处
罚事项，补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措
施，并提示风险。4）结合诉讼、仲裁、处罚事项的进展，补充披露是否需计
提预计负债及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 补充披露报告期内安迪苏集团及其子公司是否存在其他已决的重大诉
讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、
标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况
根据安迪苏集团及境外律师事务所确认，2013 年度和 2014 年度（“报告期”）
内安迪苏集团及其子公司不存在已决的所涉金额在 100 万欧元以上的重大诉
讼、仲裁。
（二） 补充披露报告期内安迪苏集团及其子公司是否存在其他已决行政处罚
事项，如有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整
改情况
根据安迪苏集团及境外律师事务所确认，报告期内安迪苏集团及其子公司
的已决行政处罚事项如下：
序 国 原告 被告/ 主要诉因 标的金额 结果及执行情况
号 家 /申请人 被申请人
1. 法国安迪苏 2009 和 2010 财年的账务受到税务审计。
2014 年将法国安迪苏 2009 年利润表重新调整了
1,532,000 欧 元 （ 从 260,822,419 欧 元 调 整 至
262,354,419 欧元），上述调整涉及到分销（1,316,000
法 法国税 法国安迪 欧元）以及加工（216,000 欧元），同时提示法国安 法国安迪苏已缴纳全部
1 迪苏缴纳 2009 年营业税 53,620 欧元。 581,139 欧元
国 务机关 苏 应缴金额。
2. 法国安迪苏已从法国税务机关处收到税务追缴函，
法国安迪苏对于 2009 年利润表调整须补缴 527,519
欧元的税款，另外还应承担 2009 年营业税 53,620
欧元。
2 西 西班牙 Adisseo 对于西班牙安迪苏 2007-2009 年缴纳的所得税。税务机构 895,000 欧元 西班牙安迪苏已缴纳全
6-3-24
序 国 原告 被告/ 主要诉因 标的金额 结果及执行情况
号 家 /申请人 被申请人
班 税务机 Espaa, 提出应当适用更高的税率。 （包括 部应缴金额。
牙 关 S.A.（“西班 715 ,000 欧元
牙 安 迪 的所得税税款
苏”） 和 180,000 欧
元的逾期利
息）
根据安迪苏集团及境外律师事务所确认，除《原法律意见书中》已披露的
所涉金额在 100 万欧元以上的重大行政处罚事项外，安迪苏集团及其子公司的
其他尚未了结的行政处罚及与该等处罚相关的诉讼事项如下：
序 国 原告 被告/ 主要诉因 标的金额 进展阶段
号 家 /申请人 被申请人
1. 法国安迪苏于 2014
年缴纳了西班牙税
1. 西班牙税务机关对法国安迪苏 2004 至 2006 财年纳 务机构要求的全部
税情况进行了审计。西班牙税务机关认为法国安迪 款项，即 30,000 欧
苏在西班牙有税法意义上的常设机构，因而须在西 元的增值税欠缴罚
国外收入税
班牙缴纳增值税。法国安迪苏面临的税务责任金额 金和 78,000 欧元增
西 西班牙 227,966 欧元；
法国安迪 为(a) 国外收入税 227,966 欧元；(b)增值税 1,870,112 值税（包括 60,000
1 班 税务机 欧元。 增 值 税 欧元本金和 18,000
苏
牙 关 1,870,112 欧 欧元利息）。
2. 2010 年 6 月，为推迟执行上述有关税务的诉讼请求，
元
法国安迪苏提交了两份银行保函，由法国外贸银行 2. 法国安迪苏针对
（Natixis S.A.）开具，金额分别为 227,966 欧元和 2004 至 2006 年增
1,870,112 欧元。 值税在最高法院提
起上诉，尚未取得
诉讼结果。
1. 法国安迪苏与法国农业合作集团（Invivo）订立了一
份股权购买协议，法国安迪苏向 Invivo 出售其持有
的全部安迪苏意大利公司 Filozoo 的股份。交易结束
后，2007 年 2 月 6 日，意大利税务机关正式要求法
国安迪苏缴税，本金 1,204,000 欧元，逾期利息和罚
息 1,238,000 欧元。
2. 2008 年 2 月 5 日，意大利摩德纳法院驳回意大利税
务机关的诉讼请求，与管理费、转让价格和权益成
本相关的诉因均已撤回。该法院支持了两项诉因： 法国安迪苏目前正等待
意大利 (i)商誉摊销；以及(ii)从位于避税天堂的公司处购买
法 法国安迪 最高法院宣判（可能需要
2 税务机 货物的成本。根据该法院的判决，税务责任金额降 45,000 欧元
国 苏
关 低到了 45,000 欧元。 几年时间）。
3. 就该项判决，意大利税务机关于 2009 年在地方税务
委员会提起上诉。
4. 2010 年 6 月，Invivo 要求法国安迪苏出具其在本案
中立场的确认函。
5. 2011 年 1 月 31 日，博洛尼亚地方税务委员会维持
摩德纳法院原判。
6. 2012 年 10 月，Invivo 通知法国安迪苏，意大利税务
机关在最高法院提出上诉。
Adisseo 税 款 本 金
Brasil 2005 至 2010 年，巴西安迪苏因就进口产品的分类与巴西 366,890 巴 西
巴西联 仍处于行政层面的谈判
巴 Nutrio 联邦国税局之间产生分歧，在主要有关进口税的多个联邦 雷亚尔；罚金
3 邦国税 阶段。公司预计最终判决
西 Animal 1,115.035 巴
局 行政诉讼中作为被告。 将在几年后作出。
Ltda. （“巴 西雷亚尔；利
西 安 迪 息 168,203 巴
6-3-25
序 国 原告 被告/ 主要诉因 标的金额 进展阶段
号 家 /申请人 被申请人
苏”） 西雷亚尔
税款本金
巴西安迪苏为一起撤销之诉的原告，请求撤销圣保罗州税 1,283,007 巴 巴西安迪苏在巴西联邦
务机关 2009 年 2 月 3 日发布的行政决定书，以质疑对于 西雷亚尔；罚 高等法院和最高法院均
巴 巴西安 巴西联邦
4 金 641,503 巴 上诉，预计终审判决将在
西 迪苏. 国税局 涉及维生素的州际交易中，国家增值税税基按照 60%计
西雷亚尔；利 几年后作出。
算从而不正当减少了税款。 息 3,262,573
巴西雷亚尔
根据境外律师事务所确认，已披露的行政处罚事项不会对本次交易、安迪
苏集团及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
（三） 结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合
规运营的制度保障措施，并提示风险
根据安迪苏集团提供的说明，安迪苏集团涉及的行政处罚主要为税务处罚；
为避免税务法律风险，安迪苏集团采取了下列的措施：
1、安迪苏集团通过其总部的融资与税务部门跟踪其开展业务的各国的税法
及相关规定的动态。安迪苏集团监督其各子公司的税务事宜并在必要的时候聘
请专业机构提供专业帮助。
2、安迪苏集团的董事会每年审核主要的税务和法律事宜。
除此之外，安迪苏集团还通过建立内部网站以及时更新相关法律规章、聘
请专业律师提供支持、建立月报制度以及提供培训等方式事实跟进相关法律法
规的变动。
（四） 诉讼、仲裁、处罚事项的进展
根据安迪苏集团及境外律师事务所确认，截至 2015 年 6 月 10 日，已披露
的 4 起未决重大诉讼、仲裁和行政处罚事项无更新。
（五） 行政处罚事项的影响
安迪苏集团及其控股子公司已披露的 8 项已决及未决行政处罚事项均发生
在中国境外，根据安迪苏集团及境外律师事务所确认：
1、对于已披露的 2 项已决行政处罚事项，违法行为发生于 2007 至 2009 年，
处罚事项涉及的安迪苏集团控股子公司已缴清罚款，不构成安迪苏集团及其控
股子公司报告期内重大违法行为。
6-3-26
2、对于已披露的 6 项未决行政处罚事项，涉及潜在处罚的行为发生于 2004
至 2012 年，该等事项目前尚处于行政层面谈判、行政调查或法院上诉阶段，尚
无最终处理结果。因此，上述事项并未最终经过司法程序确认为安迪苏集团控
股子公司违法行为，不构成安迪苏集团及其控股子公司报告期内重大违法行为。
3、根据境外律师事务所确认，上述已披露的处罚或潜在处罚事项为安迪苏
集团及其控股子公司正常经营过程中发生的事项，且上述事项并非安迪苏集团
及其控股子公司故意违法行为导致。
根据本次交易审计机构、评估机构意见，对于已披露的潜在行政处罚可能
会导致经济利益流出的事项在 2014 年度财务报表中已计提了充分的预计负债，
安迪苏集团对于上述未决事项截至目前并无进一步进展的确认，本次评估不涉
及调整会计报表事项，亦不会对本次交易的估值产生影响。
基于上述，已披露的行政处罚事项不会对安迪苏集团及其控股子公司的生
产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，根据安迪苏集团及境外律师事务所确认，报告期内安迪苏集团及其
子公司不存在已决的所涉金额在 100 万欧元以上的重大诉讼、仲裁；报告期内
安迪苏集团及其子公司的已决行政处罚事项、尚未了结的行政处罚事项不会对
本次交易、安迪苏集团及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
八、 《反馈意见》问题 26
申请材料显示，本次交易尚须取得商务部、发改委及其他可能涉及的批准
程序。请你公司补充披露：1）商务部、发改委审批事项的具体名称。2）其他
可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
（一） 商务部、发改委审批事项的具体名称
1、商务部审批事项的具体名称
6-3-27
2015 年 6 月 3 日，上市公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1000201500276 号），本次交易已经取得商务部对境外投资事项变
更的备案（备案号：商合投资[2015]N00274 号）。
2、发改委审批事项的具体名称
本次交易尚须取得国家发改委对境外投资项目变更的备案。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9
号）和《国家发展改革委关于修改<境外投资项目核准和备案管理办法>和<外
商投资项目核准和备案管理办法>有关条款的决定(2014)》（国家发展和改革委
员会令第 20 号）的规定，涉及敏感国家和地区（指未建交和受国际制裁的国家，
发生战争、内乱等国家和地区）、敏感行业（指基础电信运营，跨境水资源开发
利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业）的境外投资项目，
由国家发展改革委核准；其中，中方投资额（指投资主体为境外投资项目投入
的货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供
担保的总额）20 亿美元及以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核
准；前述项目以外的境外投资项目实行备案管理，其中，中央管理企业实施的
前述项目以外的境外投资项目由国家发改委备案；对于已经核准或备案的境外
投资项目，如果出现投资主体或股权结构发生变化，应当按照上述规定申请变
更。
根据上述规定，蓝星新材本次重组后将受让蓝星集团持有的安迪苏集团
85%的普通股股权，安迪苏集团的投资主体、股权结构将发生变化，需要按照
上述规定申请办理变更手续。蓝星集团境外投资项目不涉及敏感国家和地区、
敏感行业，因此，本次重组需获得国家发改委备案即可。
根据《国家发展改革委关于实施<境外投资项目核准和备案管理办法>有关
事项的通知》（发改外资[2014]947 号），由国家发展改革委备案的境外投资项目，
提交国家发展改革委的备案申请材料应包括备案申报文件和项目备案申请表及
附件（包括：公司董事会决议或相关的出资决议；投标、并购或合资合作项目，
应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。）
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9
6-3-28
号），国家发展改革委在受理备案申请表之日起 7 个工作日内，对符合备案条
件的境外投资项目出具备案通知书。
根据蓝星新材提供的说明，截至 2015 年 6 月 10 日，本次交易所涉国家发
改委就境外投资项目变更的备案手续正在办理中。
（二） 其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号）的规定，
境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持相应材料到所在
地外汇局办理境外直接投资外汇登记；境内机构将其境外直接投资的企业股权
全部或者部分转让给其他境内机构的，股权出让方应到所在地外汇局办理境外
直接投资外汇登记的变更或注销手续，股权受让方应到所在地外汇局办理受让
股权的境外直接投资外汇登记手续。
根据上述规定，蓝星集团本次重组将向蓝星新材转让安迪苏集团 85%的普
通股股权，蓝星集团需要按照上述规定办理境外直接投资外汇登记的变更手续，
蓝星新材需要按照上述规定办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号），已登记
境外企业股权转让等情况，境内机构应在上述情况发生之日起 60 天内，持境外
直接投资外汇登记证、境外直接投资主管部门的核准或者备案文件及相关真实
性证明材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记、变更或备案手续；根
据《国家外汇管理局综合司关于印发<资本项目外汇业务操作指引（2013 年
版） >的通知》（汇综发﹝2013﹞80 号）第 3.4 项“境内机构境外直接投资外汇
变更登记”和《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策
的通知》（汇发〔2012〕59 号）第 2.5 项“境内机构境外直接投资外汇变更登记”
规定，办理时限为 5 个工作日。
根据蓝星集团和蓝星新材提供的说明，蓝星集团和蓝星新材将尽快分别办
理境内机构境外直接投资外汇变更登记和境内机构境外直接投资外汇登记。
综上，本次交易所涉商务部就境外投资事项变更的备案手续已办理完成，
所涉国家发改委就境外投资项目变更的备案手续正在办理中。蓝星集团和蓝星
新材将尽快分别办理境内机构境外直接投资外汇变更登记和境内机构境外直接
6-3-29
投资外汇登记。除上述备案及登记手续外，本次交易不涉及其他批准程序和审
批事项。
九、 《反馈意见》问题 27
申请材料显示，安迪苏集团控股子公司南京安迪苏在境内的 256 处房产将
注入上市公司，其中 27 套的用途为成套住宅。请你公司补充披露上述 27 套房
产的实际用途，纳入本次交易范围的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
根据南京安迪苏的说明，南京安迪苏所用于的 27 套成套住宅实际用途为外
国专家公寓。南京安迪苏主要生产液体蛋氨酸（AT88），其技术来源于安迪苏
集团西班牙 Burgos 工厂，而安迪苏集团的主要管理团队位于法国，因此南京安
迪苏日常经营管理中存在来自法国和西班牙等国家的外籍管理和技术人员。该
外国专家公寓系南京安迪苏生产经营的配套措施，其为南京安迪苏外国专家提
供优良、便捷、低成本的住宿条件，有利于其更好的参与南京安迪苏的管理、
生产和科研活动。南京安迪苏外购上述房产作为外国专家公寓使用，南京安迪
苏已与出售方签署房屋买卖合同并办理了房屋权属登记手续，该等资产为权属
清晰的经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
综上，南京安迪苏名下 27 套用途为成套住宅的房产实际作为外国专家公寓
使用，该等设施为权属清晰的经营性资产，将其纳入本次交易范围符合相关规
定并具有合理性。
十、 《反馈意见》问题 28
申请材料显示，本次交易需要取得上市公司债权人的同意，蓝星集团承诺
承担兜底责任。请你公司补充披露：1）债权人同意的情况，包括但不限于债
务金额及其占比。2）未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次
重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等
6-3-30
特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一） 债权人同意的情况，包括但不限于债务金额及其占比
根据蓝星新材的确认，截至 2015 年 6 月 10 日，上市公司已取得的债务转
移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：元
2014.6.30 已清偿及已取得债权人同意函部分
项目
账面价值 金额 比例
短期借款 3,637,840,000.00 3,637,840,000.00 100.00%
长期借款 3,305,000,000.00 2,880,000,000.00 87.14%
应付票据 1,711,211,509.61 1,711,211,509.61 100.00%
应付账款 712,521,599.60 628,895,494.88 88.26%
其他应付款 4,590,743,543.25 4,590,000,177.50 99.98%
预收账款 48,097,278.02 45,438,943.44 94.47%
应付职工薪酬 15,690,293.71 15,690,293.71 100.00%
应交税费 6,537,705.10 6,537,705.10 100.00%
应付利息 14,221,733.55 14,221,733.55 100.00%
递延收益 159,908,146.59 159,908,146.59 100.00%
负债合计 14,201,771,809.43 13,689,744,004.38 96.39%
截至 2015 年 6 月 10 日，根据蓝星新材提供的文件及确认，已取得截至 2014
年 6 月 30 日债权人同意或已清偿的债务比例占拟置出资产全部负债比例为
96.39%，其中已获得银行债权人同意或已清偿的的债务比例占拟置出资产银行
债务比例为 93.88%，未取得非银行债权人同意的债务为日常经营性负债及预计
负债。
（二） 未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，
如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
根据蓝星新材提供的文件及确认，截至 2015 年 6 月 10 日，未取得债权人
同意函也未清偿完毕的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
根据蓝星集团和蓝星新材签署的《重组框架协议》、《资产置换协议》及蓝
星集团出具的承诺函，本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条
6-3-31
件同意转移文件的负债，蓝星集团承诺相关债务将由其或其另行指定的承债主
体承接，承诺不会要求蓝星新材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司
遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），其将及时足额对上市公司
予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
（三） 银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
截至 2015 年 6 月 10 日，上市公司已取得银行等特殊债权人债务转移同意
函或已偿还的债务情况如下：
序 取得确认函
我方主体（债务人） 对方主体（债权人）
号 或已清偿情况
1. 蓝星新材 交银国际信托有限公司 已取得
2. 蓝星新材 中国化工财务有限公司 已取得
中国工商银行股份有限公司北京亚运村
3. 蓝星新材 已取得
支行
4. 蓝星新材 华夏银行股份有限公司北京青年路支行 已取得
5. 蓝星新材 北京银行股份有限公司北苑路支行 已清偿
6. 蓝星新材 渤海银行股份有限公司天津分行 已清偿
7. 蓝星新材 中国电力工程顾问集团公司 已取得
上海浦东发展银行股份有限公司北京分
8. 蓝星新材 已取得
行
9. 蓝星新材天津分公司 北京银行股份有限公司天津河东支行 已清偿
10. 蓝星新材广西分公司 百色右江华润村镇银行股份有限公司 已清偿
11. 蓝星新材广西分公司 中国建设银行股份有限公司百色分行 已取得
12. 蓝星新材江西星火有机硅厂 中国工商银行股份有限公司永修支行 已取得
13. 蓝星新材江西星火有机硅厂 交通银行股份有限公司九江分行 已取得
14. 蓝星新材江西星火有机硅厂 北京银行股份有限公司南昌分行 已取得
15. 蓝星新材江西星火有机硅厂 中国农业银行股份有限公司永修县支行 已取得
16. 蓝星新材江西星火有机硅厂 中国化工财务有限公司 已清偿
17. 蓝星新材江西星火有机硅厂 中国建设银行股份有限公司永修支行 已取得
18. 蓝星新材江西星火有机硅厂 中国银行股份有限公司永修支行 已取得
19. 蓝星新材江西星火有机硅厂 上海浦东发展银行九江支行 已取得
经核查，上述银行债权人系借款合同的出借方、债权人，有权就其与蓝星
新材之间的债权债务出具同意函，且上述同意函明确表示同意相关的债权债务
转移方案，该等确认函对上述银行等特殊债权人具有法律约束力。
综上，根据蓝星新材确认，未取得债权人同意函也未清偿完毕的债务中不
存在明确表示不同意本次重组的债权人；根据本所律师核查，银行等特殊债权
人出具的同意函具有足够的效力。
6-3-32
十一、 《反馈意见》问题 33
申请材料显示，本次交易完成后，蓝星集团及一致行动人所持上市公司股
份的比例将由 54.67%上升至 88.18%。请你公司补充披露：1）大股东持股比例
进一步提高对公司治理及中小投资者权益的影响，是否存在大股东控制风险。
2) 交易完成后完善公司治理，保障中小投资者权益的具体制度安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 大股东持股比例进一步提高对公司治理及中小投资者权益的影响，是否
存在大股东控制风险
本次交易完成后，蓝星集团及一致行动人所持上市公司股份的比例将由
54.67%上升至 88.18%，上市公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治
理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易制度》和《独立董事制度》等规章制度，股东
大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，在制度安排上防范大股东
操控公司及可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响的事项。
（二） 交易完成后完善公司治理，保障中小投资者权益的具体制度安排
1、 保护中小投资权益制度
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和其他中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，不
断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理
水平，建立健全如下制度：
（1） 股东大会、董事会及监事会相关制度
上市公司为规范股东大会、董事会、监事会的运行，完善公司治理结构，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事
会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略
委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《独立董事制度》、《独立董
6-3-33
事年报工作制度》、《董事会秘书工作细则》等详细的议事规则及操作规程。上
述规则提高了股东大会、董事、监事会的议事效率，保证了会议程序和决议内
容的合法有效性，从而提高公司内部治理水平，保障股东合法权益。
（2） 内幕信息管理制度
上市公司为强化对内幕信息的规范管理，制定了《内幕信息知情人管理制
度》，上述制度加强了上市公司的内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原
则。
（3） 信息披露相关制度
上市公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理
制度》等一系列与规范信息披露相关的内部管理制度。上述制度加大了对信息
披露责任人的问责力度，提高了年报等信息披露的质量和透明度，增强了信息
披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
（4） 规范经营管理的制度
上市公司为规范经营管理、防范大股东及关联方的不利影响，制定了《对
外投资管理制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金使用管
理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部通报制度》、《关联方资金往
来管理制度》等制度。上述规则规范了上市公司的投资行为，保证了公司关联
交易决策行为的公允性，规范了募集资金的管理和使用，健全了防止大股东资
金占用的长效机制，保护了投资者的合法权益。
2、 保障中小投资者权益的具体规定
（1） 保障中小投资者依法享有获取公司信息的权利
《公司章程》规定了公司股东合法享有的相关权利，股东享有查阅公司章
程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告的权利。同时，为了切实保障上市公司公众股东依法
享有知情权，公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露要体现公
开、公正、公平对待所有股东的原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基
础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的
6-3-34
信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
上市公司设置了专门的机构，负责管理信息披露事宜。根据《信息披露管
理制度》的相关规定，公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公
司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以
及信息披露内容的真实、准确、完整。
（2） 保障中小投资者依法享有资产收益的权利
根据《公司章程》的相关规定，公司股东有权依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配。
（3） 保障中小投资者依法参与重大决策的权利
股东大会是保证投资者依法参与重大决策的主要机构。股东大会作为公司
的最高权力机构，依法审议批准公司的经营管理、资本运作、人事变更等重大
事项，公司股东有权依照法律法规和《公司章程》请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。股东大会的职权主要
包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案等事项，其中对于公司的分立、合并、解散和清算及变
更公司组织形式；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划等，股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
（4） 保障投资者依法选择管理者的权利
股东大会作为公司的最高权力机构，依法审议批准公司的经营管理、资本
运作、人事变更等重大事项，是保证投资者依法选择管理者的主要机构。
根据《公司章程》的相关规定，股东大会有权依法选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。为更好地保证中小投
资者的合法权益，根据《公司章程》的相关规定，股东大会就选举董事、监事
进行表决时，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监
6-3-35
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中投给一个或几个候选人。在累积投票制下，独立董事与董事会其他
成员分别选举。累积投票制将更好地保障中小投资者在公司中选择管理者的权
利。
根据蓝星新材提供的说明，本次交易后，上市公司将继续严格按照前述有
关法律法规和内部制度的要求，及时按照最新的监管要求修订相应内部制度，
不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治
理水平，保障上市公司及中小股东的合法权益。
综上，上市公司已就完善公司治理、保障中小投资者权益建立了具体的制
度安排，该等制度安排在本次交易完成后将及时按照最新的监管要求进行修订
和完善。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
6-3-36
（此页无正文，为北京市君合律师事务所《关于蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书之二》的签字页）
6-3-37
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