股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2015—064
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于收到中国证监会对公司发行股份购买资产
并募集配套资金审查一次反馈意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 7 月 24 日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司”）
收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152151 号]（以下简称“反
馈意见通知书”），中国证监会于 2015 年 7 月 1 日受理了本公司发行股份购买资产并
募集配套资金的申请。经审核，提出以下反馈意见：
1.请你公司结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债
率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
2.请你公司补充披露：1)募集配套资金管理和使用的内部控制制度，包括募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等规定。2)本次交易以确定价格发行股份募集配套
资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，鹏起实业产品当前主要应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息经国防科工局批
准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1)补充披露涉密信息
的类别。2)补充披露涉密信息豁免披露是否已经国防科工局批准，如采取脱密处理请补
充披露具体方式。3)履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第四
条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
4.申请材料显示，2014 年鹏起实业开具的无真实交易背景的银行承兑汇票累计净额
7,873.54 万元。截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业开具的尚未到期的无真实交易背景的
银行承兑汇票金额为 5,500 万元。请你公司补充披露：1)鹏起实业开具无真实交易背景
银行承兑汇票的原因及对财务报告的影响。2)鹏起实业上述违规行为可能承担的法律责
任及对本次交易的影响。3)本次交易完成后鹏起实业合法合规运营的制度保障措施。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，鼎立股份主营业务涉及房地产开发、橡胶、农机制造、稀土、有
色金属综合回收利用等五大业务板块。2014 年 10 月鼎立股份以发行股份方式购买了郴
州丰越环保科技有限公司 100%股权，2015 年 2 月鼎立股份出售宁波药材股份有限公司
64.78%股权。本次交易拟购买的鹏起实业从事钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务。
请你公司：1)结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露上市公司现
有业务与鹏起实业相关业务的开展计划、定位及发展方向。2)结合财务指标，补充披露
本次交易完成后上市公司主营业务构成。3)结合上市公司 2014 年收购情况和收购完成
后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2013 年、2014 年及 2015 年 1—4 月，鹏起实业菅业收入分别为
110.57 万元、7,370.67 万元和 6,823.90 万元，营业成本分别为 64.23 万元、4,034.73
万元和 2,727.80 万元，综合毛利率分别为 41.91%、45.26%和 60.03%。此外，不同产品、
不同应用领域的毛利率差异较大。请你公司：1)结合行业特点和同行业公司增长情况、
客户拓展、合同签订和实施情况、收入确认时点和依据，补充披露鹏起实业报告期营业
收入大幅增长的合理性。2)结合成本结构及变动，分产品、分应用领域补充披露鹏起实
业报告期毛利率变动的影响因素及大幅波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
7.申请材料显示，报告期内鹏起实业客户集中度较高且变动较大，2013 年、2014
年和 2015 年 1—4 月，前五大客户占当期营业收入比重分别是 99.68%、99.66%和 99.74%。
请你公司：1)补充披露报告期前五大客户的名称。2)结合与前五大客户的合作年限、合
同或协议约定、销售占比、前五大客户及其销售额的增长或变化情况，进一步补充披露
鹏起实业与大客户合作的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，报告期内鹏起实业供应商集中度较高，2013 年、2014 年和 2015
年 1—4 月，前五大供应商占当期采购比重分别是 85.35%、94.80%和 97.53%。请你公司
补充披露报告期内鹏起实业供应商集中度较高的原因、合理性及应对措施，并提示风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，报告期内鹏起实业存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易以
及关联方资金拆借。请你公司补充披露报告期内鹏起实业关联交易的必要性、作价依据，
并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.请你公司：1)结合合同或订单，补充披露鹏起实业 2015 年营业收入、净利润预
测的可实现性。2)结合行业特点、发展阶段、市场竞争、核心竞争力、业务拓展、合同
或订单等,补充披露 2016 年及以后年度铸件产品、机加工产品营业收入和净利润的预测
依据、预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，鹏起实业主要从事钛及钛合金金属铸造、精密机械加工，产品
主要应用于航空航天、舰船等军事领域。请你公司补充披露鹏起实业主要产品在航天领
域的具体应用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，鹏起实业 2013 年 5 月成立后，客户直接将一些重点型号任务定
型到鹏起实业。请你公司补充披露上述重点型号任务的相关背景和具体内容。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，鹏起实业与洛阳源邦节能环保设备有限公司因合同纠纷存在未
决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼事项的进展情况及对交易完成后上市公司生产经营
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.请你公司补充披露本次重组对上市公司主要备考财务指标的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月 30 日，鹏起实业应收
账款金额分别为 187.48 万元、5,780.75 万元和 6,367.88 万元，占当期营业收入和资产
总额的比例较高。请你公司：1)结合同行业可比公司情况，补充披露鹏起实业应收账款
占比较高、增长较快的原因及合理性。2)补充披露鹏起实业应收款项的管理制度及制度
执行情况。3)结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同
行业情况，补充披露鹏起实业应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
16.请你公司补充披露鹏起实业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市
公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
中国证监会要求本公司在 30 个工作日内，就上述相关问题作出书面说明和解释，
并提交书面回复意见。目前，公司正积极组织相关人员对《反馈意见通知书》中提出的
问题进行答复。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015 年 7 月 25 日
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