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北京市众天律师事务所
关于
航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易
之法律意见书
北京市众天律师事务所
北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室
电话:（86-10）62800408
传真:（86-10）62800409
邮政编码：100190
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
释义................................................................................................................................ 3
法律意见书.................................................................................................................... 6
第一章 本次交易方案.................................................................................................. 9
第二章 本次重组的批准与授权................................................................................ 17
第三章 航天通信基本情况........................................................................................ 20
第四章 交易对方及认购对象基本情况.................................................................... 31
第五章 本次重组所涉及的标的资产........................................................................ 42
第六章 本次重组所涉及的债权债务处理和人员安置.......................................... 128
第七章 本次重组涉及的关联交易和同业竞争...................................................... 128
第八章 本次重组的信息披露.................................................................................. 140
第九章 本次重组的实质性条件.............................................................................. 142
第十章 本次重组所涉及的合同或协议.................................................................. 149
第十一章 参与本次重组所涉及的证券服务机构的资质...................................... 154
第十二章 相关当事人证券买卖行为的核查.......................................................... 155
第十三章 结论意见.................................................................................................. 161
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明或根据上下文含义另有所指，下列词
语具有如下含义：
航天通信、本公司、
指 航天通信控股集团股份有限公司
公司、上市公司
智慧海派 指 智慧海派科技有限公司
江西海派 指 江西海派通讯技术有限公司（智慧海派前身）
深圳海派 指 深圳市海派通讯科技有限公司
龙华分公司 指 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司
华章科技 指 上海华章信息科技有限公司
海杭科技 指 北京海杭通讯科技有限公司
华亘科技 指 杭州华亘信息科技有限公司
海派通信 指 江西智慧海派通信科技有限公司
海派物联网 指 江西智慧海派物联网科技有限公司
海众通讯 指 上海海众通讯科技有限公司
和声电子 指 杭州和声电子有限公司
禾声科技 指 杭州禾声科技有限公司
智慧海派香港 指 智慧海派科技香港有限公司
海派集团 指 智慧海派及其直接和间接控制的公司
万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
南昌工控 指 南昌工业控股集团有限公司
国资创投 指 南昌国资创业投资管理有限公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
特种车辆厂 指 镇江市特种车辆厂有限公司
航天科工 指 中国航天科工集团公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
海盈投资 指 深圳市海盈投资控股有限公司
杭州万和 指 杭州万和电子有限公司
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
美国万和 指 美国万和电器有限公司（美国）
香港卓辉 指 香港卓辉贸易有限公司（香港）
标的资产 指 智慧海派的 51%股权和江苏捷诚的 36.92876%股权
标的资产一 指 智慧海派的 51%股权
标的资产二 指 江苏捷诚的 36.92876%股权
航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等
15 位自然人购买资产，其中以发行 A 股股份方式购
买万和宜家及邹永杭等三位自然人持有的智慧海派
本次交易、本次重
51%股权，以发行股份方式购买航天科工及徐忠俊等
大资产重组、本次 指
12 位自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权；同时
重组
拟采用向航天科工、紫光春华非公开发行 A 股股票
募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20 万
元。
《发行股份购买资 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资
指
产协议》 产协议》
《非公开发行股票 《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票
指
认购协议》 认购协议》
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、
《盈利补偿协议》 指 朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合
伙）之盈利预测补偿》
众天律师 指 北京市众天律师事务所
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联 指 中联资产评估集团有限公司
中国 指 中华人民共和国
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人
A股 指
民币认购和进行交易的股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干规定》 指
定》
Original Equipment Manufacture，指一种“代工生
产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是
OEM 指 利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和
开发、控制销售“渠道”，具体的加工任务交给别
的企业去做的方式
Original Design Manufacture，指由采购方委托制造
ODM 指 方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品
贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式
Internet Data Center，指互联网数据中心，可以为用
IDC 指 户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、服务
器托管租用，云主机等服务。
Surface Mount Technology，指由混合集成电路技术
发展而来的新一代电子装联技术，以采用元器件表
SMT 指
面贴装技术和回流焊接技术为特点，成为电子产品
制造中新一代的组装技术。
《公司章程》 指 航天通信控股集团股份有限公司章程
中国现行有效的法律、行政法 规、地方性法规、
规章及其他规范性文件，就本法律意见书而言，不
中国法律 指
包括中国香港、澳门特别行政区和台湾地区法律法
规
元 指 人民币元
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北京市众天律师事务所
关于
航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易
之
法律意见书
众天并字【2015】HTTX001 号
致：航天通信控股集团股份有限公司
北京市众天律师事务所接受航天通信控股集团股份有限公司的委托，作为航
天通信2015年度发行股份购买资产并募集配套资金工作的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理
委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，众天律师依据中国法律的规定，对航天通信本次发行
的主体资格及其应具备的条件及本次重大资产重组标的资产等事项进行了法律
尽职调查。众天律师查阅了众天律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项
向航天通信、重大资产重组标的资产所有方和其他有关机构作了询问并进行了必
要的讨论，对有关问题进行了核实。众天律师得到航天通信和本次重大资产重组
标的资产所有方如下保证：即其已向众天律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向众天律师提供文
件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
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与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，众天律
师依赖政府有关部门、航天通信、本次重大资产重组标的资产所有方或者其他有
关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子
文档形式。
众天律师依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意
见。
在本法律意见书中，众天律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。
众天律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国
以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或航天通信和标的资产公司的
文件引述，众天律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务；众天律师在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数
据和结论的引述，并不意味着众天律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
众天律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对航天通信本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天律师同意将本法律意见书作为航天通信申请重大资产重组所必备的法
定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。众天律师同意航天通信按中国
证监会的审核要求，在其本次重大资产重组的相关文件中部分或全部引用本法律
意见书的意见及结论。但航天通信作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，并且就引用部分应取得众天律师审阅确认。
本法律意见书仅供航天通信为本次重大资产重组之目的使用。未经众天律师
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事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用
作任何其他目的。
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第一章 本次交易方案
根据航天通信和永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等 12
名江苏捷诚自然人股东、紫光春华就本次重大资产重组事宜签署的相关协议以及
航天通信第七届董事会第六次会议决议、第七届董事会第八次会议决议，本次交
易的主要内容如下：
一、本次交易方案概述
航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的
智慧海派的51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海
派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）；向航天科工和徐忠俊
等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其合计持有的江苏捷诚36.92876%的股
权。同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩
余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、
杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补
充智慧海派流动资金项目。募集配套资金总额41,271.20万元。本次募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买
资产的实施。
本次重组完成后，航天通信控股股东仍为航天科工集团，实际控制人仍为国
务院国资委。本次重组不会导致航天通信实际控制人的变更。
二、本次交易方案的具体内容
（一）交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张
奕、万和宜家，以及江苏捷诚股东航天科工和徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、
乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅，募集配套
资金的交易对方为航天科工和紫光春华。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为智慧海派51%股权和江苏捷诚36.92876%股权。
（三）交易方式
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本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中上市公司向
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派51%股权，向
航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其合计持有的江苏
捷诚36.92876%股权。
（四）本次交易购入资产的交易价格
本次重组中，标的资产智慧海派51%股权的最终交易价格将以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航
天科工持有的江苏捷诚30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资
产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊
等12名自然人股东持有的江苏捷诚6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为2015年2月28日。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（编号为“中联评
报字[2015]第555号”），截至2015年2月28日，标的公司智慧海派股东全部权益
评估价值约为208,832.04万元。经交易各方协商，确定智慧海派51%股权的交易
价格为106,504.3404万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（编号为“中联评
报字[2015]第553号”和“中联评报字[2015]第755号”），截至2015年2月28日，
标的公司江苏捷诚股东全部权益评估价值约为46,912.66万元。经交易各方协商，
确定江苏捷诚36.92876%股权的交易价格为17,324.2628万元，其中，江苏捷诚
30.5175%股权的交易价格为143,165,711元, 江苏捷诚6.41126%股权的最终交易
作价为30,076,917元。
(五)发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
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易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为确定发行价格的基础。
3、发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.6632元/股，经交易各方协商，确
定发行价格为15.67元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
4、发行数量
本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.6032万元，上市公司购买标的
资产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的
数 量 为 67,967,031 股 ， 购 买 江 苏 捷 诚 36.92876% 股 权 发 行 股 份 的 数 量 为
11,055,678股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日
至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调
整。
5、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
（1）智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的
航天通信股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺
实现情况，自股份发行结束之日起每满12个月，按照15%:15%:70%逐年分期解锁，
具体分期解锁的操作方式为：
自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的
承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断
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智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日；
自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的
承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断
智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日；
自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的
承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判断
智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自
第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在
前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺
净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解
禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺
净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份
的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润
未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所
有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
（2）江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重
组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其
出售江苏捷诚30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（六）业绩承诺和盈利补偿情况
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1、邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家的业绩承诺情况
根据本公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署了附生效条件的《盈利
补偿协议》及其补充协议，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派2015
年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿
元，若本次发行股份购买资产事宜未能在2015年12月31日前实施完成，则邹永杭、
朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧净利润相应调整为2016年度、2017年度、2018
年度实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则
自第一次出现上述情况之日起，盈利承诺期间延长为四年，需补偿的股份数量以
四年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算；如果智慧海派第二次出现实际
净利润未达到承诺净利润数的情况，则自第二次出现上述情况之日起，盈利承诺
期间延长至五年，需补偿的股份数量以五年盈利承诺期间内预测净利润总额为基
数计算，过往年度已补偿的股份数量不再做调整。第四年及第五年的承诺净利润
以《资产评估报告》中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。
上述实际净利润数为智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润数（如上市公司募集配套资金增资到智慧海派，则实际净利润数=智慧海
派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金用于增资
到智慧海派金额×当年银行三年期贷款基准利率*（1-智慧海派当期执行的所得
税率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365），以会计师事务
所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补
偿的股份不冲回。
2、盈利预测补偿安排
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定
每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净
利润数，就其差额部分，由上市公司以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家持有的上市公司股份。
上市公司每年回购股份数不超过邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家因本次交
易各自认购的上市公司股份总数。
每年实际回购股份数的计算公式为：
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回购股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）/盈利承诺期间内
各年的承诺净利润数总和×认购股份总数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润数（如上市公司募集配套资金增资到智慧海派，则实际净利润数
=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金
用于增资到智慧海派金额×当年银行三年期贷款基准利率*（1-智慧海派当期执
行的所得税率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365），以会
计师事务所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回。
上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份
数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市
公司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”
应作相应调整。
如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公司
股份不足当期所需回购股份数量的，不足部分将通过现金补偿。邹永杭、朱汉坤、
张奕、万和宜家现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=（所需回购股份
数量-当期所持有的上市公司股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价
格。
在盈利承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行股权减值测试，如果
减值额占智慧海派本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认
购股份总数的比例，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将另行向上市公司补偿
股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利承诺期间内已补
偿股份总数（减值额为智慧海派在本次交易中的作价减去期末智慧海派的评估值
并排除盈利承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响
数）。如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家所持有的上市公司股份不足另需补偿
股份数量的，不足部分将通过现金补偿。邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的现
金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=（另需补偿股份数量-所持有的上市
公司股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
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在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日
内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在
上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：
(1)若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数；
(2)在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试，如智慧海派期末减值
额占智慧海派本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份
总数的比例。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和
宜家应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他
股东（“其他股东”指甲方的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家之外的股份持有者），其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有股份数后的上
市公司股份数量的比例享有获赠股份。
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按照本协议用于补偿的股份总数不超过邹
永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《发行股份购买资产协议》约定认购的上市
公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（七）募集配套资金的情况
1、发行价格
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天通信A
股股票交易均价的90%，即不低于15.6632元/股。经过交易各方协商，本次募集
配套资金的股份发行价格为15.67元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、发行种类及面值
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本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
3、发行数量
本次募集配套资金总额为41,276.20万元，对应股份发行数量合计
26,340,905股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终
核准的结果为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有
关规定进行相应调整。
4、发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
募集配套资金认购 发行价格（元/
序号 认购金额（万元） 认购数量（股）
对象 股）
1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
5、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用；
剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、
杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补
充智慧海派流动资金。
投资项目的预计总投资和预计使用募集资金金额如下：
单位：万元
项目 总投资 拟使用募集资金金额
产线自动化改造项目 4,999.70 4,000.00
智能终端生产建设项目 27,042.41 17,500.00
杭州生产基地扩建项目 6,500.91 5,000.00
物联网实用性研发中心项目 1,944.98 1,900.00
小计 40,488.00 28,400.00
*28,400万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研
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发中心项目及产线自动化改造项目合计拟使用的募集资金金额
6、募集配套资金之发行股份的锁定期安排
上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自
新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
（八）过渡期损益
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割日之间。
根据上市公司与各发行股份购买资产交易对方签署的发行股份购买资产协
议，标的资产交割完成后，航天通信将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
智慧海派、江苏捷诚自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审
计。若盈利，该利润由本次交易完成后的标的公司股东按届时的股权比例共同享
有；若亏损，则由亏损的标的公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计
报告出具之日起30日内以现金方式全额向航天通信补足标的公司在本次交易中
所转让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为标的公司过渡期专项审
计报告中列示的标的公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的
公司股权比例之乘积。
（九）人员安置
本次交易完成后，智慧海派和江苏捷诚仍将为独立存续的法人主体，智慧海
派和江苏捷诚及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，
因此本次交易不涉及职工安置事项。
综上，众天律师审核后认为：航天通信本次交易方案符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
第二章 本次重组的批准与授权
一、本次重组已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经智慧海派和江苏捷诚内部决策机构审议通过。
2015 年 5 月 8 日，智慧海派召开股东会，股东一致同意并作出决议：（1）
17
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同意航天通信收购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家各自持有的智慧海派 31.78%、
9.30%、5.42%和 4.50%的股权；（2）同意邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家各自
持有的智慧海派 31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%的股权转让给航天通信；（3）股
东朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌工业控股
集团有限公司无条件放弃对邹永杭出让股权所享有的优先购买权；股东邹永杭、
张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌工业控股集团有限公
司无条件放弃对朱汉坤出让股权所享有的优先购买权；股东邹永杭、朱汉坤、南
昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌工业控股集团有限公司无条件
放弃对张奕出让股权所享有的优先购买权；股东邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌工
业控股集团有限公司无条件放弃对南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
出让股权所享有的优先购买权；（4）同意启用智慧海派科技有限公司新章程；（5）
同意就上述事项办理工商变更登记。
2015 年 5 月 15 日，江苏捷诚召开股东会，股东一致同意并作出决议：同意
航天通信发行股份收购航天科工、徐忠俊、史浩生、华国强、张毅荣、乔愔、骆
忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅持有的江苏捷诚全部
股权。
2、本次交易方案已经航天科工、紫光春华内部决策机构审议通过。
航天科工于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第 11 次党政联席会议，原则同意
航天通信发行股份购买智慧海派 51%股权，和江苏捷诚约 36.93%股权并募集配套
资金，同意以现金出资认购募集配套资金发行股份募集配套资金总额的 51%。
2015 年 4 月 20 日，紫光春华控股股东紫光资本作出了股东决定，同意紫光
春华认购航天通信非公开发行股票，认购规模不超过 200,000,000.00 元，认购
价格不低于 15.67 元/股。
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
4、本次交易预案已经航天通信内部授权和批准。
（1）2015 年 5 月 22 日，航天通信召开第七届董事会第六次会议，审议并
通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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预案>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》、《关于公司与交易对方签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于
公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议
案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于重大资产重组信息
公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的说明》、《关于提议暂不召集公司股东大会对发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》，关联董事对于涉及
关联交易的议案均回避表决。同日，航天通信召开第七届监事会第四次会议，审
议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于本次交易构成关联
交易及重大资产重组的议案》。
（2）2015 年 7 月 23 日，航天通信召开第七届董事会第八次会议，审议并
一致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效
条件的<发行股份购买资产补充协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关于
公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票认购补充协议
的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审核报告以及评估报告等
报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开 2015 年第一
次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。同日，航天通信召开了第七
届监事会第五次会议，审议并一致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<航天通信控股集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于
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公司本次重大资产重组相关审计报告、审核报告以及评估报告等报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》。
5、国务院国资委完成对江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案；
6、航天科工完成对智慧海派、江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案；
二、本次重组方案尚需获得的批准和授权
本次重组方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易方案的批准或同意；
2、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案；
3、航天通信股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者逾期
不作出决定；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
众天律师认为，本次重大资产重组已履行必要的董事会批准和授权，合法、
有效；公司本次发行股份购买资产及募集配套融资方案尚需获得中国证监会的核
准、商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者逾期不作
出决定，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，发行的股票上
市交易尚需得到上海证券交易所的上市接纳。
第三章 航天通信基本情况
一、航天通信的主体资格
航天通信为在上海证券交易所上市的股份公司，股票简称“航天通信”，股
票代码为600677。根据航天通信2014年6月18日的《企业法人营业执照》及全国
企业信用信息公示系统（浙江）的公示信息，航天通信在工商行政管理部门的登
记情况如下：
20
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注册号：330000000008075
企业名称：航天通信控股集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住 所：杭州市解放路138号
法定代表人：敖刚
注册资本：肆亿壹仟陆佰肆拾贰万捌仟零捌拾陆元
成立日期：1990年6月11日
营业期限：1990年6月11日至长期
经营范围：煤炭的销售(《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日)，医
疗器械经营(《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》有效期至2017年10月
15日)，航天器部件的维修，停车业务(限下属分支机构凭有效许可证经营)。通
信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工程、通信设备代维，计算机
网络服务(不含互联网上网服务场所经营)；轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器
材设备及配件、针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售，
纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺品、建筑材料、金属材料、
五金交电的销售，进出口贸易，实业投资开发，房地产开发经营(经审批设立房
地产开发公司)，通讯设备、家用电器、机械设备、电子设备、医疗器械(限国产
一类)、制冷设备、汽车零部件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、工具
模、环保产品、塑料制品的销售、维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术
咨询服务，计算机软件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机系统集
成,楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工程的设
计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，水电安装及维修，
航天产品、航空航天通讯设备、电子产品、航天配套产品的研制、销售，航空器
部件的设计、销售，技术咨询服务，设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
根据公司提供的文件及众天律师的必要查验，公司【曾用名：浙江纺织股份
有限公司、浙江纺织工业公司、浙江中汇（集团）、航天中汇集团股份有限公司】
系经浙江省轻工业厅[87]轻办字49号文批准，由中国纺织原材料公司（现已更名
为中国纺织原料物资总公司）、中国人民建设银行浙江省信托投资公司（现已更
名为浙江省信托投资有限公司）、浙江国际信托投资公司（现已更名为浙江国信
控股集团有限责任公司）、中国纺织品进出口公司浙江省分公司（现已改组为浙
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江东方（集团）股份有限公司）和浙江省纺织工业公司（现已改组）共同发起设
立的股份有限公司。公司于1987年2月25日在浙江省杭州市工商行政管理局注册
登记，领取了注册号为杭工商商字024950号的《营业执照》。
根据公司提供的资料并经必要查验，公司自成立以来历年年检均获通过，公
司亦于2015年4月17日在全国企业信用信息公示系统（浙江）公布了《2014年度
报告》。公司现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000000008075的
《企业法人营业执照》。
1993年9月28日，经中国证监会证监发审字（1993）第64号文及上海证券交
易所上证上（93）第2062号文批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票
代码600677。
二、航天通信的股本及演变
（一）上市前航天通信的股本及演变
1987 年 2 月，经浙江省轻工业厅（87）轻办字 49 号文《关于同意成立浙纺
股份有限公司的通知》批准后，公司由浙江省纺织工业公司、中国纺织原材料公
司、中国建设银行浙江省信托投资公司、浙江省国际信托投资公司、中国纺织品
进出口公司浙江省分公司五家单位共同发起设立。根据中国人民建设银行浙江省
信托投资公司出具的《验资证明》，五家发起人合计认购 470 万元。1987 年 9 月
26 日，中国人民银行杭州市分行杭银（87）193 号文《关于同意浙江纺织股份有
限公司发行股票的批复》批准公司发行股票 1500 万元，本次发行后，公司总股
本为 1500 万股。
1989 年 12 月 16 日，根据浙江省轻工业厅（89）轻办字 566 号《关于贯彻合
并部分厅属公司决定的通知》，公司与浙江省纺织工业公司合并，同时更名为浙
江省纺织工业集团公司，经浙江会计师事务所评估及验资，并经浙江省财政厅批
准，其时公司总股本增至 6516 万股，其中，国家股 4926 万股，其他法人持股
1031 万股，个人持股 559 万股。
1992 年 5 月 22 日，经浙江省国有资产评估中心评估，并经浙江省财政厅
（1992）财工 192《关于国有资产所有权界定有关问题的批复》核准，截至 1991
年 12 月底，公司总股本调整为 5610.44 万股，其中，国家股 4063.17 万股，其
他法人及个人股 1547.27 万股。
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1992 年 12 月 30 日，经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1992]2 号”
文《关于同意浙江纺织股份有限公司继续进行股份制试点的批复》、浙江省经济
体制改革委员会“浙经体[1992]50 号”文《关于确认浙江纺织股份有限公司股
权结构的批复》的批准，公司给原股东派发 43.56 万股红股，向原股东及其他企
业法人发行法人股 943 万股，向原股东及个人配发 1491 万股，公司的总股本由
5610.44 万股增加到 8088 万股。
1993 年 9 月 28 日，经中国证监会证监发审字（1993）第 64 号文《关于浙江
中汇（集团）股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及上海证券交易所
上证上（93）第 2062 号文《关于浙江中汇（集团）股份有限公司人民币股票上
市交易的通知》的批准，公司的社会公众股 1945.40 万股在上海证券交易所挂牌
上市。此时，公司的总股本为 8088 万股，其中，流通股 1945.40 万股，暂不上
市的内部职工股 104.60 万股，非流通股 6038 万股。
其时，公司股本结构如下：
股份种类 数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 61,426,000 75.95
其中：国家持股 40,640,000 50.24
社会法人持股 19,740,000 24.41
职工股 1,046,000 1.29
二、已流通股份 19,454,000 24.05
人民币普通股 19,454,000 24.05
三、股份总数 80,880,000 100.00
（二）上市后航天通信的股本及演变
1、第一次配股
1993 年 12 月 7 日，经浙江省人民政府证券委员会“浙证委[1993]19 号”文
《关于浙江中汇（集团）股份有限公司增资配股的批复》批准，公司以总股本
8088 万股为基数，按 10:10 的比例向全体股东配股，本次实际向股东配售 2771
万股，配股后公司的总股本为 10859 万股。
本次配股方案实施完成后，公司的股本结构演变为：
股份种类 配股前 配股后
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数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 61,426,000 75.95 69,682,000 64.17
其中：国家持股 40,640,000 50.25 40,640,000 37.43
社会法人持股 19,740,000 24.41 26,950,000 24.82
职工股 1,046,000 1.29 2,092,000 1.93
二、已流通股份 19,454,000 24.05 38,908,000 35.83
人民币普通股 19,454,000 24.05 38,908,000 35.83
三、股份总数 80,880,000 100.00 108,590,000 100.00
2、职工股上市流通
1994 年 8 月 24 日，公司的 209.20 万股职工股在上海证券交易所上市流通，
其时，公司已流通股份增至 4100 万股。
公司职工股上市流通后，公司的股本结构演变为：
职工股上市流通前 职工股上市流通后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 69,682,000.00 64.17 67,590,000 62.24
其中：国家持股 40,640,000.00 37.43 40,640,000 37.43
社会法人持股 26,950,000.00 24.82 26,950,000 24.82
职工股 2,092,000 1.93 0 0.00
二、已流通股份 38,908,000 35.83 41,000,000 37.76
人民币普通股 38,908,000 35.83 41,000,000 37.76
三、股份总数 108,590,000 100.00 108,590,000 100.00
3、1995 年第二次配股
1995 年 12 月 20 日，经浙江省人民政府证券委员会“浙证委[1995]28 号”
文《关于浙江中汇（集团）股份有限公司增资配股的批复》、“浙证委[1995]38
号”文《关于浙江中汇（集团）股份有限公司修改配股方案的批复》批准，中国
证监会证监发审字（1995）76 号文复审通过，公司以总股本 10859 万股为基数，
按 10:3 的比例向全体股东配股，本次实际向股东配售 2450.40 万股，配股后公
司总股本为 13309.40 万股。
本次配股方案实施完成后，公司的股本结构演变为：
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配股前 配股后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 67,590,000 62.24 79,794,000 59.95
其中：国家持股 40,640,000 37.43 43,812,000 32.92
社会法人持股 26,950,000 24.82 26,962,000 20.26
转配股 - - 9,020,000 6.78
二、已流通股份 41,000,000 37.76 53,300,000 40.05
人民币普通股 41,000,000 37.76 53,300,000 40.05
三、股份总数 108,590,000 100.00 133,094,000 100.00
4、1996 年度送股
1996 年 7 月 15 日，公司 1995 年年度股东大会审议通过了 1995 年利润分配
方案，向全体股东每 10 股送 1 股，送红股总数为 1330.94 万股，送股后公司总
股本增至 14640.34 万股。
本次送股方案实施完成后，公司的股本结构演变为：
送股前 送股后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 79,794,000 59.95 87,773,400 59.95
其中：国家持股 43,812,000 32.92 48,193,200 32.92
社会法人持股 26,962,000 20.26 29,658,200 20.26
转配股 9,020,000 6.78 9,922,000 6.78
二、已流通股份 53,300,000 40.05 58,630,000 40.05
人民币普通股 53,300,000 40.05 58,630,000 40.05
三、股份总数 133,094,000 100.00 146,403,400 100.00
5、1996 年度中期送转股
1996 年 8 月 26 日，经公司第六次临时股东大会表决通过，公司以总股本
14640.34 万股为基数，每 10 股送 0.6 股、转增 3.4 股，共送股和转增的总数为
5856.14 万股，送转股后的公司总股本增至 20496.48 万股。
本次送转增股方案实施完成后，公司的股本结构演变为：
股份种类 送（转增）股前 送（转增）股后
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数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 87,773,4000 59.95 122,882,760 59.95
其中：国家持股 48,193,200 32.92 67,470,480 32.92
社会法人持股 29,658,200 20.26 41,521,480 20.26
转配股 9,922,000 6.78 13,890,800 6.78
二、已流通股份 58630000 40.05 82,082,000 40.05
人民币普通股 58630000 40.05 82,082,000 40.05
三、股份总数 146,403,400 100.00 204,964,760 100.00
6、1998 年第三次配股
1998 年 3 月 19 日，经浙江省人民政府证券委员会“浙证委（1997）132 号”
文《关于浙江中汇（集团）股份有限公司要求申请 1997 年增资配股的请示》审
核，并经中国证监会证监上字（1998）27 号文批准，公司以总股本 20496.48 万
股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，实际向股东配售 4593.70 万股，配
股后公司总股本增至 25090.18 万股。
本次配股方案实施完成后，公司的股本结构演变为：
配股前 配股后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 122,882,760 59.95 144,195,212 57.47
1、发起人股份 73,384,080 35.80 83,775,384 33.39
其中:国家持股 67,470,480 32.92 77,861,784 31.03
境内法人持股 5,913,600 2.89 5,913,600 2.36
2、募集法人股 35,607,880 17.37 35,783,594 14.26
3、转配股 13,890,800 6.78 24,636,234 9.82
二、已流通股份 82,082,000 40.05 106,706,600 42.53
人民币普通股 82,082,000 40.05 106,706,600 42.53
三、股份总数 204,964,760 100.00 250,901,812 100.00
7、2000 年转配股上市流通
2000 年 11 月 6 日，根据中国证监会关于转配股分期上市流通的通知精神及
上海证券交易所的安排，公司 2463.62 万股转配股在上海证券交易所上市流通，
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公司已流通股份增至 13134.28 万股。
本次转配股上市流通后，公司的股本结构演变为：
转配股上市流通前 转配股上市流通后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 144,195,212 57.47 119,558,978 47.65
1、发起人股份 83,775,384 33.39 83,775,384 33.39
其中:国家持股 77,861,784 31.03 77,861,784 31.03
境内法人持股 5,913,600 2.36 5,913,600 2.36
2、募集法人股 35,783,594 14.26 35,783,594 14.26
3、转配股 24,636,234 9.82 0 0.00
二、已流通股份 106,706,600 42.53 131,342,834 52.35
人民币普通股 106,706,600 42.53 131,342,834 52.35
三、股份总数 250,901,812 100.00 250,901,812 100.00
8、2000 年中期送转股
2000 年 11 月 8 日，经 2000 年第一次临时股东大会审议通过，公司以总股
本 25090.18 万股为基数，每 10 股送 1 股，转增 2 股，共计送红股和转增总数为
7527.05 万股，送转股后公司总股本增至 32617.24 万股，其中流通股为 17074.57
万股，非流通股 15542.67 万股。
本次送转股方案实施完成后，公司的股本结构演变为：
送（转增）股前 送（转增）股后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 119,558,978 47.65 155,426,671 47.65
1、发起人股份 83,775,384 33.39 108,907,999 33.39
其中:国家持股 77,861,784 31.03 101,220,319 31.03
境内法人持股 5,913,600 2.36 7,687,680 2.36
2、募集法人股 35,783,594 14.26 46,518,672 14.26
二、已流通股份 131,342,834 52.35 170,745,684 52.35
人民币普通股 131,342,834 52.35 170,745,684 52.35
三、股份总数 250,901,812 100.00 326,172,356 100.00
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9、2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 9 日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施
了股权分置改革，以方案实施基准日的总股本为基础，由航天科工、浙江国信控
股集团有限责任公司、中国移动通信第七研究所、中国纺织物资（集团）总公司、
国民信托投资有限责任公司五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册
的全部流通股股东按比例支付对价，流通股股东每持 10 股获得 2.5 股股票，非
流通股同时获得流通权。募集法人股股东既不支付对价也不获付对价。股权分置
改革实施后，公司总股本不变，所有股份均成为流通股。
股权分置改革完成后，公司的股本结构演变为：
股权性质 持股数（股） 持股比例(%)
有限售条件流通股份 112,740,251 34.56
无限售条件流通股份 213,432,105 65.44
合计 326,172,356 100.00
10、2007 年有限售条件的流通股上市流通
2007 年 6 月 11 日，公司有限售条件的流通股 6654.6844 万股限售期满上市
流通，总股本为 326,172,356 股。本次方案实施完成后，公司的股本结构演变为：
股权性质 持股数（股） 持股比例(%)
有限售条件流通股份 46，193,407 14.16
无限售条件流通股份 279,978,949 85.84
合计 326,172,356 100.00
11、2007 年非公开发行股票
2008 年 2 月 1 日，公司 2007 年度非公开发行股票的申请经中国证券监督管
理委员会发行审核委员会审核有条件通过。2008 年 3 月 18 日，公司收到了中国
证券监督管理委员会“证监许可〔2008〕372 号”《关于核准航天通信控股集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》。文件规定，该批复自下发之日起 6 个月
内有效（文件下发日为 2008 年 3 月 13 日）。
截至 2008 年 9 月 13 日，由于国内 A 股市场深幅调整，公司未能在有效
时间内完成发行股票。因公司 2007 年度非公开发行股票方案的发行有效期已
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过，非公开发行股票方案不再具有实施的可能性，非公开发行股票方案自动失效。
但不会对本次非公开发行股票并上市造成影响。
12、2011 年有限售条件的流通股上市流通
2011 年 6 月 9 日，公司有限售条件的流通股 4619.3407 万股限售期满上市
流通，公司总股本 326,172,356 股全部变为无限售条件流通股份。
公司的股本结构演变为：
股权性质 持股数（股） 持股比例(%)
无限售条件流通股份 326,172,356 100.00
合计 326,172,356 100.00
13、2013 年非公开发行股票
2013 年 9 月 27 日，中国证监会出具《关于核准航天通信控股集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221 号），核准发行人非公开发
行不超过 100,372,600 股股票。截至 2013 年 11 月 15 日 12 时申购结束止，本次
非公开发行的股份总数为 9025.5730 万股。公司注册资本由人民币 326,172,356
元增加至 416,428,086 元，公司的股份总数由 326,172,356 股增至 416428086
股。
本次非公开发行后，公司的股本情况如下：
发行前 发行后
增加的股
股本类型 比例 比例
股份数（股） 份数（股） 股份数（股）
（%） （%）
有限售条件的
- - 90,255,730 90,255,730 21.67
流通股
无限售条件的
326,172,356 100 - 326,172,356 78.33
流通股
合计 326,172,356 100 90,255,730 416,428,086 100
14、有限售条件的流通股上市流通
2014 年 12 月 3 日，公司有限售条件的流通股 72,204,583 股限售期满上市流
通，公司总股本为 416,428,086 股，股本变动结构表如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
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1.国家持有股份 13,538,360 0 13,538,360
2.国有法人持有股份 4,512,787 0 4,512,787
有限售条件 3．其他境内法人持有股
72,204,583 -72,204,583 0
的流通股 份
有限售条件的流通股合
90,255,730 -72,204,583 18,051,147
计
无限售条件 A股 326,172,356 72,204,583 398,376,939
的流通股 无限售条件流通股合计 326,172,356 72,204,583 398,376,939
股份总数 - 416,428,086 0 416,428,086
（三）公司股权的其他重大演变
2000 年 8 月 8 日，浙江省财政厅与航天科工的前身中国航天机电集团公司签
订了《股权转让协议》，根据该协议，浙江省财政厅将其所持有公司的 21.03%股
份计 52，764，651 股转让给中国航天机电集团公司。中国航天机电集团公司更
名为航天科工之后，中国航天机电集团公司所持公司股份即由航天科工持有，航
天科工自此成为公司的第一大股东。
公司 2006 年 6 月进行股权分置改革，股权分置改革方案为流通股股东每 10
股获得股票对价 2.5 股,航天科工依据该次股权分置改革方案执行对价安排股份
数量 26,885,393 股，执行对价后持股数 46,193,407 股，占总股本比例 14.16%；
2006 年 11 至 12 月份航天科工又从二级市场购入 16,276,460 股，占总股本比
例 4.99%。
经过历次股权变更，截至本法律意见出具之日，航天科工拥有公司
77,493,927 股，占总股本比例 18.61%，航天科工全资子公司航天科工资产管理
有限公司持有公司 4,512,787 股，占总股本比例 1.08%，航天科工直接和间接合
计持有公司 19.69%，为公司控股股东。截至到本法律意见出具之日，公司与控
股股东及实际控制人之间的股权结构如下：
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国务院国资委
100%
航天科工
100%
18.61%
航天科工资产管理有限公司
航天通信
众天律师认为，航天通信为依法设立并合法存续的股份有限公司，其历次股
本变更均已取得必要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变更登记手续，其
股票上市系经中国证监会依法批准，合法、有效，航天通信不存在依据《公司法》
等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。航天通
信符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》所规定的上市公司再次发行
股票的主体资格条件，具备参与本次交易的主体资格。
第四章 交易对方及认购对象基本情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的交易对方包括发行股份购买资
产交易对方和募集配套资金认购方。其中，发行股份购买资产交易对方为：航天
科工、万和宜家、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、
乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅；募集配套
资金认购方为航天科工和紫光春华。
一、智慧海派的自然人股东
根据智慧海派及邹永杭、朱汉坤、张奕关联公司的工商档案记录以及邹永杭、
朱汉坤、张奕提供的相关承诺函，邹永杭、朱汉坤、张奕的相关信息如下：
（一）邹永杭
1、基本情况
邹永杭，男，汉族，住址：杭州市西湖区翠苑新村五区 27 幢 3 单元 302 室，
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身份证号码：33010319631212****。
2、最近任职单位和职务及持有智慧海派股权状况
当前，邹永杭担任禾声科技、深圳海派、智慧海派执行董事、法定代表人。
截至本法律意见出具日，邹永杭持有智慧海派 62.98%股权。
3、持有关联企业的股权状况
截至本法律意见出具日，邹永杭除持有智慧海派 62.98%股权外，还控制或参
股如下企业：
序号 企业名称 持股比例
1 深圳市海盈投资控股有限公司 70%
2 杭州万和电子有限公司 90%
3 美国万和电器有限公司（美国） 100%
4 香港卓辉贸易有限公司（香港） 80%
5 万和宜家 80%
（二）张 奕
1、基本信息
张奕，女，汉族，住址：杭州市上城区凤凰新村 3 幢 7 单元 304 室，身份证
号码：33010419690225****。
张奕为邹永杭之配偶。
2、最近职业和职务及持有智慧海派股权状况
当前，张奕担任和声电子执行董事、法定代表人。截至本法律意见出具日，
张奕持有智慧海派 5.42%的股权。
3、持有关联企业的股权状况
截至本法律意见出具日，张奕除持有智慧海派 5.42%股权外，还持有杭州万
和电子有限公司 10%股权以及香港卓辉 20%股权。
（三）朱汉坤
1、基本信息
朱汉坤，男，汉族，住址：广东省汕头市潮南区司马浦镇溪美朱新兴工业区
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新道路祥兴街 111 号，身份证号码：44052419720628****。
2、持有智慧海派股权状况
截至本法律意见出具日，朱汉坤持有智慧海派 17.1%的股权。
3、持有关联企业的股权状况
截至本法律意见出具日，朱汉坤除持有智慧海派 17.1%股权外，还持有深圳
市海盈投资控股有限公司 30%股权、万和宜家 20%的出资额。
经查验，众天律师认为，上述自然人均为中华人民共和国公民，具有完全的
民事权利能力和民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
二、智慧海派企业股东：南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本信息
南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）为一家成立于 2015 年 1 月 28
日的有限合伙企业。其合伙人共 2 名，分别为普通合伙人邹永杭、有限合伙人朱
汉坤。根据南昌昌北机场工商行政管理局 2015 年 2 月 28 日颁发的万和宜家《企
业法人营业执照》，万和宜家基本信息如下：
注册号：360126310000569
公司名称：南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南昌临空经济区中小微企业工业园办公楼二楼
执行事务合伙人：邹永杭
成立日期：2015 年 1 月 28 日
营业期限：2015 年 1 月 28 日至 2045 年 1 月 27 日
经营范围：对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、成立
2015 年 1 月 25 日，邹永杭与朱汉坤签订《有限合伙协议》，协议约定合伙人
的出资方式、数额和缴付期限情况如下：
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出资人 认缴出资额 出资方式 出资比例 认缴期限
邹永杭 8000 万 货币 80% 2030 年 12 月 31 日
朱汉坤 2000 万 货币 20% 2030 年 12 月 31 日
2015 年 1 月 28 日，万和宜家取得南昌昌北机场工商行政管理局核发的注册
号为 360126310000569 的《企业法人营业执照》。
2、经营期限、实缴出资变更
2015 年 2 月 5 日，江西海派作出股东会决议：（1）同意股东邹永杭将持有的
江西海派 4%股权作价 600 万元用于对万和宜家的出资；（2）股东朱汉坤将持有
的江西海派 1%股权作价 150 万元用于对万和宜家的出资。股东朱汉坤、张奕放
弃同等条件下对邹永杭转让江西海派 4%股权的优先购买权；股东邹永杭、张奕
放弃同等条件下对朱汉坤转让江西海派 1%股权的优先购买权。
2015 年 2 月 27 日，万和宜家作出有关实缴出资额和出资方式等方面的变更
决定书，邹永杭（普通合伙人）认缴出资额 8000 万元，实缴出资额 600 万元，
出资方式为股权，朱汉坤（有限合伙人）认缴出资额 2000 万元，实缴出资额 150
万元，出资方式为股权，合伙期限由长期变更为 30 年。出资方式变更为货币、
股权及其他财产权利。以上实缴出资额经全体合伙人确认已实际到位。
2015 年 2 月 27 日，万和宜家合伙人通过有关上述内容的合伙协议修正案。
经工商登记部门核准，万和宜家 2015 年 2 月 28 日的实收资本变更为 750 万
元。2015 年 2 月 28 日，万和宜家取得了变更后的南昌昌北机场工商行政管理局
颁发的营业执照。
众天律师经核实后认为，万和宜家合法成立并有效存续的合伙企业，其合伙
人邹永杭、朱汉坤通过股权出资的方式已将江西海派 5%股权过户给万和宜家，
截至本法律意见书出具之日，万和宜家不存在根据中国法律法规需要终止的情
形，其具备参与本次交易的主体资格。
三、交易对方及配套资金认购方航天科工
航天科工是根据国务院《关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》
（国函【1999】56 号）成立，后经原国防科工委和国家经贸委《关于变更中国
航天机电集团公司名称有关问题的批复》（科工改【2001】430 号）批准名称变
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更为中国航天科工集团公司。
航天科工是国家授权的投资机构和资产经营主体，按国家控股公司方式运
行，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。其股权结构如下：
国务院国资委
100%
航天科工
根据航天科工现持有的注册号为 100000000031851 的《企业法人营业执照》，
航天科工成立于 1999 年 6 月 29 日，法定代表人为高红卫，注册资本为 720,326
万元，注册地址为北京市海淀区阜成路 8 号，经营业务范围为国有资产投资、经
营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控
装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、
建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的
研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘
察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分
支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
航天科工已于2013年7月2日通过2012年度工商年检。
众天律师认为，航天科工系依法设立并合法存续的有限责任公司，航天科工
的设立符合当时有效的各项法律法规的规定，设立时的出资已经到位，出资行为
合法有效，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法合规、真实、有效。
截至本法律意见书出具之日，航天科工不存在根据中国法律法规和《公司章程》
需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
四、江苏捷诚自然人股东
根据江苏捷诚公司提供的自然人股东身份证及股东的反馈，本次交易涉及江
苏捷诚自然人股东，其基本信息如下：
（一）徐仲俊
1、基本信息
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徐忠俊，男，汉族，住址：江苏省镇江市润州区厉家塘后 138 号，身份证号
码 32110219411204****；截至本法律意见出具日，徐忠俊持有江苏捷诚 3.20563%
股权。
2、当前任职情况
现任航天通信控股集团股份有限公司顾问。
（二）华国强
1、基本信息
华国强，男，汉族，住所：江苏省镇江市京口区置业新村 14 号 501 室，身
份证号码：32110219600102****；截至本法律意见出具日，华国强持有江苏捷诚
0.37717 %股权。
2、当前任职情况
现任江苏捷诚董事长、法定代表人。
（三）张毅荣
1、基本信息
张毅荣，男，汉族，住所：江苏省镇江市京口区观音桥巷 41 号，身份证号
码 ： 32110219600511**** ； 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日 ， 张 毅 荣 持 有 江 苏 捷 诚
0.37717 %股权。
2、当前任职情况
现任江苏捷诚总经理。
（四）陈冠敏
1、基本信息
陈冠敏，男，汉族，住所：江苏省镇江市京口区千秋桥街 2-1 幢 406 室，身
份证号码：32110219441013****；截至本法律意见出具日，陈冠敏持有江苏捷诚
0.2514 %股权。
2、当前任职情况
36
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现任江苏捷诚总经理助理。
（五）王国俊
1、基本信息
王国俊，男，汉族，住所：江苏省镇江市润州区厉家塘前 10 号，身份证号
码：32110219691028****；截至本法律意见出具日，王国俊持有江苏捷诚 0.2514 %
股权。
2、当前任职情况
现任江苏捷诚总工程师。
（六）朱晓平
1、基本信息
朱晓平，男，汉族，住所：江苏省镇江市润州区登云路 26 号，身份证号码：
32110219600831****；截至本法律意见出具日，朱晓平持有江苏捷诚 0.2514 %
股权。
2、当前任职情况
现任江苏捷诚副总经理。
（七）蒋建华
1、基本信息
蒋建华，男，汉族，住所：江苏省镇江市京口区永安路 18 号 303 室，身份
证号码：32110219580916****；截至本法律意见出具日，蒋建华持有江苏捷诚
0.2514%股权。
2、当前任职情况
现任江苏捷诚总经理助理。
（八）骆忠民
1、基本信息
骆忠民，男，汉族，住所：江苏省镇江市京口区虹桥街 45 号 1 号，身份证
37
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
号码：32110219551116****；截至本法律意见出具日，骆忠民持有江苏捷诚
0.2514%股权。
2、当前任职情况
现任江苏捷诚调研员。
（九）乔愔
1、基本信息
乔愔，男，汉族，住所：江苏省镇江市京口区解放路 37 号 602 室，身份证
号 码 ： 32110219560225**** ； 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日 ， 乔 愔 持 有 江 苏 捷 诚
0.37717 %股权。
2、当前任职情况
现任江苏捷诚调研员。
（十）史浩生
1、基本信息
史浩生，男，汉族，住所：江苏省镇江市京口区中山路 8 号 54 号 203 室，
身份证号码：32110219441218****；截至本法律意见出具日，史浩生持有江苏捷
诚 0.37717%股权。
2、当前任职情况
现已退休。
（十一）刘贵祥
1、基本信息
刘贵祥，男，汉族，住所：江苏省镇江市润州区西苑新村 15 幢 606 室，身
份证号码：32110219510331****；截至本法律意见出具日，刘贵祥持有江苏捷诚
0.2514 %股权。
2、当前任职情况
现已退休。
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（十二）许腊梅
1、基本信息
许腊梅，女，汉族，住所：江苏省镇江市润州区建设新村10-1号，身份证号
码：32110219540127****；截至本法律意见出具日，许腊梅持有江苏捷诚0.18855%
股权。
2、当前任职情况
现已退休。
经查验，众天律师认为，上述自然人均为中华人民共和国公民，具有完全的
民事权利能力和民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
五、西藏紫光春华投资有限公司
1、紫光春华基本信息
根据西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局于2015年2月9日颁发的《营业
执照》，紫光春华的基本情况如下：
注册号：540091200014805
公司名称：西藏紫光春华投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵伟国
注册资本：3000 万元
成立日期：2015年2月9日
住所：拉萨金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西2-8号
营业期限：自2015年2月9日至2045年2月8日
经营范围：股权投资、创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
目前，紫光春华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京紫光资本管理有限公司 3000 万元 100%
紫光春华的股东紫光资本成立时间不足1年，紫光资本的控股股东为紫光集
39
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团，实际控制人为教育部。相关股权结构及控制关系如下图：
2、紫光资本基本信息
根据北京市工商行政管理局海淀分局2014年12月22日颁发的紫光资本《营业
执照》，紫光资本的基本信息如下：
注册号：110108018032368
公司名称：北京紫光资本管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵伟国
注册资本：50,000万元
成立日期：2014年10月20日
住所：北京市海淀区丰润东路6号2层202室
营业期限：自2014年10月20日至2034年10月19日
经营范围：投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
紫光资本当前股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 紫光集团有限公司 40,000 80%
2 华能贵诚信托有限公司 10,000 20%
3、紫光集团基本信息
根据北京市工商行政管理局海淀分局2015年4月10日颁发的紫光集团《营业
执照》，紫光集团的基本信息如下：
注册号：110000005012685
公司名称：紫光集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵伟国
注册资本：67000 万元
成立日期：1993年04月12日
住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外(清华国际科技交流中心十层)
营业期限：自2005年06月13日至2035年06月12日
经营范围：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年复
合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康
片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、
口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。项目投资；投资管理；资产管理；企
业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取执照后，应
到住房城乡建设部门取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
紫光集团当前股权结构如下：
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
清华控股有限公司 34170 51%
北京健坤投资集团有限公司 32830 49%
经查验，截至本法律意见书出具之日，紫光春华不存在根据中国法律法规和
《公司章程》需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
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第五章 本次重组所涉及的标的资产
本次重组涉及（1）邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家持有的智慧海派 51%
股权；（2）航天科工和徐忠俊等 12 名自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权。
第一节 标的资产一：智慧海派 51%股权
截至本法律意见书出具日，智慧海派的股东为邹永杭、南昌工控、朱汉坤、
张奕、万和宜家。智慧海派直接或间接控制的公司包括深圳海派及龙华分公司、
禾声科技、和声电子、华章科技、海众通讯、海杭科技、华亘科技、海派通信、
海派物联网，其股权结构如下图所示：
一、智慧海派基本情况及历史沿革
(一)基本情况
智慧海派成立于 2014 年 7 月 1 日，根据 2015 年 4 月 21 日南昌市工商行政
管理局颁发的《营业执照》，其内容如下：
注册号：360108210014577
名称：智慧海派科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省南昌经济技术开发区昌西大道 2366 号
法定代表人：邹永杭
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注册资本：壹亿陆仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整
成立日期：2014 年 7 月 1 日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生产：计算机软硬
件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售：计算机软
硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；
自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网
络广告发布）；服务：建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接：安
防工程、弱电工程；租赁：机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）**
营业期限：2014 年 7 月 1 日至长期。
智慧海派目前股东及其出资情况如下：
序
股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
号
1 南昌工控 1666.6667 货币 10%
2 邹永杭 10497.2222 货币、股权 62.98%
3 朱汉坤 2850 货币、股权 17.1%
4 张奕 902.7778 股权 5.42%
5 万和宜家 750 股权 4.5%
合计 16,666.6667 100%
其股权结构图如下：
邹永杭 朱汉坤
80% 20%
张奕 万和宜家 南昌工控
5.42% 62.98% 4.5% 17.10% 10%
智慧海派
（二）历史沿革
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（1）2014 年 7 月设立
2014 年 7 月 1 日，邹永杭、朱汉坤申请设立江西海派（智慧海派前身）。设
立时领取的《营业执照》内容如下：
注册号：360108210014577
住所：江西省南昌经济技术开发区昌西大道 2366 号
法定代表人：邹永杭
注册资本：5000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发、生产、销售；国内
贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2014 年 7 月 1 日至长期
根据江西海派章程记载，设立时各股东出资额及出资比例如下：
出资额
出资人 出资比例 出资方式 出资时间
（万元）
朱汉坤 1500 30% 货币 于 2017 年 12 月 31 日前交清
邹永杭 3500 70% 货币 于 2017 年 12 月 31 日前交清
（2）2014 年 10 月，增加注册资本至 1 亿元
2014 年 9 月 20 日，经全体股东决议，同意增加公司注册资本 5000 万元，注
册资本变更为 10，000 万元，其中：股东邹永杭增加 3500 万元，出资方式为货
币，于 2019 年 12 月 31 日前缴清；股东朱汉坤增加 1500 万元，出资方式为货币，
于 2019 年 12 月 31 日前缴清。
上述增资完成后，江西海派的股权结构为：
股东名称 出 资 额 出资比例 出资方式 出资时间
（万元）
朱汉坤 3000 30% 货币 于 2019 年 12 月 31 日前交清
邹永杭 7000 70% 货币 于 2019 年 12 月 31 日前交清
经查验银行有关单据，截至 2014 年 9 月 23 日，邹永杭及朱汉坤以货币形式
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缴纳 2400 万元出资，其中，邹永杭缴纳 1680 万元，朱汉坤缴纳 720 万元。
2014 年 10 月 17 日，江西海派取得了增资后的《营业执照》。
2015 年 1 月 11 日，江西海派股东邹永杭、朱汉坤召开股东会并作出决定:
同意股东邹永杭以持有的深圳市海派通讯科技有限公司 70%股权作价 5320 万元
用于对江西海派通讯技术有限公司的出资；同意股东朱汉坤以持有的深圳市海派
通讯科技有限公司 30%股权作价 2280 万元用于对江西海派通讯技术有限公司的
出资。
2015 年 1 月 11 日申请备案的公司章程反应了上述以深圳海派股权出资的情
况，并规定出资时间为 2015 年 1 月 20 日前缴清。
2015 年 1 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳海派股东变更为江西
海派的申请，并向深圳海派颁发了新的《营业执照》。
经查验，上述非货币出资已评估作价。根据南昌中源华资产评估有限责任公
司 2015 年 1 月 9 日出具的“中源华评咨字[2015]第 002 号”《报告书（深圳市海
派通讯科技有限公司拟核定股东权益价值项目）》，深圳市海派通讯科技有限公
司于评估基准日 2014 年 03 月 31 日净资产评估值为 76,000,111.93 元。
（3）2015 年 1 月，注册资本增至 1.5 亿元
2015 年 1 月 25 日，江西海派股东邹永杭、朱汉坤召开股东会，并作出决定：
1、同意新增股东张奕；2、同意将江西海派的注册资金由 1 亿元人民币增加至
1.5 亿元；3、同意股东邹永杭以持有的杭州禾声科技有限公司（“禾声科技”）
80%股权作价 3611.1112 万元用于对江西海派的增资；同意邹永杭以持有的杭州
和声电子有限公司（“和声电子”）100%股权作价 486.111 万元用于对江西海派的
增资；4、同意张奕以持有的禾声科技 20%股权作价 902.7778 万元用于对江西海
派的增资；5、股东朱汉坤同意放弃新增注册资本的优先购买权；6、增资完成后，
江西海派通讯技术有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额 出资方式 出资比例
1 邹永杭 11097.2222 1680 万元货币及 9417.2222 万元股 73.9815%
权
2 朱汉坤 3000 720 万元货币及 2280 万元股权 20%
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3 张奕 902.7778 902.7778 万元股权 6.0185%
合计 15000 100%
经查验，上述非货币增资已评估作价。根据南昌中源华资产评估有限责任公
司 2015 年 1 月 25 日作出的“中源华评咨字(2015)第 003 号” 《报告书(杭州和
声电子有限公司拟核定股东权益价值项目)》和“中源华评咨字(2015)第 004 号”
《报告书(杭州禾声科技有限公司拟核定股东权益价值项目)》，杭州和声电子有
限公司于评估基准日 2014 年 03 月 31 日的净资产评估值为 8,535,889.75
元，杭州禾声科技有限公司于评估基准日 2014 年 03 月 31 日净资产评估值
为 95,075,630.97 元。
2015年1月26日，禾声科技、和声电子在杭州市工商行政管理局萧山分局办
理了股东变更为江西海派的变更登记。
众天律师认为，邹永杭、朱汉坤、张奕在2015年1月26日以股权出资的方式
向江西海派缴清了合计5000万元的增资资金，该股权出资经过了评估，不存在高
估之情形，未损害江西海派利益；其出资符合章程规定的在2015年1月31日前缴
清出资的规定。
（4）2015 年 2 月，股东变更
2015年2月27日，江西海派召开股东会并作出决议，同意新增股东为南昌万
和宜家股权投资合伙企业（有限合伙），同意邹永杭将其持有的江西海派4%股权
（出资额600万）作价600万元用于对万和宜家的出资；同意朱汉坤将其持有的江
西海派1%股权（出资额150万）作价150万元用于对万和宜家的出资；同意以股权
转让的形式对江西海派工商变更登记，以完成股东邹永杭、朱汉坤以江西海派股
权出资到南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）的意愿。
2015年2月28日，邹永杭与万和宜家签订了股权转让协议，邹永杭同意将其
持有的江西海派4%的股权转让给万和宜家，万和宜家同意受让朱汉坤、张奕放弃
优先购买权。
2015年2月28日，朱汉坤与万和宜家签订了股权转让协议，朱汉坤同意将其
持有的江西海派1%的股权转让给万和宜家，万和宜家同意受让邹永杭、张奕放弃
优先购买权。
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本次股东变更完成后，江西海派股权结构如下：
序
股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 出资时间
号
1 于 2015 年 1 月 31
邹永杭 10497.2222 69.98% 货币、股权
日前缴清
2 于 2015 年 1 月 31
朱汉坤 2850 19% 货币、股权
日前缴清
3 于 2015 年 1 月 31
张奕 902.7778 6.02% 股权
日前缴清
4 万和 于 2015 年 2 月 28
750 5% 股权
宜家 日缴清
合计 15000 100%
（5）2015 年 2 月，注册资本增至 16666.6667 万元
2015年2月28日，江西海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权
投资合伙企业（有限合伙）召开股东会并作出决议：1、同意新增股东南昌工业
控股集团有限公司；2、同意增加公司注册资本至16666.6667万元, 新增注册资
本为1,666.6667万元，增资入股为优先股；3、同意新增注册资本1666.6667万元
由南昌工业控股集团有限公司以货币方式认缴，于2月28日缴清；4、其他股东放
弃新增注册资本的优先购买权。
2015 年 2 月 28 日, 江西海派（目标公司）、邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌
万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）与南昌工业控股集团有限公司签订了《增
资协议》，目标公司注册资本增加至 16,666.6667 万元，新增注册资本 1,666.6667
万元, 增资入股为优先股。新增注册资本由南昌工业控股集团有限公司以现金的
方式认购。邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业放弃优先认
购权。南昌工业控股集团有限公司应当向目标公司支付增资价款人民币 25000
万元。其中，1,666.6667 万元计入注册资本，23,333.3333 万元计入资本公积。
根据上海浦东发展银行南昌分行营业部加盖公章的《进账单（收账通知）》，
2015 年 2 月 28 日，江西海派作为收款人，收到出票人南昌工控的 25，000 万元。
本次注册资本增加后，江西海派股权结构变更为:
序 出资比
股东 出资额（万元） 出资方式 出资时间
号 例
于 2015 年 2 月 28 日缴
1 南昌工控 1666.6667 货币 10%
清
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于 2015 年 1 月 31 日前
2 邹永杭 10497.2222 货币、股权 62.98%
缴清
于 2015 年 1 月 31 日前
3 朱汉坤 2850 货币、股权 17.1%
缴清
于 2015 年 1 月 31 日前
4 张奕 902.7778 股权 5.42%
缴清
于 2015 年 2 月 28 日缴
5 万和宜家 750 股权 4.5%
清
合计 16,666.6667 100%
（6）2015 年 2 月，名称变更
2015 年 2 月 28 日，江西海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家股权投
资有限公司（有限合伙）、南昌工业控股集团有限公司召开股东会并作出决议，
同意将江西海派通讯技术有限公司的企业名称变更为智慧海派科技有限公司。
公司随后申请办理了工商变更登记。
（7）2015 年 4 月，股权变更
2015 年 4 月 20 日，智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、南昌
工控召开股东会决议并作出决议：1、同意南昌工控持有的智慧海派优先股股权
（出资额：1666.6667 万元）全部转为普通股（出资额：1666.6667 万元），优先
股转为普通股后，智慧海派股东持有的股权均为普通股，南昌工控持有智慧海派
的股权比例为 10%。
2015 年 4 月 20 日，南昌工控（甲方）、邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家
（乙方）、智慧海派（丙方）签订了《智慧海派科技有限公司股权安排协议》，各
方同意南昌工控向江西海派增资的 1666.6667 万元的优先股转为 1666.6667 万元
的普通股，转为普通股后，甲方持有的注册资本为 1666.6667 万元，占本协议签
订时的智慧海派注册资本的 10%，同时终止此前各方签署的《增资协议》、《股权
退出补充协议》及其他协议、合同、约定、安排中与《智慧海派科技有限公司股
权安排协议》不一致内容的执行。
智慧海派就上述事项申请办理了相应的工商变更登记。
（8）股权出质与出质注销
2015年2月28日， 邹永杭、朱汉坤（出质人）与南昌国资创业投资管理有
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限公司（质权人）、江西海派（债务人）签订了《股权质押合同》，合同约定国资
创投向江西海派提供16000万元的借款，邹永杭、朱汉坤分别以其持有的智慧海
派的11.183%、3.039%的股权对其中12581.07万元、3418.93万元借款向国资创投
提供质押担保，国资创投同意接受邹永杭、朱汉坤的担保。质押期限为：本合同
生效之日起至《股权质押投资合同》中江西海派债务已全部清偿完毕止。
2015年2月28日，经江西海派股东会决议，同意股东邹永杭、朱汉坤按上述
《股权质押合同》的约定分别将其持有的部分江西海派股权质押给南昌国资创业
投资管理有限公司，其他股东放弃该股权转让时同等条件下的优先购买权。
同日，南昌市工商行政管理局对上述股权出质事项予以备案登记。
2015 年 4 月 20 日，经股东会决议，同意智慧海派提前偿还南昌国资创业投
资管理有限公司 1.6 亿元贷款及利息，并解除对邹永杭 11.183%（股权出资额
1677.45 万元）、朱汉坤 3.039%（股权出资额 455.85 万元）的股权质押。
根据南昌市经济技术开发区工商行政管理局于 2015 年 4 月 21 日出具的（赣
洪经）内股质登记注字【2015】第 00003 号的《股权出质注销登记通知书》和（赣
洪经）内股质登记注字【2015】第 00004 号的《股权出质注销登记通知书》，邹
永杭、朱汉坤的股权出质已注销。
经核查，众天律师认为，智慧海派系依法设立并合法存续的有限责任公司，
智慧海派的设立符合当时有效的各项法律法规的规定，智慧海派股东的货币出资
已经到位，用于出资和增资的股权经过评估机构评估且已经转移至智慧海派，出
资行为符合法律、法规、规范性文件和章程的规定，真实、合法、有效。截至本
法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
二、智慧海派直接或间接控制的公司基本情况及历史沿革
（一）深圳市海派通讯科技有限公司
1、基本信息
深圳海派成立于 2012 年 4 月 24 日，目前持有深圳市市场监督管理局于 2015
年 1 月 15 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301106178249）。根据《企
业法人营业执照》及公司章程，其基本情况如下：
名称：深圳市海派通讯科技有限公司
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类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科学院 C3 栋 502、503
法定代表人：邹永杭
成立日期：2012 年 4 月 24 日
经营范围：通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发、销售与加工制造，
国内贸易，经营进出口业务
注册资本：3500 万元。
深圳海派目前的股东及其出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
江西海派 3500 100% 货币资金
2、历史沿革
（1）2012 年 4 月，设立
2012 年 4 月 23 日，申请公司设立登记，其中，注册资本为 100 万元，股东
姓名及出资额如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
吉伟林（身份证 510212196503051736） 70 70%
朱少武（身份证 440582198806065170） 30 30%
2012 年 4 月 23 日，中国银行深圳市分行就深圳市海派通讯科技有限公司《银
行询证函》作出答复，证明股东于 2012 年 4 月 20 日足额实缴上述出资。2012
年 4 月 24 日，深圳市市场监督管理局颁发了公司设立时的《企业法人营业执照》。
（2）2012 年 5 月，注册资金增加及股东变更
2012 年 5 月 24 日，深圳海派召开股东会并作出《股东会决议》，同意将公司
注册资本由 100 万元增加至 3500 万元，其中新增部分 3400 万元由股东朱少武追
加 5 万元，股东吉伟林追加 280 万元，新增股东邹永杭认缴 2275 万元，新增股
东朱汉坤认缴 840 万元。
上述出资已经中国银行股份有限公司深圳南头支行 5 月 24 日《银行询证函》
回复确认已缴存。
2012 年 5 月 24 日，深圳海派申请变更登记，将注册资本和实收资本从人民
币 100 万元变更为 3500 万元，股东变更为：
50
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
朱少武 35 货币 1%
吉伟林 350 货币 10%
邹永杭 2275 货币 65%
朱汉坤 840 货币 24%
合计 3500 100%
2012 年 5 月 24 日，深圳市市场监督管理局颁发了注册资本为 3500 万元的
《企业法人营业执照》。
（3）2013 年 5 月，股东转让
2013 年 5 月 13 日，深圳海派作出《股东关于股权转让的决议》，同意股东
吉伟林将其占有公司 5%的股权以人民币 1 元转让给邹永杭，股东吉伟林将其占
有公司 5%的股权以人民币 1 元转让给朱汉坤，股东朱少武将其占有公司 1%的股
权以人民币 1 元转让给朱汉坤，其他股东放弃优先购买权。
同日，吉伟林、朱少武、邹永杭、朱汉坤签订了《股权转让协议书》。
深圳联合产权交易所股份有限公司出具“见证书编号 JZ20130513010”《股
权转让见证书》，见证了本次股权转让。
股权转让后，深圳海派股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邹永杭 2,450 70%
2 朱汉坤 1,050 30%
合计 3,500 100%
2013 年 5 月 24 日，深圳海派申请股权变更登记并于 5 月 29 日得到核准。
（5）2015 年 1 月，股东变更
2015 年 1 月 13 日，邹永杭、朱汉坤与江西海派签订了《股权转让协议书》，
邹永杭、朱汉坤分别将其持有的深圳海派 70%、30%的股权转让给江西海派。
深圳联合产权交易所于 2015 年 1 月 13 日对上述股权转让事宜出具了编号为
JZ20150113142 的《股权转让见证书》。
51
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2015 年 1 月 14 日，深圳海派作出了《变更决定》，公司股东由“邹永杭 70%
的所有股权、朱汉坤 30%的所有股权”变更为“江西海派通讯技术有限公司 100%
持所有权”。
2015 年 1 月 14 日，深圳海派做出了公司章程修正案，将公司股东修改为江
西海派，股东出资额及出资比列修改为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
江西海派 3500 100% 货币资金
2015 年 1 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳海派股东、企业类型
的变更，对深圳海派的章程予以备案，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
（5）2015 年 6 月，股东名称变更
2015年6月4日，深圳海派作出变更决定并出具公司章程修正案，公司股东由
“江西海派通讯技术有限公司”变更为“智慧海派科技有限公司”。
上述股东名称变更已经深圳市市场监督管理局核准。
经核查，深圳海派2012年设立时没有出具《验资报告》，虽与当时生效的《公
司法》之规定不相符合，但与深圳当时施行的“工商验资E线通”等工商登记政
策相适应，符合深圳有关工商登记管理之规定。众天律师认为，深圳海派系依法
设立并合法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法
律法规及其公司章程需要终止的情形；深圳海派的设立、历次股东变动均履行了
相应的审批和工商登记程序，其程序及结果均合法有效，不存在潜在风险和法律
瑕疵。
3、深圳海派分公司和子公司的基本情况
（1）深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司
2014 年 2 月 17 日，深圳海派申请设立龙华分公司并获得批准。根据 2014
年 2 月 17 日由深圳市市场监督管理局颁发的《分支机构营业执照》，龙华分公司
基本情况如下：
注册号：440301108811610
名称：深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司
企业类型：有限责任公司分公司
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经营场所：深圳市龙华新区观澜镇街道桂月路仪表世界工业区 8 栋
负责人：邹永杭
成立日期：2014 年 2 月 17 日
根据深圳市海派通讯科技有限公司龙华分公司企业设立登记申请书记载，华
龙分公司经营范围为：一般经营项目：通讯产品、电子产品、数码产品的技术开
发与销售，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院规定禁止的项
目除外）。许可经营项目：通讯产品、电子产品、数码产品的加工制造。
（2）上海华章信息科技有限公司
① 基本信息
华章科技为深圳海派全资子公司，该公司成立于 2011 年 9 月 7 日，根据 2014
年 12 月 24 日颁发的《企业法人营业执照》，华章科技基本情况如下：
注册号：310104000498130
公司名称：上海华章信息科技有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区宜山路 810 号 18 幢 6 层
法定代表人：邵忠
注册资本：1000 万
成立日期：2011 年 9 月 7 日
营业期限：2011 年 9 月 7 日至 2031 年 9 月 6 日
经营范围：通信技术、计算机信息技术、计算机网络科技、计算机软硬件、
电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机、软件及
辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、电子产品、机电设备、
日用百货、工艺礼品的销售，通讯器材、电子产品、机电设备的维修，计算机系
统集成，通信工程建设施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建设工程造价
咨询，建筑智能化建设工程专业施工，电信建设工程专业施工，自有设备租赁（除
金融设备），从事货物及技术的进出口业务，设计、制作各类广告。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华章科技目前的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
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1 深圳市海派 1000 100%
② 历史沿革
A．2011 年，设立
2011 年 4 月 15 日，华章科技取得“沪工商注名预核字第 01201104150193”
《企业名称预先核准通知书》。
2011 年 4 月 19 日，郑兰、王晓云召开华章科技股东会决议，一致同意设立
华章科技。
2011 年 8 月 17 日，上海东州政信会计师事务所出具了“沪东洲政信会所验
字[2011]第 249 号”《验资报告》，截止 2011 年 8 月 17 日止，华章科技已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 50.025 万元，占注册资本额比例 100%，其中郑兰出
资 10.005 万元，王晓云出资 50.025 万元。
2011 年 9 月 7 日，华章科技取得上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的设
立时的《营业执照》（注册号：310104000498130）。
设立时的华章科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 王晓云 40.02 80%
2 郑兰 10.005 20%
合计 50.0250 100%
B. 2012 年 9 月，股东转让
2012 年 8 月 22 日，华章科技股东作出《股东会决议》：同意股东王晓云将
其所持本公司 80%的股权（原出资额 40.02 万）作价 40.02 万元转让给深圳市海
派通讯科技有限公司；同意股东郑兰将其所持本公司 20%的股权（原出资额
10.005 万）作价 10.005 万元转让给深圳市海派通讯科技有限公司。同日，股东
郑兰、王晓云分别与深圳海派签订了《股权转让协议》，将各自持有的股权全部
转让给深圳海派。
股权转让完成后，华章科技股权结构如下：
序 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
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号
1 深圳海派 50.0250 100%
2012 年 9 月 13 日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具《准予变更（备案）
登记通知书》，华章科技的股东变更为深圳市海派通讯科技有限公司，并向华章
科技颁发了公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）的《营业执照》。
C．2013 年 8 月，增加注册资本
2013 年 7 月 17 日，华章科技股东作出《股东决定》：同意注册资本由 50.025
万元增至 500 万元；同意股东深圳海派以货币出资增加注册资本 449.975 万元。
上海中贞会计师事务所于 2013 年 8 月 22 日出具“沪中贞（2013）第 03202
号”《验资报告》，“根据贵公司股东决定和新章程的规定，贵公司申请增加
注册资本 449.975 万元。经审验，截止 2013 年 8 月 21 日止，贵公司已收到股东
深圳市海派通讯科技有限公司缴纳的注册资本 449.975 万元。由此，贵公司的注
册资本、实收资本均变更为 500 万元。”
2013 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具《准予变更（备案）
登记通知书》，并向华章科技颁发了新的《营业执照》，华章科技注册资本和实收
资本均变更为人民币伍佰万元。
D．2014 年 12 月，注册资本和经营范围变更
2014 年 12 月 9 日，华章科技做出股东决定，同意公司注册资本由 500 万增
至 1000 万，同意公司经营范围变更。
2014 年 12 月 24 日，华章科技取得了上海市徐汇区市场监督管理局核发的
注册号为 310104000498130《营业执照》。
根据招商银行收款回单，华章科技于 2015 年 3 月 12 日收到股东深圳海派投
资款 500 万元。
经核查，众天律师认为，华章科技系依法设立并合法存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形；华章科技注册资本的变更履行了相应的审批和工商登记程序，其注册资本已
经全部到位，不存在潜在风险和法律瑕疵。
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（3）北京海杭通讯科技有限公司
海杭科技成立于 2015 年 01 月 06 日，深圳海派持有其 100%股权。根据海杭
科技于 2015 年 01 月 06 日取得的《营业执照》，其目前情况如下：
注册号： 110105018445102
公司名称：北京海杭通讯科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市朝阳区将台路 5 号院 5 号楼 5103 室
法定代表人：张南
注册资本：500 万元
成立日期：2015 年 01 月 06 日
营业期限：自 2015 年 01 月 06 日营业期限至 2035 年 01 月 05 日
经营范围：通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发；销售电子产品、通
讯设备、计算机、软件及辅助设备；信息技术推广服务；货物进出口；技术进出
口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）
经查验中国银行回款单，深圳海派已于2015年6月23日足额缴纳500万元出资
派，深圳海派的出资符合海杭科技《公司章程》第七条“应于2015年6月25日前
以货币方式出资500万元”的规定。
众天律师认为，海杭科技系依法设立并合法存续的有限责任公司，其设立符
合当时有效的各项法律法规的规定，股东的货币出资已经足额到位，出资行为符
合法律、法规、规范性文件和章程的规定，真实、合法、有效。截至本法律意见
书出具之日，海杭科技不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。
（二）杭州和声电子有限公司
1、基本信息
和声电子成立于 1998 年 7 月 9 日。和声电子现持有的于 2015 年 4 月 27 日
取得的《营业执照》内容如下：
注册号：330100400000227
公司名称：杭州和声电子有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
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住所：萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
法定代表人：张奕
注册资本：5288448 元
成立日期：1998 年 7 月 9 日
营业期限：自 1998 年 7 月 9 日至 2018 年 7 月 8 日
经营范围：生产：车用音响系统、家用音响系统、光电器件；销售：本公司
生产的产品；电子电声产品、设备、计算机软硬件的研发、技术服务和成果转让；
货物与技术的进出口业务**（依据须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展
经营活动）
和声电子目前股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 智慧海派 528.8448 100%
2、历史沿革
（1）1998 年，设立
1998 年 5 月 14 日，杭州市工商行政管理局出具了“（98）杭工商企外名字
第 109 号”《外商投资企业名称登记核准通知书》，核准“杭州和声电子有限公司”
保留期自 1998 年 5 月 14 日至 1998 年 11 月 14 日。
1998 年 6 月 7 日，杭州市西湖区对外贸易经济合作局出具了“西外经贸资
[1998]62 号”《关于同意设立外资企业杭州和声电子有限公司的批复》，同意所
拟的企业章程及董事会组成，批准设立外资企业杭州和声电子有限公司。
1998 年 6 月 16 日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，内容如下：
企业 进出口企业 经营 注册
批准号 投资者名称
名称 代码 年限 资本
和声 外经贸资浙府字 美国万和电 10 万
3300704219270 20 年
电子 [1998]07932 号 器有限公司 美元
1998 年 8 月 26 日，杭州申华会计师事务所出具了实收资本 100，000 美元
的杭申会验字[1998]459 号《验资报告》。
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1998 年 7 月 9 日，和声电子取得“（98）杭工商外企字第 3017 号”《核准登
记通知书》。
设立时，和声电子的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
美国万和电器有限公司 10.00 10.00 100.00%
合计 10.00 10.00 100.00%
（2）2002 年，增加注册资本
2002 年 2 月，杭州市西湖区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭州和声
电子有限公司增资及变更法定住所的批复》（西外经贸资（2002）22 号），同意
和声电子投资总额从 10 万美元增加到 30 万美元，注册资本从 10 万美元增加到
30 万美元。
2002 年 3 月 29 日，杭州市工商行政管理局出具《变更核准通知书》：核准
和声电子注册资本由 10 万美金，变更为 30 万美金。
杭州敬业会计师事务所 2002 年 3 月 8 日出具“杭敬会验字[2002]第 042 号”
《验资报告》，“截至 2002 年 3 月 6 日止，贵公司已收到美国万和电器有限公司
缴纳的新增注册资本合计贰拾万美元整，均以美元现汇出资。”
本次增资以后，和声电子的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
美国万和电器有限公司 30.00 30.00 100.00%
合计 30.00 30.00 100.00%
（3）2006 年 2 月，增加注册资本
2006 年 2 月 16 日，和声电子召开董事会并作出决议：同意注册资本增加 35
万美元，增资后的注册资本从 30 万美元增加到 65 万美元，以美元现汇投入，本
次增资出资期限为自营业执照换发之日起 3 个月内到位。
2006 年 2 月，杭州市西湖区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭州和声
电子有限公司增资并修改章程批复》（西外经贸资（2006）9 号），同意和声电子
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投资总额从 30 万美元增加到 65 万美元，注册资本从 30 万美元增加到 65 万美元。
增加的 35 万美元注册资本以现汇美元出资，自本次营业执照换发之日起三个月
内缴付完毕。
根据浙江新中天会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 3 日出具的“新中天
验字[2006]第 121 号”《验资报告》，“截至 2006 年 2 月 28 日止，贵公司已收到
美国万和电器有限公司缴纳的新增注册资本合计叁拾伍万美元整，系以美元现汇
出资。”
本次增资以后，和声电子的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
美国万和电器有限公司 65.00 65.00 100.00%
合计 65.00 65.00 100.00%
（4）2015 年 1 月，公司性质变更、股东变更
2015 年 1 月 4 日，和声电子召开董事会并作出决议，同意股东美国万和电
器有限公司将和声电子 100%股权转让给邹永杭，同意因股权转让，公司由原外
商独资企业变更为内资企业。
2015 年 1 月 4 日，美国万和电器有限公司与邹永杭签订了《股权转让协议》，
美国万和电器有限公司同意将其所持有的和声电子 100%股权转让给邹永杭，转
让价款为 65 万美元。
2015 年 1 月 13 日,萧山经济技术开发区招商局出具了“萧开招发【2015】5
号”《关于同意杭州和声电子有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》：1、
同意股权转让。同意公司股东美国万和电器有限公司将其在公司的 100%的股权，
即 65 万美元股权，共计 528.8448 万元及其相应权利、义务、责任转让给邹永杭。
2、同意公司变更为内资公司。公司注册资本变更为 528.8448 万元，其中邹永杭
出资 528.8448 万元，占 100%。3、同意原公司章程终止，启用新公司章程。
2015 年 1 月 22 日，杭州市工商行政管理局萧山分局就上述变更颁发的《营
业执照》内容如下：
注册号：330100400000227
公司名称：杭州和声电子有限公司
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类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
法定代表人：邹永杭
注册资本：5288448 元
成立日期：1998 年 7 月 9 日
营业期限：自 1998 年 7 月 9 日至 2018 年 7 月 8 日
经营范围：生产：车用音响系统、家用音响系统、光电器件；销售：本公司
生产的产品；电子电声产品、设备、计算机软硬件的研发、技术服务和成果转让；
货物与技术的进出口业务**（依据须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展
经营活动）
转为内资公司后，和声电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 邹永杭 528.8448 100%
（5）2015 年 1 月 26 日，股东以和声电子股权对江西海派增资
2015 年 1 月 23 日，和声电子股东作出决定，同意将邹永杭在和声电子拥有
的 528.8448 万元股权全部转让给江西海派。
2015 年 1 月 23 日，邹永杭与江西海派签订了《股权转让协议书》。
2015 年 1 月 26 日，杭州市工商行政管理局萧山分局向和声电子颁发了新的
《营业执照》，和声电子的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；法定代表
人变更为张奕。
股东变更完成后，和声电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江西海派 528.8448 100%
（6）2015 年 4 月,股东名称变更
2015 年 4 月 21 日，和声电子股东决定，同意股东名称由江西海派通讯技术
有限公司变更为智慧海派科技有限公司。
2015 年 4 月 27 日，杭州市萧山区市场监督管理局核准上述变更。
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股东名称变更完成后，和声电子股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 智慧海派 528.8448 100%
经核查，众天律师认为，和声电子系依法设立并合法存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形；和声电子的设立、历次股东变动均履行了相应的审批和工商登记程序，其程
序及结果均合法有效，不存在潜在风险和法律瑕疵。
（三）杭州禾声科技有限公司
1、基本信息
禾声科技成立于 2005 年 1 月 11 日，根据禾声科技 2015 年 4 月 27 日取得的
《营业执照》，其目前基本信息如下：
注册号：330100400016012
公司名称：杭州禾声科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
法定代表人：邹永杭
注册资本：58786832 元
成立日期：2005 年 1 月 11 日
营业期限：自 2005 年 1 月 11 日至 2055 年 1 月 10 日
经营范围：车用、家用音响系统及相关光电器件产品、手机及嵌入式电子产
品、通讯设备及安防产品的研发、生产、销售；本公司生产的产品；并提供售后
服务；货物及技术的进出口业务（依据须经批准的项目，经有关部门批准后方可
开展经营活动）
禾声科技目前股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万） 出资比例
1 智慧海派 5878.683258 100%
2、历史沿革
（1）2005 年设立
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
杭州市萧山经济技术开发区招商局出具《关于同意设立外商独资杭州禾声科
技有限公司及<项目可行性研究报告>的批复》（萧开发招字（2004）233 号），同
意香港卓辉出资组建禾声科技，投资总额为 2,000 万美元，注册资本为 800 万美
元。
2004 年 12 月 18 日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资浙府资杭字[2004]03733 号）。
2005 年 1 月 11 日，香港卓辉申请设立杭州禾声科技有限公司。同日，杭州
市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。内容如下：
注册号：企独浙杭总字第 006580 号
公司名称：杭州禾声科技有限公司
类型：独资经营企业（港资）
住所：萧山区市心北路 99 号萧山经济技术开发区管委会大楼 306 室
法定代表人：邹永杭
注册资本：800 万美元
成立日期：2005 年 1 月 11 日
营业期限：自 2005 年 1 月 11 日至 2055 年 1 月 10 日
经营范围：筹建：在萧山经济技术开发区鸿达路以南、九号路以东生产车用、
家用音响系统，数码音频系统，通信系统光电器件。
（2）实收资本的变更
经核查，禾声科技实收资本分十二期缴纳，每次出具均取得了相应的《验资
报告》。具体情况如下：
序 金额（万
时间 验资报告编号及出具时间 会计师事务所
号 美元）
2005.4.7“新中天验字[2005]第 浙江新中天会计师事
1 2005.3.16 120
75 号”《验资报告》 务所有限公司
2006.9.28 出 具 的 “ 浙 之 验 字 浙江之江会计师事务
2 2006.9.18 49.997
[2006]第 246 号”《验资报告》 所有限公司
2006.12.6 出 具 的 “ 浙 之 验 字 浙江之江会计师事务
3 2006.11.29 49.994
[2006]第 418 号”《验资报告》 所有限公司
2007.5.18 出 具 的 “ 浙 之 验 字 浙江之江会计师事务
4 2007.5.10 140.009
[2006]第 418 号”《验资报告》 所有限公司
5 2007.12.7 40 2007.12.13 出具的“浙之验字 浙江之江会计师事务
62
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
[2007]第 423 号”《验资报告》 所有限公司
2008.8.1 出 具 的 “ 浙 之 验 字 浙江之江会计师事务
6 2008.7.29 30
[2008]第 284 号”《验资报告》 所有限公司
2008.9.25 出 具 的 “ 浙 之 验 字 浙江之江会计师事务
7 2008.9.18 30
[2008]第 341 号”《验资报告》 所有限公司
2008.11.28 出具的“浙之验字 浙江之江会计师事务
8 2008.11.24 40
[2008]第 409 号”《验资报告》 所有限公司
2009.12.10 出具的“新中天验字 浙江新中天会计师事
9 2009.12.8 39.9965
[2009]第 363 号”《验资报告》 务所有限公司
2010．2.3 出具的“新中天验字 浙江新中天会计师事
10 2010.2.2 30.0035
[2010]第 042 号”《验资报告》 务所有限公司
2010.3.12 出具的“新中天验字 浙江新中天会计师事
11 2010.3.11 25
[2010]第 064 号”《验资报告》 务所有限公司
2010.7.20 出具的“新中天验字 浙江新中天会计师事
12 2010.7.19 205
[2010]第 210 号”《验资报告》 务所有限公司
合计 800 万
截至 2010 年 7 月 19 日，禾声科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元） 持股比例
香港卓辉 800.00 800.00 100.00%
合计 800.00 800.00 100.00%
（3）2015 年 1 月，公司类型变更、股权变更
2015 年 1 月 4 日，禾声科技召开董事会并作出决议，同意股东香港卓辉贸
易有限公司将禾声科技 100%股权转让给邹永杭（80%）、张奕（20%），同意因股
权转让，公司由原外商独资企业变更为内资企业。
2015 年 1 月 4 日，香港卓辉贸易有限公司与邹永杭、张奕签订了《股权转
让协议》，香港卓辉贸易有限公司同意将其所持有的杭州禾声科技 100%股权转让
给邹永杭 80%，转让给张奕 20%，100%股权转让价款为 800 万美金，邹永杭、张
奕分别按其受让比例支付对应的转让价款。
2015 年 1 月 13 日,萧山经济技术开发区招商局出具了“萧开招发【2015】4
号”《关于同意杭州禾声科技有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》，该局
作出如下批复：1、同意股权转让。同意公司股东香港卓辉贸易有限公司将其在
公司的 100%的股权，即 800 万美元股权，共计 5878.683258 万元及其相应权利、
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义务、责任转让给邹永杭 80%、张奕 20%。2、同意公司变更为内资公司。公司注
册资本变更为 5878.683258 万元，其中邹永杭出资 4702.946606 万元，占 80%，
张奕出资 1175.736651 万元，占 20%。3、同意原公司章程终止，启用新公司章
程。
2015 年 1 月 22 日，杭州市工商行政管理局萧山分局就上述变更向禾声科技
颁发了新的《营业执照》，禾声科技公司类型变更为有限责任公司。
股权转让后，禾声科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 邹永杭 4702.946606 80%
2 张奕 1175.736651 20%
（4）2015 年 1 月，股东变更
2015 年 1 月 23 日，就邹永杭、张奕以持有的禾声科技 80%、20%股权增资到
江西海派事宜，禾声科技作出股东会决议，同意将邹永杭在禾声科技拥有的
4702.9466 万元股权（占公司注册资本的 80%）全部转让给江西海派，同意将张
奕在禾声科技拥有的 1175.7366 万元股权（占公司注册资本的 20%）全部转让给
江西海派。
经禾声科技申请股东变更登记，杭州市工商行政管理局萧山分局于 2015 年
1 月 26 日颁发了新《营业执照》。
股东变更完成后，禾声科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万） 出资比例
1 江西海派 5878.683258 100%
（5）2015 年 4 月，股东名称变更
2015 年 4 月 21 日，禾声科技股东作出决定，同意公司股东名称由江西海派
通讯技术有限公司变更为智慧海派科技有限公司。
2015 年 4 月 27 日，杭州市萧山区市场监督管理局核准上述变更。
股东名称变更完成后，禾声科技股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万） 出资比例
1 智慧海派 5878.683258 100%
经核查，众天律师认为，禾声科技系依法设立并合法存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形；禾声科技的设立、历次股东变动均履行了相应的审批和工商登记程序，其程
序及结果均合法有效，不存在潜在风险和法律瑕疵。
众天律师注意到，禾声科技的出资未按 2001 年 4 月 12 日修订的《中华人民
共和国外资企业法实施细则》规定在营业执照签发之日起 3 年内缴足，但该瑕疵
并不会对本次交易构成实质性法律障碍，原因如下：（1）截至本法律意见书出具
之日，禾声科技出资已足额缴纳，其未按期缴纳出资的行为不会对航天通信及航
天通信的其他股东造成不利影响；（2）2001 年 4 月 12 日修订的《中华人民共和
国外资企业法实施细则》第三十条有关“ 外国投资者最后一期出资应当在
营业执照签发之日起 3 年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资
额的 15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清”的规定已被 2014
年 2 月 19 日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》废止，并修改为：
“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载
明”。禾声科技的目前有效章程里规定“以货币方式认缴出资 5878.6832 万元，
占注册资本的 100%，已足额缴纳”；（3）禾声科技已变更为非外资企业，该变更
已经有权部门认可；（4）2015 年 1 月 8 日，杭州市萧山区市场监督管理局出具
《证明》：禾声科技“自 2012 年 1 月 1 日至今无本局名义处罚记录。”。
（四）杭州华亘信息科技有限公司
1、基本信息
华亘科技是智慧海派的全资子公司。华亘科技是由华章科技（注册号：
330104000498130）于 2014 年 12 月 9 日申请设立的有限责任公司，设立时认缴
注册资本为 1000 万元。根据《公司章程》第 11 条的规定：上海华章信息科技有
限公司以货币方式认缴出资 1000 万元，占注册资本的 100%，将于 2034 年 11 月
10 日前缴纳。
根据华亘科技于 2015 年 6 月 8 日取得的《企业法人营业执照》，其目前基本
情况如下：
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注册号：330108000188429
公司名称：杭州华亘信息科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市滨江区六和路 368 号一幢（南）三楼 E3069 室
法定代表人：邹永杭
注册资本：1000 万
成立日期：2014 年 12 月 9 日
营业期限：2014 年 12 月 9 日至 2034 年 12 月 8 日止
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电
子产品、机械设备、计算机系统集成、通信技术；销售：计算机软硬件、通信设
备、电子产品、日用百货、通信器材、工艺礼品；货物及技术进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经
营）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；服务：建筑设计、
成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；承接：安防工
程、弱电工程（凭资质经营）；租赁：机械设备；其他无需报经审批的一切合法
项目。
目前，华亘科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 智慧海派 1000 100%
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月，设立
华亘科技是由上海华章信息科技有限公司（注册号：330104000498130）于
2014 年 12 月 9 日申请设立的有限责任公司。同日，杭州市工商局高新区（滨江）
分 局 向 华 亘 科 技 签 发 了 设 立 时 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为
330108000188429。
设立时，华亘科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海华章信息科技有限公司 1000 100%
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（2）2015 年 1 月，股权变更
2015 年 1 月 28 日，华亘科技股东（华章科技）做出决定，同意将其拥有华
亘科技公司 100%的股权转让给江西海派。
2015 年 1 月 28 日，华章科技与江西海派签订了《股权转让协议》。
华亘科技已取得杭州市工商局高新区（滨江）分局于2015年1月28日颁发新
的《营业执照》。
（3）2015年6月，股东名称变更
2015年6月8日，华亘科技股东作出决定，同意公司股东名称由江西海派通讯
技术有限公司变更为智慧海派科技有限公司。同日，华亘科技取得了杭州市工商
局高新区（滨江）分局颁发新的《营业执照》。
经核查，众天律师认为：华亘科技系依法设立并合法存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形。
（五）上海海众通讯科技有限公司
1、基本信息
海众通讯是2014年12月23日申请设立的有限责任公司，设立时认缴注册资本
为500万元。该公司章程第五条规定：股东江西海派以货币方式认缴出资500万元，
出资时间为公司成立一年内。
根据海众通讯于2015年7月17日取得的由上海市徐汇区市场监督管理局核发
的《企业法人营业执照》内容如下：
注册号：310104000603417
公司名称：上海海众通讯科技有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区宜山路810号18幢7层
法定代表人：程季青
注册资本：500万
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成立日期：2014年12月23日
营业期限：2014年12月23日至不约定期限
经营范围：通信技术、计算机信息科技、计算机网络科技、计算机软硬件、
电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机、软件及
辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、电子产品、机电设备
的研发、销售、维修，日用百货、工艺礼品的销售，计算机系统集成，通信建设
工程施工，建筑装饰装修建设工程设计、施工，建设工程造价咨询，建筑智能化
建设工程专业施工,电信建设工程专业施工,自有设备租赁（除金融设备），从事
货物及技术的进出口业务，设计、制作各类广告。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
目前，海众通讯股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 智慧海派 500 0 100%
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月，设立
海众通讯是由深圳海派于 2014 年 12 月 23 日申请设立的有限责任公司，设
立时认缴注册资本为 500 万元。同日，上海市徐汇区市场监督管理局向海众通讯
签发了设立时的《企业法人营业执照》，注册号为 310104000603417。
设立时，海众通讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
1 深圳海派 500 100%
（2）2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月 15 日，海众通讯股东作出决定，公司股东变更为江西海派，出
资额 500 万元，出资比例 100%。同日，深圳海派与江西海派签订了《股权转让
协议》，约定深圳海派持有的海众通讯 100%股权作价 0 万元转让给江西海派。
2015 年 1 月 27 日，上海市徐汇区市场监督管理局向海众通讯核发了股东变
更后的《营业执照》。
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
股权转让完成后，海众通讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 江西海派 500 0 100%
（3）2015 年 7 月，股东名称变更
2015 年 7 月 13 日，海众通讯股东作出决定，同意股东名称变更为智慧海派。
2015 年 7 月 17 日，上海市徐汇区市场监督管理局向海众通讯核发了股东名
称变更后的《营业执照》。
股东名称变更完成后，海众通讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 智慧海派 500 0 100%
经核查，众天律师认为，海众通讯系依法设立并合法存续的有限责任公司，
其设立符合当时有效的各项法律法规的规定。截至本法律意见书出具之日，其不
存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
（六）江西智慧海派通信科技有限公司
海派通信是2015年6月5日由智慧海派申请设立的有限责任公司，设立时认缴
注册资本为1亿元。该公司章程第八条规定：股东智慧海派以货币方式认缴出资1
亿元，出资时间为2035年12月31日前。
根据海派通信于2015年6月5日取得的由南昌市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》内容如下：
注册号：360126210002993
公司名称：江西智慧海派通信科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市临空经济区黄堂东街688号
法定代表人：邹永杭
注册资本：1亿元整
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
成立日期：2015年6月5日
营业期限：2015年6月5日至长期
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生产：计算机软硬
件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售：计算机软
硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；
自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网
络广告发布）；服务：建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接：安
防工程、弱电工程；租赁：机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
目前，海派通信股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 智慧海派 10000 0 100%
（七）江西智慧海派物联网科技有限公司
海派物联网是2015年6月10日由智慧海派申请设立的有限责任公司，设立时
认缴注册资本为1亿元。该公司章程第八条规定：股东智慧海派以货币方式认缴
出资1亿元，出资时间为2035年12月31日前。
根据海派物联网于2015年6月10日取得的由南昌市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》内容如下：
注册号：360108110002036
公司名称：江西智慧海派物联网科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌经济技术开发区昌西大道2366号
法定代表人：邹永杭
注册资本：1亿元整
成立日期：2015年6月10日
营业期限：2015年6月10日至长期
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生产：计算机软硬
件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售：计算机软
硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；
自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网
络广告发布）；服务：建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接：安
防工程、弱电工程；租赁：机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
目前，海派物联网股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 智慧海派 10000 0 100%
（八）智慧海派科技香港有限公司
智慧海派香港是2015年6月16日由智慧海派申请设立的有限责任公司，设立
时认缴注册资本为1百万港元，实缴出资额为0。根据商业登记证书，智慧海派香
港地址为香港九龙旺角弥敦道677号恒生旺角大厦1103室，登记号码为
64898639-000-06-15-5。
三、智慧海派及其直接或间接控制的公司主要资产情况
（一）土地
截至本法律意见出具日，智慧海派及其下属子公司取得如下宗地的使用权
证，具体如下：
取得
序号 土地证号 面积（㎡） 座落 用途 使用权人
方式
杭 萧 开 国 用 杭州市萧山区萧山
协议
1 （2008）第更 30 33381.00 经济开发区桥南区 工业 禾声科技
出让
号 块春潮路 77 号
（二）房产
截至本法律意见出具日，禾声科技、深圳海派取得了有关房产的所有权，智
慧海派、华章科技、和声电子通过租赁方式取得了相关房产的使用权。另外，智
慧海派还签订了相关的房产购买协议。
1、取得所有权证书的房屋
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
截至本法律意见书出具之日，智慧海派子公司共拥有房屋所有权 6 项，具体
情况如下：
所有权证号 建筑面 对应土地
序号 所有权人 坐落位置 用途
码 积（㎡） 证号
深房地字第
魅力时代花园 3
1 深圳海派 5000621284 128.45 住宅 不适用
栋 A 座 2602
号
杭房权证萧 杭萧开国
2 禾声科技 字第 29.87 工业附房 用（2008）
00064424 号 第更 30 号
杭房权证萧 杭萧开国
3 禾声科技 字第 96.00 工业仓储 用（2008）
00064422 号 杭州市萧山区萧 第更 30 号
杭房权证萧 山经济开发区桥 杭萧开国
4 禾声科技 字第 南区块春潮路 4015.20 工业附房 用（2008）
00064425 号 77 号 第更 30 号
杭房权证萧 杭萧开国
5 禾声科技 字第 8602.00 工业厂房 用（2008）
00064430 号 第更 30 号
杭房权证萧 杭萧开国
24406.0
6 禾声科技 字第 工业厂房 用（2008）
0
00064433 号 第更 30 号
以上述 2—6 处房产进行了抵押担保，详情见以下“重大债权债务”部分。
根据《物权法》第一百八十二条规定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的
建设用地使用权一并抵押，未抵押的财产视为一并抵押，上述房产对应的相应土
地使用权视为一并抵押。
2、购买但未取得所有权证书的厂房
2015 年 1 月 27 日，江西海派（乙方）与南昌国微产业投资有限公司（甲方）、
南昌临空经济区管理委员会（丙方，鉴证方）签订了《南昌中小微企业创业孵化
基地一期标准厂房、办公用房及其附属设施购销合同》。合同约定， 甲方将一期
厂房【一期标准厂房所在土地用途为工业用地。土地证编号：洪土国用（登经
2013）第 D054 号】1-5 号楼的标准厂房及办公用房销售给乙方。标准厂房为框
架结构，建筑层数为三至六层。办公楼为框架结构，建筑层数为五层。售价为每
平方米 2300 元，总计约 2.3 亿元，核算方式以实际建设面积计算为准，付款方
式为分期付款。根据商品房预售许可证登记的内容，1-5 号楼的标准厂房及办公
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用房总建设面积为 122360.07 平方米。
经核查，就上述销售的房产，南昌国微产业投资有限公司取得了相应的土地
使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和
商品房预售许可证（附件一）。
众天律师认为，南昌国微产业投资有限公司取得了建设及销售房屋的相关权
证，其销售房屋具备必要的条件，智慧海派根据相关合同取得上述厂房的所有权
不存在实质性法律障碍。
3、租赁房屋
（1）已提供出租方房屋权属证书以及其他有权出租权属证明文件的租赁房
屋。
序 承租 房地产产权证 租赁面积
出租方 租赁房产 租赁期限 用途
号 方 书 （平方米）
深圳市观澜街道 深 房 地 字 第 深圳观
深 圳 市 仪 表 桂月路仪表世界 5000590691 号 2013 年 9 月 1 澜工厂
深 圳
1 世 界 股 份 有 工业园 8 号厂房 日起 2016 年 8 12750 生产场
海派
限公司 第 1 层至第 5 层及 月 31 日 地、员工
配套宿舍 宿舍
深圳市观澜街道 深 房 地 字 第
其中大间
深 圳 市 仪 表 桂月路仪表世界 5000590728 号 2013 年 10 月 1
深 圳 24 间，小 员 工 宿
2 世 界 股 份 有 工业园二号宿舍 日 起 至 2016
海派 间 28 间， 舍
限公司 第 8 层整层、第 9 年 8 月 31 日
共 52 间
层整层
深圳市观澜街道 深 房 地 字 第 深圳观
深圳市胜高 2014 年 3 月 1
深 圳 桂月路仪表世界 5000590703 号 澜工厂
3 达电子机械 日至 2017 年 2 1960
海派 工业园 2 号厂房 2 厂房、仓
有限公司 月 28 日
层及配套设施 库
京朝国用 2011
国能中海（北 北京市朝阳区将 出 第 00114 2013 年 12 月
深 圳
4 京）投资管理 台路 5 号院 5 号楼 号、X 京房权 16 日至 2016 1250 办公
海派
有限公司 5103 房间 证 朝 字 第 年 12 月 15 日
1082443 号
上 海 宜 山 路 810 沪 房 地 徐 字 2014 年 11 月 1
华 章 上海贝岭股
5 号 18 幢中国电子 （ 2014 ） 第 日 起 至 2017 1810 办公
科技 份有限公司
贝岭大厦 6 层 008203 号 年 10 月 31 日
上 海 宜 山 路 810 沪 房 地 徐 字 2013 年 9 月 1
华 章 上海贝岭股
6 号 18 幢中国电子 （ 2014 ） 第 日 起 至 2016 1800 办公
科技 份有限公司
贝岭大厦 7 层 008203 号 年 8 月 31 日
73
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
序 承租 房地产产权证 租赁面积
出租方 租赁房产 租赁期限 用途
号 方 书 （平方米）
杭州高新科 杭房权证高新 2014 年 12 月 3
华 亘 杭 州 六 和 路 368 研发办
7 技园有限公 更 字 第 日 起 至 2015 150
科技 号 公
司 12081039 号 年 12 月 2 日
上述第 3 项租赁合同，租赁房产的所有权人为深圳市仪表世界股份有限公司，
深圳市胜高达电子机械有限公司已取得房屋所有权人同意转租的同意函。
上述第 4 项租赁合同，租赁房产的所有权人为普天科创实业有限公司，国能
中海（北京）投资管理有限公司（承租人）与普天科创实业有限公司（出租人）
在《房屋租赁合同》中约定，出租人同意承租人可以有部分面积转租。
经核查，智慧海派及其直接或间接控制的子公司的上述租赁安排真实有效，
其履行不存在可合理预见的重大法律障碍。
另，截止本法律意见书出具之日，上述第 2、3、6、7 项共 4 处房产租赁未
办理房屋租赁备案登记。根据《合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，上述租赁房屋未办
理租赁登记手续不会导致租赁合同无效。
(2)尚未提供出租方房屋权属证书或者其他有权出租权属证明文件的租赁房
屋
租赁面
序 房地产产权证
承租方 出租方 租赁房产 租赁期限 积（平方 用途
号 书
米）
深圳市龙华新区 深 房 地 字 第
观 澜 街 道 库 坑 陂 5000124421 号
深 圳 市 强 头下社区桂月路
2015 年 4 月 1
深 圳 海 龙 实 业 开 300 号深圳市岭南
1 日至 2016 年 3 920 员工宿舍
派 发 有 限 公 工业园 D 栋宿舍
月 31 日
司 编号为 701-715、
808-815，共 23 间
房间
深圳市宝安区观 无
深 圳 市 创 澜镇樟企公路佳 2014 年 9 月 1
深圳海
2 裕 实 业 有 恰工业区工人宿 日至 2015 年 8 2350 员工宿舍
派
限公司 舍 A 栋 2 层至 6 月 31 日
层
74
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租赁面
序 房地产产权证
承租方 出租方 租赁房产 租赁期限 积（平方 用途
号 书
米）
深圳科兴 深圳市南山区科 深圳科兴生物
生物工程 技园中区科苑路 工 程 有 限 公 司 2014 年 5 月 4
深圳海
3 有限公司 科兴科学园 A 栋 2 深 房 地 字 第 日 起 至 2017 552.99 办公
派
科技园分 单元 12 层 2 号单 4000299884 年5月3日
公司 位
深圳科兴 深圳市南山区科 深圳科兴生物
生物工程 技园中区科苑路 工 程 有 限 公 司 2015 年 4 月 1
深圳海
4 有限公司 科兴科学园 C 栋 3 深 房 地 字 第 日 起 至 2017 1550.37 办公
派
科技园分 单元 5 层 2、3 号 4000299884 年 4 月 30 日止
公司 单位
上述第1项租赁房产，属于出租方在自有工业用地建造的房屋，出租方已取
得建设用地规划许可证。
上述第2项租赁房产，出租方无房屋权属证书，亦未能提供充分证明出租方
享有相关土地的土地所有权或使用权的证书。
上述第3、4项，出租方深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司已取得深圳
科兴生物工程有限公司的授权。深圳科兴生物工程有限公司已取得土地使用权证
书，尚未取得房屋所有权证。
截至本法律意见出具之日，众天律师未取得上述四项房产是否按照法律规定
取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的证据。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设
工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法
庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应
当认定有效。基于该规定及上述租赁房屋的出租方未能提供相应的建设工程规划
许可证，众天律师认为，上述第1-4项房屋租赁存在法律上的瑕疵；如双方就房
屋租赁纠纷诉之法院，在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。鉴于上述第1-2项房屋用于住宿，
第3-4项房屋用于办公，并没有用于承租方的生产，根据公司提供的说明，上述
第1-4项房屋具有可替代性，不会对公司的生产经营产生实质性的不利影响。
就上述租赁物业的法律瑕疵事宜，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家已作出
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承诺如下：
“1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门
的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损害，本承
诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因该
等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）被有关
行政机关处以罚款，或者被任何第三方主张任何权利，或者造成航天通信或智慧
海派（包括直接或间接控制的子公司）其他经济损失的，承诺人将在三个工作日
内对航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）所遭受的一切经济损
失予以充分的补偿，以保证航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）
的利益。”
（3）其它需要说明的房屋租赁
2014 年 5 月 21 日，富泓（江西）国际纺织科技有限公司（甲方）与南昌经
济开发区投资控股有限公司（乙方）签订《租赁合同》，约定甲方将其合法拥有
的厂房、场地以及甲方新建钢结构建筑租赁给乙方或乙方招商企业使用，租赁物
为现有租赁物厂房及场地，面积约 19040 ㎡，以及新增租赁物仓库约 4000 ㎡，
办公楼约 2000 ㎡，食堂约 2000 ㎡，租赁期限五年，自甲方完成租赁物建设并交
付乙方使用之日起计算。
富泓（江西）国际纺织科技有限公司取得了南昌经济技术开发区昌西大道以
西、水渠以北 38988.8 平方米土地的使用权证和《租赁合同》约定的面积约 19040
㎡的现有租赁物厂房的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施
工许可证，但未取得享有使用权的土地上的新增租赁物仓库、办公楼和食堂的规
划和施工许可证。
南昌经济开发区投资控股有限公司 2014 年 6 月 27 日出具《证明》，证明由
该公司整体租用的富泓（江西）国际纺织科技有限公司位于昌西大道 2366 号的
厂区无偿提供给江西海派使用。使用期限暂定三年。
2015 年 1 月 16 日，南昌经济技术开发区投资控股有限公司（甲方）与江西
海派（乙方）签订了《租赁协议》，约定甲方同意在免费出租给乙方使用三年的
基础上再顺延乙方租赁期五年，延长期限即自 2017 年 7 月至 2022 年 7 月止，甲
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方承诺顺延乙方五年租赁期的单位租金低于开发区相同规模项目的平均水平。
众天律师注意到：南昌经济技术开发区投资控股有限公司租赁的富泓（江西）
国际纺织科技有限公司的厂房等的租赁期限为五年，自富泓（江西）国际纺织科
技有限公司完成租赁物建设并交付给南昌经济技术开发区投资控股有限公司起
算。南昌经济技术开发区投资控股有限公司将该公司整体租用的富泓（江西）国
际纺织科技有限公司位于昌西大道 2366 号的厂区无偿提供给江西海派使用三
年，并在此基础上顺延五年租赁期的承诺超出了南昌经济技术开发区投资控股有
限公司租赁期，超出部分期限没有取得富泓（江西）国际纺织科技有限公司授权，
超出部分期限无效。
同时，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》第二条规定，出租人富泓（江西）国际纺织科技有限公司就
未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的新增
租赁屋，与承租人南昌经济技术开发区投资控股有限公司订立的租赁合同部分无
效。因此，江西海派与南昌经济技术开发区投资控股有限公司签订的《租赁协议》
部分有效，部分无效。
针对上述租赁厂房因厂区内的厂房、仓库、办公楼及食堂不符合法律法规、
规章和规范性文件的规定而无法继续使用导致智慧海派被动搬迁的，承诺人邹永
杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺承担搬迁费用和一切损失。
（三）机器设备
根据中联评报字[2015]第 555 号《航天通信控股集团股份有限公司非公开发
行股份购买智慧海派科技有限公司股权项目资产评估报告》，截至 2014 年 2 月
28 日，智慧海派及其下属子公司的主要生产设备类固定资产为融资租赁取得，
主要包括贴片机、锡膏印刷机、锡膏检测机、光学检查机。全自动高速贴片机、
OVEN 等机器设备已办理了抵押登记。
（四）车辆
截至本法律意见出具日，除华章科技通过租赁方式取得有关车辆的使用权
（租赁合同详见重大债权债务部分），智慧海派及其直接或间接控制的公司的车
辆情况如下：
序号 所有权人 车辆类型 车辆牌号 品牌 使用性质
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1 智慧海派 小型普通客车 赣 AJ1071 江淮牌 非营运
2 智慧海派 小型普通客车 赣 MG2595 别克牌 非营运
3 深圳海派 中型普通客车 粤BW5280 金旅 非营运
4 深圳海派 小型普通客车 粤B540WZ 江淮牌 非营运
5 深圳海派 小型普通客车 粤BS85X5 别克牌 非营运
6 和声电子 小型轿车 浙A93X01 宝来 非营运
7 和声电子 小型普通客车 浙A987KY 奥德赛 非营运
8 禾声科技 小型越野客车 浙A277BM 宝马 非营运
9 禾声科技 小型普通客车 浙AZ838D 别克 非营运
10 禾声科技 小型轿车 浙AUU217 东风日产 非营运
11 禾声科技 小型越野客车 浙AV2U76 发现 非营运
众天律师经审核后认为，上述车辆证件齐全，所有权清晰，不存在权属纠纷。
（五）专利
截至本法律意见出具日，智慧海派及其直接或间接控制的公司的专利取得情
况如下表：
序 专利 授权 权利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 公告日 期限 权人
1 一种摄像机智 实用 深圳
201220339050.9 2012.7.13 2013.1.16 10 年
能球控制板 新型 海派
2 手 机 (TM201 外观 华章
201230057283.5 2012.3.13 2012.10.3 10 年
数字键盘) 设计 科技
3 手 机 （ TM201 外观 华章
201230057212.5 2012.3.13 2012.9.19 10 年
全键盘） 设计 科技
4 一种具有双摄
实用 华章
像头的超高清 201420127853.7 2014.3.20 2014.12.3 10 年
新型 科技
拍照摄像机
5 多功能智能化
实用 和声
集成电路功放 201320583706.6 2013.9.22 2014.2.12 10年
新型 电子
系统
6 实用 和声
一种开关电源 201320583348.9 2013.9.22 2014.2.5 10 年
新型 电子
7 变频洗衣机模
实用 和声
拟负载控制系 201320584079.8 2013.9.22 2014.2.5 10 年
新型 电子
统
8 变频洗衣机电 实用 201320583576.6 2013.9.22 2014.2.5 10 年 和声
78
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子控制模块 新型 电子
9 豆芽机控制电 实用 和声
201320583312.0 2013.9.22 2014.4.16 10 年
路 新型 电子
10 一种酸奶机模 实用 和声
201320583680.5 2013.9.22 2014.4.9 10 年
块电路 新型 电子
11 智能化音效模 实用 和声
201320583387.9 2013.9.22 2014.4.2 10 年
块 新型 电子
12 多功能绿色环
实用 和声
保高性能高音 201320583430.1 2013.9.22 2014.2.12 10年
新型 电子
扬声器
13 实用 禾声
广播功放电路 201120404707.0 2011.10.22 2012.6.6 10 年
新型 科技
14 一种网络硬盘 实用 禾声
201220339047.7 2012.07.13 2013.01.09 10 年
录像机控制板 新型 科技
15 一种手机 GPS 实用 禾声
201220339049.6 2012.07.13 2013.01.16 10 年
导航系统模块 新型 科技
16 震动可控的无 实用 深圳
201420386422.2 2014.7.14 2014.12.17 10 年
线传输手环 新型 海派
注：深圳海派的上述第一项专利“一种摄像机智能球控制板”（专利号：201220339050.9）
系由禾声科技于 2013 年转让取得。
专利受理通知书
截至本法律意见出具日，深圳海派已取得如下 3 项专利申请受理通知书：
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日
号 类型 申请人
发明专 深圳
1 机顶盒 201430361150.6 2014.9.26
利 海派
一种智能家电自动搜索 发明专 深圳
2 201410462448.5 2014.9.11
控制方法，装置和系统 利 海派
基 于 嵌 入 式
发明专 深圳
3 ARM-LINUX 平台任意 201410331395.3 2014.7.11
利 海派
链路的虚拟专用网络
经众天律师查验，智慧海派及其直接或间接控制的公司拥有上述专利的专利
权，不存在专利权纠纷或潜在纠纷，深圳海派在取得上述专利技术的专利受理通
知书后尚需经过初审、公开等程序。
（六）著作权
1、计算机软件著作权
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截至本法律意见出具日，智慧海派及其直接或间接控制的公司已取得 41 份
计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：
序 开发完 首次发 权利 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 范围 人
1 上 海 华 章
Android 应 用 全部 智慧
2015SR069860 2014.9.28 2014.9.28 2015.4.27
安全管家软件 权利 海派
V1.0
2 上海华章安卓
手机条码二维 全部 智慧
2015SR069857 2014.08.28 2014.08.28 2015.4.27
码扫描增强功 权利 海派
能软件 V1.0
3 上 海 华 章
全部 智慧
Android 防 刷 2015SR069853 2014.9.28 2014.9.28 2015.4.27
权利 海派
机设计软件
4 上海华章高通
平台售后写号 全部 智慧
2015SR069855 2014.8.28 2014.8.28 2015.4.27
工 具 软 件 权利 海派
V1.0.2
5 上海华章高通
全部 智慧
平台应用工具 2015SR069859 2014.6.28 2014.6.28 2015.4.27
权利 海派
软件 V1.04
6 上海华章 LTE
全部 智慧
USIM 自 助 换 2015SR069856 2014.9.28 2014.9.28 2015.4.27
权利 海派
卡软件 V1.0
7 上海华章通讯
电子产品电流 全部 智慧
2015SR069858 2014.8.14 2014.8.14 2015.4.27
测试工具软件 权利 海派
V1.02
8 上海华章智能
全部 智慧
保护听力软件 2015SR069854 2014.7.28 2014.7.28 2015.4.27
权利 海派
V1.0
9 海派手机游戏
推箱子软件 全部 深圳
2013SR127083 2013.07.21 未发表 2013.11.15
[简称：推箱 权利 海派
子]V1.0
10 海派任意链路
全部 深圳
搭建 VIP 软件 2014SR111680 2014.6.1 2014.6.1 2014.8.4
权利 海派
V1.0
11 海派手机隐私
保护软件[简 全部 深圳
2013SR126724 2013.08.05 未发表 2013.11.15
称：隐私保护] 权利 海派
V1.0
80
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12 海派手机来电
归属地软件 全部 深圳
2013SR126854 2013.07.24 未发表 2013.11.15
[简称：来电归 权利 海派
属地] V1.0
13 海派电子书阅
全部 深圳
读软件[简称： 2013SR126857 2013.07.25 未发表 2013.11.15
权利 海派
电子书] V1.0
14 海派贪吃蛇游
全部 深圳
戏软件[简称： 2013SR126867 2013.07.23 未发表 2013.11.15
权利 海派
贪吃蛇] V1.0
15 海派手机黑名
全部 深圳
单软件[简称： 2013SR126323 2013.07.21 未发表 2013.11.15
权利 海派
黑名单] V1.0
16 海派手机游戏
五子棋软件 全部 深圳
2013SR126871 2013.07.28 未发表 2013.11.15
[简称：五子 权利 海派
棋] V1.0
17 海派俄罗斯方
块游戏软件 全部 深圳
2013SR126958 2013.07.20 未发表 2013.11.15
[简称：俄罗斯 权利 海派
方块] V1.0
18 安卓手机上信
息备份与恢复 全部 深圳
2014SR037459 2013.07.09 未发表 2014.04.02
的实现软件 权利 海派
V1.0
19 安卓手机通过
电容触摸屏实
全部 深圳
现通话过程中 2014SR037463 2013.08.08 未发表 2014.04.02
权利 海派
的距离感应功
能软件 V1.0
20 华章安卓市场
全部 华章
在线管理系统 2012SR037332 2012.3.4 未发表 2012.5.10
权利 科技
软件 V1.1
21 华章软件质量
全部 华章
管理系统软件 2012SR037978 2012.3.9 未发表 2012.5.11
权利 科技
V1.4
22 模 块 化 BOM
自动转化量产 全部 华章
2013SR135877 2013.5.8 未发表 2013.11.29
BOM 的 实 现 权利 科技
软件 V1.0
23 安卓手机 WIFI
全部 华章
热点的实现平 2013SR135900 2013.7.9 未发表 2013.11.29
权利 科技
台 V1.0
24 安卓手机 DM 2013SR135905 2013.7.9 未发表 2013.11.29 全部 华章
81
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
的实现软件 权利 科技
V1.0
25 安卓手机通话
过程中防误触 全部 华章
2013SR135873 2013.8.22 未发表 2013.11.29
碰机制的实现 权利 科技
软件 V1.0
26 海派工厂展讯
智能机包装打
全部 华章
印 工 具 Print 2013SR135519 2013.9.12 未发表 2013.11.29
权利 科技
Label Suit 软件
V1.0
27 数据库存维护 全部 华章
2013SR135836 2013.10.9 未发表 2013.11.29
管理系统 V1.0 权利 科技
28 海派工厂展讯
智 能 机 Check
全部 华章
工 具 Hipad 2013SR135834 2013.10.10 未发表 2013.11.29
权利 科技
Check Toool 软
件 V1.0
29 上海华章高通
全部 华章
平台测试工具 2014SR198037 2014.10.10 2014.10.10 2014.12.17
权利 科技
软件 V1.0.1
30 上 海 华 章 TP
全部 华章
固件升级系统 2014SR196683 2014.3.30 2014.3.30 2014.12.16
权利 科技
软件 V1.0
31 上海华章高通
全部 华章
平台通用写号 2014SR196728 2014.1.28 2014.1.28 2014.12.16
权利 科技
工具软件 V1.0
32 上海华章安卓 全部 华章
2014SR198790 2014.4.20 2014.4.20 2014.12.17
手机通讯软件 权利 科技
33 和声马达测试
全部 和声
仪控制软件 2014SR122346 204.2.6 2014.2.7 2014.8.19
权利 电子
V1.0
34 禾声洗衣机电
全部 禾声
脑板专用测试 2012SR065749 2011.12.28 未发表 2012.07.20
权利 科技
程控软件 V1.0
35 禾声豆浆机智
全部 禾声
能控制板测试 2012SR066047 2012.06.04 未发表 2012.07.20
权利 科技
软件 V1.0
36 禾声线路板在
全部 禾声
线电回路测试 2012SR066049 2010.03.11 未发表 2012.07.20
权利 科技
软件 V1.0
37 禾声手机主板
全部 禾声
在线功能检测 2012SR065874 2010.12.30 未发表 2012.07.20
权利 科技
软件 V1.0
82
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
38 杭州禾声科技
全部 禾声
冷暖空调扇软 2011SR074153 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.17
权利 科技
件 V1.0
39 杭州禾声科技
全部 禾声
塔式扇软件 2011SR073804 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.14
权利 科技
V1.0
40 杭州禾声科技
全部 禾声
完成品测试软 2011SR073805 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.14
权利 科技
件 V1.0
41 禾声 4G 手机 全部 禾声
2014SR122336 2014.02.06 2014.02.13 2014.08.19
控制软件 V1.0 权利 科技
经众天律师查验后认为，禾声科技和和声电子拥有的上述著作权权属清晰、
合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）商标
截至本法律意见出具日，智慧海派及其直接或间接控制的公司拥有的商标情
况如下：
序 商标图像 注册 注册 使用范围 有效期限
号 证号 人
1 8479252 禾声 第9类 扬声器音箱，声音传送器具， 2011.11.7
科技 扩音器喇叭，音响连接器，电缆；扩 至
音器，电线，电源材料（电线、电缆）， 2021.11.6
手提电话，车辆导航仪器（随车计算
机）；卫星导航仪器，网络通讯设备，
车辆轮胎压低自动显示器，电子出版
物，控制板，智能卡（集成电路卡）
2 8479266 禾声 第 40 类 层压板加工，定做材料装配 2011.8.7
科技 （替他人），定做材料加工（代他人）， 至
材料处理信息，焊接；木器制作 2021.8.6
3 1240877 禾声 第 40 类 定做材料装配（替他人）， 2014.9.21
3 科技 材料处理信息，层压，研磨抛光，焊 至
接，木器制作 2024.9.20
4 1240865 禾声 第 9 类：运载工具轮胎低压自动指示 2015．3.21
2 科技 器；手提电话，卫星导航仪器；网络 至
通讯设备；电缆；电线；电源材料（电 2025.3.20
线、电缆）；运载工具用导航仪器（随
载计算机）（截止）
83
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
5 3212199 和声 第 9 类 扬声器音箱；声音传送器具； 2013.8.7
电子 扩音器喇叭；音响连接器；汽车音响； 至
密纹唱盘机；汽车用扩音器喇叭 2023.8.6
经众天律师查验后认为，禾声科技和和声电子拥有的上述商标专用权权属清
晰、合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经众天律师核查，智慧海派及其直接或间接控制的的上述资产除智慧海派相
关机器设备存在抵押、禾声科技的 5 处房产存在抵押以及房产对应部分土地视为
抵押的情形外，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。鉴于本次交
易标的是智慧海派的股权，上述机器设备、房屋抵押以及房屋对应部分土地视为
抵押的情形对智慧海派股权的交易过户没有影响，不会对本次交易造成实质性法
律障碍。
四、智慧海派及其直接或间接控制的公司主营业务和经营资质
1、主营业务
经核查，智慧海派及其直接或间接控制的公司主要从事智能手机及嵌入式电
子产品、通信设备、安防产品、车载音响和智能家居产品的研发、生产和销售。
2、业务资质
截至本法律意见书出具之日，智慧海派及其直接或间接控制公司的拥有的与
主营业务相关的业务资质情况如下：
（1） 高新技术企业证书
序 证书持有人 证书编号 发证单位 发证日期 有效
号 名称 期
1 深圳海派 SZ2014452 深圳市科技创新委员会、 2014 年 11 月 1 日 三年
深圳市财政委员会
2 和声电子 GR201433000166 浙江省科学技术厅、浙江 2014 年 9 月 29 日 三年
省财政厅、浙江省国家税
务局、浙江省地方税务局
3 禾声科技 GR201333000385 浙江省科学技术厅、浙江 2013 年 8 月 12 日 三年
省财政厅、浙江省国家税
务局、浙江省地方税务局
4 华章科技 GR201431000125 上海市科学技术委员会、 2014 年 9 月 4 日 三年
上海市财政局、上海市国
84
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家税务局、上海市地方税
务局
（2） 海关报关单位注册登记证书
序 企业 海关注册
经营类别 发证日期 有效期 发证机关
号 名称 登记编码
南昌海关驻
进出口货物收 2015 年 3 月 高薪技术产
1 智慧海派 3601260056 长期
发货人 27 日 业开发区办
事处
至
进出口货物收 2013 年 12 月
2 深圳海派 440316229R 2016.12 深圳海关
发货人 4日
.4
进出口货物收 2015 年 2 月 2
3 禾声科技 3316964581 长期 杭州海关
发货人 日
进出口货物收 2015 年 2 月 2
4 和声电子 3316964582 长期 杭州海关
发货人 日
（3） 对外贸易经营者备案登记表
序号 企业名称 证书编号 备案日期 备案登记机关
1 01921153 2015 年 3 月 20 日 对外贸易经营者备案登记
智慧海派
（江西）
2 01637283 2013 年 11 月 1 日 对外贸易经营者备案登记
深圳海派
（深圳）
3 01876717 2015 年 1 月 29 日 对外贸易经营者备案登记
禾声科技
（浙江杭州萧山）
4 01876716 2015 年 1 月 29 日 对外贸易经营者备案登记
和声电子
（浙江杭州萧山）
（4） 排污许可证
企业名称 编号 发证机关 有效期
禾声科技 330109390005-501 杭州市萧山区环境 2014 年 12 月 31 日至 2015 年
保护局 12 月 31 日
（5） 中国国家强制性产品认证证书
序 证书编号 委托人、 产品名称和系列、 产品标准和技术 有效期至 证书
号 生 产 者 规格、型号 持有
（ 制 造 人名
商） 称
1 20140116 联想移动 cdma2000/GSM 数 GB4943.1-2011 2019 年 11 月 江西
06733008 通信（武 字移动电话机、 ;GB/T22450.1- 3日 海派
85
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汉）有限 Lenovo A355e（电 2008;GB/T1948
公司 源 适 配 器 ： C-P44 4.1-2013
输 出 ： 5.0VDC
500mA）
2 20140116 联想移动 cdma2000/GSM 数 GB4943.1-2011 2019 年 8 月 深圳
06716502 通信（武 字移动电话机、 ;GB/T22450.1- 20 日 海派
汉）有限 Lenovo A355e（电 2008;GB/T1948
公司 源 适 配 器 ： C-P44 4.1-2013
输 出 ： 5.0VDC
500mA）
3 20140108 Laney 吉他放大器 Al+： GB8898-2011; 2016 年 12 月 禾声
02667696 Electronic 220V~，50Hz，120w GB13837-2012; 31 日 科技
s Ltd. GB17625.1-201
2
4 20130108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011; 2018 年 10 月 禾声
02648113 Electronic CUB-8、CUB-10、 GB13837-2012; 14 日 科技
s Ltd. CUB-12 、 GB17625.1-201
CUB-12R 、 2
CUB-HEAD ：
220Vac，50Hz，50w
5 20130108 Laney 音频功率放大器 GB8898-2011; 2016 年 12 月 禾声
02614287 Electronic IRT15H：220Vac， GB13837-2012; 31 日 科技
s Ltd. 50Hz，0.25A GB17625.1-200
3
6 20140108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011; 2016 年 12 月 禾声
02670970 Electronic IRT60H 、 GB13837-2012; 31 日 科技
s Ltd. IRT60-212；规格： GB17625.1-201
220V，50Hz，200w 2
7 20130108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011; 2016 年 12 月 禾声
02651968 Electronic IRT120H ； 规 格 ： GB13837-2012; 31 日 科技
s Ltd. 220V~，50Hz，300w GB17625.1-201
2
8 20140108 Laney 吉他前置放大器 GB8898-2011 ； 2019 年 12 月 禾声
02741924 Electronic IRT-Pulse：12Vdc， GB13837-2012； 16 日 科技
s Ltd. 9W（电源适配器： GB17625.1-201
KSAS0121200075D 2
5 输出：12VDC，
750mA）
9 20130108 Laney 音频功率放大器 GB8898-2011; 2016 年 12 月 禾声
02614286 Electronic IRT-STUDIO ： GB13837-2003; 31 日 科技
s Ltd. 220Vac ， 50Hz ， GB17625.1-200
0.25A 3
10 20140108 Laney 音频放大器 IRT-X： GB8898-2011 ； 2019 年 8 月 禾声
86
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02714188 Electronic 220V~，50/60Hz， GB13837-2012； 13 日 科技
s Ltd. 200W GB17625.1-201
2
11 20140108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011; 2019 年 11 月 禾声
02734896 Electronic L5T-112：220V~， GB13837-2012; 13 日 科技
s Ltd. 50/60Hz 50w GB17625.1-201
2
12 20140108 Laney 吉他放大器 L20H， GB8898-2011; 2019 年 10 月 禾声
02729578 Electronic L20T-112 ， GB13837-2012; 21 日 科技
s Ltd. L20T-212：规格： GB17625.1-201
220V~ ， 50/60Hz 2
80w
13 20140108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02674979 Electronic LA12C ： 220Vac ， GB13837-2012； 31 日 科技
s Ltd. 50Hz 20w GB17625.1-201
2
14 20130108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02644247 Electronic LA65D ： 220Vac ， GB13837-2012； 31 日 科技
s Ltd. 50Hz，100w GB17625.1-201
2
15 20140108 Laney 吉他放大器 LR20： GB8898-2011 ； 2019 年 4 月 禾声
02686857 Electronic 220V~，50Hz，50W； GB13837-2012； 14 日 科技
s Ltd. LA20C 、 P20 ： GB17625.1-201
220V~，50Hz，30w 2
16 20130108 Laney 吉他放大器 LR35、 GB8898-2011 ； 2018 年 9 月 禾声
02644785 Electronic LR35C ： 220Vac ， GB13837-2012； 26 日 科技
s Ltd. 50Hz，50W GB17625.1-201
2
17 20130108 Laney 吉他放大器 LV200： GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02632071 Electronic 220Vac ， 50Hz ， GB13837-2012； 31 日 科技
s Ltd. 120W GB17625.1-201
2
18 20130108 Laney 吉他放大器 LV100： GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02644324 Electronic 220V~，50Hz，120W GB13837-2012； 31 日 科技
s Ltd. GB17625.1-201
2
19 20130108 Laney 吉他放大器 LV300， GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02635028 Electronic LV300H ， GB13837-2012； 31 日 科技
s Ltd. LV300Twin ： GB17625.1-201
220Vac ， 50Hz ， 2
300W
20 20130108 Laney 吉他放大器 LX12， GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02628924 Electronic LG12：220~，50Hz， GB17625.1-201 31 日 科技
s Ltd. 20W 2 ；
87
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GB13837-2012
21 20130108 Laney 吉他放大器 LX20， GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02628922 Electronic LX20R ， LG20R ： GB13837-2012； 31 日 科技
s Ltd. 220~，50Hz，30W GB17625.1-201
2
22 20130108 Laney 吉他放大器 LX35， GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02628921 Electronic LX35R ， LG35R ： GB17625.1-201 31 日 科技
s Ltd. 220~，50Hz，50W 2 ；
GB13837-2012
23 20130108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02630297 Electronic LX65R ： 220~ ， GB13837-2012； 31 日 科技
s Ltd. 50Hz，100W GB17625.1-201
2
24 20130108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02646325 Electronic LX120RTwin 、 GB17625.1-201 31 日 科技
s Ltd. LX120RH：220Vac， 2 ；
50Hz，120W GB13837-2012
25 20140108 HH 音频放大器型号： GB8898-2011 ； 2019 年 9 月 4 禾声
02719963 Electronic Performer-FX ， GB17625.1-201 日 科技
s Ltd. Performer 规 格 ： 2 ；
220Vac，50/60Hz， GB13837-2012
30W
26 20130108 Laney 有 源 音 箱 GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
01614297 Electronic TI15-112：220Vac， GB13837-2003； 31 日 科技
s Ltd. 50Hz，0.25A GB17625.1-200
3
27 20140108 Laney 频 放 大 器 GB17625.1-201 2019 年 9 月 1 禾声
02719229 Electronic TSM-10A 、 2 ； 日 科技
s Ltd. TSM-12A 、 GB8898-2011 ；
TSM-15A 、 GB13837-2012
TMP-108A 、
TMP-208A 、
RED-12A 、
RED-15A；规格：
220V~，50/60Hz，
200W
28 20130108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011 ； 2016 年 12 月 禾声
02651090 Electronic VC15-110：220V~， GB17625.1-201 31 日 科技
s Ltd. 50Hz，50W 2 ；
GB13837-2012
29 20130108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011 ； 2018 年 10 月 禾声
02648111 Electronic VC30-112 、 GB13837-2012； 14 日 科技
s Ltd. VC30-210 、 GB17625.1-201
VC30-212 ： 2
88
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
220VAC ， 50Hz ，
100W
30 20150108 Laney 吉 他 放 大 器 GB8898-2011 ； 2020 年 01 月 禾声
02748114 Electronic NEXUS-SL:100V- GB13837-2012； 15 日 科技
s Ltd. 240VAC,50/60Hz, GB17625.1-201
200w 2
（6） 质量管理体系认证证书
2014 年 12 月 22 日，智慧海派通过了 ISO9001 质量管理体系认证，并获得
深圳市环通认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》
（ No.02414Q2012040ROM ） , 证 明 智 慧 海 派 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2008/ ISO 9001：2008 标准，该质量管理体系适合移动电话机的生
产（未取得入网许可，不得内销），证书有效期自 2014 年 12 月 22 日至 2017 年
12 月 21 日。
（7） 环境管理体系认证证书
2014 年 12 月 22 日，智慧海派通过了 ISO14001 环境管理体系认证，并获得
深圳市环通认证中心有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》
（ No.02414E2010761ROM ） , 证 明 智 慧 海 派 环 境 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2004/ ISO14001：2004 标准，该环境管理体系适合移动电话机的生
产及相关管理活动（未取得入网许可，不得内销），证书有效期自 2014 年 12 月
22 日至 2017 年 12 月 21 日。
（8） 英国标准协会（BSI）认证证书
① 2014 年 10 月 29 日，深圳海派华龙分公司获得的《环境管理体系登记证
书 》（ No.EMS619323 ） , 证 明 深 圳 海 派 华 龙 分 公 司 环 境 管 理 体 系 符 合
ISO14001：:2004 标准，该环境管理体系适合手机的设计与制造，证书有效期自
2014 年 10 月 29 日至 2017 年 10 月 28 日。
② 2014 年 10 月 14 日，深圳海派获得的《有害物质过程管理 IECQ 合格证》
（IECQ Certificate No:IECQ-H BSI 14.0013、CB Certificate No:H619322IECQ），
该证书包括电子元件、配件与相关材料和过程，证书有效期自 2014 年 10 月 14
日至 2017 年 10 月 13 日。
（9） 通用公证行“SGS”
89
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
① 深圳海派获得了 ISO 9001：2008 环保认证，证书 CN13/30973，深圳海
派住所为中国广东省深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科学园 C3 栋 502、
503 室，该证书的适用手机的设计和生产。
② 深圳海派获得了 ISO 9001：2008 环保认证，证书 CN13/30973，continued，
深圳海派住所为中国广东省深圳市宝安区观澜街道桂月路仪表仪表世界工业园
八号 2-5 层。
（10） 英国标准协会（BSI）认证证书
ISO9001：2008 认证范围：家用及车用扬声器、放大器、均衡器、音响、分
频器、噪声滤波器、手机、PCBA 板、摄像机的制造，贸易名称：禾声科技。
有效期至：2017 年 11 月 2 日
ISO14001：2004 认证范围：家用及车用扬声器、放大器、均衡器、音响、
分频器、噪声滤波器、手机、PCBA 板、摄像机的制造，贸易名称：禾声科技。
有效期至：2017 年 11 月 2 日
（11） 中国质量认证证书
中国质量认证中心颁发的《产品认证证书》，证书编号：CQC13134104292，
申请人、制造商、生产企业名称均为和声电子，地址均为杭州萧山经济开发区桥
南区块春潮路 77 号，产品名称和系列、规格、型号为塑料件 VO4ACK 系列；
等，产品标准和技术要求为 GB/T5169.21-2006，GB/T5169.13-2006，等,发证
日期为 2014 年 1 月 7 日。
五、智慧海派及其直接或间接控制的公司重大债权债务情况
1、业务合同
截至 2015 年 5 月 31 日，智慧海派及其直接或间接控制的公司已经签署或正
在履行的重大业务合同（指智慧海派及其直接或间接控制的公司正在履行的标的
额在 100 万元以上的业务合同及众天律师认为重要的其他业务合同）详见附件
三。
众天律师认为，截至 2015 年 5 月 31 日，智慧海派及其直接或间接控制的公
司将要履行、正在履行的重大业务合同形式和内容符合现行法律、法规的规定，
90
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合法、有效，合同履行不存在法律障碍，不存在可能对本次交易构成实质性不利
影响的重大合同。
2、银行融资合同
经众天律师核查，截至 2015 年 5 月 31 日，智慧海派及其直接或间接控制的
公司存在以下正在履行的重大银行融资合同。
序 借款 贷款人 合同编号 合同名 合 同 金 融资期限 担保方 签订日
号 人 称 额 式 期
1 深圳 广东南粤银行 2014 年 南 最高额 3 亿 2014 年 9 月 保证、质 -
海派 股份有限公司 粤深圳融字 融资合 29 日 至 押担保
深圳分行 第 00369 号 同 2015 年 9 月
29 日
2 深圳 招商银行股份 2014 年 小 授信协 3000 万 授信期间为 无 2014 年
海派 有限公司深圳 南 字 第 议 12 个月 6月6日
科发支行 0014028919
号
3 和声 宁波银行股份 07103ZJ201 进口押 155 万美 自 2014 年 - 2014 年
电子 有限公司杭州 48266 汇合同 元 12 月 9 日起 12 月 8
萧山支行 至 2015 年 6 日
月9日
4 禾声 萧山桥南 流动资 1150000 借款期限为 质押担 2014 年
科技 2014 外 借 金借款 美元 24 个月 保 4 月 15
012 号 合同 日
5 禾声 萧山桥南 流动资 240 万美 借款期限为 质押担 2014 年
科技 2014 外 借 金借款 元 24 个月 保 4月7日
013 号 合同
6 禾声 北京银行股份 0248795 借款合 500 万 借款期限为 保证担 2014 年
科技 有限公司杭州 同 3年 保 11 月 5
分行 日
7 禾声 招商银行股份 2014 年 贷 借款合 2000 万 2014 年 11 抵押担 2014 年
科技 有限公司杭州 字第 204 号 同 月 10 日至 保“2014 11 月 10
萧山支行 2015 年 10 年授字 日
月1日 第 202
号”的
91
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
《授信
协议》项
下具体
合同
8 禾声 3306202014 国内保 1500 万 至 2015 年 6 1991551 2014 年
科技 0001449 理合同 月 21 日 2.25 12 月 29
日
9 禾声 南京银行股份 TSL048001 国内有 3000 万 2015 年 1 月 3969828 2015 年
科技 有限公司杭州 501279955 追索权 27 日 至 9.96 1 月 27
城西小微企业 保理业 2015 年 8 月 日
专营支行 务合同 12 日
10 禾声 中国农业银行 3306012014 进口贸 6,858,9 2014 年 12 - 2014 年
科技 股份有限公司 0002670 易融资 20.00 美 月 12 日至 12 月 12
杭州中山支行 合同 元 2015 年 6 月 日
11 日
（3）担保、保证合同
出质人
序 债权人（受 合同编 担保 担保范 合同签
/保证 担保事项 质押物
号 益人） 号 方式 围 订时间
人
1 远东国际租 - IFELC14D29 连带 见注释 - 2014年9
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赁有限公司 4475-L-01 保证 月18日
技、深
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2 远东国际租 - IFELC14D29 保证 同上 - 2014年9
禾声科
赁有限公司 4480-L-01 月18日
技、深
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合同》
3 远东国际租 - IFELC14D29 保证 同上 - 2014年9
禾声科
赁有限公司 4490-L-01的 月18日
技、深
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合同》
4 远东国际租 - IFELC14D29 保证 同上 - 2014年9
禾声科
赁有限公司 4492-L-01的 月18日
技、深
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圳海派
合同》
5 远东国际租 - IFELC14D29 保证 同上 - 2014年9
禾声科
92
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
技、深 赁有限公司 4495-L-01的 月18日
圳海派 《融资租赁
合同》
6 远东国际租 - IFELC15D29 保证 同上 - 2015年4
禾声科
赁有限公司 0648-L-01 月9日
技、和
《售后回租
声 电
赁合同》
子、深
圳海派
7 远东国际租 IFELC1 IFELC14D29 抵押 49,646 全自动高速贴 -
江西海
赁有限公司 4D2944 4475-L-0、 担保 ,941.7 片机等机器设
派
90-G-0 IFELC14D29 4元 备
1 4480-L-01、
IFELC14D29
4490-L-01、
IFELC14D29
4492-L-01
《融资租赁
合同》
8 远东国际租 IFELC1 IFELC15D29 抵押 54,195 OVEN等机器 -
智慧海
赁有限公司 5D2906 0648-L-01 担保 ,960.0 设备
派
48-G-0 《售后回租 0元
1 赁合同》
9 广东南粤银 2014年 2014年南粤 质押 3亿 应收账款 -
深圳海
行股份有限 南粤深 深圳融字第 担保
派、
公司深圳分 圳最高 00369号《最
行 质字第 高额融资合
00369-2 同》
号、
10 广东南粤银 2014年 2014年南粤 质押 3亿 应收账款 -
江西海
行股份有限 南粤深 深圳融字第 担保
派
公司深圳分 圳最高 00369号《最
行 质字第 高额融资合
00369-5 同》
号
11 广东南粤银 2014年 2014年南粤 保证 3亿 - -
江西海
行股份有限 南粤深 深圳融字第
派
公司深圳分 圳最高 00369号《最
行 保字第 高额融资合
00369-4 同》
号
12 广东南粤银 2014年 2014年南粤 保证 3亿 - -
禾声科
行股份有限 南粤深 深圳融字第
技
公司深圳分 圳最高 00369号《最
93
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
行 保字第 高额融资合
00369-7 同》
号
13 广东南粤银 2014年 2014年南粤 保证 3亿 - -
邹永杭
行股份有限 南粤深 深圳融字第
公司深圳分 圳最高 00369号《最
行 保字第 高额融资合
00369-8 同》
号
14 广东南粤银 2014年 2014年南粤 保证 3亿 - -
朱汉坤
行股份有限 南粤深 深圳融字第
公司深圳分 圳最高 00369号《最
行 保字第 高额融资合
00369-9 同》
号
15 中国银行股 萧山桥 萧山桥南 抵押 2700万 杭房权证萧字 2013年6
禾声科
份有限公司 南2013 2014人借017 担保 元 第00064433 月13日
技
杭州市萧山 人抵007 号《流动资金 号、杭萧开国
支行 号 借款合同》 用（2008）第
更30号
16 中国银行股 萧山桥 萧山桥南 质押 115000 定期存单 2014年4
禾声科
份有限公司 南2014 2014外借012 担保 0美元 月15日
技
杭州市萧山 人质018 号《流动资金
支行 号 借款合同》
17 中国银行股 萧山桥 萧山桥南 质押 240万 定期存单 2014年4
禾声科
份有限公司 南2014 2014外借013 担保 美元 月7日
技
杭州市萧山 人质019 号《流动资金
支行 号 借款合同》
18 南京银行股 Ea30480 “Ba1048114 质押 29,500 定期存单 2014年
禾声科
份有限公司 1141226 12260116” 担保 ,000元 12月26
技
杭州萧山银 006 《人民币流 日
行 动资金借款
合同》
19 招商银行股 2014年 2014年授信 抵押 4000万 杭房权证萧字 2014年
禾声科
份有限公司 授抵字 第202号《授 担保 元 第00064424 11月6日
技
杭州萧山支 第202号 信协议》 号、杭房权证
行 萧字第
00064422号、
杭房权证萧字
第00064425
号、杭房权证
萧字第
00064430号的
房产以及土地
94
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
证为杭萧开国
用（2008）第
更30号的土地
使用权。
注：上述 1-5 项保证规定，个人作为保证人时，承担主合同项下之全部和任何义务，公
司作为保证人时，保证承担向受益人支付租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购
价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用。
根据智慧海派及其直接或间接控制的公司提供的材料及经众天律师核查，智
慧海派及其直接或间接控制的公司已经获得宁波银行股份有限公司杭州萧山支
行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司杭州市萧山支
行、南京银行股份有限公司杭州萧山支行书面同意函，同意智慧海派、禾声科技、
和声电子内部重组过程中的股权转让。
众天律师认为,智慧海派及其直接或间接控制的公司签订的银行融资合同和
担保合同形式和内容符合现行法律、法规的规定，合法、有效，智慧海派及其直
接或间接控制的公司已根据合同取得必要的金融机构同意函，合同履行不存在法
律障碍，不存在可能对本次交易构成实质性不利影响的情形。
4、其他重要合同
2014 年 4 月 28 日，南昌经济技术开发区管委会（甲方、项目承接方）与深
圳海派（乙方、项目投资方）签订了编号为“HP-ZBNC-140422002”的《海派
智能手机生产项目落户框架协议》，乙方深圳海派应南昌经济技术开发区的热情
邀请将投资建设的“智能手机生产项目”选择落户区内。协议约定了乙方投资项
目情况及甲方关于税收优惠及产业扶持政策的承诺：
乙方企业高管人员缴纳的个人所得税，经区人事部门认定后，按其实际缴纳
的个人所得税属区财政所得部分 100%奖励给乙方五年。
在南昌经开区新注册的项目公司的企业所得税，甲方区级财政所得部分，享
受“三免三减半”政策。即乙方企业自纳税年度起，第一年至第三年缴纳的企业
所得税，属甲方财政所得部分，乙方企业先按时缴交，次年上半年甲方以各种奖
励形式奖励 100%给乙方企业；第四年至第六年缴纳的企业所得税，属甲方财政
所得部分，乙方企业先按时缴交，次年上半年甲方以各种奖励形式奖励 50%给乙
方企业。
95
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
新进员工的培训费用补贴，最高不超过 200 万；
乙方应达到如下目标：2015 年，乙方的手机生产项目完成主营业务收入 40
亿元、工业增加值 6 亿元以上、税收 1 亿元、固定资产投资 3 亿元、出口 3000
万美元。在乙方达到上述目标的前提下，给予乙方如下政策优惠：
（1）给予乙方 2000 万元的技术改造资金补助；
（2）给予乙方 500 万元的航空运费补贴；
（3）给予乙方 1800 万元的银行贷款利息补贴；
（4）给予乙方在南昌出口按每出口 1 美元 2 分钱的出口奖励；
（5）给予乙方 1000 万元的科技扶持资金。
乙方主营业务收入和工业增加值得完成情况同比例兑现上述第（3）款扶持
政策；乙方的税收完成情况同比例兑现上述第（5）款扶持政策；乙方的固定资
产投资同比例兑现上述第（1）款扶持政策；乙方的出口完成情况兑现上述第（2）
（4）款扶持政策。
如乙方完成不了年度目标任务的 50%，不兑现上述扶持政策。
甲方先预拨上述扶持资金给乙方，在 2014 年 12 月 25 日以前将扶持资金全
部拨付到乙方账户。2015 年底对乙方完成情况进行考核，如乙方为完成目标任
务，乙方按实际完成情况将多得的扶持资金退还给甲方。
（6）2016 年、2017 年连续两年，给予乙方 500 万元每年的物流运费补贴，
每次补贴都必需在前一年的 12 月 25 日前将扶持资金拨付到乙方账户。
2015 年 1 月 16 日，南昌经济技术开发区投资控股有限公司与江西海派签订
《租赁协议》，南昌经济技术开发区管委会作为的合同鉴证方在合同上盖章，同
意由江西海派享有《海派智能手机生产项目落户框架协议》规定的一系列的税收
和财政方面的优惠。
众天律师注意到，国务院于 2014 年 11 月 27 日发布了《国务院关于清理规
范税收等优惠政策的通知》(国发〔2014〕62 号)，根据该通知在 2014 年 11 月
27 日前已有的各类税收优惠政策，应“通过专项清理，违反国家法律法规的优
惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止；没有法律法规障碍，确需保留的优
96
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惠政策，由省级人民政府或有关部门报财政部审核汇总后专题请示国务院。”
之后，国务院于 2015 年 5 月 10 日发布了《国务院关于税收等优惠政策相关
事项的通知》（国发〔2015〕25 号），该通知规定，各地与企业已签订合同中的
优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往。各地区、各部门已经出台
的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；没有规定期限又确需调整的，由
地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继
续执行。《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62 号）
规定的专项清理工作，待今后另行部署后再进行。
5、根据智慧海派书面说明并经众天律师核查，智慧海派及其直接或间接控
制的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
六、智慧海派及其直接或间接控制公司重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据智慧海派出具的说明，并经众天律师核查，智慧海派及其直接或间接控
制公司不存在尚在进行中的或近期可能发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚或政府
部门现在已经开始或即将进行的行政调查。
根据智慧海派、深圳海派、禾声科技、和声电子、华章科技所在地政府主管
部门出具的证明、智慧海派出具的说明并经众天律师核查，截止到 2015 年 6 月
23 日，智慧海派、深圳海派、禾声科技、和声电子、华章科技不存在因违反相
关法律法规而受到过行政处罚的情形。
七、智慧海派及其直接或间接控制的公司税收优惠和财政补贴情况
1、税务登记
根据智慧海派提供的材料并经众天律师核查，智慧海派及深圳海派、禾声科
技、和声电子、华亘科技、华章科技、海众通讯、海杭科技均已办理税务登记。
2、税种税率
智慧海派公司主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 17%
营业税 应纳税营业额 5%
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税种 计税依据 税率
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%或 12%
注：华章科技、禾声科技、和声电子的所得税税率为 15%，深圳海派的所得
税税率为 12.5%
3、税收优惠
（1）杭州禾声科技有限公司税收优惠政策
2008 年 5 月 8 日，杭州市萧山区国家税务局出具了《关于外商投资企业 XX
公司享受企业所得税定期减免的通知》，内容如下：根据《杭州市萧山区国家税
务局关于杭州友成实业有限公司等 11 户外商投资企业要求减免企业所得税的批
复》（萧国税外【2008】272 号）：公司 2008-2009 年免征企业所得税，2010-2012
减半征收企业所得税，减半期间税率分别为 11%、12%、12.5%。
2013 年 8 月 12 日，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家
税务局、浙江省地方税务局联合评为高新技术企业，证书编号：GR201333000385，
有效期：三年。企业所得税率减按 15%征收。
2014 年 11 月 20 日，杭州市萧山地方税务局开发区税务分局出具了《税费
优惠批复通知书》（萧地税【开】201100552 号），内容如下：根据《浙江省地方
税务局关于贯彻省委推进创业富民创新强省决定的实施意见》（浙地税发【2008】
1 号），经杭州市萧山地方税务局（萧地税优批【2014】318 号）批复，公司生产
用房房产税优惠幅度 50%，起止日期：2013 年 01 月 01 日至 2013 年 12 月 31 日。
2014 年 12 月 9 日，杭州市萧山地方税务开发区税务分局向禾声科技出具了
《税费优惠批复通知书》（萧地税【开】201100660 号），内容如下：根据《浙江
省地方水利建设基金征收和减免管理办法》（浙财综【2012】130 号），经杭州市
萧山地方税务局（萧地税优批【2014】1038 号）批复，公司地方水利建设基金
优惠幅度 60%，起止日期：2013 年 01 月 01 日至 2013 年 12 月 31 日。
杭州市萧山区国家税务局于 2013 年 03 月 31 日出具的“萧国税开减备告字
【2013】第（0094）号”《税收减免登记备案告知书》：企业研发费用加计扣除资
料完成登记备案，禾声科技可自登记备案之日起执行减免税。
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（2）深圳海派通讯科技有限公司税收优惠政策
2014 年 5 月 29 日，深圳市南山区国家税务局出具了《税收优惠登记备案通
知书》（深国税南减免备案【2014】665 号），内容如下：通过深圳国税 2013 年
度企业研究开发（加计扣除）的登记备案，深圳海派可根据《企业所得税法》第
三十条及实施条例第 95 条的规定依法执行税收优惠政策。
2014 年 9 月 30 日，深圳海派被深圳市科技创新委员会，深圳市财政委员会，
深圳市国家税务局，深圳市地方税务局联合评为国家高新技术企业，证书编号：
GR201444200971，有效期：三年，企业所得税率减按 15%征收。
2015 年 4 月 13 日，深圳海派收到“深国税南减免备案【2015】375 号”《税
务事项通知书》，内容如下：深圳海派可根据国发【2007】40 号《国务院关于经
济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定，
2014-01-01 至 2014-12-31，按 50%免征企业所得税；2015-01-01 至 2015-12-31，
按 50%免征企业所得税（减征企业所得税）；2016-01-01 至 2016-12-31，按 50%
免征企业所得税。
（3）杭州和声电子有限公司税收优惠政策
依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高新技术企
业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可
以依照 2008 年 1 月 1 日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华
人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等
有关规定申请享税收优惠政策。高新企业享受 15%的优惠所得税率。本公司经浙
江省高新技术企业部门于 2014 年 09 月 03 日认定为高新技术企业，享受享受 15%
的优惠所得税率。
（4）上海华章信息科技有限公司税收优惠政策
2014 年 9 月 04 日，本公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局、上海市地方税务局联合评为高新技术企业，证书编号：
GR201431000125，有效期：三年。企业所得税率减按 15%征收。
4、纳税情况
根据相关税务机关出具的证明，智慧海派及其直接或间接控制的公司无欠税
99
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
记录。根据智慧海派出具的说明并经众天律师核查，截止至本法律意见书出具之
日，智慧海派公司及其直接或间接控制的公司不存在被税务机关处罚的情形。
八、智慧海派及其直接或间接控制的公司在建工程情况
截至到本法律意见出具之日，禾声科技正在进行 1#厂房和 2#厂房改建及 2#
宿舍楼建设。经核查，众天律师认为，禾声科技取得了该在建项目的建设用地规
划许可、建设工程规划许可、建成工程施工许可及环评报告（见附件二），履行
了必要的程序，其将来取得房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
第二节 标的资产二：江苏捷诚 36.92876%股权
一、江苏捷诚基本情况及历史沿革
（一）基本情况
江苏捷诚成立于 1979 年 12 月 20 日，根据江苏捷诚 2014 年 12 月 29 日取得
的《营业执照》，其目前基本信息如下：
注册号：321100000009131
名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
类型：有限责任公司
住所：镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
法定代表人：华国强
注册资本：11942.932 万元人民币
成立日期：1979 年 12 月 20 日
经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、
销售；通信配套设备、矿用避险设备、各类专用设备、仪器仪表的研制、开发、
制造、销售；抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：1979 年 12 月 20 日至 2033 年 11 月 30 日。
江苏捷诚目前的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国航天科工集团公司 3644.6843 30.5175%
2 镇江国有资产投资控股集团有 976.932 8.18%
100
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
限公司
3 航天通信控股集团股份有限公 6555.6235 54.89124%
司
4 徐忠俊 382.8462 3.20563%
5 史浩生 45.04515 0.37717%
6 张毅荣 45.04515 0.37717%
7 华国强 45.04515 0.37717%
8 乔愔 45.04515 0.37717%
9 骆忠民 30.0245 0.2514%
10 刘贵祥 30.0245 0.2514%
11 朱晓平 30.0245 0.2514%
12 蒋建华 30.0245 0.2514%
13 陈冠敏 30.0245 0.2514%
14 王国俊 30.0245 0.2514%
15 许腊梅 22.5184 0.18855%
合计 11942.932 100%
（二）历史沿革
1、设立
依据镇江市工商行政管理局登记资料显示，江苏捷诚前身为成立于1966年9
月的“镇江市无线电厂”。1979年11月10日，“镇江市无线电厂”向镇江市工商
行政管理局递交了《工业企业登记申请书》，申请登记镇江市无线电厂，为全民
所有制企业。镇江市革命委员会工商行政管理局于1979年12月20日颁发了“镇工
商字第00763号”的《工商企业营业执照》。
2、2003 年 12 月，改制、更名
2003 年 5 月 20 日，镇江市工业企业改革办公室作出“镇工改办[2003]39
号”《关于同意镇江市无线电厂改制立项的批复》，同意对镇江市无线电厂进行
改制立项。
2003 年 8 月 15 日，镇江市财政局作出“镇财国资评[2003]第 50 号”《关
于镇江市无线电厂资产评估结果的核准通知》：同意核准评估报告。评估报告书
101
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
（金评报字[2003]第 18 号）由江苏金陵会计师事务所出具，经评估，在评估基
准日 2003 年 4 月 30 日，镇江市无线电厂因镇江市无线电厂企业改制涉及的整体
资产评估价值：资产总额 19467.71 万元，负责总额 15482.21 万元，净资产 3985.5
万元。
2003 年 10 月 15 日，镇江市财政局作出“镇财国资[2003]56 号”《关于同
意镇江无线电厂产权出让的批复》，同意无线电厂 80%产权面向社会进行公开招
标，原企业经营者徐忠俊等经营班子成员及部分经营骨干以 3380000 元成交，经
确认现同意以 3380000 元一次性出让给中标者。
2003 年 11 月 4 日，镇江市产权交易中心作出“镇产交确[2003]第 120 号”
《产权转让成交确认书》：市工业企业改革办公室、市产权交易中心于 2003 年
9 月 29 日组织了工业企业产权出让评标会，徐忠俊等人以 3380000 元的产权转
让款正式中标，购得该厂 80%公有产权。
2003 年 11 月 4 日，镇江市电子资产经营有限公司董事会决议决定，“出资
80 万元，持股 20%和镇江市无线电厂经营层及职工共同改制组建江苏捷诚车载电
子信息工程有限公司。”
2003 年 11 月 1 日，镇江市无线电厂工会主持召开了持股职工代表大会，全
体代表一致同意全权委托镇江市无线电厂工会以社团法人的名义，参加组建公司
制企业，职工持股股本金总额 116 万元，由镇江市无线电厂工会托管运作，并以
工会社团法人名义参加工商登记。
经核查，2001 年 5 月 22 日，镇江市无线电厂工会获得了镇江法证字第 00084
号的《江苏省基层工会社团法人证书》。
根据江苏省工商行政管理局于 2003 年 11 月 7 日向镇江市无线电厂核发的
“（0192）名称变更[2003]第 11070001 号”的《名称变更核准通知书》，经核
准镇江市无线电厂名称变更为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司。
根据镇江恒正会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 19 日出具的“恒正会
验字[2003]第 546 号”《验资报告》，截止 2003 年 11 月 17 日，江苏捷诚已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 400 万元。
改制、更名完成后，江苏捷诚取得的江苏省镇江工商行政管理局于 2003 年
12 月 2 日颁发的《企业法人营业执照》。
102
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
改制更名完成后，江苏捷诚的股权结构如下：
序 股东名称 出资方式（元） 出资金额（万元） 出资比例
号
1 镇江市电子资产经营 净资产 778536.97 80 20%
有限公司
货币 21463.03
2 镇江市无线电厂工会 净资产 1128878.61 116 29%
货币 31121.39
3 徐忠俊 净资产 992634.64 102 25.5%
货币 27365.36
4 净资产 116780.54 12 3%
史浩生
货币 3219.46
5 净资产 116780.54 12 3%
张毅荣
货币 3219.46
6 净资产 116780.54 12 3%
华国强
货币 3219.46
7 净资产 116780.54 12 3%
乔愔
货币 3219.46
8 净资产 77853.7 8 2%
骆忠民
货币 2146.3
9 净资产 77853.7 8 2%
刘贵祥
货币 2146.3
10 净资产 77853.7 8 2%
朱晓平
货币 2146.3
11 净资产 77853.7 8 2%
蒋建华
货币 2146.3
12 净资产 77853.7 8 2%
陈冠敏
货币 2146.3
13 净资产 77853.7 8 2%
王国俊
货币 2146.3
14 净资产 1128878.61 6 1.5%
陈海钦
货币 31121.39
合计 400 100%
3、2004 年 3 月，股东名称变更
2003 年 12 月 10 日，镇江市总工会出具了“镇工组（2003）69 号”《关于
同意镇江市无线电厂工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会的批
复》，同意镇江市无线电厂工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会。
2004 年 3 月 8 日, 江苏捷诚作出《股东会决议》，同意将本公司镇江市无
103
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线电厂工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会。
4、2004 年 3 月，股权转让
2004 年 1 月 10 日，镇江市电子资产经营有限公司（甲方）与镇江市特种车
辆厂有限公司签订（乙方）《股权转让协议》，双方一致同意甲方持有的江苏捷
诚 20%的股权全部以 778536.97 元的价格转让给乙方。
镇江市人民政府、镇江市财政局同意了江市电子资产经营有限公司于 2004
年 3 月 8 日作出的“镇电[2004]24 号”《关于请求批复同意将我公司所持有的
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司的国有股权进行转让的请示》。
2004 年 3 月 12 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意镇江市电子资产经
营有限公司所拥有的本公司 20%的股权按照公司章程的规定转让给镇江市特种
车辆厂有限公司。
本次股权转让完成后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
特种车辆厂 80 20%
镇江市无线电厂工会 116 29%
徐忠俊 102 25.5%
史浩生 12 3%
张毅荣 12 3%
华国强 12 3%
乔愔 12 3%
骆忠民 8 2%
刘贵祥 8 2%
朱晓平 8 2%
蒋建华 8 2%
陈冠敏 8 2%
王国俊 8 2%
陈海钦 6 1.5%
合计 400 100%
5、2005 年 8 月，注册资本变更
104
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2005 年 7 月 20 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意全体股东按照原各
自在公司的参股比例，以现金方式增资，将公司注册资本由原 400 万元增加到
1000 万元。
依据镇江恒正会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 3 日出具的“恒正会验
字[2005]第 373 号”《关于江苏捷诚车载电子信息工程有限公司的验资报告》，
截止 2005 年 8 月 3 日，江苏捷诚已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 600 万
元，全部以货币资金方式缴纳。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1000
万元。
2005 年 8 月 4 日，江苏捷诚取得了江苏省镇江工商行政管理局核发新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 290 29%
特种车辆厂 200 20%
徐忠俊 255 25.5%
史浩生 30 3%
张毅荣 30 3%
华国强 30 3%
乔愔 30 3%
骆忠民 20 2%
刘贵祥 20 2%
朱晓平 20 2%
蒋建华 20 2%
陈冠敏 20 2%
王国俊 20 2%
陈海钦 15 1.5%
合计 1,000 100%
6、2007 年 2 月，股权转让、增加注册资本
2006 年 12 月 16 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，江苏捷诚车载电子信
息工程有限公司工会、经营层 12 名自然人股东经协商一致同意出让各自 50%的
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
股权转让给中国航天科工集团公司，股东镇江市特种车辆厂有限公司同意放弃优
先购买权。
2006 年 12 月 20 日，江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会、徐忠俊等
12 名自然人股东均与航天科工签订了《股权转让协议》。
2006 年 12 月 16 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意将公司注册资本
从 1 千万元增加到 1 亿 1 千万元。
依据镇江恒正会计师事务所有限公司于 2006 年 1 月 23 日出具的“恒正会验
字[2007]第 42373 号”《验资报告》，截止 2007 年 1 月 4 日，江苏捷诚已收到新
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 8000 万元，其中以货币资金方式增加 8000
万元，连同以前各期出资，江苏捷诚共收到股东缴纳注册资本 9000 万元。截止
2007 年 1 月 4 日，新增注册资本实收明细表如下：
股东名称 认缴新增注册资本 实缴新增注册资本 出资形式
（万元） （万元）
中国航天科工集团公司 6917.2 4917.2 货币
江苏捷诚车载电子信息工程有 863.7 863.7 货币
限公司工会
镇江市特种车辆厂有限公司 699.8 699.8 货币
徐忠俊 759.65 759.65 货币
史浩生 89.379 89.379 货币
张毅荣 89.379 89.379 货币
华国强 89.379 89.379 货币
乔愔 89.379 89.379 货币
骆忠民 59.575 59.575 货币
刘贵祥 59.575 59.575 货币
朱晓平 59.575 59.575 货币
蒋建华 59.575 59.575 货币
陈冠敏 59.575 59.575 货币
王国俊 59.575 59.575 货币
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陈海钦 44.684 44.684 货币
合计 10000 8000 货币
2007 年 2 月 16 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
特种车辆厂 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065%
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
陈海钦 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
7、2007 年 10 月，股权转让
2007 年 9 月 13 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意原股东镇江市特种
车辆厂有限公司将所持有的江苏捷诚 8.18%股权全部转让给镇江市人民政府国
有资产监督管理委员会，全体股东同意放弃优先购买权。
2007 年 9 月 16 日，镇江市特种车辆厂有限公司（甲方）与镇江市人民政府
国有资产监督管理委员会（乙方）签订了《股权转让协议》，双方一致同意甲方
将其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司的 8.18%全部转让给乙方。转让
价格按 2004 年 1 月 10 日镇江市电子资产经营公司与甲方签订的股权转让协议及
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其补充协议约定的价格。
2007 年 10 月 15 日，江苏省镇江工商行政管理局向江苏捷诚核发了新的《企
业法人营业执照》，公司住所变更为镇江市丹徒区谷阳大道 6 号。
本次股权转让后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065 %
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
陈海钦 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
8、2008 年 5 月，实收资本变更
2007 年 12 月 7 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，决定将中国航天科工集
团公司增资的第二次出资时间修改为 2008 年 6 月 30 日。
2008 年 4 月 18 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，决定将公司实收资本从
9000 万元增至 11000 万元，本次增加的实收资本为中国航天科工集团公司增资
的第二次出资，增加额为 2000 万元，增资方式为货币，增资时间为 2008 年 2
月 19 日。
依据镇江恒正会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 19 日出具的“恒正会验
字[2008]第 083 号”《验资报告》，截止 2008 年 2 月 14 日，江苏捷诚已收到股
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东缴纳的第二次出资人民币 2000 万元，股东以货币出资 2000 万元，连同以前各
期出资，江苏捷诚共收到股东缴纳注册资本 11000 万元，已占注册资本总额的
100%。
2008 年 5 月 14 日，江苏省镇江工商行政管理局向江苏捷诚核发了新的《企
业法人营业执照》，江苏捷诚的实收资本变更为 11000 万元人民币。
9、2009 年 9 月，股份无偿划转
2008 年 12 月 15 日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具了“镇
国资产[2008]40 号”《关于江苏索普（集团）有限公司等 9 家企业国有产（股）
权无偿划转市国投公司持有的通知》，决定将江苏捷诚 8.18%国有股权转由市国
有资产投资经营公司持有。
2009 年 8 月 26 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意原股东镇江市人民
政府国有资产监督管理委员会将所持有的江苏捷诚 8.18%股权全部转让给镇江
市国有资产投资经营公司，全体股东同意放弃优先购买权。
2009 年 9 月 20 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局核发新的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
镇江市国有资产投资经营公司 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065 %
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
王国俊 69.575 0.6325%
陈海钦 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
10、2010 年 8 月，股权转让
2010 年 4 月 12 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意自然人股东陈海钦
所持有的 0.4744%股权由其合法继承人直系亲属许腊梅继承。
2010 年 8 月 18 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
镇江市国有资产投资经营公司 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065 %
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
许腊梅 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
11、2011 年 10 月，增资
2011 年 3 月 2 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，内容如下：同意股东
中国航天科工集团公司以现金投入 20,000,000 元、股东镇江市国有资产投资经
110
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营公司以现金投入 1,781,746 元的增资扩股方案,各股东增资比例根据评估报告
进行测算，其他股东同意放弃增资；确认天健正信审（2010）NZ 字第 080423
号审计报告、确认沪成评报（2010）1001 号评估报告。
依据江苏恒正会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 31 日出具的“苏恒正会
验字[2011]第 ZZ-022 号”《验资报告》，截止 2011 年 3 月 21 日，江苏捷诚已
收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 942.932 万元。中国航天科工集团货币
实际出资 2000 万元，其中 865.8 万元作为增加注册资本。镇江市国有资产投资
经营公司货币实际出资 178.1746 元万元，其中 77.132 万作为增加注册资本。
2011 年 10 月 8 日，江苏省镇江工商行政管理局向江苏捷诚核发了新的《企
业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为 11942.932 万元人民币。
本次增资完成后，江苏捷诚的股权结构如表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
航天科工 8,183 68.5175%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 8.446%
镇江市国有资产投资经营公司 976.932 8.18%
徐忠俊 887.15 7.42824%
史浩生 104.379 0.874%
张毅荣 104.379 0.874%
华国强 104.379 0.874%
乔愔 104.379 0.874%
骆忠民 69.575 0.58256%
刘贵祥 69.575 0.58256%
朱晓平 69.575 0.58256%
蒋建华 69.575 0.58256%
陈冠敏 69.575 0.58256%
王国俊 69.575 0.58256%
许腊梅 52.184 0.4369%
合计 11,942.932 100%
12、2012 年 4 月，股权转让
2012 年 4 月 13 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意股东江苏捷诚车载
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电子信息工程有限公司工会向航天通信控股集团股份有限公司转让所持有本公
司的全部股权，占注册资本的 8.446%，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 4 月 13 日，航天通信控股集团股份有限公司（甲方）与江苏捷诚车
载电子信息工程有限公司工会委员会（乙方）签订了《股权转让协议》，转让对
价以上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评报字（2011）第 369 号评估报告
结果作为基础，双方另行商定。
2012 年 4 月 25 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
航天科工 8,183 68.5175%
航天通信 1,008.7 8.446%
镇江市国有资产投资经营公司 976.932 8.18%
徐忠俊 887.15 7.42824%
史浩生 104.379 0.874%
张毅荣 104.379 0.874%
华国强 104.379 0.874%
乔愔 104.379 0.874%
骆忠民 69.575 0.58256%
刘贵祥 69.575 0.58256%
朱晓平 69.575 0.58256%
蒋建华 69.575 0.58256%
陈冠敏 69.575 0.58256%
王国俊 69.575 0.58256%
许腊梅 52.184 0.4369%
合计 11,942.932 100%
13、2012 年 8 月，股权转让
2012 年 4 月 30 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，内容如下：1、同意股
东中国航天科工集团公司通过挂牌方式转让所持有本公司的股权，占注册资本的
38%；同意徐忠俊向航天通信控股集团股份有限公司（航天通信）转让所持有本
112
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
公司的股权，占注册资本的 4.22261%；同意史浩生、华国强、张毅荣、乔愔向
航天通信转让各自所持有本公司的股权，分别占注册资本的 0.49683%；同意骆
忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊向航天通信转让各自所持有本
公司的股权，分别占注册资本的 0.33116%；同意许腊梅向航天通信转让所持有
本公司的股权，占注册资本的 0.24835%，其他股东放弃优先购买权 2、同意航天
通信受让上述股权完成后，单方面向本公司增资 6000 万元，其中：1865.6896
万元注入注册资本，余额计入资本公积金。其他股东一致同意全部放弃增资优先
认缴权。增资后，本公司的注册资本由 11942.932 万元增加至 13808.6216 万元。
2012 年 4 月 30 日，航天通信控股集团股份有限公司（甲方）与徐忠俊、史
浩生、华国强、张毅荣、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王
国俊、许腊梅（乙方）签订了《股权转让协议》，约定乙方将其持有的江苏捷诚
8.44524%股权向甲方转让，甲方同意受让标的股权。
2012 年 7 月 31 日，航天科工与航天通信签订了《产权交易合同》，航天科
工向航天通信转让所持有的江苏捷诚 38%股权，转让价格为 14595.08 万元，转
让方式为在北京产权交易所公开挂牌，付款方式为分期付款，在本合同生效后五
日内支付转让价款的 30%，剩余价款于 2012 年 12 月 31 日前付清。
2012 年 8 月 6 日，北京产权交易所有限公司出具了编号为 T31200337 的《企
业国有产权交易凭证》，转让方：航天科工，受让方:航天通信，标的：江苏捷诚
38%股权，成交价格：14595.08 万元。
2012 年 8 月 30 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，江苏捷诚的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
航天通信 6,555.6235 54.89124%
航天科工 3,644.6843 30.51750%
镇江市国有资产投资经营公司 976.9320 8.18000%
徐忠俊 382.8462 3.20563%
史浩生 45.04515 0.37717%
张毅荣 45.04515 0.37717%
华国强 45.04515 0.37717%
113
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
股东名称 出资额（万元） 出资比例
乔愔 45.04515 0.37717%
骆忠民 30.0245 0.25140%
刘贵祥 30.0245 0.25140%
朱晓平 30.0245 0.25140%
陈冠敏 30.0245 0.25140%
王国俊 30.0245 0.25140%
蒋建华 30.0245 0.25140%
许腊梅 22.5184 0.18855%
合计 11,942.9320 100.00%
14、2014 年 12 月，股东名称变更
2014 年 12 月 29 日，江苏捷诚作出《股东会决议》，同意股东镇江国有投
资经营公司名称变更为镇江国有投资控股集团有限公司。
2014 年 12 月 29 日，江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的
《企业法人营业执照》。
股东名称变更完成后，江苏捷诚股东及其出资情况如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
航天通信 6,555.6235 54.89124%
航天科工 3,644.6843 30.51750%
镇江国有投资控股集团有限公司 976.9320 8.18000%
徐忠俊 382.8462 3.20563%
史浩生 45.04515 0.37717%
张毅荣 45.04515 0.37717%
华国强 45.04515 0.37717%
乔愔 45.04515 0.37717%
骆忠民 30.0245 0.25140%
刘贵祥 30.0245 0.25140%
朱晓平 30.0245 0.25140%
陈冠敏 30.0245 0.25140%
王国俊 30.0245 0.25140%
蒋建华 30.0245 0.25140%
许腊梅 22.5184 0.18855%
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 11,942.9320 100.00%
经核查，众天律师认为，江苏捷诚系依法设立并合法存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形。
二、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司和全资子公司特种车
辆厂的基本情况
（一）江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司基本情况
江苏捷诚湖南分公司成立于 2013 年 3 月 27 日，根据江苏捷诚湖南分公司
2013 年 3 月 27 日取得的《营业执照》，其目前基本信息如下：
注册号：430192000056499
名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司
营业场所：沙市芙蓉区雄天路 98 号孵化楼 2 号 2 层
负责人：夏显忠
成立日期：2013 年 3 月 27 日
经营范围：车载电子信息系统研制、开发、制造、销售；通信配套设备、各
类专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣环境信息化设备及系
统集成的研制、开发、制造、销售。（不含前置审批或许可项目，设计行政许可
的，凭许可证经营）。
（二）特种车辆厂的基本情况
根据特种车辆厂持有的江苏省镇江工商行政管理局于2014年12月29日颁发
的《企业法人营业执照》，其目前基本情况如下：
注册号：321100000044325
名称：镇江市特种车辆厂有限公司
住所：镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
法定代表人：华国强
注册资本：1000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1979 年 11 月 9 日
经营范围：汽车改装、销售；特种车载信息系统的研制、开发、制造、销售。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：自 1979 年 11 月 9 日至 2029 年 11 月 8 日
特种车辆厂目前的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 江苏捷诚 1000 100%
三、江苏捷诚及其子公司的主要资产
（一）土地
根据江苏捷诚提供的资料及众天律师的审慎查验，截至本法律意见出具日，
江苏捷诚取得如下宗地的使用权证，具体如下：
取得方
序号 土地证号 面积（㎡） 座落 用途 终止日期
式
镇徒国用
镇江市丹徒新区谷 2054年9月8
1 （2005）第 85873.8 出让 工业
阳大道北侧 日
065号
镇徒国用
镇江市丹徒新区谷 2054年9月8
2 （2005）第 98907.09 出让 工业
阳大道北侧 日
066号
镇徒国用
镇江市丹徒新区谷 2054年9月8
3 （2005）第 19509.3 出让 工业
阳大道北侧 日
067号
镇徒国用
镇江市丹徒新区谷 2054年9月8
4 （2005）第 20856.2 出让 工业
阳大道北侧 日
068号
京西其国用 29.38（共有
西城区西直门南大 2065年12月
5 （2009更）第 使用权分摊 出让 住宅
街2号B座8B 5日
00040号 面积）
上述 1-4 号工业用地均已办理抵押手续。
（二）房产
1、取得所有权的房屋
根据江苏捷诚提供的资料及众天律师的审慎查验，截至本法律意见书出具之
日，江苏捷诚共拥有房屋所有权 9 项，具体情况如下：
序
所有权证号码 建筑面积（㎡） 坐落位置 用途
号
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X 京房权证西字第 026599 西城区西直门南大街
1 277.29 商品房
号 2 号 8 至 9 层 B 座 8B
2 镇房权证徒字第 80604284 52529.28 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房
3 镇房权证徒字第 806043530 7055.29 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房
4 镇房权证徒字第 80603531 10391.52 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房
5 镇房权证徒字第 80603532 6598.77 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房
6 镇房权证徒字第 80603533 13197.54 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房
7 镇房权证徒字第 80603534 9822.07 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房
8 镇房权证徒字第 80603535 7765.08 丹徒区谷阳大道东段 办公
9 镇房权证徒字第 80603536 8267.13 丹徒区谷阳大道东段 办公
上述 2-9 号房产均已抵押，抵押合同如下文。
2、租赁房屋
截至本法律意见书出具日，江苏捷诚及其子公司房产租赁情况如下：
（1） 湖南广发隆平高科技园创业服务有限公司（出租方）与江苏捷诚（承
租方）签订《厂房租赁及服务合同》，租赁厂房地址为长沙市芙蓉区隆平高科技
园雄天路 98 号 2 号孵化楼 1 楼，租赁厂房面积共 1063 平方米，乙方用于从事科
研、办公、生产，租赁期限为四年，自 2011 年 10 月 9 日至 2015 年 10 月 8 日，
承租方应付出租方租金及服务费总额为 303593 元，其中租金为 127560 元，服务
费为 176033 元，支付方式为每季度缴纳租金及服务费 75898 元。
（2） 湖南广发隆平高科技园创业服务有限公司（出租方）与江苏捷诚（承
租方）签订《厂房租赁及服务合同》，租赁厂房地址为长沙市芙蓉区隆平高科技
园雄天路 98 号 2 号孵化楼 2 楼，租赁厂房面积共 1063 平方米，乙方用于从事科
研、办公、生产，租赁期限为 2 年零 8 个月，自 2013 年 2 月 8 日至 2015 年 10
月 8 日，承租方应付出租方租金及服务费总额为 299766 元，其中租金为 127560
元，服务费为 172206 元，支付方式为每季度缴纳租金及服务费 74941.5 元。
（3） 湖南广发隆平高科技园创业服务有限公司（出租方）与江苏捷诚（承
租方）签订的《厂房租赁及服务合同》，租赁厂房地址为长沙市芙蓉区隆平高科
技园雄天路 98 号 2 号孵化楼 4 楼，租赁厂房面积共 1063 平方米，乙方用于从事
科研、办公、生产，租赁期限为 3 年，自 2012 年 8 月 10 日至 2015 年 8 月 9 日，
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承租方应付出租方租金及服务费总额为 363546 元，其中租金为 127560 元，服务
费为 235986 元，支付方式为每季度缴纳租金及服务费 90887 元。
经核查，出租方湖南广发隆平高科技园创业服务有限公司持有上述（1）-（3）
租赁房屋的房权证（房屋所有权证号码：长房权证芙蓉字第 708090243 号）。
(4) 2013 年 1 月 1 日，江苏捷诚与特种车辆厂签订了《租赁协议书》，江
苏捷诚将镇江市丹徒区谷阳大道工厂面积为 4735.27 平方米的厂房及办公用房
出租给特种车辆厂用于生产特种汽车改装。租用期自 2013 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日。月租金为每平方米 4 元，每季度第一个月 8 日前交清租金，先付
后租。
3、未取得房产证的房屋
序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积
1 危险品库 砖木 2007/01 ㎡ 424.00
2 检验楼 框架 2008/01 ㎡ 1,620.00
3 木工中心 排架 2010/01 ㎡ 1,222.00
4 热处理 框架 2006/06 ㎡ 240.00
5 传达室 砖混 2005/01 ㎡ 72.00
6 新危险品库 砖混 2009/01 ㎡ 199.92
7 中央空调室 砖混 2008/01 ㎡ 20.00
8 姚庄宿舍楼 9 套 砖混 2008/04 ㎡ 963.3
合 计 4,761.22
上述 1-7 项房产未取得权属证书，合计建筑面积 3,797.92 平方米，占江苏
捷诚房产总建筑面积的 2.99%。该 7 处房产为江苏捷诚在自有土地使用权的土地
上建设的房屋，江苏捷诚未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权
利。该等房产主要用途与江苏捷诚日常生产经营相关性较低，且合计面积及评估
值占比很小，对江苏捷诚日常生产经营不构成重大影响。众天律师认为，该 7
处房产其权属不存在争议，但需履行法律规定的程序以取得房屋所有权证。
上述第 8 项房产由丹徒新区建设发展公司出售给江苏捷诚，丹徒新区建设发
展公司已经取得土地使用证、建设工程规划许可证。截止至本法律意见书出具之
日，江苏捷诚已取得丹徒新区建设发展公司出具的并由镇江市丹徒区房产管理局
盖章的《证明》，“江苏捷诚车载电子信息工程有限公司于 2008 年 4 月在我公司
丹徒新城姚庄安置点购买建筑面积 963.3 平方米住宅用房，房屋产权证由我公司
统一办理，因部分材料不齐等原因未能办理房屋产权证，现土地手续已经办理完
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毕，该公司的房屋产权证承诺于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕”。
（三）车辆
截至本法律意见书出具日，江苏捷诚拥有如下车辆的所有权：
序号 车辆类型 车辆牌号 品牌 使用性质
1 小型普通客车 苏L05081 别克 非营运
2 轿车 苏L07366 克莱斯勒 非营运
3 小型普通客车 苏L72296 普瑞维亚 非营运
4 小型轿车 苏L18598 荣威 非营运
5 大型普通客车 苏L07338 衡山 非营运
6 小型轿车 苏L29687 桑塔纳 非营运
7 小型轿车 苏L05002 奥迪 非营运
8 大型普通客车 苏L09998 柯斯达 非营运
9 小型轿车 苏L27195 奥迪 非营运
10 小型普通客车 苏L05078 别克 非营运
11 重型半挂牵引车 苏L20073 陕汽 货运
12 中型封闭货车 苏L10428 依维柯 货运
13 中型封闭货车 苏L10498 依维柯 货运
14 轻型普通货车 苏LDZ126 江铃 货运
（五）专利
截至本法律意见书出具日，江苏捷诚已取得专利 147 项。具体情况见附件四。
四、主营业务和经营资质
1、主营业务
经核查，江苏捷诚的主营业务为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处
理和自动化指挥装备。
2、业务资质
截至本法律意见书出具之日，江苏捷诚的拥有的与主营业务相关的业务资质
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情况如下：
（1） 军工特许经营权资质
包括装备承制单位注册证、二级保密资格证书、武器装备科研生产许可证、
武器装备质量体系认证证书，截止至本法律意见书出具之日，上述军工特许经营
权资质均处在有效期之内。
（2）排污许可证
江苏捷诚目前持有镇江市丹徒区环境保护局于 2015 年 6 月 17 日颁发的《镇
江市排污许可证》，（编号：镇徒环 3211212012016），有效期至 2018 年 6 月。
（3）中国国家强制性产品认证证书
中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》，证书编号：
2009011101366694，委托人、生产者（制造商）、生产企业名称均为镇江市特种
车辆厂有限公司，地址均为镇江市丹徒区谷阳大道 6 号，产品名称和系列、规格、
型 号 为 通 讯 车 、 ZJT5032XTX/ZJT5030XTX ， 产 品 标 准 和 技 术 要 求 为
CNCA-02C-023：2008,发证日期为 2014 年 12 月 18 日，有效期至 2019 年 12 月
18 日。
经众天律师核查后认为，截至到本法律意见书出具之日，除江苏捷诚将多处
土地、房产抵押之情形外，江苏捷诚直接或间接控制的的上述资产不存在其他抵
押、担保或其他权利受到限制的情况。鉴于本次交易涉及的是江苏捷诚股权而非
江苏捷诚名下财产，江苏捷诚土地、抵押房产的事实不会对本次拟交易构成实质
性法律障碍。
五、江苏捷诚及其子公司重大债权债务情况
根据江苏捷诚提供的材料并经众天律师审查，截至 2015 年 5 月 31 日，江
苏捷诚的未履行完毕的重大合同如下：
1、借款合同和抵押合同
（1） 2014 年 7 月 30 日，航天科工财务有限责任公司（贷款人）与江苏捷
诚（借款人）签订了编号为 F-201404106 号的《人民币资金借款合同》，合同金
额为 2000 万元人民币，借款期限为 12 个月，自 2014 年 7 月 30 日起至 2015 年
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7 月 30 日止，借款用于购原材料，借款利率为浮动利率，即贷款实际发放日一
年基准利率 6.0%下浮 5%，借款人应于到期日一次性还本，利随本清。贷款方式
为自身信用贷款。
本合同第 7.5 条约定，借款人发生股权转让事项时，应当至少提前 30 天通
知贷款人，并且，在清偿本合同下贷款本息或提供贷款人书面认可的本合同项下
贷款本息解决方案前不得采取行动。
（2） 2014 年 9 月 17 日，航天科工财务有限责任公司（贷款人）与江苏捷
诚（借款人）签订了编号为 F-201404128 号的《人民币资金借款合同》，合同金
额为 4000 万元人民币，借款期限为 12 个月，自 2014 年 9 月 17 日起至 2015 年
9 月 17 日止，借款用于购原材料，借款利率为浮动利率，即贷款实际发放日一
年基准利率 6.0%下浮 5%，借款人应于到期日一次性还本，利随本清，借款利息
按季度结息，贷款方式为自身信用贷款。
本合同第 7.5 条约定，借款人发生股权转让事项时，应当至少提前 30 天通
知贷款人，并且，在清偿本合同下贷款本息或提供贷款人书面认可的本合同项下
贷款本息解决方案前不得采取行动。
（3） 2014 年 10 月 21 日，航天科工财务有限责任公司（贷款人）与江苏
捷诚（借款人）签订了编号为 F-201404140 号的《人民币资金借款合同》，合同
金额为 3000 万元人民币，借款期限为 12 个月，自 2014 年 10 月 21 日起至 2015
年 10 月 21 日止，借款用于购原材料，借款利率为浮动利率，即贷款实际发放日
一年基准利率 6.0%下浮 5%，借款人应于到期日一次性还本，利随本清，贷款方
式为自身信用贷款。
本合同第 7.5 条约定，借款人发生股权转让事项时，应当至少提前 30 天通
知贷款人，并且，在清偿本合同下贷款本息或提供贷款人书面认可的本合同项下
贷款本息解决方案前不得采取行动。
（4） 2012 年 7 月 18 日，航天科工（甲方）与江苏捷诚（乙方）、航天科
工财务有限责任公司（丙方）签订了编号为“F-201205021”号的《委托贷款借
款合同》，约定甲方在丙方开立内部债权资金专用账户，并于本合同生效当日将
委托贷款资金 2000 万元人民币整存入专户，由丙方按本合同约定向乙方发放委
托贷款，借款期限为 60 个月，自 2012 年 7 月 19 日起至 2017 年 7 月 19 日止，
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借款用于补充流动资金，借款利率为 4.29%，乙方按年支付利息。甲方按委托贷
款约的千分之二向乙方收取甲方垫付的承销费，乙方须于 2012 年 7 月 20 日前足
额将承销费划入单位内部债权资金专用账户。丙方按委托贷款约的万分之八向乙
方收取甲方垫付的承销费，乙方须于 2012 年 7 月 18 日前足额将承销费划入单位
内部债权资金专用账户。借款人应于 2017 年 7 月 18 日前将足够资金划入单位内
部债权资金专用账户。
（5） 2015 年 2 月 5 日，江苏捷诚（甲方）与中国银行股份有限公司镇江
润州支行（乙方）签订了编号为 150126106E15020401 的《授信额度协议》，合
同约定乙方同意向甲方提供 9000 万元的短期贷款额度，使用期限为协议生效之
日起至 2016 年 1 月 29 日止，授信额度可循环使用。担保方式为江苏捷诚提供
63097.4 平方米房产所有权以及 126239.3 平方米国有出让土地使用权的最高额
抵押，并签订相应的最高额抵押合同；由江苏捷诚提供保证金质押，并签订相应
的保证金质押总协议。
合同第八条约定：“若发生可能影响甲方或担保人财务状况和履约能力的情
况，包括但不限于进行任何形式的分立、进行股权转让等，甲方应及时通知
乙方；”
合同还约定：“在乙方授信期间，甲方分红必须征得乙方同意。”
经核查，江苏捷诚已取得中国银行股份有限公司镇江润州支行同意分红的申
请。
（6） 2012 年 12 月 26 日，中国银行股份有限公司镇江润州支行（抵押权
人）与江苏捷诚（抵押人）签订了编号为 150126106E12121701 的《最高额抵押
合同》，本合同之主合同为抵押权人与债务人江苏捷诚之间自 2012 年 8 月 22 日
起至 2015 年 8 月 21 日止签署的借款、贸易融资、保函等，主债权为该期间内发
生的债权，债权之最高本金余额为 8915.9 万元整。抵押物为房权证号镇房权证
徒字第 80604284、镇房权证徒字第 806043530、镇房权证徒字第 80603531、镇
房权证徒字第 80603532、镇房权证徒字第 80603533、镇房权证徒字第 80603534、
镇房权证徒字第 80603535、镇房权证徒字第 80603536 的房产。
（7） 中国银行股份有限公司镇江润州支行（抵押权人）与江苏捷诚（抵
押人）签订了编号为 150126106E12121702 的《最高额抵押合同》，本合同之主
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合同为抵押权人与债务人江苏捷诚之间自 2012 年 8 月 22 日起至 2015 年 8 月 21
日止签署的借款、贸易融资、保函等，主债权为该期间内主合同项下发生的债权，
债权之最高本金余额为 27104140 元人民币。抵押物为“镇徒国用（2005）第 065
号”整片土地、“镇徒国用（2005）第 067 号”整片土地、“镇徒国用（2005）第
068 号”整片土地。
（8） 中国银行股份有限公司镇江润州支行（贷款人）与江苏捷诚（借款
人）签订了编号为“2014 年借 1228 号”《流动资金借款合同》，合同约定借款金
额为 3600 万元，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为
准，借款用于购底盘，借款利率为一年贷款基准利率加 9 个基点，本合同项下借
款自实际提款日起按日计息，按月结息。借款到期，利随本清，借款人按照借款
到期一次性偿还方式归还本合同项下借款。本合同担保方式为抵押担保，担保人
为江苏捷诚，担保合同为编号为“2012 年抵字第 0320 号”《最高额抵押合同》。
合同还约定了争议解决方式。
合同第 8.6 条约定进行股权变动时，事先征得贷款人书面同意或就
贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。
根据江苏捷诚提供的借据，本合同项下的借款期限自 2015 年 1 月 11 日至 2016
年 1 月 11 日。
（9） 2015 年 5 月 26 日，中国工商银行股份有限公司镇江润州支行（贷款
人）与江苏捷诚（借款人）签订了编号为 2015 年借 0526 号《流动资金借款合同》，
双方约定借款用途为购底盘，合同金额为 1000 万，借款期限为 12 个月，自实际
提款日起算，借款利率以基准利润加浮动幅度确定，基准利率为每笔借款发放日
前一个工作日全国银行间拆借中心公布的 1 年期贷款基础利率，浮动幅度为加 5
个基准点，借款到期一次性偿还。担保方式为抵押担保，抵押担保合同为 2012
年抵字第 0320 号的《最高额抵押合同》。合同还约定了争议解决方式。
（10） 2012 年 3 月 22 日，中国工商银行股份有限公司镇江润州支行（甲方）
与江苏捷诚（乙方）签订了编号为 2012 年抵字第 0320 号的《最高额抵押合同》，
约定乙方向甲方提供担保的主债权为 2012 年 1 月 4 日至 2017 年 1 月 4 日期间在
6700 万元的最高余额内甲方依据与乙方签订的本外币借款合同、外汇转贷款合
同、银行承兑协议等文件而享有的对债务人的债权。抵押物为土地证号“镇徒国
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用（2005）第 066 号”的整块土地、房权证号“镇房权证徒字第 80604284”的
房屋。
2、委托制造合同
（1）2014 年 12 月 2 日，同方威视技术股份有限公司（甲方）与江苏捷诚（乙
方）签订了编号为 NUC-2-14-2279 号的《委托制造合同》，甲方委托乙方制造
车身舱体，合同金额为 139.6 万元，自双方签字盖章起自 2014 年 12 月 30 日前，
乙方完成车身舱体的加工，合同生效后两周内，甲方付给乙方合同金额的 40%，
设备运到制定交货点后，甲方付给乙方合同总价的 30%，调试成功后，甲方付给
乙方合同总价的 25%，合同总额的 5%作为质量保证金，保证期满，无质量问题两
周内由甲方支付给乙方，质保期为 12 个月。
（2）2014 年 7 月 13 日，同方威视技术股份有限公司（甲方）与镇江市特种
车辆厂有限公司（乙方）签订了编号为 NUC-2-14-1060 号的《委托制造合同》，
甲方委托乙方制造车身舱体，合同金额为 139.6 万元，自双方签字盖章起自 2014
年 10 月 10 日前，乙方完成车身舱体的加工，合同生效后两周内，甲方付给乙方
合同金额的 40%，设备运到制定交货点后，甲方付给乙方合同总价的 30%，调试
成功后，甲方付给乙方合同总价的 25%，合同总额的 5%作为质量保证金，保证期
满，无质量问题两周内由甲方支付给乙方，质保期为 12 个月。
（3）2014 年 9 月 12 日，同方威视技术股份有限公司（甲方）与镇江市特种
车辆厂有限公司（乙方）签订了编号为 NUC-2-14-1900 号的《委托制造合同》，
甲方委托乙方制造车身舱体，合同金额为 209.4 万元，自双方签字盖章起自 2014
年 12 月 15 日前，乙方完成车身舱体的加工，合同生效后两周内，甲方付给乙方
合同金额的 40%，设备运到制定交货点后，甲方付给乙方合同总价的 30%，调试
成功后，甲方付给乙方合同总价的 25%，合同总额的 5%作为质量保证金，保证期
满，无质量问题两周内由甲方支付给乙方，质保期为 12 个月。
众天律师注意到，江苏捷诚作为借款人在股权发生变动前，应根据有关借款
合同的约定征得贷款人中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国银行股份
有限公司镇江润州支行、航天科工财务有限责任公司的书面同意。经核查，截至
到本法律意见出具日，江苏捷诚已就江苏捷诚股权转让取得上述贷款人的书面同
意。
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六、江苏捷诚及其子公司重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、根据江苏捷诚及其子公司所在地政府主管部门出具的证明以及江苏捷诚
出具的说明，并经众天律师核查，江苏捷诚及其子公司自 2012 年 1 月 1 日以来
不存在因违反相关法律法规而受到过行政处罚。
2、根据江苏捷诚于 2015 年 6 月 23 日出具的说明，并经众天律师核查，江
苏捷诚及其子公司目前不存在尚在进行中的或近期可能发生的重大诉讼、仲裁、
行政处罚。
七、江苏捷诚及其子公司税收优惠和财政补贴情况
1、税务登记
纳税人名称 证号 发证税务机关 发证日期
江苏捷诚 镇 国 税 登 字 江苏省镇江市丹徒区国家税 2015 年 1 月 20
321121141373708 号 务局、镇江市丹徒地方税务 日
局
江苏捷诚车 湘 国 税 登 字 长沙市芙蓉区国家税务局 2013 年 4 月 23
载湖南分公 430102066366419 号 日
司 地 税 湘 字 湖南省长沙市芙蓉区地方税 2013 年 5 月 2
430102066366419 号 务局 日
特种车辆厂 镇 国 税 登 字 江苏省镇江市丹徒区国家税 2015 年 1 月 16
321121141373759 号 务局、镇江市丹徒地方税务 日
局
根据江苏捷诚提供的材料并经众天律师核查，江苏捷诚及其下属子公司均已
办理税务登记。
2、税种税率
根据大华出具的大华审字[2014]004121 号《审计报告》，江苏捷诚及其子公
司主要税种和税率如下：
税种 计税（费）依据 税（费）率
销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点
增值税 17%
地区适用应税劳务收入）
营业税 应纳税营业额 3%、5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%或 12%
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3、税收优惠
公司符合条件的军品销售免征增值税。
4、纳税情况
2015 年 3 月 2 日，镇江市丹徒区国家税务局为江苏捷诚出具了《合法合规证
明》：
“江苏捷诚税务登记证号为 321121141373708，目前在国税局缴纳的主要税
种及税率如下：
税种 税率 备注（是否享有税收优惠）
增值税 17% 军品免征
经合法合规性审查，江苏捷诚执行的税种、税率符合现行法律、法规及其他
规范性文件的要求，目前享有的及曾经享有的税收优惠是依法取得，自 2012 年
1 月 1 日至今，江苏捷诚严格遵守国家及地方的有关税务管理的法律、法规及其
他规范性文件的规定，不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违法违规的行为，亦
不存在受税务机关行政处罚的情形，亦不存在任何税务争议。”
2015 年 3 月 2 日，镇江市丹徒区地方税务局为江苏捷诚出具了《合法合规证
明》：
“江苏捷诚税务登记证号为 321121141373708，目前在镇江市丹徒区地方税
务局缴纳的主要税种及税率如下：
税种 税率 备注（是否享有税收优惠）
企业所得税 25% 否
城市维护建设税 7% 否
教育费附加 3% 否
地方教育费附加 2% 否
印花税 0.3 否
房产税 12% 否
城镇土地使用税 3.5 元 否
经合法合规性审查，江苏捷诚执行的税种、税率符合现行法律、法规及其他
规范性文件的要求，目前享有的及曾经享有的税收优惠是依法取得，自 2012 年
1 月 1 日至今，江苏捷诚严格遵守国家及地方的有关税务管理的法律、法规及其
他规范性文件的规定，不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违法违规的行为，亦
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不存在受税务机关行政处罚的情形，亦不存在任何税务争议。”
2015 年 3 月 2 日，镇江市丹徒区国家税务局为特种车辆厂出具了《合法合规
证明》：
“特种车辆厂税务登记证号为 321121141373759，目前在国税局缴纳的主要
税种及税率如下：
税种 税率 备注（是否享有税收优惠）
增值税 17% 否
消费税 5% 否
经合法合规性审查，江苏捷诚执行的税种、税率符合现行法律、法规及其他
规范性文件的要求，目前享有的及曾经享有的税收优惠是依法取得，自 2012 年
1 月 1 日至今，特种车辆厂严格遵守国家及地方的有关税务管理的法律、法规及
其他规范性文件的规定，未发生拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违法违规的情形，
亦不存在任何税务争议。”
2015 年 3 月 2 日，镇江市丹徒区地方税务局为特种车辆厂出具了《合法合规
证明》：
“特种车辆厂税务登记证号为 321121141373759，目前在镇江市丹徒区地方
税务局缴纳的主要税种及税率如下：
税种 税率 备注（是否享有税收优惠）
企业所得税 25% 否
城市维护建设税 7% 否
教育费附加 3% 否
地方教育费附加 2% 否
印花税 0.3 否
综合基金 1 否
经合法合规性审查，特种车辆厂执行的税种、税率符合现行法律、法规及其
他规范性文件的要求，目前享有的及曾经享有的税收优惠是依法取得，自 2012
年 1 月 1 日至今，特种车辆厂严格遵守国家及地方的有关税务管理的法律、法规
及其他规范性文件的规定，不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违法违规的行为，
亦不存在受税务机关行政处罚的情形，亦不存在任何税务争议。”
根据相关税务机关出具的上述证明、江苏捷诚出具的说明并经众天律师核
查，江苏捷诚公司及其子公司自 2012 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日不
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存在被税务机关处罚的情形。
第六章 本次重组所涉及的债权债务处理和人员安置
本次交易标的资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权。本次交
易完成后，智慧海派及其子公司和江苏捷诚作为独立的法律主体，仍单独存续，
并不因本次交易而改变。因此，本次交易各方及智慧海派和江苏捷诚不会因本次
交易而涉及相关人员和债权债务的安排问题，智慧海派和江苏捷诚原有人员在交
割日后仍与智慧海派和江苏捷诚保持劳动关系，原来由智慧海派和江苏捷诚承担
的债权债务仍由交割日后的智慧海派和江苏捷诚享有和承担。故，众天律师认为，
本次交易不涉及债权债务处理和人员安置问题。
第七章 本次重组涉及的关联交易和同业竞争
一、关联交易
（一） 航天通信的关联方
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定以及航天通信最近一期
审计报告，截至本法律意见书出具之日，航天通信存在以下主要关联方：
1、 控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，航天科工直接持有航天通信 18.61%股权；通过
航天科工资产管理公司间接持有航天通信 1.08%%的股权，合计持有航天通信
19.69%股权，是航天通信的控股股东；国务院国资委持有航天科工 100%股权，
为航天通信的实际控制人。
经众天律师核查，本次重大资产重组完成前后，航天通信的控股股东及实际
控制人均没有发生变化。
2、 除控股股东外，持有航天通信 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东航天科工外，不存在其他持有航天
通信 5%以上股份的股东。
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3、 根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上
市公司利益对其倾斜的法人或其他组织
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为航天通信控股子公司，山东如意科技
集团有限公司持有该公司 43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》第八条第（五）款的规定，山东如意科技集团有限公司及其关联
方为航天通信的关联方。
（二）本次交易完成前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易的情况
2015 年 3 月 13 日召开的公司七届三次董事会审议通过《关于 2014 年度
日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事在董
事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第三次会
议审议，并在会上发表了独立意见。关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、
李铁毅、赵江滨对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。该议案提交
公司股东大会审议时，由非关联股东表决通过。
上市公司 2014 年的主要关联交易包括以下两方面：（1）上市公司控股子公
司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯
设备有限公司、江苏捷诚、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有
限公司、易讯科技股份有限公司等与上市公司控股股东航天科工下属子公司（除
上市公司之外的子公司）等之间发生的关联交易；（2）上市公司控股子公司张家
港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东如意科技集团有限公司及其关联方之间
发生的关联交易。2014 年上市公司实际发生的关联交易金额均未超出预计关联
交易金额。
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的
履约能力，关联方向上市公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
上市公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限公
司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚、优能通信科技(杭州)有限公司、杭
州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等向关联方销售、采购的商品
为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原
则签订协议，并严格按照协议执行。选择向航天科工下属子公司关联方销售、采
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购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时上市公
司的通信装备产品借助航天科工下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关
联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
上市公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技
集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛，销售商品主要为羊毛毛条，
由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。
上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执
行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对上市公司当期以及未来财务状况、
经营成果无不利影响。且上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没
有特殊性，对上市公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成
依赖性。
2、本次交易前标的公司的关联交易的情况
（1）本次交易前智慧海派关联交易的情况
根据大华出具的智慧海派的审计报告（大华审字[2015]004064 号），报告期
内智慧海派有如下关联交易：
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
杭州万和 采购原材料 - 1,717.16 2,014.82
香港卓辉 采购原材料 - 24,322.77 13,563.07
合计 - 26,039.94 15,577.89
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
内容
杭州万和 销售商品 - 1,888.24 1,711.12
香港卓辉 销售商品 - 3,391.39 458.92
合计 - 5,279.63 2,170.04
C、关联担保情况
智慧海派作为被担保方：
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担保是
否已经
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
邹永杭、朱汉坤 3,000.00 2014.12.1 2015.3.31 否
邹永杭、朱汉坤 16,000.00 2015.2.28 2018.2.28 否
禾声科技、智慧海派、邹永
30,000.00 2014.9.29 2015.9.29 否
杭、朱汉坤
禾声科技、深圳海派、邹永
4,964.69 2014.9.18 2016.11.30 否
杭、朱汉坤
合计 53,964.69
关联担保情况说明：
邹永杭、朱汉坤对深圳海派招商银行短期借款提供担保。
邹永杭、朱汉坤对智慧海派长期借款提供担保。
禾声科技、智慧海派、邹永杭、朱汉坤联合对深圳海派在南粤银行应付票据额度提供担
保。
禾声科技、深圳海派、邹永杭、朱汉坤为智慧海派融资租赁项目提供担保。
D、关联方往来款项余额
a、应收账款
单位：万元
2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
香港卓辉 33.18 - 29.50 - - -
万和电子 381.04 - 381.04 - 339.68 -
合计 410.54 - 410.54 - 339.68 -
b、其他应收款
单位：万元
2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
张南 23.70 - 18.11 - 21.60 -
舒纲 11.10 - - - - -
邹永杭 209.20 - - - 1,454.99 -
邵忠 202.79 - 4.00 - 1,344.00 -
朱汉坤 - - - - 200.00 -
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2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
合计 446.79 - 22.11 - 3,020.58 -
c、预付款项
单位：万元
2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
香港卓辉 1,000.33 - 995.70 - 4,881.40 1,000.33
合计 1,000.33 - 995.70 - 4,881.40 1,000.33
d、应付账款
单位：万元
关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
万和电子 - 45.74 229.04
香港卓辉 350.79 197.83 344.14
合计 350.79 243.57 573.18
e、其他应付款
单位：万元
关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
邹永杭 - 1,482.80 -
合计 - 1,482.80 -
f、预收款项
单位：万元
关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
香港卓辉贸易有限
25.67
公司
合计 25.67
报告期内，智慧海派的关联交易主要为向香港卓辉、杭州万和采购原材料并
销售商品。
香港卓辉为注册于香港的食品和电子产品贸易公司，由邹永杭持有 80%股
权，其配偶张奕持有 20%股权。报告期内，2013 年、2014 年，智慧海派（合并
口径）分别向香港卓辉采购手机主板、电子元器件等 13,563.07 万元、24,322.77
万元，分别占当期原材料采购额的 11.85%、9.48%。
为减少和规范本次重组完成后上市公司的关联交易，邹永杭、张奕分别承诺，
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本次重组完成后，香港卓辉将不再与智慧海派（包括其直接或间接控制的公司）
发生关联交易，智慧海派与香港卓辉发生的日常采购、销售等有关业务将转移给
无关联第三方或通过其他可行的方式解决。
杭州万和成立于 1996 年，由邹永杭持有 90%股权，张奕持有 10%股权。杭州
万和经营范围为：批发、零售：电子产品、机电产品、日用百货、五金交电、针
棉织品、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），主要从事电子原料件的贸
易。报告期内，智慧海派位于杭州的部分员工为在当地缴纳社保、公积金方便，
安排由位于杭州市内的杭州万和为该部分员工缴纳社保、公积金。截至本法律意
见出具日，上述员工的社保、公积金已转移至智慧海派下属公司杭州华亘缴纳。
2013 年、2014 年，智慧海派（合并口径）分别向杭州万和采购 2,014.82 万元、
1,717.16 万元，向杭州万和销售 1,711.12 万元、1,888.24 万元。为规范本次交
易完成后上市公司的关联交易，邹永杭、张奕分别出具承诺，于本次重组向证监
会正式申报前，将持有的杭州万和合计 100%股权转让给无关联第三方，且自上
述承诺出具之日起，杭州万和（在邹永杭或张奕实际控制期间）将不再与智慧海
派发生任何形式的交易。
（2）本次交易前江苏捷诚关联交易的情况
江苏捷诚为上市公司控股子公司，因此，本次交易前后，江苏捷诚与上市公
司关联方的关联交易已包含在上市公司本身的关联交易之类。除此之外，江苏捷
诚还与其第二大股东江苏镇江国有投资控股集团有限公司有如下关联交易：
A、其他应收款
单位：万元
2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收 镇江国有投资控股集团有限公
- - 258.74 83.64
款 司
上述关联交易为江苏捷诚与镇江国有投资控股集团有限公司正常的往来款，
而且上述其他应收款在 2015 年 2 月 28 日已经全部收回。此类关联交易对江苏捷
诚当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
B、应付股利
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单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日
应付股利 镇江国有投资控股集团有限公司 3.72 161.75
上述应付股利均为江苏捷诚按照股东大会决议的年度分红产生的，此类关联
交易对江苏捷诚当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
5、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联
方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计
师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非
关联股东的利益。本次重大资产重组方案等相关事项已经航天通信第七届董事会
第六次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均已回避
表决，独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。根据相关
规定，本次交易还需经上市公司股东大会审议通过，国资委批准本次交易方案，
完成公司章程规定的国防科工局对本次交易的备案，并经中国证监会核准后及通
过反垄断集中审查通过后（如有）方可实施。
众天律师认为，本次重组中涉及的关联交易已经履行了法律、法规和其他规
范性文件及航天通信公司章程规定的董事会表决程序，尚需经航天通信股东大会
审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
6、 本次交易完成后的关联方和关联交易
本次交易完成后，智慧海派将成为上市公司的控股子公司，智慧海派本身的
关联交易将成为上市公司新增的关联交易。除智慧海派本身的关联交易外，本次
交易完成后，智慧海派还与航天通信的其他关联方（航天科工的下属公司中国华
腾工业有限公司、中航国际经济技术合作有限公司）存在关联交易，在本次交易
完成之后，这些交易也将成为上市公司新增的关联交易。
（二） 减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天通信及其中小股
东的合法权益，航天科工、邹永杭、张奕已出具了关于减少并规范关联交易的承
诺函，航天科工承诺内容为：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或者其他经济组
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织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济组织
之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航天通信在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业行为准则进行，遵循
市场化原则和公允价格进行公平操作，不要求航天通信给予任何优于一项市场公
平交易中第三者给予的条件，也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易
中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，履行关联交易决策、回避
表决等公允决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害航天通信其
他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地行使股东
权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信及
其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签署之日起生效，除非本公司不再为航
天通信之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
邹永杭、张奕、朱汉坤以及万和宜家亦出具了关于减少并规范关联交易的承
诺函，内容为：
“1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制
的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次重组完成后，本人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免和减少关
联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、
公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避
表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损智慧海派、
航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。
4、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智慧海派及其子公
司的资金、资产，亦不要求智慧海派及其子公司为本人及本人的关联企业进行违
规担保。
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5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人将依法作出赔偿。”
综上所述， 众天律师经审查后认为，航天科工、邹永杭、张奕就关联交易
事宜所作的承诺真实有效，其内容不存在违反国家法律、法规强制性规定的情形，
对承诺人具有法律约束力，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决
策机制的情况下，能够确保本次交易完成后关联方与航天通信之间可能发生的关
联交易公平、公允、合理，从而保证不会因关联交易对航天通信及中小股东利益
产生损害或重大不利影响。
二、同业竞争情况以及避免同业竞争的措施
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务情况
本次交易前，航天通信主要从事通信设备制造及服务、航天防务装备制造、
纺织品制造、商品流通等业务。通过本次重组，上市公司的业务范围将在现有业
务范围基础上，增加智能终端 ODM 业务以及可穿戴式设备、安防设备、车载设
备、车载音响、智能家居等产品的研发、制造、销售。
本次交易完成后，上市公司业务也从军用通信装备制造拓展到民用通信领
域，产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统通信市场和未
来物联网终端市场的规模扩张。
（二）本次重组完成后上市公司与航天科工及其控制的其他企业的同业竞
争情况
航天科工为中央直接管理的特大型国有独资企业，其经营范围包括：国有
资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设
备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险
化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、
汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工
程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住
宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）
日用百货的销售。
航天科工不直接从事生产经营，只承担相关的管理职能，所有业务活动均
通过下属企业或单位展开。因此，航天科工与航天通信所属具体业务领域、主
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要业务不同，与上市公司之间不存在同业竞争。
截至本法律意见书出具日，航天科工下属一级科研院所、单位、子公司共计
21 家，具体信息如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 业务范围
号 （万元）
中国航天科工信息技术研
1 100% 5,566.00 信息技术开发
究院
中国航天科工防御技术研
2 100% 100,664.00 航天器制造
究院
中国航天科工飞航技术研
3 100% 99,913.00 航天器制造
究院
中国航天科工运载技术研
4 100% 79430.00 航天器制造
究院
中国航天科工动力技术研
5 100% 5,837.00 航天器制造
究院
中国航天建设集团有限公 工业与民用建筑工
6 100% 45,000.00
司 程的规划、设计
贵州航天工业有限责任公
7 100% 115,000.00 航天器制造
司
8 湖南航天工业总公司 100% 26000 航天器制造
9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 航天器制造
办公自动化产品、通
航天科工深圳（集团）有限
10 100% 50,888.17 讯传输系统及电子
公司
设备
中国航天汽车有限责任公 汽车（含小轿车）、
11 100% 90553.81
司 发动机等
12 中国华腾工业有限公司 100% 82785.62 贸易经纪与代理
13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 贸易经纪与代理
14 航天信息股份有限公司 47.44% 92,340.00 电子及通讯设备
航天通信控股集团股份有 通信产业投资；企业
15 19.69% 41,642.81
限公司 资产管理
47.01% 38,928.36 专用汽车制造、波纹
16 航天晨光股份有限公司 管类产品、压力容器
类产品生产等
吸收成员单位存款；
航天科工财务有限责任公
17 100% 238,489.00 发行财务公司债券；
司
同业拆借等
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序 注册资本
企业名称 持股比例 业务范围
号 （万元）
投资及资产投资咨
询；资本运营及资产
航天科工资产管理有限公
18 100% 120,108.17 管理；市场调查及管
司
理咨询服务；担保业
务、财务顾问
高、中端紧固件研
19 航天精工股份有限公司 72.93% 35,000.00
发、制造和检测
中国航天科工集团北京培
20 100% 1,007.00 培训服务
训中心
21 航天工业机关服务中心 100% 2,018.00 物业管理
通信及相关设备制
造；柴油发电机组制
造；电磁安防产品制
造以及电磁安防工
神州学人集团股份有限公
22 19.35% 142,962.89 程技术服务；室内射
司
频仿真试验系统、有
源靶标模拟系统和
仿真雷达系统的研
发、生产和销售
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部
署，分别有各自明确的不同定位。经航天科工对下属各科研院所、单位和公司梳
理后，认为航天科工及其下属各科研院所、单位和公司目前所从事的主营业务与
航天通信不存在同业竞争的情形。
综上，本次重组完成后，上市公司与航天科工及其控制的其他企业在主营业
务方面不存在同业竞争的情形。
（三）本次重组完成后上市公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制企
业的同业竞争情况
除智慧海派及其直接或间接控制的公司以外，邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜
家控制的其他企业包括海盈投资、杭州万和、美国万和以及香港卓辉。
海盈投资成立于 2014 年 8 月，根据深圳市市场监督管理局出具的[2015]第
83423640 号的备案通知书，深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 5 日核准海盈
投资清算组成员的备案。海盈投资于 2015 年 6 月 10 日在深圳晚报刊登注销公告。
美国万和原为和声电子股东，目前未开展任何业务。杭州万和主要从事电子
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产品的贸易业务。香港卓辉主要在香港从事食品和电子产业的贸易业务。上述公
司与智慧海派以及上市公司现有业务均不构成同业竞争。
因此，本次重组完成以后，上市公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制
的其他企业均不存在同业竞争的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司的实际控制人及本
次交易对方航天科工做出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事
与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的
业务，也不间接经营、参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可
能构成直接或间接竞争关系的业务；
2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞
争，本公司及本公司控制的实体将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入航天
通信，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争；
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地行使股东
权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信及
其他股东的合法权益。”
同时，本次交易的交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家做出如下承诺：
“1、除智慧海派外，本人/本承诺人目前不存在其他直接或者间接控制或者
经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者赢利性组织。
2、本次股权转让完成后，如本人/本承诺人及本人/本承诺人实际控制的其
他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有竞争或可能发生
竞争的，则本人/本承诺人及本人/本承诺人实际控制的其他企业将立即通知航天
通信和智慧海派，并将该商业机会给予航天通信或智慧海派。
3、本人/本承诺人保证与本人/本承诺人关系密切的家庭成员不直接或间接
从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争或者可能构成竞
争的任何经营活动。
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4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/本承诺人将依法作出赔
偿。”
第八章 本次重组的信息披露
截至本法律意见书出具之日，航天通信已就本次重大资产重组履行的信息披
露义务如下：
1、2014 年 12 月 17 日，航天通信发布《重大事项停牌公告》：“航天通信控
股集团股份有限公司（以下简称：公司）正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重
大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，经公司申请，公司自 2014 年 12 月 17 日起停牌。”
201 年 12 月 24 日，公司发布《重大事项继续停牌公告》：“公司股票自 2014
年 12 月 24 日起继续停牌，并于本次股票停牌之日起的 5 个工作日内公告事项进
展情况。
2、2014 年 12 月 31 日，航天通信发布《重大资产重组停牌公告》：“因本公
司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2014 年 12 月 17 日起停牌。
经与有关各方论证和协商，公司筹划的重大事项为发行股份购买资产，该事项可
能对公司构成重大资产重组。鉴于该事项存在较大不确定性，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自
2014 年 12 月 31 日起预计停牌不超过一个月。”
2015 年 1 月 30 日，航天通信发布了《重大资产重组继续停牌公告》：“预计
继续停牌时间不超过 1 个月。”
2015 年 2 月 28 日，航天通信发布了《重大资产重组继续停牌公告》：“预计
继续停牌时间不超过 1 个月。”
2015 年 3 月 31 日，航天通信发布了《重大资产重组继续停牌公告》：“预计
继续停牌时间不超过 2 个月。”
航天通信按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，分别于
2015 年 1 月 9 日、2015 年 1 月 16 日、2015 年 1 月 23 日、2015 年 2 月 6 日、2015
年 2 月 13 日、2015 年 3 月 7 日、2015 年 3 月 14 日、2015 年 3 月 17 日、2015
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年 3 月 24 日、2015 年 4 月 8 日、2015 年 4 月 15 日、2015 年 4 月 22 日、2015
年 4 月 29 日、2015 年 5 月 7 日、2015 年 5 月 14 日、2015 年 5 月 21 日发布了
《重大资产重组停牌进展公告》。
3、2015 年 5 月 22 日，航天通信召开第七届董事会第六次会议，审议并通
过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》、过《关于公司与交易对
方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票认购协
议的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、过《关于重大资
产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于提议暂不召集公司股东大会对发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》，关联董事
对于涉及关联交易的议案均回避表决。同日，航天通信召开第七届监事会第四次
会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于本次交易
构成关联交易及重大资产重组的议案》，并于 2015 年 5 月 25 日依法予以公告。
2015 年 5 月 25 日，航天通信还披露了《航天通信独立董事关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可》、《航天通信独立董事关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》、《航天通
信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并发布了《关
于股票复牌提示性公告》，公司股票于 2015 年 5 月 25 日起复牌。
4、2015 年 6 月 23 日，航天通信按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关规定发布了《重大资产重组进展公告》。
5、2015 年 7 月 23 日，航天通信召开第七届董事会第八次会议，审议并一
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致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件
的<发行股份购买资产补充协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关于公司
与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票认购补充协议的议
案》、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审核报告以及评估报告等报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开 2015 年第一次临
时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。同日，航天通信召开了第七届监
事会第五次会议，审议并一致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》、《关于<航天通信控股集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司
本次重大资产重组相关审计报告、审核报告以及评估报告等报告的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》。
。
众天律师审查后认为，截至本法律意见书出具之日，航天通信已履行了现阶
段法定的信息披露义务，其信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
航天通信尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据
本次交易的进展情况持续履行相关信息批露义务。
第九章 本次重组的实质性条件
根据本次交易相关方的书面说明并经众天律师核查，众天律师认为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
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本次拟购买的标的资产为智慧海派 51%股权及江苏捷诚 36.92876%股权。
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司智
慧海派和江苏捷诚主营业务所在行业均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业”，是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》
等产业目录中的鼓励类产业；标的公司的生产经营均不属于重污染行业，且生产
过程符合环境保护要求；标的公司土地使用合法。标的公司所属行业为竞争性行
业，生产经营不存在市场垄断行为；本次重大资产重组可能涉及经营集中事项，
本次重组需按要求申请经营者集中审批，上市公司将按规定向商务部提交申报材
料。
众天律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重组前，航天通信总股本 416,428,086 股，其中航天科工直接持有
77,493,927 股份，通过全资子公司航天科工资产管理有限公司持有 4,512,787
股份。本次重组航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份
67,967,031 股购买其持有的智慧海派 51%股权，拟向航天科工、徐忠俊等江苏捷
诚 12 名自然人股东发行股份 11,055,678 股购买其持有的江苏捷诚 36.92876%股
权，拟向航天科工及紫光春华非公开发行股份 26,340,905 股募集配套资金。本
次交易完成后，上市公司股本总额为 521,791,700 股，其中社会公众持股比例不
低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
众天律师认为，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天
科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等
12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
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资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。本
次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本
次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A 股
股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，本次募集
配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
众天律师认为，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重大资产重组，上市公司拟购买资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚
36.92876%股权。
根据航天通信和交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、补充协议以及
交易对方出具的承诺，经查验，众天律师认为，交易对方持有的智慧海派 51%股
权和江苏捷诚 36.92876%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不
存在法律障碍，且本次交易不涉及债权债务的转移本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过本次交易收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股
权，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能
力。此外，上市公司通过收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的股
权，可以提升上市归属于母公司权益与归属于母公司净利润。
众天律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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航天科工、邹永杭、张奕、朱汉坤以及万和宜家均已出具相关承诺函，本次
重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交
易完成后，航天通信及目标公司在业务、资产、财务、人员和机构方面与实际控
制人及其关联人之间仍然保持独立。
众天律师认为，本次交易不影响航天通信在业务、资产、财务、人员、机构
等方面继续与控股股东航天科工及其关联人之间保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
根据航天通信现行有效的公司章程、三会议事规则等公司治理文件，上市公
司已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度
上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续完善上
市公司治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范
运作。
众天律师认为，本次交易有利于航天通信保持健全有效的法人治理结构。综
上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
有关关联交易和同业竞争的分析见本法律意见书第七章之“本次重组涉及的
关联交易和同业竞争”。
根据本法律意见书第七章之“本次重组涉及的关联交易和同业竞争”，众天
律师认为，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、
审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公
司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；航天科工、邹永杭、
张奕、朱汉坤和万和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各
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方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交
易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
另外，本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
此外，航天科工、邹永杭以及张奕均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成
后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派 51%的股权以及航天科工
和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东持有的江苏捷诚 36.92876%的股权权属清
晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户或权属转移
不存在法律障碍。
根据航天通信与智慧海派交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的
《发行股份购买资产协议》，在中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次发
行之日起十个工作日内，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家与航天通信应相互配
合，根据有关的法律法规，协助智慧海派向所在地的工商行政管理机关办理股权
变更至航天通信名下的有关手续和其他必要的资产过户手续。如有特殊情况，经
协议签署双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。
根据航天通信与江苏捷诚交易对方航天科工及徐忠俊等捷成 12 名自然人股
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东签署的《发行股份购买资产协议》，在中国证监会核准（以正式书面批复为准）
本次发行之日起十个工作日内，航天科工及徐忠俊等捷成 12 名自然人股东与航
天通信应相互配合，根据有关的法律法规，协助江苏捷诚向所在地的工商行政管
理机关办理股权变更至航天通信名下的有关手续和其他必要的资产过户手续。如
有特殊情况，经协议签署双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超
过一个月。
综上，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对
方切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易各方能在约定期限内办理完毕权
属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，众天律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六、四十八条以及《发行管
理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定。
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的
航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承
诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12 个月，按照 15%:15%:70%逐年分期
解锁。张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到
承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和
宜家的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧
海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之
日起，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述
解锁规则的基础上再延长一年。
航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东通过本次重组取
得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外,航天科工在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其出
售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自
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新增股份发行上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
众天律师认为，本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六、四
十八条以及《发行管理办法》第三十八条第（二）项、《非公开发行实施细则》
第九条的相关规定。
（四）根据相关方出具的承诺、航天通信的《审计报告》及公开披露的信息
并经本所众天律师核查，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的
相关要求
航天通信已就本次交易是否符合《若干规定》第四条的规定作出审慎判断，
并记载于董事会决议记录中：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经
按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行
为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在重
组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，交易对方邹永杭、朱汉坤、
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张奕、万和宜家拥有标的资产智慧海派 51%股权的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产智慧
海派 51%股权，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方航天科
工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建
华、陈冠敏、王国俊、许腊梅拥有标的资产江苏捷诚 36.92876%股权的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情
形。对于标的资产江苏捷诚 36.92876%股权，其不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，为了减少和规范本次交易完成后的
关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，航天科工、邹永杭、朱汉坤
张奕、万和宜家均出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。为了避免实际控制
人航天科工、交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家及其控制的其他企业和
上市公司形成同业竞争的可能性，航天科工、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家
均出具了关于避免同业竞争的承诺函。为维护本次交易完成后上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面的独立性，航天科工、邹永杭、张奕均出具了关
于维护上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次
交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上所述，众天律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
第十章 本次重组所涉及的合同或协议
一、航天通信与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署的《发行股份购买
资产协议》及其补充协议
1、2015 年 5 月 22 日，航天通信与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署
附条件生效的《发行股份购买资产协议》，根据该协议的安排，航天通信将通过
发行股份购买邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家合计持有的智慧海派 51%的股权。
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该协议主要规定了交易方案、定价依据、发行价格、股份锁定期安排、过渡期损
益归属等事项。协议经各方签署后成立，并在满足全部下述先决条件后生效：
（1）协议经各方签署；
（2）南昌工业控股集团有限公司放弃优先购买权；
（3）本次交易经航天通信董事会、股东大会审议批准；
（4）智慧海派股东全部权益的《资产评估报告》获得航天科工的备案；
（5）取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件；
（6）履行航天通信章程规定的国防科工局的备案程序或审批程序；
（7）本次交易经中国证监会核准。
2、2015 年 7 月 23 日，航天通信与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签订
《发行股份购买资产协议》的补充协议，对标的资产之智慧海派 51%的交易价格
和发行股份数量进行了补充约定，并增加合同生效条件“商务部作出对本次交易
的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者逾期不作出决定；相关法律法规
所要求的其他可能涉及的批准或核准”，将合同生效条件之一“履行航天通信章
程规定的国防科工局的备案程序或审批程序”修改为“履行航天通信章程规定的
国防科工局的备案”。
众天律师认为，航天通信与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件
的规定，对航天通信与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家具有法律效力。
二、航天通信与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署的《盈利预测补偿
协议》及其补充协议
1、2015 年 5 月 22 日，航天通信与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署
附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议就盈利承诺期、盈利承诺、承诺净
利润数、盈利预测补偿安排、资产减值测试及补偿等事项进行了约定。协议于双
方签署之日成立，于航天通信与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署的《发行
股份购买资产协议》生效时生效。
2、2015 年 7 月 23 日，航天通信与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署
《盈利预测补偿协议》的补充协议，确定了承诺净利润数额，变更了实际净利润
数计算方式。
150
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众天律师认为，航天通信与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署的《盈利
预测补偿协议》内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对航天通信
与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家具有法律效力。
三、航天通信与航天科工签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
1、2015 年 5 月 22 日，航天通信与航天科工签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议》，根据该协议的安排，航天通信将通过发行股份购买航天科工持
有的江苏捷诚 30.5175%股权。该协议主要规定了交易方案、定价依据、交易价
格、发行价格、股份锁定期安排、过渡期损益归属等事项。协议经各方签署后成
立，并在满足全部下述先决条件后生效：
（1）协议经各方签署；
（2）本次交易经航天通信董事会、股东大会审议批准；
（2）江苏捷诚股东全部权益的《资产评估报告》获得国务院国资委的备案；
（3）取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件；
（4）履行航天通信章程规定的国防科工局的备案程序或审批程序；
（5）本次发行经中国证监会核准。
2、2015 年 7 月 23 日，航天通信与航天科工签订《发行股份购买资产协议》
的补充协议，对江苏捷诚 30.5175%股权的交易价格和发行股份数量进行了补充
约定，并增加合同生效条件“商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审
查决定（如有） 或者逾期不作出决定；相关法律法规所要求的其他可能涉及的
批准或核准”，将合同生效条件之一“履行航天通信章程规定的国防科工局的备
案程序或审批程序”修改为“履行航天通信章程规定的国防科工局的备案”。
众天律师认为，航天通信与航天科工签署的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对航天通信与航
天科工具有法律效力。
四、航天通信与徐忠俊等 12 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议
1、2015 年 5 月 22 日，航天通信与徐忠俊等 12 名自然人签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议》，根据该协议的安排，航天通信将通过发行股份购买
徐忠俊等 12 名自然人合计持有的江苏捷诚 6.41126%股权。该协议主要规定了交
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
易方案、定价依据、交易价格、发行价格、股份锁定期安排、过渡期损益归属等
事项。协议经各方签署后成立，并在满足全部下述先决条件后生效：
（1）协议经各方签署；
（2）本次交易经航天通信董事会、股东大会审议批准；
（3）江苏捷诚股东全部权益的《资产评估报告》获得国务院国资委的备案；
（4）取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件；
（5）航天通信与航天科工签订的《发行股份购买资产协议》生效；
（6）履行航天通信章程规定的国防科工局的备案程序或审批程序；
（7）本次发行经中国证监会核准。
2、2015 年 7 月 23 日，航天通信与徐忠俊等 12 名自然人签订《发行股份购
买资产协议》的补充协议，对江苏捷诚 6.41126%的交易价格和发行股份数量进
行了补充约定，并增加合同生效条件“商务部作出对本次交易的经营者集中不予
禁止的审查决定（如有） 或者逾期不作出决定；相关法律法规所要求的其他可
能涉及的批准或核准”，将合同生效条件之一“履行航天通信章程规定的国防科
工局的备案程序或审批程序”修改为“履行航天通信章程规定的国防科工局的备
案”。
众天律师认为，航天通信与徐忠俊等 12 名自然人签署的《发行股份购买资
产协议》及其补充协议的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对
航天通信与徐忠俊等 12 名自然人具有法律效力。
五、航天通信与航天科工签署的《非公开发行股票认购协议》及其补充协
议
1、2015 年 5 月 22 日，航天通信与航天科工签署附条件生效的《非公开发
行股票认购协议》，根据该协议的安排，航天科工将认购航天通信非公开发行 A
股股票。该协议主要规定了股票的发行和认购、认购的价格、认购方式、支付方
式、认购股票的限售期等事项。协议经各方签署后成立，并在满足全部下述先决
条件后生效：
（1）航天通信董事会、股东大会决议批准本协议；
（2）航天通信董事会、股东大会决议批准本次非公开发行；
（3）履行航天通信章程规定的国防科工局的备案程序或审批程序；
（4）航天通信非公开发行 A 股股票获中国证监会核准。
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2、2015 年 7 月 23 日，航天通信与航天科工签订《非公开发行股票认购协
议》的补充协议，对认购金额和发行股份数量进行了补充约定，并增加合同生效
条件“商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者逾
期不作出决定；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”，将合同生
效条件之一“履行航天通信章程规定的国防科工局的备案程序或审批程序”修改
为“履行航天通信章程规定的国防科工局的备案”。
众天律师认为，航天通信与航天科工签署的《非公开发行股票认购协议》及
其补充协议的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对航天通信与
航天科工具有法律效力。
六、航天通信与紫光春华签署的《非公开发行股票认购协议》及其补充协
议
1、2015 年 4 月 22 日，航天通信与紫光春华签署附条件生效的《非公开发
行股票认购协议》，根据该协议的安排，紫光春华将认购航天通信非公开发行 A
股股票。该协议主要规定了股票的发行和认购、认购的价格、认购方式、支付方
式、认购股票的限售期等事项。协议经各方签署后成立，并在满足全部下述先决
条件后生效：
（1）航天通信董事会、股东大会决议批准本协议；
（2）航天通信董事会、股东大会决议批准本次非公开发行；
（3）履行航天通信章程规定的国防科工局的备案程序或审批程序；
（4）航天通信非公开发行 A 股股票获中国证监会核准。
2、2015 年 7 月 23 日，航天通信与紫光春华签订《非公开发行股票认购协
议》的补充协议，对认购金额和发行股份数量进行了补充约定，并增加合同生效
条件“商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者逾
期不作出决定；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”，将合同生
效条件之一“履行航天通信章程规定的国防科工局的备案程序或审批程序”修改
为“履行航天通信章程规定的国防科工局的备案”。
众天律师认为，航天通信与紫光春华签署的《非公开发行股票认购协议》及
其补充协议的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对航天通信与
紫光春华具有法律效力。
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第十一章 参与本次重组所涉及的证券服务机构的资质
发行人为本次发行聘请的证券服务机构包括财务顾问中信证券股份有限公
司、法律顾问北京市众天律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合
伙）、评估机构中联资产评估公司。
上述证券服务机构的有关执业资格情况如下：
一、 独立财务顾问
根据本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券持有的《企业法人营业执
照》（注册号为 100000000018305），以及中国证监会于 2012 年 12 月 17 日核
发的编号为 Z20374000 号的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（有效期
至 2015 年 12 月 17 日），中信证券具备作为航天通信本次重大资产重组的独立
财务顾问之资格。
二、法律顾问
根据北京市众天律师事务所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》（证
号：21101200510629311）及经办律师持有的现行有效的《律师执业证》，北京
市众天律师事务所及其经办律师具有为本次重组提供法律服务的合法有效的资
质。
三、审计机构
根据本次重大资产重组的审计机构大华持有的《营业执照》（注册号为
110000014619822）、《会计师事务所执业证书》（序号：019568）以及序号为
000165 号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（有效期至 2016 年 9
月 16 日）以及经办会计师《注册会计师证书》，大华具有为本次重组提供会计
师服务的合法有效的资质，其经办会计师具备合法有效的执业资格。
四、资产评估机构
根据中联持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：
110000001312261）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020008）和《证
券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）以及经办评估师《注
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册资产评估师证书》，中联具有为本次重组提供资产评估服务的合法有效的资
质，其经办评估师具备合法有效的执业资格。
综上，众天律师审查了本次重大资产重组所涉各证券服务机构的营业执照、
执业许可、经办人员执业证书等资料后认为，参与本次交易的相关证券服务机构
及相关经办人员均已经具备相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的执业
资格，可为本次重组提供相关专业服务。
第十二章 相关当事人证券买卖行为的核查
一、相关当事人买卖航天通信股票的情况
根据航天通信提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情
人员档案、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录、航天通
信董事会关于停牌前交易行为的自查公告及相关人员的情况说明等文件，并经众
天律师适当核查，在本次重大资产重组停牌事实发生前 6 个月及 2015 年 5 月 25
日至 2015 年 7 日 15 日止，本次重大资产重组所涉交易各方及其各自董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）存在如下股票交
易的行为：
（一）中信证券
中信证券自营业务股票账户于 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 7 月 15 日累计买
入航天通信（600677）股票 486,383 股，累计卖出 486,783 股。截至 2015 年 7
月 15 日，中信证券自营业务股票账户不持有航天通信股票。中信证券信用融券
专户在 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 7 月 15 日期间没有买卖航天通信股票情况。
截至 2015 年 7 月 15 日，中信证券信用融券专户不持有航天通信股票。中信证券
资产管理业务股票账户于 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 7 月 15 日累计买入航天通
信股票 1,894,841 股，累计卖出 1,894,841 股。截至 2015 年 7 月 15 日，中信证
券资产管理业务股票账户不持有航天通信股票。
（二）赵江滨
航天通信董事赵江滨于 2014 年 7 月 18 日合计卖出 2797 股，于 2014 年 9
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月 9 日合计卖出 6000 股，于 2014 年 9 月 24 日合计卖出 3000 股，于 2014 年 11
月 18 日合计卖出 7000 股，累计卖出 18797 股，截至目前结余 10000 股。
（三）朱雪芹
自查期间交易情况 截至目前
姓名 证券简称
交易时间 交易内容 交易数量（股） 结余股数
600677 2014-07-15 卖出 -1,000
600677 2014-07-31 买入 1,000
600677 2014-08-06 卖出 -1,000
600677 2014-08-07 卖出 -900
朱雪芹 100
600677 2014-09-01 买入 1,000
600677 2014-09-03 卖出 -1,000
600677 2014-10-14 买入 1,000
600677 2014-12-08 卖出 -1,000
朱雪芹是江苏捷诚董事长华国强的妻子。
（四）许亦莹
中信证券项目知情人员孙一宁的妻子许亦莹于 2014 年 9 月 30 日合计卖出
700 股。
（五）孙乃达
中信证券项目知情人员孙一宁的父亲孙乃达于 2014 年 12 月 16 日合计买入
1200 股。
（六）王锋
本次交易 本次交易数量 截至目前
姓名 证券简称 交易日期
类型 （股） 结余股数
2015/06/05 买入 2,000
2015/06/15 卖出 -1,700
王锋 航天通信 0
2015/06/15 买入 1,700
2015/06/16 买入 1,000
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本次交易 本次交易数量 截至目前
姓名 证券简称 交易日期
类型 （股） 结余股数
2015/06/16 卖出 -2,000
2015/06/17 卖出 -1,000
2015/06/24 买入 300
2015/06/25 卖出 -300
王锋是中信证券项目知情人员王翔驹的父亲。
（七）邹鑫祜
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
700 - 2015/06/24 700
邹鑫祜 航天通信 1,000 - 2015/06/25 1,000
700 - 2015/06/25 700
邹鑫祜是智慧海派执行董事邹永杭的父亲。
（八）朱惠如
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
朱惠如 航天通信 5,000 - 2015/06/25 5,000
朱惠如是智慧海派股东朱汉坤的妻子。
（九）杨西玲
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
杨西玲 航天通信 - - 2014/09/30 5,000
杨西玲是航天通信监事王建生的妻子。
（十）袁磊
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
袁磊 航天通信 200 - 2015/07/06 200
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袁磊是江苏捷诚王国俊的妻子。
二、相关当事人买卖航天通信股票的原因说明
（一）中信证券就其上述买卖股票的情况出具说明表示：中信证券买卖航天
通信股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势
化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发
出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自
动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组
合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清
单豁免账户。
（二）杨西玲、赵江滨就其上述买卖股票的情况出具说明表示：买卖上市公
司股票行为是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天通信重大资产重
组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内
幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解，在航天
通信停牌前，并不知悉重组事宜。
赵江滨同意并承诺在航天通信股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日
止的期间内不买卖航天通信的股票。
（三）朱雪芹就其上述买卖股票的情况出具说明表示：上述买卖上市公司 A
股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天通信重大资产重
组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内
幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解，在航天
通信停牌前，并不知悉重组事宜。
朱雪芹同意并承诺在航天通信股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日
止的期间内不买卖航天通信的股票。
（四）许亦莹就其上述买卖股票的情况出具说明表示：上述买卖上市公司股
票行为是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天通信重大资产重组的
相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交
易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解，在航天通信
停牌前，并不知悉重组事宜。
许亦莹承诺，在航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内（即航天通信发
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布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内），就在自查期间因其
本人买卖航天通信股票已获得的全部收益即人民币 3,672 元全部缴纳给航天通
信。
（五）孙乃达就其上述买卖股票的情况出具说明表示：上述买卖上市公司股
票行为是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天通信重大资产重组的
相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交
易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解，在航天通信
停牌前，并不知悉重组事宜。
孙乃达承诺，就自查说明出具日其本人仍持有的 1,200 股航天通信股票，自
其声明出具之日起至航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内（即航天通信发
布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内），不处置上述仍持有
的航天通信股票。如其本人在上述期间处置了前述航天通信股票，其本人承诺，
将在处置前述股票后 5 个交易日内，将处置前述股票获得的收益全部缴纳给航天
通信。
（六）王锋就其上述买卖股票的情况出具说明表示：上述买卖上市公司 A 股
股票行为是在上市公司本次重组预案公告后，基于市场公开信息和个人独立判断
进行，并未利用航天通信重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息
知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资
产重组相关的情况并不了解，在航天通信停牌前，并不知悉重组事宜。
（七）邹鑫祜就其上述买卖股票的情况出具说明表示：上述买卖上市公司 A
股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天通信重大资产重
组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内
幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解，在航天
通信停牌前，并不知悉重组事宜。
邹鑫祜已作出承诺，就截至自查说明出具日其本人仍持有的 2,400 股航天通
信股票，自其声明出具之日起至航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内（即
航天通信发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内），不处置
上述仍持有的航天通信股票。如其本人在上述期间处置了前述航天通信股票，其
本人承诺，将在处置前述股票后 5 个交易日内，将处置前述股票获得的收益全部
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缴纳给航天通信。
（八）朱惠如就其上述买卖股票的情况出具说明表示：上述买卖上市公司 A
股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天通信重大资产重
组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内
幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解，在航天
通信停牌前，并不知悉重组事宜。
朱惠如已作出承诺，就截至自查说明出具日其本人仍持有的 5,000 股航天通
信股票，自其声明出具之日起至航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内（即
航天通信发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内），不处置
上述仍持有的航天通信股票。如其本人在上述期间处置了前述航天通信股票，其
本人承诺，将在处置前述股票后 5 个交易日内，将处置前述股票获得的收益全部
缴纳给航天通信。
（九）袁磊就其上述买卖股票的情况出具说明表示：上述买卖上市公司 A
股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天通信重大资产重
组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内
幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解，在航天
通信停牌前，并不知悉重组事宜。
袁磊已作出承诺，就截至自查说明出具日其本人仍持有的 200 股航天通信股
票，自其声明出具之日起至航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内（即航天
通信发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内），不处置上述
仍持有的航天通信股票。如其本人在上述期间处置了前述航天通信股票，其本人
承诺，将在处置前述股票后 5 个交易日内，将处置前述股票获得的收益全部缴纳
给航天通信。
综上，众天律师审查后认为：中信证券上述自营业务股票账户买卖“航天通
信”股票行为与航天通信本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公
开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情
形。
赵江滨、朱雪芹、许亦莹、孙乃达、杨西玲上述买卖上市公司股票行为系在
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未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作，王锋、邹鑫祜、朱惠
如、袁磊上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息所进行的操作，且该等买卖
股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从
事证券交易活动的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
第十三章 结论意见
综上所述，众天律师认为，本次重大资产重组的交易各方具备实施本次交易
的主体资格；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的
规定；航天通信本次发行股份拟购买的股权权属清晰，股权转移过户不存在重大
法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有
关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续；本次交易尚待获得航天
通信股东大会审议通过、且经中国证监会核准并获得相关法律法规所要求的其他
可能涉及的批准或核准后即可实施。
本法律意见书正本六份，副本若干份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
161
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附件一 南昌国微产业投资有限公司销售厂房取得的相关证件
土地使用权证
序 面积 取得
土地证号 座落 用途 使用权人
号 （㎡） 方式
南昌经济技术开发区 南昌国微产
洪土国用（登经 工业
1 62508.20 出让 乐岗大道以南、乐岗六 业投资有限
2013）第 D054 号 用地
路以东、乐岗七路以西 公司
建设用地规划许可证
序 用地面积 用地性 用地项目 用地单 发证
证号 用地位置
号 （㎡） 质 名称 位 日期
南昌经济技术 中小微企 2013
南昌国
地 字 第 开发区乐岗大 业创业孵 年 11
工业用 微产业
1 360100201320 62508.20 道以南、乐岗 化基地 月 29
地 投资有
031 号 六路以东、乐 （一期） 日
限公司
岗七路以西
建设工程规划许可证
序 用地项目
证号 建设位置 建设规模 建设单位 发证日期
号 名称
中小微企
乐岗大道以
建字第 业创业孵 框架三层，总 南昌国微
南、乐岗六 2013 年 11
1 360100201320 化基地 建筑面积 产业投资
路以东、乐 月 29 日
296 （一期）1 16846.18 ㎡ 有限公司
岗七路以西
号楼
中小微企
乐岗大道以
建字第 业创业孵 框架三层，总 南昌国微
南、乐岗六 2013 年 11
2 360100201320 化基地 建筑面积 产业投资
路以东、乐 月 29 日
297 （一期）2 25330.58 ㎡ 有限公司
岗七路以西
号楼
中小微企
乐岗大道以
建字第 业创业孵 框架三层，总 南昌国微
南、乐岗六 2013 年 11
3 360100201320 化基地 建筑面积 产业投资
路以东、乐 月 29 日
298 （一期）3 24972.72 ㎡ 有限公司
岗七路以西
号楼
中小微企
乐岗大道以
建字第 业创业孵 框架六层，总 南昌国微
南、乐岗六 2013 年 11
4 360100201320 化基地 建筑面积 产业投资
路以东、乐 月 29 日
299 （一期）4 27450.83 ㎡ 有限公司
岗七路以西
号楼
5 建字第 乐岗大道以 中小微企 框架地上五 南昌国微 2013 年 11
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360100201320 南、乐岗六 业创业孵 层、地下一层， 产业投资 月 29 日
300 路以东、乐 化基地 总建筑面积 有限公司
岗七路以西 （一期）5 3501.86 ㎡，其
号楼 中地下 669.8
㎡
建筑工程施工许可证
序 合同竣 发证日
证号 建设位置 工程名称 建设单位
号 工日期 期
中小微企业
乐岗大道以
洪 经 建 管 创业孵化基
南、乐岗六 南昌国微产业 2014 年 2013 年
1 【 2013】 施字 地一期二标
路以东、乐 投资有限公司 11 月 1 12 月
第 45 号 段工程 1#、
岗七路以西
3#、5#楼
中小微企业
乐岗大道以
洪 经 建 管 创业孵化基
南、乐岗六 南昌国微产业 2014 年 2013 年
2 【 2013】 施字 地一期二标
路以东、乐 投资有限公司 11 月 2 12 月
第 46 号 段工程 2#、
岗七路以西
4#楼
商品房预售许可证
序 预售总建筑 房屋用 发证日
证号 坐落 项目名称
号 面积 途 期
（2015）洪房 中小微企业创业 2015 年
黄堂东街 16846.18 ㎡， 工业厂
1 预售证第 孵化基地（一期） 3 月 26
669 号 共1栋 房
25491 号 1 号楼 日
（2015）洪房 中小微企业创业 2015 年
黄堂东街 25460.98 ㎡， 工业厂
2 预售证第 孵化基地（一期） 3 月 26
669 号 共1栋 房
25493 号 2 号楼 日
（2015）洪房 中小微企业创业 2015 年
黄堂东街 25104.99 ㎡， 工业厂
3 预售证第 孵化基地（一期） 3 月 26
669 号 共1栋 房
25494 号 3 号楼 日
（2015）洪房 中小微企业创业 2015 年
黄堂东街 27473.96 ㎡， 工业厂
4 预售证第 孵化基地（一期） 3 月 26
669 号 共1栋 房
25495 号 4 号楼 日
（2015）洪房 中小微企业创业 2015 年
黄堂东街 27473.96 ㎡， 工业厂
5 预售证第 孵化基地（一期） 3 月 26
669 号 共1栋 房
25497 号 4 号楼 日
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附件二 禾声科技在建工程许可
土地规划许可
禾声科技取得了萧山经济技术开发区国土规划建设局于 2006 年 7 月 24 日出
具的浙规证（2006）编号 0110005《建设用地规划许可证》，用地位置为桥南区
24 号地块，用地面积 13178 平方米，用地性质为工业。
禾声科技取得了萧山经济技术开发区国土规划建设局于 2005 年 12 月 22 日
出具的浙规证（2005）编号 0110008《建设用地规划许可证》，用地位置为桥南
区 24 号地块，用地面积 20000 平方米，用地性质为工业。
主管部门项目批复
2014 年 7 月 22 日，萧山经济技术开发区招商局出具了“萧开招发【2014】
173 号”《关于同意杭州禾声科技有限公司改扩建厂房及宿舍的批复》，同意禾声
科技公司在原厂房上增加一层，新增建筑面积 13250 平方米，同意新建面积 5500
平方米的员工宿舍。
工程规划许可
2014 年 7 月 23 日，禾声科技取得了萧山区经济技术开发区国土规划建设局
出具的建字第浙规证（2014）0110024 号《建设工程规划许可证》，建设项目名
称为 1#厂房改建、2#厂房改建及 2#宿舍楼，用地许可证号：浙规证（2006）0110005
号、浙规证（2005）0110008 号，计划文件：萧开招发（2014）173 号。
环保批复
2014 年 10 月 24 日，禾声科技取得了杭州市萧山区环境保护局出具的“萧
环建[2014]1778 号”《关于杭州禾声科技有限公司手机主板控制生产线技术改造
项目环境影响报告表审查意见的函》，该项目拟建于萧山经济开发区桥南区块春
潮路 77 号厂区内，本项目生产规模及产品方案：新增贴片机，形成新增年产手
机 500 万部的生产能力，该局同意该项目的实施。
工程施工许可
2014 年 11 月 18 日，禾声科技取得了杭州市萧山区住房和城乡建设局出具
的编号为 330181201411180201 的《建设工程施工许可证》，工程名称 1#厂房改
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建、2#厂房改建及 2#宿舍楼，同意开工日期为 2014 年 11 月 19 日。
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附件三：智慧海派及其直接或间接控制的公司重大业务合同
智慧海派
1、融资租赁合同
（1）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派（乙方）
签订了编号为 IFELC14D294475-L-01 的《融资租赁合同》，约定甲方根据乙方
的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用。本合同约定租赁物件为 15 台型
号为 NPM-D3 和 3 台型号为 NPM-TT 的全自动高速贴片机，租赁成本为
21,022,865.82 元人民币，租赁期间为 24 月，自委托进口协议项下甲方支付第
二笔设备价款之日起计算，每期租金为 652,761 元人民币，每月支付一次，共支
付 24 期租金，租金总额为 21,973,123.75 元人民币，租赁物件留购价款为 100
元人民币，本合同的担保方式为保证担保，由杭州禾声科技有限公司与甲方签署
《保证合同》（合同编号:IFELC14D294475-U-02）、深圳市海派通讯科技有限公
司与甲方签署《保证合同》（合同编号:IFELC14D294475-U-03）和邹永杭、朱
汉坤向甲方出具《保证函》，乙方发生分立、合并、兼并、收购等变更情况，本
合同效力不受影响，乙方名称、地址、法定代表人等发生变化，不影响本合同的
执行，但乙方应在发生变化后 10 日内将变更情况以书面形式通知甲方。本合同
还约定了违约责任和争议解决方式等内容。
（2）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派（乙方）
签订了编号为 IFELC14D294480-L-01 的《融资租赁合同》，约定甲方根据乙方
的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用。本合同约定租赁物件为 12 台型
号为 NPM-D3 和 2 台型号为 NPM-TT 的全自动高速贴片机，租赁成本为
16,277,134.13 元人民币，租赁期间为 24 月，自委托进口协议项下甲方支付第
二笔设备价款之日起计算，每期租金为 505406.00 元人民币，每月支付一次，共
支付 24 期租金，租金总额为 17,012,884.24 元人民币，租赁物件留购价款为 100
元人民币，本合同的担保方式为保证担保，由杭州禾声科技有限公司与甲方签署
《保证合同》（合同编号:IFELC14D294480-U-02）、深圳市海派通讯科技有限公
司与甲方签署《保证合同》（合同编号:IFELC14D294480-U-03）和邹永杭、朱
汉坤向甲方出具《保证函》，乙方发生分立、合并、兼并、收购等变更情况，本
合同效力不受影响，乙方名称、地址、法定代表人等发生变化，不影响本合同的
167
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执行，但乙方应在发生变化后 10 日内将变更情况以书面形式通知甲方。本合同
还约定了违约责任和争议解决方式等内容。
（3）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派（乙方）
签订了编号为 IFELC14D294490-L-01 的《融资租赁合同》，约定甲方根据乙方
的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用。本合同约定租赁物件为 10 台型
号为 HORIZON8 的锡膏印刷机，租赁成本为 3,741,660.00 元人民币，租赁期间
为 24 月，自委托进口协议项下甲方支付第二笔设备价款之日起计算，每期租金
为 116,179.00 元人民币，每月支付一次，共支付 24 期租金，租金总额为
3,910,794.00 元人民币，租赁物件留购价款为 100 元人民币，本合同的担保方
式为保证担保，由杭州禾声科技有限公司与甲方签署《保证合同》（合同编
号:IFELC14D294490-U-02）、深圳市海派通讯科技有限公司与甲方签署《保证
合同》（合同编号:IFELC14D294490-U-03）和邹永杭、朱汉坤向甲方出具《保
证函》，乙方发生分立、合并、兼并、收购等变更情况，本合同效力不受影响，
乙方名称、地址、法定代表人等发生变化，不影响本合同的执行，但乙方应在发
生变化后 10 日内将变更情况以书面形式通知甲方。本合同还约定了违约责任和
争议解决方式等内容。
（4）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294492-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用。本合同约定租
赁物件为 2 台型号为 SM482 的自动贴片机，租赁成本为 1,331,167.50 元人民币，
租赁期间为 24 月，自委托进口协议项下甲方支付第二笔设备价款之日起计算，
每期租金为 41,333.00 元人民币，每月支付一次，共支付 24 期租金，租金总额
为 1,391,342.25 元人民币，租赁物件留购价款为 100 元人民币，本合同的担保
方式为保证担保，由杭州禾声科技有限公司与甲方签署《保证合同》（合同编
号:IFELC14D294492-U-02）、深圳市海派通讯科技有限公司与甲方签署《保证
合同》（合同编号:IFELC14D294492-U-03）和邹永杭、朱汉坤向甲方出具《保
证函》，乙方发生分立、合并、兼并、收购等变更情况，本合同效力不受影响，
乙方名称、地址、法定代表人等发生变化，不影响本合同的执行，但乙方应在发
生变化后 10 日内将变更情况以书面形式通知甲方。本合同还约定了违约责任和
争议解决方式等内容。
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应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及
其他应付款项和受益人为实现权利的费用
（5）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294495-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用。本合同约定租
赁物件为 5 台型号为 HS60D 的印刷焊锡检测机、10 台型号为 LI-3000DP 自动光
学检查机，租赁成本为 5,127，058.33 元人民币，租赁期间为 24 月，自委托进
口协议项下甲方支付第二笔设备价款之日起计算，每期租金为 159,195.00 元人
民币，每月支付一次，共支付 24 期租金，租金总额为 5,358,797.5 元人民币，
租赁物件留购价款为 100 元人民币，本合同的担保方式为保证担保，由杭州禾声
科技有限公司与甲方签署《保证合同》（合同编号:IFELC14D294495-U-02）、深
圳 市 海 派 通 讯 科 技 有 限 公 司 与 甲 方 签 署 《 保 证 合 同 》（ 合 同 编
号:IFELC14D294495-U-03）和邹永杭、朱汉坤向甲方出具《保证函》，乙方发
生分立、合并、兼并、收购等变更情况，本合同效力不受影响，乙方名称、地址、
法定代表人等发生变化，不影响本合同的执行，但乙方应在发生变化后 10 日内
将变更情况以书面形式通知甲方。本合同还约定了违约责任和争议解决方式等内
容。
（6）2015 年 4 月 19 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与智慧海派（乙方）
签订了编号为 IFELC15D290648-L-01 的《售后回租赁合同》，约定甲方根据乙
方的要求购买租赁物件，并租赁给乙方使用。本合同约定租赁物件为 OVEN、SPI
等，租赁成本为 51,078,620.00 元人民币，租赁期间为 24 月，自甲方根据所有
权转让协议决定支付租赁物件协议价款的当日，每期租金为 2,258,165.00 元人
民币，每月支付一次，共支付 24 期租金，租金总额为 54,195,960.00 元人民币，
租赁物件留购价款为 1,170.00 元人民币，本合同的担保方式为保证担保及抵押
担 保 ， 由 杭 州 禾 声 科 技 有 限 公 司 与 甲 方 签 署 《 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 :
IFELC15D290648-U-01）、深圳市海派通讯科技有限公司与甲方签署《保证合同》
（合同编号: IFELC15D290648-U-02）、和声电子与甲方签署《保证合同》（合
同编号: IFELC15D290648-U-03）和邹永杭、朱汉坤、张奕向甲方出具《保证
函》本合同还约定了违约责任和争议解决方式等内容。
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2、采购合同
（1）2014 年 6 月 30 日，江西海派通讯技术有限公司（甲方）与东莞市康
腾实业有限公司（乙方）签订了编号为 HP-MDLC-140704008 的《专用设备买
卖合同》，向乙方购买了劲拓单轨空气炉、劲拓双规氮气无铅回流焊机、劲拓双
轨空气炉，合同金额为 183 万元人民币，分期付款，交货地点为江西南昌市经济
开发区昌西大道 2366 号，合同还约定了违约责任和争议解决方式。
深圳海派
1、采购合同
（1） 深圳海派（甲方）与鞍山俊达显示器件有限公司（E450032）（乙方）
签订了订单号码为 HP201404160006 的《采购合同》，订单日期为 2014 年 4 月 16
日，约定甲方向乙方购买 TP（黑色）、TP（白色），合同金额为 4,071,500 元人
民币,结算方式及期限为月结 30 天加 90 天承兑。本合同自双方签字并加盖采购
合同章或已授权的业务专用章或公司公章并回传到甲方指定联系人接受后方能
生效。
（2） 深圳海派（甲方）与鞍山俊达显示器件有限公司（E450032）（乙方）
签订了订单号码为 HP201410230021 的《采购合同》，订单日期为 2014 年 10 月
23 日，约定甲方向乙方购买 TP，合同金额为 2,821,410 元人民币,结算方式及
期限为月结 60 天加 90 天承兑。本合同自双方签字并加盖采购合同章或已授权的
业务专用章或公司公章并回传到甲方指定联系人接受后方能生效。
（3） 深圳海派（甲方）与中山天贸电池有限公司（D170003）（乙方）签
订了订单号码为 HP201410220027 的《采购合同》，订单日期为 2014 年 10 月 22
日，约定甲方向乙方购买电池，合同金额为 2,401,200 元人民币,结算方式及期
限为月结 90 天加 90 天承兑。本合同自双方签字并加盖采购合同章或已授权的业
务专用章或公司公章并回传到甲方指定联系人接受后方能生效。
（4） 深圳海派（甲方）与深圳市业际光电有限公司（D150002）（乙方）
签订了订单号码为 HP201405260003 的《采购合同》，订单日期为 2014 年 5 月 26
日，约定甲方向乙方购买 TP，合同金额为 1,170,000 元人民币,结算方式及期限
为月结 30 天加 90 天承兑。本合同自双方签字并加盖采购合同章或已授权的业务
专用章或公司公章并回传到甲方指定联系人接受后方能生效。
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2、担保合同
（1）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294475-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用，租金总额为
21,973,123.75 元人民币。同日，深圳市海派通讯科技有限公司与甲方签署了《保
证合同》（合同编号:IFELC14D294475-U-03），不可撤销地保证乙方按期足额支
付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留
购价款及其他应付款项。
（2）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294480-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租金总额为 17,012,884.24 元人
民币。同日，深圳市海派通讯科技有限公司与甲方签署了《保证合同》（合同编
号:IFELC14D294480-U-03），不可撤销地保证乙方按期足额支付其在租赁合同
项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应
付款项。
（3）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294490-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用，租金总额为
3,910,794.00 元人民币。同日，深圳市海派通讯科技有限公司与甲方签署了《保
证合同》（合同编号:IFELC14D294490-U-03），不可撤销地保证乙方按期足额支
付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留
购价款及其他应付款项。
（4）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294492-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用，租金总额为
1,391,342.25 元人民币。同日，深圳市海派通讯科技有限公司与甲方签署了《保
证合同》（合同编号:IFELC14D294492-U-03），不可撤销地保证乙方按期足额支
付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留
购价款及其他应付款项。
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
（5）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294495-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用，租金总额为
5,358,797.5 元人民币。同日，深圳市海派通讯科技有限公司与甲方签署了《保
证合同》（合同编号:IFELC14D294495-U-03），不可撤销地保证乙方按期足额支
付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留
购价款及其他应付款项。
3、框架性合同
（1）深圳海派（买方）与中山天贸电池有限公司（卖方）签订了编号为
“HP-ZYSC-140226002”的《采购框架合同》，买方从卖方处采购电池，本合同
为双方长期合作的框架基础协议。
（2）深圳海派（买方）与深圳市博一影像科技有限公司（卖方）签订了编
号为“HP-ZYSC-140228006”的《采购框架合同》，买方从卖方处采购摄像头，
本合同为双方长期合作的框架基础协议。
（3）深圳海派（买方）与深圳市华宇彩晶科技有限公司（卖方）签订了编
号为“HP-ZYYC-140228014”的《采购框架合同》，买方从卖方处采购 LLM，
本合同为双方长期合作的框架基础协议。
（4）2014 年 2 月 27 日，深圳海派（买方）与鞍山俊达显示器件有限公司（卖
方）签订了编号为“HP-ZYYC-140301001”的《采购框架合同》，买方从卖方处
采购 TP，本合同为双方长期合作的框架基础协议。
（5）深圳海派（买方）与深圳市联懋塑胶有限公司（卖方）签订了编号为
“HP-ZYMD-140303022”的《采购框架合同》，买方从卖方处采购壳件，本合
同为双方长期合作的框架基础协议。
（6）深圳海派（买方）与深圳市鼎盛达模具有限公司（卖方）签订了编号
为“HP-ZYMD-140304005”的《采购框架合同》，买方从卖方处采购壳件，本
合同为双方长期合作的框架基础协议。
华章科技
1、车辆长期租赁合同
172
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（1）2012 年 9 月 4 日，华章科技与上海一嗨汽车租赁有限公司签订了合同
编号为“BHI-SH-SL-LCS-120904-0480”的《长期车辆租赁合同》。合同约定标
的车辆车型为别克 GL82011 款 2.4LCT 舒适版，颜色钛银、车牌号为沪 NA3298
车辆使用地为上海。租赁期限为 1 年。自 2012 年 9 月 4 日至 2013 年 9 月 3 日止。
基本本月租金为 9300 元/辆。2013 年 9 月 12 日，合同双方达成补充协议，将租
赁期限延长至 2014 年 9 月 3 日，自 2013 年 9 月 4 日起，车辆基本月租金变更为
7600 元/辆。
之后，合同双方又达成如下补充协议：一、原合同的租赁期限延长至 2015
年 9 月 4 日；二、续租期间标的车辆基本月租金自 2013 年 9 月 5 日至 2014 年
11 月 4 日调整为 7600 元/辆，自 2014 年 11 月 5 日起月租金调整为 6800 元/辆。
2、承揽合同
（1）2014 年 10 月 9 日，华章科技（甲方）和上海泰捷通信技术有限公司
（乙方）签订了《公司测试业务承揽合同》。合同约定，本合同有效期自 2014
年 10 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日止，在合同终止前 30 天，双方应就本合同续签
进行协商。合同约定乙方应认真、专业积极执行与本合同有关之规定；如因部分
项目需要分包，应审慎选择有资质的测试和认真合作伙伴完成此测试服务，项目
分包应通知甲方；乙方应安排一名项目负责人，负责及时和甲方相关人员及时沟
通，确保信息通畅，测试顺利。
（2）华章科技（乙方）与禾声科技（甲方）签订了《检测调试合同》。合同
约定乙方自签订合同后 120 日内开发完成，甲方在 2014 年 7 月 31 日前完成项目
的验收，验收合格，甲方应以书面方式签收，但甲方在乙方交付工作成果后两周
内未书面签收也未提出异议的，视为甲方验收合格。本合同金额为 260 万元整。
乙方应按照甲方提供的材料按时完成本合同规定的检测调试工作。甲方不能按时
支付合同费用，导致工期延误，责任由甲方承担。
和声电子
1、框架性合同
（1）2014 年 2 月 15 日，浙江大华科技有限公司（委托方）与和声电子（受
托方）签订了委托加工协议，委托方按套料形式提供加工所需的物料清单、物料
等，受托方必须经过委托方对该产品的技术认证后方可方可对该产品进行投产，
173
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主要生产设备由受托方提供，统一约定月底为交货日，月结 90 天。
（2）2014 年 11 月 21 日，杭州海康威视科技有限公司（甲方）与和声电子
（乙方）签订《网络摄像机加工协议》，甲方委托乙方加工 8 系列为代表的网络
摄像机，合作有效期为 1 年，即从 2014 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 6 日，加工
费结算按月结，双方对账后票到 30 天付款。
禾声科技
1、工程合同
（1）2014 年 9 月，杭州禾声科技有限公司（发包人）与大立建设集团有限
公司（承包人）签订了合同，约定乙方承包甲方 2#宿舍楼、1#、2#厂房加层土
建工程，工程地点：经济开发区，开工日期：2014 年 9 月 10 日，竣工日期：2015
年 7 月 10 日，合同金额为 1608 万元人民币，承包人于合同签订后一周内向发包
方提供 100 万元现金作为履约保证金，付款进度依据完成约定工程量分期支付，
预留 5%作为质保金。合同还约定了违约责任和争议解决方式等内容。
（2）2014 年 9 月 10 日，杭州禾声科技有限公司（定作人）与浙江国盛钢结
构有限公司（承揽人）签订了《杭州禾声科技有限公司 1 号、2 号加层屋面钢网
架工程加工承揽合同》，定作物为杭州禾声科技有限公司 1 号、2 号加层屋面钢
网架，定作物所需原料由承揽人负责提供的，合同总价为 530 万元人民币，现场
实际拼装工期为 90 天，工程价款分期支付，余款 5%作为质保金，验收合格后 12
个月内付 3%，满三年付清余款。合同还约定了争议解决方式等内容。
（3）2014 年 11 月 5 日，杭州禾声科技有限公司（发包人）与浙江振大实业
建设有限公司（承包人）签订了《消防工程施工承包合同》，工程名称：1#、2#
厂房加层、2#宿舍消防工程，合同价款为 230 万元，承包方式：包工包料固定总
价，开工日期：拟定 2014 年 10 月 3 日，竣工日期：拟定 2015 年 7 月 3 日，质
保期为杭州市萧山区消防部门验收合格后一年，工程款分期支付，预留工程价款
5%为工程保修金，工程保修金满一年付 3%，满二年付清。合同还约定了违约责
任和争议解决方式等内容。
2、 采购合同
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（1）2009 年 12 月 7 日，杭州禾声科技有限公司（买方）与美亚电子科技
有限公司（卖方）、浙江省成套设备进出口有限公司（买方进口代理商）签订了
编号为 HK-HD-10014 的《合同》，向卖方购买富士 NXTⅡ模组型高速多功能贴
片机、富士 XPF-L 高速复合型贴片机，合同总金额为 162,000,000 日元，支付
方式为 100%合同金额信用证支付。
（2）2009 年 4 月 28 日，杭州禾声科技有限公司（买方）与美亚电子科技有
限公司（卖方）签订了合同编号为 AMTSH-20090428 的《合同》，约定向卖方购
买富士高速模块化贴片机、富士 AIM，合同总金额为 181,000,000 日元，支付
方式为 100%合同金额信用证支付。
（3）2014 年 1 月 3 日，杭州禾声科技有限公司（买方）与库尔特机电设备
（上海）有限公司（卖方）签订了合同号编为 HZHS20140103 的《合同》，向卖
方购买 ERSA Versaflow 3/45，合同金额为 145,000 欧元，付款方式为 100%不
可撤销信用证。合同还约定了违约责任和争议解决方式等内容。
(4)杭州禾声科技有限公司（买方）与美亚电子科技有限公司（卖方）、浙江
省成套设备进出口有限公司（买方进口代理商）签订了合同编号为
Manko20140806 的《合同书》，向卖方购买模组型高速多功能贴片机、高速复合
型贴片机，合同金额为 129529400 日元，交货方式及地点为 CIF 上海。付款方
式为 100%不可撤销的外币信用证。合同还约定了违约责任和争议解决方式等内
容。
（5）2013 年 10 月 21 日，杭州禾声科技有限公司（买方）与美亚电子科技
有限公司（卖方）订了合同编号为 AMTSH-20131021 的《合同》，向卖方购买富
士模组型高速多功能贴片机，合同金额为 31,327,000 日元，交货方式及地点为
DDU 杭州。付款方式为分期付款。合同还约定了违约责任和争议解决方式等内
容。
（6）2012 年 9 月 6 日，杭州禾声科技有限公司（买方）与美亚电子科技有
限公司（卖方）订了合同编号为 AMTSH-20120906 的《合同》，向卖方购买富士
XPF-L 高速复合型贴片机，合同金额为 22,000,000 日元，交货方式及地点为
CIF 上海。付款方式为分期付款。合同还约定了违约责任和争议解决方式等内容。
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（7）2014 年 6 月 15 日，杭州禾声科技有限公司（买方）与中国华腾工业有
限公司（卖方）订了编号为 HZJY1301-14 的《进料加工销售合同》，向卖方购买
手机元器件，合同金额为 14240409.98 元人民币，交货地点为买方指定地点。付
款条件为合同生效后，买方在收到卖方开具的增值税专用发票后的 3 个月内，向
卖方支付合同总价的 100%。合同还约定了违约责任和争议解决方式等内容。
（8）2014 年 8 月 15 日，杭州禾声科技有限公司（买方）与中国华腾工业有
限公司（卖方）订了编号为 HZJY1301-15 的《进料加工销售合同》，向卖方购买
手机元器件，合同金额为 11568989.99 元人民币，交货地点为买方指定地点。付
款条件为合同生效后，买方在收到卖方开具的增值税专用发票后的 3 个月内，向
卖方支付合同总价的 100%。合同还约定了违约责任和争议解决方式等内容。
（9）2014 年 5 月 18 日，杭州禾声科技有限公司（买方）与中电科技国际贸
易有限公司（卖方）订了编号为 14CETC-06SCN0518 的《销售合同》，向卖方购
买手机主板，合同金额为 36464040 元人民币，交货地点为甲方工厂，即杭州市
萧山经济开发区春潮路 77。付款方式为买方在收到卖方交付的货物后 3 个月内，
向卖方支付货款。合同还约定了争议解决方式等内容。
（10）2014 年 6 月 18 日，杭州禾声科技有限公司（买方）与中电科技国际
贸易有限公司（卖方）订了编号为 14CETC-06SCN0618 的《销售合同》，向卖方
购买手机主板，合同金额为 36503276 人民币，交货地点为甲方工厂，即杭州市
萧山经济开发区春潮路 77。付款方式为买方在收到卖方交付的货物后 3 个月内，
向卖方支付货款。合同还约定了争议解决方式等内容。
3、担保合同
（1）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294475-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用，租金总额为
21,973,123.75 元人民币。同日，禾声科技与甲方签署了《保证合同》（合同编
号:IFELC14D294475-U-02），不可撤销地保证乙方按期足额支付其在租赁合同
项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应
付款项。
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（2）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294480-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租金总额为 17,012,884.24 元人
民 币 。 同 日 ， 禾 声 科 技 与 甲 方 签 署 了 《 保 证 合 同 》（ 合 同 编
号:IFELC14D294480-U-02），不可撤销地保证乙方按期足额支付其在租赁合同
项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应
付款项。
（3）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294490-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用，租金总额为
3,910,794.00 元人民币。同日，禾声科技与甲方签署了《保证合同》（合同编
号:IFELC14D294490-U-02），不可撤销地保证乙方按期足额支付其在租赁合同
项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应
付款项。
（4）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294492-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用，租金总额为
1,391,342.25 元人民币。同日，禾声科技与甲方签署了《保证合同》（合同编
号:IFELC14D294492-U-02），不可撤销地保证乙方按期足额支付其在租赁合同
项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应
付款项。
（5）2014 年 9 月 18 日，远东国际租赁有限公司（甲方）与江西海派通讯技
术有限公司（乙方）签订了编号为 IFELC14D294495-L-01 的《融资租赁合同》，
约定甲方根据乙方的要求向卖方购买租赁物件，租赁给乙方使用，租金总额为
5,358,797.5 元人民币。同日，禾声科技与甲方签署了《保证合同》（合同编
号:IFELC14D294495-U-02），不可撤销地保证乙方按期足额支付其在租赁合同
项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应
付款项。
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附件四：江苏捷诚专利
序 专利名称 专利 权利 专利
专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
一种平显、头盔
实用 江苏
1 用可组合的模块 201020558005.3 2010.10.12 2011.05.18 10年
新型 捷诚
化背光源
多通道三维图形 实用 江苏
2 201020557551.5 2010.10.12 2011.04.20 10年
显示叠加装置 新型 捷诚
机载平显液晶数 实用 江苏
3 201120500560.5 2011.11.29 2012.08.08 10 年
字像源 新型 捷诚
一种加固型柔性 实用 江苏
4 201020557544.5 2010.10.12 2011.05.11 10 年
电路板 新型 捷诚
一种冗余热备份 实用 江苏
5 201020557555.3 2010.10.12 2011.04.20 10 年
自适应网卡 新型 捷诚
通用可编程触摸 实用 江苏
6 201020557447.6 2010.10.12 2011.04.27 10 年
模块化键盘 新型 捷诚
一种基于机载服
实用 201120500579. 江苏
7 务器的六面散热 2011.11.29 2012.08.29 10 年
新型 X 捷诚
系统
一种基于DSP三
实用 江苏
8 模冗余及并行处 201120415532.3 2011.10.23 2012.06.20 10 年
新型 捷诚
理装置
一种内存条紧固 实用 江苏
9 201120415499.4 2011.10.23 2012.07.04 10 年
装置 新型 捷诚
一种可视的磁悬
实用 江苏
10 浮控制器智能测 201120415497.5 2011.10.23 2012.07.11 10 年
新型 捷诚
试系统
一种液晶显示器 实用 江苏
11 201120415535.7 2011.10.23 2012.07.11 10 年
新型 捷诚
一种双模冗余热 实用 江苏
12 201120415531.9 2011.10.23 2012.06.06 10 年
备份测控装置 新型 捷诚
178
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
一种车载、舰载
实用 江苏
13 大尺寸智能显示 201020557467.3 2010.10.12 2011.05.11 10 年
新型 捷诚
器用的散热系统
电缆盘联轴器 实用 江苏
14 200920037690.2 2009.01.14 2009.12.02 10 年
新型 捷诚
可调式旋锁装置 实用 江苏
15 201020124528.7 2010.03.05 2010.09.29 10 年
新型 捷诚
硅整流发电机安 实用 江苏
16 201020124523.4 2010.03.05 2010.10.06 10 年
装装置 新型 捷诚
一种可移动的吊 实用 江苏
17 200920044304.2 2009.06.01 2010.05.12 10 年
装装置 新型 捷诚
双向自限位插销 实用 江苏
18 200920038100.8 2009.01.20 2010.01.06 10 年
新型 捷诚
一种电源切换电 实用 江苏
19 201020124514.5 2010.03.05 2010.11.17 10 年
路 新型 捷诚
一种专用铰链 实用 江苏
20 201020124487.1 2010.03.05 2010.12.29 10 年
新型 捷诚
简易接地螺钉 实用 江苏
21 201020124536.1 2010.03.05 2010.10.06 10 年
新型 捷诚
随杆安装的馈线 实用 江苏
22 201020124499.4 2010.03.05 2010.10.13 10 年
盘 新型 捷诚
车载设备减震器 实用 江苏
23 201020124525.3 2010.03.05 2010.09.29 10 年
的安装结构 新型 捷诚
扩展舱电动控制 实用 江苏
24 201120022900.8 2011.01.25 2011.10.12 10 年
系统 新型 捷诚
汽车方舱电源监 实用 江苏
25 201120051477.4 2011.03.01 2011.09.07 10 年
测告警装置 新型 捷诚
汽车方舱多顶盖 实用 江苏
26 201120043945.3 2011.02.22 2011.09.07 10 年
控制电路 新型 捷诚
扩展舱地板隐形 实用 江苏
27 201020276754.7 2010.07.30 2011.03.16 10 年
铰链 新型 捷诚
179
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
方舱行驶装置 实用 江苏
28 201020276626.2 2010.07.30 2011.02.09 10 年
新型 捷诚
扩展舱地板 实用 江苏
29 201020276617.3 2010.07.30 2011.02.09 10 年
新型 捷诚
空调动力转换电 实用 江苏
30 201020281273.5 2010.08.03 2011.03.16 10 年
路 新型 捷诚
三相电源缺相报 实用 江苏
31 201020276615.4 2010.07.30 2011.04.20 10 年
警电路 新型 捷诚
张紧轮装置 实用 江苏
32 201120043951.9 2011.02.22 2011.08.03 10 年
新型 捷诚
可拆卸外把手的 实用 江苏
33 201120051484.4 2011.03.01 2011.08.03 10 年
锁紧装置 新型 捷诚
天线倒伏装置 实用 201120184858. 江苏
34 2011.06.03 2011.12.14 10 年
新型 X 捷诚
车载式升降会议 实用 江苏
35 201120089364.3 2011.03.30 2011.12.14 10 年
桌 新型 捷诚
方形支腿调节装 实用 江苏
36 201120051617.8 2011.03.01 2011.09.07 10 年
置 新型 捷诚
可重载折叠工作 实用 江苏
37 201120022928.1 2011.01.25 2011.09.07 10 年
台 新型 捷诚
拖带发电机加装 实用 江苏
38 201120043961.2 2011.02.22 2011.10.26 10 年
装置 新型 捷诚
天线转动限位装 实用 江苏
39 201020276612.0 2010.07.30 2011.02.09 10 年
置 新型 捷诚
音频数据信号转 实用 江苏
40 201120051479.3 2011.03.01 2011.10.26 10 年
接装置 新型 捷诚
铝型材门组合 实用 江苏
41 201120051473.6 2011.03.01 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
天线倒伏装置 实用 江苏
42 201120089366.2 2011.03.30 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
180
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
抽拉式折叠梯 实用 江苏
43 201120089363.9 2011.03.30 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
可移动式登顶梯 实用 江苏
44 201120091638.2 2011.03.31 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
车载式手动吊机 实用 江苏
45 201020276599.9 2010.07.30 2011.03.16 10 年
新型 捷诚
车载方舱电动顶 实用 江苏
46 201120184861.1 2011.06.03 2012.01.04 10 年
盖 新型 捷诚
扩展舱地板铰链 实用 江苏
47 201120180581.3 2011.06.01 2012.01.04 10 年
新型 捷诚
电动收放方舱 实用 201120437441. 江苏
48 2011.11.08 2012.07.11 10 年
新型 X 捷诚
机柜设备散热装 实用 江苏
49 201220086135.0 2012.03.09 2012.09.26 10 年
置 新型 捷诚
车厢线缆出线装 实用 江苏
50 201120395183.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年
置 新型 捷诚
加固计算机倒伏 实用 江苏
51 201220086140.1 2012.03.09 2012.09.26 10 年
装置 新型 捷诚
组合式登车梯 实用 江苏
52 201120184860.7 2011.06.03 2011.06.03 10 年
新型 捷诚
带摇把防水电缆 实用 江苏
53 201220021335.8 2012.01.18 2012.09.26 10 年
箱 新型 捷诚
抽拉式电缆箱 实用 江苏
54 201220019876.7 2012.01.17 2012.09.05 10 年
新型 捷诚
车载小型显示器 实用 江苏
55 201220086686.7 2012.03.09 2012.09.26 10 年
安装装置 新型 捷诚
自装卸螺钉 实用 201220049679. 江苏
56 2012.02.16 2012.09.26 10 年
新型 X 捷诚
车载电源控制器 实用 江苏
57 201220019184.2 2012.07.13 2012.09.12 10 年
新型 捷诚
181
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
可滑动吊装装置 实用 江苏
58 201220038444.0 2012.02.07 2012.09.26 10 年
新型 捷诚
天线倒伏装置 实用 江苏
59 201220134839.0 2012.04.01 2012.11.07 10 年
新型 捷诚
锁紧插销 实用 江苏
60 201220168791.5 2012.04.20 2012.11.07 10 年
新型 捷诚
自锁固定限位夹 实用 江苏
61 201220134829.7 2012.04.01 2012.11.07 10 年
新型 捷诚
可调式上翻门撑 实用 江苏
62 201220102191.9 2012.03.19 2012.11.07 10 年
杆装置 新型 捷诚
翻转式车载显示 实用 江苏
63 201220102487.0 2012.03.19 2012.11.07 10 年
器安装装置 新型 捷诚
车载式多节秆鞭 实用 江苏
64 201220215255.6 2012.05.15 2012.11.28 10 年
状天线 新型 捷诚
车载式手动吊架 实用 201120396603. 江苏
65 2011.10.18 2012.07.11 10 年
新型 X 捷诚
供电切换电路 实用 江苏
66 201120395090.0 2011.10.18 2012.07.04 10 年
新型 捷诚
车用通风百叶窗 实用 江苏
67 201120396618.6 2011.10.18 2012.06.06 10 年
新型 捷诚
铝型材线槽 实用 江苏
68 201120395070.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年
新型 捷诚
暗藏式挂座 实用 江苏
69 201220049676.6 2012.02.16 2012.09.26 10 年
新型 捷诚
带输出指示的供 实用 江苏
70 201220005396.5 2012.01.09 2012.09.05 10 年
电切换电路 新型 捷诚
防脱落限位插销 实用 江苏
71 201120437440.5 2011.11.08 2012.07.04 10 年
新型 捷诚
线路避雷滤波装 实用 江苏
72 201220005334.4 2012.01.09 2012.09.05 10 年
置 新型 捷诚
182
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
安装高度可调的 实用 江苏
73 201220005400.8 2012.01.09 2012.09.26 10 年
限位顶杆 新型 捷诚
天线快速折叠装 实用 江苏
74 201220049680.2 2012.02.16 2012.09.26 10 年
置 新型 捷诚
电源输入漏电保 实用 江苏
75 201120395112.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年
护选择电路 新型 捷诚
厢体与汽车底盘 实用 江苏
76 201120426445.8 2011.11.02 2012.10.17 10 年
的连接结构 新型 捷诚
宽度可调的车辆 实用 江苏
77 201320475706.4 2013.08.06 2014.01.08 10 年
淋雨试验装置 新型 捷诚
车载电动伸缩平 实用 江苏
78 201320410712.1 2013.07.11 2013.12.11 10 年
台 新型 捷诚
汽车方舱扩展舱 实用 江苏
79 201220709177.5 2012.12.20 2013.11.27 10 年
PLC控制电路 新型 捷诚
舱外线缆转接盒 实用 江苏
80 201220707913.3 2012.12.20 2013.08.07 10 年
新型 捷诚
手动升降平台 实用 江苏
81 201320013909.1 2013.01.11 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
车载 LC 滤波装 实用 江苏
82 201220019183.8 2012.01.17 2013.05.22 10 年
置 新型 捷诚
通信车天线舱控 实用 江苏
83 201220708728.6 2012.12.20 2013.07.31 10 年
制系统 新型 捷诚
厢体电动翻转顶 实用 江苏
84 201220215160.4 2012.05.15 2013.01.02 10 年
盖 新型 捷诚
降噪通风内罩 实用 江苏
85 201320278490.2 2013.05.21 2013.10.30 10 年
新型 捷诚
电子罗盘方位调 实用 江苏
86 201320158388.9 2013.04.02 2013.09.25 10 年
整装置 新型 捷诚
车载天线安装支 实用 201320278489. 江苏
87 2013.05.21 2013.10.30 10 年
架 新型 X 捷诚
183
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
便携式汽车维修 实用 江苏
88 201320158390.6 2013.4.2 2013.08.21 10 年
用坡台 新型 捷诚
车载方舱翻转复 实用 江苏
89 201320158365.8 2013.4.2 2013.08.21 10 年
合顶盖 新型 捷诚
网络接口与航空
实用 江苏
90 连接器连接转换 201320079263.7 2013.2.21 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
装置
板状天线调节装 实用 江苏
91 201320055713.9 2013.2.1 2013.08.21 10 年
置 新型 捷诚
翻转踏板 实用 江苏
92 201320158437.9 2013.4.2 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
车载手动起吊装 实用 江苏
93 201320278680.4 2013.05.21 2013.10.30 10 年
置 新型 捷诚
扩展舱底部撑杆 实用 江苏
94 201320055678.0 2013.02.01 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
电源分线装置 实用 201320079282. 江苏
95 2013.02.21 2013.08.21 10 年
新型 X 捷诚
天线杆快速紧固 实用 江苏
96 201220224191.6 2012.05.18 2013.01.02 10 年
装置 新型 捷诚
玻璃钢壳体上的 实用 201320055711. 江苏
97 2013.02.01 2013.08.21 10 年
设备安装底座 新型 X 捷诚
收藏式折叠登车 实用 江苏
98 201320013639.4 2013.01.11 2013.08.21 10 年
梯 新型 捷诚
门限位装置 实用 江苏
99 201420036956.2 2014.01.22 2014.06.25 10 年
新型 捷诚
车内烟雾远程报 实用 江苏
100 201420036950.5 2014.01.22 2014.06.25 10 年
警装置 新型 捷诚
扩展方舱侧舱体
实用 江苏
101 与主舱体连接的 201420036957.7 2014.01.22 2014.06.25 10 年
新型 捷诚
密封结构
车载式集中控制 实用 江苏
102 201420036958.1 2014.01.22 2014.06.25 10 年
器 新型 捷诚
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航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
机翼运输包装箱 实用 江苏
103 201420017245.0 2014.01.13 2014.06.18 10 年
新型 捷诚
舱内外扩展电源 实用 江苏
104 201420017274.7 2014.01.13 2014.06.18 10 年
分线盒 新型 捷诚
车载折叠式手动 实用 江苏
105 201320567892.4 2013.9.13 2014.04.09 10 年
吊机 新型 捷诚
保温运输方舱板 实用 江苏
106 201320601073.7 2013.9.27 2014.03.26 10 年
片 新型 捷诚
车载投影幕布固 实用 201320600765. 江苏
107 2013.9.27 2014.03.26 10 年
定装置 新型 X 捷诚
便于快速拆装的 实用 江苏
108 201320600365.9 2013.9.27 2014.03.26 10 年
壁盒罩 新型 捷诚
车舱内的升降杆 实用 江苏
109 201320410771.9 2013.07.11 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
舱内空调降噪风 实用 江苏
110 201320567869.5 2013.09.13 2014.03.26 10 年
道 新型 捷诚
舱外信号线缆分 实用 201320600691. 江苏
111 2013.09.27 2014.03.26 10 年
线盒装置 新型 X 捷诚
车载防水分线盒 实用 江苏
112 201320600418.7 2013.09.27 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
轴流风机故障报 实用 江苏
113 201320568541.5 2013.09.27 2014.03.26 10 年
警电路 新型 捷诚
杆件固定夹 实用 江苏
114 201320600222.8 2013.09.27 2014.03.26 10 年
新型 捷诚
车载升降杆馈线 实用 江苏
115 201320600165.3 2013.09.27 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
方便维修的壁盒 实用 江苏
116 201320568509.7 2013.09.13 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
车载整体式电源 实用 江苏
117 201320600999.4 2013.09.27 2014.03.26 10 年
引入装置 新型 捷诚
185
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
汽车蓄电池供电
实用 江苏
118 应急照明灯的灯 201320568534.5 2013.09.13 2014.02.05 10 年
新型 捷诚
火管制电路
方管化学处理工 实用 江苏
119 201320462421.7 2013.07.31 2014.01.22 10 年
装 新型 捷诚
车载发电机支承 实用 201420202900. 江苏
120 2014.04.24 2014.08.27 10 年
装置 新型 X 捷诚
车载线缆收放装 实用 江苏
121 201420202272.5 2014.04.24 2014.08.27 10 年
置 新型 捷诚
实用 江苏
122 电缆盘锁紧装置 201420319143.4 2014.06.16 2014.10.22 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
123 供电切换电路 201120395090.0 2011.10.18 2012.07.04 10 年
新型 捷诚
基 于 嵌 入 式 实用
江苏
124 Linux 的车载综 新型 201420080494.4 2014.02.25 2014.10.01 10 年
捷诚
合监控系统
实用 江苏
125 降噪装置 201420203489.8 2014.04.25 2014.09.03 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
126 可折叠车载篷架 201420143784.9 2014.03.28 2014.09.10 10 年
新型 捷诚
扩展舱地板隐形 实用 江苏
127 201020276754.7 2010.07.30 2011.03.16 10 年
绞链 新型 捷诚
内开式方舱线缆 实用 江苏
128 201420143783.4 2014.03.28 2014.08.06 10 年
转接壁盒 新型 捷诚
汽车方舱通风散 实用 江苏
129 201420080159.4 2014.02.25 2014.07.16 10 年
热控制电路 新型 捷诚
实用 江苏
130 伸缩式登车梯 201420203553.2 2014.04.25 2014.09.03 10 年
新型 捷诚
伸缩套管快速收 实用 江苏
131 201210130937.1 2012.05.02 2014.07.02 10 年
放装置 新型 捷诚
实用 江苏
132 外用法兰盘 201420174421.1 2014.04.11 2014.08.13 10 年
新型 捷诚
186
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
线缆防雨转接装 实用 江苏
133 201420203552.8 2014.04.25 2014.08.27 10 年
置 新型 捷诚
实用 江苏
134 线缆引入盒 201420202750.2 2014.04.24 2014.08.27 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
135 一种专用绞链 201020124487.1 2010.03.05 2010.12.29 10 年
新型 捷诚
实用 201020124674. 江苏
136 一种双极天线 2010.03.05 2010.10.06 10 年
新型 X 捷诚
发明 江苏
137 折叠式登顶梯 201420143988.2 2014.03.28 2014.08.06 20 年
专利 捷诚
可伸缩折叠的车 发明 江苏
138 201110295075.3 2011.09.28 2013.07.10 20 年
辆支腿 专利 捷诚
发明 江苏
139 电动双层顶盖 201110144677.9 2011.06.01 2013.08.21 20 年
专利 捷诚
插销定位锁紧装 发明 江苏
140 201210241401.7 2012.07.13 2014.08.06 20 年
置 专利 捷诚
旋转式扳动锁 江苏
141 发明 200810019392.0 2008.01.08 2009.07.01 20 年
捷诚
舱体与车辆底盘 江苏
142 发明 200810124685.5 2008.08.29 2010.06.02 20 年
的快速连接装置 捷诚
具有手动/电动
江苏
143 切换功能的减速 发明 200810156561.5 2008.10.06 2010.12.29 20 年
捷诚
传动箱
车载备胎自动收 江苏
144 发明 200810123917.5 2008.05.29 2010.06.23 20 年
放装置 捷诚
折叠式登车梯 江苏
145 发明 200910024990.1 2009.03.02 2011.02.09 20 年
捷诚
扩展舱地板升降 江苏
146 发明 200910032940.8 2009.06.01 2011.09.07 20 年
装置 捷诚
便携式天线杆 江苏
147 发明 201110340321.2 2011.11.02 2014.03.26 20 年
捷诚
187
航天通信发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书 众天律师事务所
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