证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2015-056
航天通信控股集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于 2015 年
7 月 13 日以传真、邮件等形式发出，会议于 2015 年 7 月 23 日在公司会议室召
开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司监事会主席王建生主持，全体监事经审议，一致通过以下决
议：
一、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以
下简称“万和宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智
慧海派”）的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧
海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；向航天科工和徐忠
俊等 12 名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公
司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%的股权。
同时拟采用定价发行的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司（以下
简称“紫光春华”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与
本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海
派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中
心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金，募集配套资金总额为
41,276.20万元。募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张
奕、万和宜家，以及江苏捷诚股东航天科工和徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、
乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅，募集配套
资金的认购方为航天科工和紫光春华。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）标的资产价格
本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天
科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等
12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日,根据中联资产评估集团有限公
司出具的《资产评估报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司智慧海派股东全
部权益评估价值为 208,832.04 万元，评估增值率为 301.02%，智慧海派 51%股权
对应的评估价值为 106,504.34 万元。经交易各方协商，确定智慧海派 51%股权的
交易价格为 106,504.34 万元。
截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为
28,724.37 万元，股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元，评估增值率为 63.32%，
江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商，
确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26 万元。
综上，本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中公司向邹永
杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派 51%股权，向航天
科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚
36.92876%股权。
本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元，上市公司购买标的资
产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数
量为 67,967,031 股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678
股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行股份情况
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向邹永杭、朱汉坤、张
奕、万和宜家非公开发行股份购买智慧海派 51%股权，向航天科工和徐忠俊等
12 名自然人股东非公开发行股份购买江苏捷诚 36.92876%股权，以及采用定价的
方式向航天科工和紫光春华非公开发行股份募集配套资金。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航
天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东。
认购方式为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以其持有的智慧海派 51%股份
认购公司向其发行的股份；航天科工以其持有的江苏捷诚 30.5175%股权认购公
司向其发行的股份；徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东以其持有的江苏捷诚
6.41126%股权认购公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
募集配套资金的发行对象为航天科工和紫光春华。
认购方式为航天科工、紫光春华以现金认购公司向其发行的股份。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司七届六次董事会决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股，经交易各方协商，确定发行价格为 15.67
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规
定进行相应调整。
（2）募集配套资金
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套
资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即
不低于15.6632元/股。经协商，确定本次募集配套资金的价格为15.67元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规
定进行相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元，上市公司购买标的资
产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数
量为 67,967,031 股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678
股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：
交易对方 发行股份数量（股）
购买智慧海派 51%股权
邹永杭 42,357,232
交易对方 发行股份数量（股）
朱汉坤 12,393,988
张奕 7,218,720
万和宜家 5,997,091
合计 67,967,031
购买江苏捷诚 36.92876%股权
航天科工 9,136,292
徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东 1,919,386
合计 11,055,678
购买资产发行股份数量合计 79,022,709
（2）募集配套资金
本次募集配套资金金为 41,276.20 万元，对应股份发行数量合计 26,340,905
股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果
为准。
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
募集配套资金认购
序号 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股）
对象
1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.锁定期
（1）发行股份购买资产
智慧海派交易对方股份锁定期：
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的
航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承
诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12 个月，按照 15:15:70 逐年分期解锁，
具体分期解锁的操作方式为：
自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的
承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断
智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日；
自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的
承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断
智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日；
自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的
承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判断
智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自
第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在
前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺
净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解
禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺
净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份
的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润
未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所
有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
江苏捷诚交易对方股份锁定期：
航天科工以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组取得
的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）募集配套资金
募集配套资金向航天科工、紫光春华非公开发行的股份，自股份发行结束之
日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.募集资金用途
本次交易中，募集配套资金将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费
用，剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项
目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目
及补充智慧海派流动资金。
投资项目的预计总投资和预计使用募集资金金额如下：
单位：万元
项目 投资总额 拟使用募集资金金额
产线自动化改造项目 4,999.70 4,000.00
智能终端生产建设项目 27,042.41 17,500.00
杭州生产基地扩建项目 6,500.91 5,000.00
物联网实用性研发中心项目 1,944.98 1,900.00
小计 40,488.00 28,400.00
募集配套资金部分扣除与本次重组相
补充智慧海派流动资金 - 关的中介机构费用后金额减去 28,400
万元*
*28,400 万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中
心项目及产线自动化改造项目合计拟使用募集资金金额
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.上市地点
上海证券交易所。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）标的公司滚存未分配利润的安排
标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产智慧海派51%的股权在过渡期间的收益由本次交易后智慧海派股
东本公司、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按持股比例享有，过渡期间的亏损
由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以连带责任方式按照其所转让的智慧海派股
权比例向本公司现金补偿；标的资产江苏捷诚36.92876%的股权在过渡期间的收
益由本次交易后江苏捷诚股东按比例享有；过渡期间的亏损由航天科工和徐忠俊
等12名江苏捷诚自然人股东以连带责任方式按照其所转让的江苏捷诚股权比例
向本公司现金补偿。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交
易具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准，并经国务院国资委批准及中国
证监会核准后方可实施。
二、通过《关于<航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司编制了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审核报告以及评估
报告等报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的《审
计报告》，和《航天通信控股集团股份有限公司备考财务报表审计报告》；中联资
产评估集团有限公司以2015年2月28日为基准日对标的资产分别出具的评估报
告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交
易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格。中联评
估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2015 年 7 月 25 日
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