金山开发：2015年第一次临时股东大会资料_股票频道

金山开发建设股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会资料

二〇一五年七月三十一日

金山开发建设股份有限公司

二 O 一五年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2015年7月31日下午14：00

会议地点：上海市金山区金山工业区大道 100 号 709 会议室

主持人：董事长周卫中先生

会议议程：

一、董事长周卫中先生宣布会议开始

二、审议议案：

1. 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

2. 逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案（修订）的议案》

3. 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

4. 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条规定的议案

5. 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条规定的议案

6. 关于《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易预案》及摘要的议案

7. 关于《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易报告书（草案）》及摘要的议案

8. 关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测

审核报告和资产评估报告的议案

9. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

10. 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的议案

11. 关于签订《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案

12.关于签订《盈利预测补偿协议》的议案

13.关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性的说明的议案

14.关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

15.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的

议案

16.关于修订公司章程的议案

三、股东代表发言

四、推选会议监票人和计票人

五、股东对审议议案进行表决

六、会场休息（统计投票结果）

七、宣布表决结果

八、律师宣读股东大会法律意见书

九、宣布股东大会结束

金山开发建设股份有限公司

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之一

金山开发建设股份有限公司

关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

各位股东：

本次公司发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定的各项条件。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之二

金山开发建设股份有限公司

关于公司发行股份购买资产方案（修订）的议案

各位股东：

2015 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于公司发行股份购买资产方案的议案》。2015 年 7 月 7 日，上海财瑞资产评估有

限公司出具了《金山开发建设股份有限公司因发行股份购买资产行为涉及的江苏

华久辐条制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2015）2042

号）。公司根据对标的资产的评估结果，对《公司发行股份购买资产方案》进行

了修订，并于 2015 年 7 月 15 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产方案（修订）的议案》。现提交股东大会逐项审议

内容如下：

公司本次重大资产重组通过发行股份购买资产的方式实施。本次发行股份购

买资产的具体方案：公司拟以非公开发行股份的方式购买江苏美乐投资有限公司

持有的江苏华久辐条制造有限公司 100%的股权。

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为江苏美乐投资有限公司。

2、标的资产

本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的江苏华久辐条制造有限公

司的 100%股权。

3、交易价格

标的资产截至 2015 年 3 月 31 日的评估值为 5.3 亿元。该评估结果尚待取得

有权国有资产监督管理机构备案确认。公司与交易对方充分协商，确定标的资产

的交易价格为 5.3 亿元。

4、发行对象及认购方式

公司本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为江苏美乐投资有限公司。

发行对象以持有标的资产的 100%股权认购。

5、发行价格

本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易召开的

首次董事会会议决议的公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 10.91 元/股；本

次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，

则对发行价格作相应调整。

6、发行数量

公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计约 48,579,285 股。本次股份发

行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发

行数量作相应调整。

7、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

8、发行方式

本次发行股份购买资产发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式。

9、锁定期安排

（1）本次发行股份时，发行对象对其用于认购公司的股份的部分资产持续

拥有权益的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股

份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。

（2）发行对象对其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间超过

12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该部分股份按以下比例分批解

禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，自本次发行结束之日起满

24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起 36

个月。

（3）若公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本等事项，则发

行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。

10、上市安排

本次发行股份购买资产非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

11、业绩承诺及补偿安排

交易对方将根据评估机构出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在 2015、

2016 和 2017 三个完整会计年度（“业绩承诺期”）的净利润预测数，向公司承诺

业绩承诺期间每年的承诺净利润数额，若业绩承诺期间，标的公司扣除非经常性

损益后净利润数额不足承诺净利润数额的，则由交易对方对公司进行补偿。

上述业绩承诺和补偿事宜，公司与交易对方将按签订的《盈利预测补偿协议》

执行。

12、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份购买资产结束日之前的滚存未分配利润由本次发行股

份购买资产后上市公司的新老股东按照本次重大资产重组完成后的股份比例共

享。

13、过渡期损益归属

标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归公司享有，亏损由交易对

方承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，交易对方以现金方

式一次性向公司补偿。

14、标的资产办理股权转移的合同义务和违约责任

在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后 20 个工作日内，交易对方

应将其持有的标的资产 100%股权过户至公司名下，完成标的资产股权的工商登

记变更。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

15、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起

12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的

批准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之三

金山开发建设股份有限公司

关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

各位股东：

作为公司主要营收来源的子公司上海凤凰自行车有限公司（以下称“上海凤

凰”），系由公司与交易对方共同出资设立，其中，公司持有上海凤凰 51%的股权，

交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共

同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到 5%的应视同

为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例将超过 10%，

应视为公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成公司与交易对方之间的关联

交易。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之四

金山开发建设股份有限公司

关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条规定的议案

各位股东：

公司董事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定作出如

下审慎判断：

1.标的公司符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.预计本次重大资产重组完成后公司总股本将超过 4 个亿，社会公众股东持

有的公司股份比例仍超过 10%，公司仍具备股票上市条件；

3.本次重大资产重组所涉及的标的资产的交易价格以公司审议本次交易召

开的首次董事会会议决议的公告日（即定价基准日）前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%的定价；根据《发行股份购买资产协议》约定：本次交易标的资产

的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告书》（经有权国资监管部门备案）

确定的评估价值为基础，由双方协商确定。本次交易不存在损害公司和股东合法

权益的情形；

4.本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利

限制、亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷影响本次交易的情形。本次交易不

涉及债权债务转移事项，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍；

5.本次重大资产重组完成后，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导

致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构方面将

继续保持独立运营的公司管理体制，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定；

7.本次重大资产重组完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股

东及其控制的其他企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之五

金山开发建设股份有限公司

关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案

各位股东：

公司董事会比照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

之规定作出如下审慎判断：

1.本次交易购买的标的资产为华久辐条 100%股权，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的有关报

批事项，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和

尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2.本次交易拟购买的标的资产为标的公司的 100%股权，交易对方不存在出

资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不

存在限制或者禁止转让的情形。

3.本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在

人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于

公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免

同业竞争。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之六

金山开发建设股份有限公司

关于《金山开发建设股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易预案》及摘要的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，就本次发行股份购买资产编制了《关于<金山开发建

设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要》，主要内容包括本次

交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资

产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、管理层讨论与分析、本次交易

的报批事项及风险因素、独立财务顾问核查意见及独立董事意见等。

《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要的

详细内容已于 2015 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊

登。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之七

金山开发建设股份有限公司

关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，就本次发行股份购买资产编制了《金山开发建设股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，报告书（草案）

的主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、标的

资产评估情况、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息及相

关证券服务机构关于本次交易的意见等，

《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

及摘要的详细内容已于 2015 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上刊登。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之八

金山开发建设股份有限公司

关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、

盈利预测审核报告和资产评估报告的议案

各位股东：

据上市公司重大资产重组有关规定,公司在审计、评估机构完成标的资产相

关审计、评估工作的基础上编制本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审

核报告、资产评估报告及审阅报告，用于本次重大资产重组的信息披露并根据监

管部门的要求作为向其提交的申报材料：

审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 15 日出具的众

会字（2015）第 4250 号《审计报告》、于 2015 年 5 月 15 日出具的【众会字（2015）

第 4302 号】号《盈利预测审核报告》。

评估机构上海财瑞资产评估有限公司于 2015 年 7 月 7 日出具的沪财瑞评报

（2015）2042 号《金山开发建设股份有限公司因发行股份购买资产行为涉及的

江苏华久辐条制造有限公司股东全部权益价值评估报告》。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 7 日出具的上会师报字

（2015）第 2820 号《审阅报告》。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之九

金山开发建设股份有限公司

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

公允性的议案

各位股东：

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会在详细核查了有关评

估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性作如下分析：

1、评估机构的独立性

上海财瑞资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程

序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，

亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性

文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次

重大资产重组标的资产的定价依据。上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法

和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估

值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业

规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实

际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出

具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符

合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则

等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之十

金山开发建设股份有限公司

关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》

的议案

各位股东：

2015 年 4 月 19 日公司与交易对方江苏美乐投资有限公司签署附生效条件的

《发行股份购买资产协议书》。协议书主要内容包括：交易概述、业绩承诺及补

偿、股权交割及税费、过渡期安排及损益的归属、公司治理及人员安排等。

《发行股份购买资产协议书》具体内容请参见议案二：《关于公司发行股份

购买资产方案（修订）的议案》

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之十一

金山开发建设股份有限公司

关于签订《发行股份购买资产协议书

之补充协议》的议案

各位股东：

根据审计、评估机构完成标的资产的相关审计、评估工作的结果，2015 年 7

月 15 日公司与交易对方江苏美乐投资有限公司签署《发行股份购买资产协议书

之补充协议》，明确标的资产的交易价格、发行数量及相关事宜。

《发行股份购买资产协议书之补充协议》具体内容请参见议案二：《关于公

司发行股份购买资产方案（修订）的议案》

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之十二

金山开发建设股份有限公司

关于签订<盈利预测补偿协议>的议案

各位股东：

根据公司与交易对方江苏美乐投资有限公司于2015年4月19日签署的附生效

条件的《发行股份购买资产协议书》的相关安排，2015年7月15日公司与交易对

方江苏美乐投资有限公司签署《盈利预测补偿协议》，协议主要内容包括：业绩

补偿测算期间、标的资产业绩承诺、补偿方式、减值测试、补偿数额的调整或减

免等。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之十三

金山开发建设股份有限公司

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规

性及提交法律文件的有效性的说明的议案

各位股东：

公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交

易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承

担个别及连带责任。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之十四

金山开发建设股份有限公司

关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

各位股东：

公司拟聘任东方花旗证券有限公司、上海市联合律师事务所、众华会计师事

务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海财瑞资产评估

有限公司分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评

估机构，负责本次重大资产重组的相关各项工作。

日前公司与东方花旗证券有限公司签署了财务顾问协议，协议约定乙方(东

方花旗证券有限公司)接受甲方(金山开发建设股份有限公司)委托，担任甲方此

次重大资产重组的独立财务顾问并提供相关服务。包括对重大资产重组活动所涉

及事项进行尽职调查。帮助甲方分析重大资产重组相关活动所涉及的法律、财务、

经营风险，帮助甲方按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。向中国证

监会报送有关重大资产重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和

协调甲方及其他专业机构进行答复。根据中国证监会的相关规定，持续督导甲方

依法履行相关义务。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之十五

金山开发建设股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次交易相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易的顺利进行，董事会特提请股东大会同意授权公司董事会全

权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证

监会等有权机关的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事

宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文

件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份购买资产协

议及其补充协议、盈利预测补偿协议等；

3、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登

记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登

记或备案手续；

4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定或具体要求，根据新规定和

具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、

报送本次交易的申报材料；

5、办理与本次交易有关的其他事宜；

6、本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期

内取得中国证监会对本次交易的批准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施

完成日。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

金山开发 2015 年第一次临时股东大会资料之十六

金山开发建设股份有限公司

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市

公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，

为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，公司拟

对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

原公司章程:

第一百八十一条公司的利润分配政策为：

（一）在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公

司正常经营和长期发展的前提下，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回

报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计未分配利润，

不得损害公司的持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规

章及规范性文件允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中

期现金分红。

（三）如公司当年盈利且累计未分配利润均为正，公司可以实施现金分红方

式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年

实现归属于公司股东的净利润的 30%。

（四）公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情

况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分

讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见。公司股东大会对现金分

红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟

分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东

的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披

露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况、董事会

会议的审议和表决情况以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经

理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登

记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上

述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应当为

投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披

露表决结果。

（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和

信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意

见，并督促其及时改正：

1．未严格执行现金分红政策；

2. 未严格履行现金分红相应决策程序；

3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

现拟修订为：

第一百八十一条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一）利润分配的原则：

在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常

经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过

累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

（二）利润分配的形式和期间间隔：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及

规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票

股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利

润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（三）现金分红的具体条件、比例：

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大

资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司

股东的净利润的 10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况

决定。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金

分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件：

公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，

并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司

全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股

利分配方案。

（五）利润分配的决策机制与程序：

1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告

期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等

因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程

序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。

公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小

股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

问题。

2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配

的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净

利润之比低于 10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行

现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未

用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决

情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、

财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日

之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利

润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。

3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过

方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东

大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）利润分配政策的调整或变更：

1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而

需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东

大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调

整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的

变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益

进行审议并发表事前意见。

3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明

确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审

议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（七）分红的监督约束机制：

公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息

披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，

并督促其及时改正：

1.未严格执行现金分红政策；

2.未严格履行现金分红相应决策程序；

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（八）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否

符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和

清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明等。

（九）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

提请大会予以审议。

金山开发建设股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

附件（上海证券交易所网站发布地址）：

一、金山开发发行股份购买资产暨关联交易预案

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-04-20/600679_20150421_5.pdf

二、金山开发发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-04-20/600679_20150421_4.pdf

三、金山开发发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-07-15/600679_20150716_10.pdf

四、金山开发发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-07-15/600679_20150716_4.pdf

五、金山开发：江苏华久辐条制造有限公司 2 年 1 期的审计报告

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-07-15/600679_20150716_12.pdf

六、金山开发：江苏华久辐条制造有限公司评估报告

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-07-15/600679_20150716_13.pdf

七、金山开发：江苏华久辐条制造有限公司盈利预测审核报告

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-07-15/600679_20150716_15.pdf

八、金山开发备考审阅报告

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-07-15/600679_20150716_16.pdf

九、金山开发：东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-07-15/600679_20150716_11.pdf

十、金山开发：东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有限公司本次重组

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-07-15/600679_20150716_17.pdf

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