双钱股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要_股票频道

证券代码：600623 证券简称：双钱股份

证券代码：900909 证券简称：双钱 B 股上市地点：上海证券交易所

双钱集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

（修订稿）摘要

交易对方地址

上海华谊（集团）公司上海市徐家汇路 560 号华仑大厦

独立财务顾问

二〇一五年七月

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及重组报告书内

容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带

责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及重组报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次重大资产重组的交易对方上海华谊（集团）公司已出具承诺函，保

证其就本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

4、中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表

明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关

信息，提请股东及其他投资者注意。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

第一节释义 ................................................................................................................. 4

第二节重大事项提示 ................................................................................................. 7

一、本次交易方案的主要内容............................................................................. 7

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市......................... 7

三、本次重组对价支付方式及募集配套资金安排............................................. 9

四、本次交易标的资产的估值及定价............................................................... 10

五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 11

六、本次交易已履行的批准或核准程序........................................................... 12

七、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 12

八、本次重组对中小投资者保护的安排........................................................... 16

第三节重大风险提示 ............................................................................................... 18

一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 18

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................... 19

三、整合风险....................................................................................................... 20

四、财务风险....................................................................................................... 20

五、其他风险....................................................................................................... 20

第四节交易概述 ....................................................................................................... 21

一、本次交易的背景和目的............................................................................... 21

二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 22

三、本次交易的主要内容................................................................................... 23

四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市....................... 25

五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 26

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

双钱集团股份有限公司发行股份购买

本报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（修订稿）摘要

双钱集团股份有限公司发行股份购买

重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（修订稿）

双钱股份、本公司、公司、上

指双钱集团股份有限公司

市公司

上海华谊（集团）公司，双钱股份的控

华谊集团、交易对方指

股股东

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

上海华谊能源化工有限公司，华谊集团

能化公司指

的全资子公司

上海华谊新材料有限公司，华谊集团的

新材料公司指

全资子公司

上海华谊精细化工有限公司，华谊集团

精化公司指

的全资子公司

上海华谊集团投资有限公司，华谊集团

投资公司指

的全资子公司

上海天原（集团）有限公司，华谊集团

天原公司指

的全资子公司

上海华谊信息技术有限公司，华谊集团

信息公司指

的控股子公司

上海华谊集团财务有限责任公司，华谊

财务公司指

集团的控股子公司

上海氯碱化工股份有限公司，华谊集团

氯碱化工指

的控股子公司

上海三爱富新材料股份有限公司，华谊

三爱富指

集团的控股子公司

上海化工控股（集团）公司，华谊集团

化工控股指

前身

双钱股份向上海华谊（集团）公司发行

A 股购买其持有的能化公司 100%股权、

本次交易、本次重组、本次重新材料公司 100%股权、精化公司 100%

指

大资产重组股权、投资公司 100%股权、天原公司

100%股权、信息公司 55%股权及财务公

司 30%股权

双钱股份向上海华谊（集团）公司发行

A 股购买其持有的能化公司 100%股权、

新材料公司 100%股权、精化公司 100%

发行股份购买资产指

股权、投资公司 100%股权、天原公司

100%股权、信息公司 55%股权及财务公

司 30%股权

本次交易拟采用询价方式向不超过 10

名符合条件的特定对象非公开发行股

配套融资指

份募集配套资金，配套资金总额不超过

本次交易总金额的 25%

能化公司 100%股权、新材料公司 100%

股权、精化公司 100%股权、投资公司

标的资产、交易标的指

100%股权、天原公司 100%股权、信息

公司 55%股权及财务公司 30%股权

能化公司、新材料公司、精化公司、投

标的公司指资公司、天原公司、信息公司、财务公

司

本公司与华谊集团签署的《发行股份购

《发行股份购买资产协议》指

买资产协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司

法律顾问、国浩律师指国浩律师（上海）事务所

审计机构、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

财瑞评估指上海财瑞资产评估有限公司

评估基准日指 2014 年 12 月 31 日

审计基准日指 2014 年 12 月 31 日

报告期、最近两年指 2013 年、2014 年

自评估基准日起至交易交割日止的期

过渡期指

间

标的资产在过渡期内产生的盈利或亏

期间损益指

损

《公司章程》指《双钱集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组管理办法》指

（证监会令第 109 号）（2014 年修订）

《上市公司证券发行管理办法》（证监

《发行管理办法》指

会令第 30 号）（2006 年修订）

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《非公开发行细则》指

（2011 年修订）

《上海证券交易所股票上市规则（2014

《上市规则》指

年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与

相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资

金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条

件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交

易方案具体如下：

（一）发行股份购买资产

本公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司 100%股权、新

材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%

股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部

分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

鉴于华谊集团为本公司的控股股东，且华谊集团为本次交易的交易对方，根

据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在

上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，华谊集团已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的交易金额为 1,164,691.81 万元，超过上市公司最近

一个会计年度末经审计合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管

理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，

根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经

中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市

公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除

符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公

司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；

上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规

定。”

本次交易完成前，华谊集团持有本公司 58,400.26 万股股份，占本公司股份

总数的 65.66%，为本公司的控股股东。本公司 1992 年 8 月公开募集设立，设立

时公司的主管单位是上海市化学工业局。1995 年 12 月 16 日，中共上海市委员

会、上海市人民政府出具《关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》（沪委

发【1995】417 号），撤销上海市化学工业局建制，组建化工控股，化工控股为

企业型经济实体。1996 年 10 月 4 日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具

《关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发【1996】368

号文），批准将化工控股的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有

资产联合重组，成立华谊集团，由市国有资产管理委员会授权经营，至此，华谊

集团成为本公司控股股东。华谊集团作为本公司控股股东的过程属于国有资产监

督管理的整体性调整且已经上海市人民政府批准，参照《首次公开发行股票并上

市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法

律适用意见第 1 号的规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政

府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企

业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司

控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监

督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相

关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件”，故华谊集团成为

本公司控股股东不应认定为控制权变更。截至本报告书签署日，本公司控股股东、

实际控制人未发生变化。

本次交易完成后，华谊集团仍为重组后上市公司的控股股东，上海市国资委

仍为重组后上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因

此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

三、本次重组对价支付方式及募集配套资金安排

（一）向华谊集团发行股份购买资产

1、发行股份价格及数量

本次发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的

董事会决议公告日前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 12.51 元/股。

由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2014 年度利润分配方案，向全

体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），因此本次发行价格调整为 12.38

元/股。根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为

940,784,985 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司再发生派息、送股、配股、增

发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格及发行数量亦将作相应调整。

2、发行股份限售期安排

华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个

月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉

嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司

在双钱股份拥有权益的股份。

（二）募集配套资金

1、发行股份价格及数量

本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相

关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 12.56

元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2014 年度利润分配方案，

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），因此本次发行价格调整为 12.43

元/股。根据配套募集资金 373,331.67 万元计算，本次配套募集资金涉及发行股

份数量不超过 300,347,280 股。

定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有分红、派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。

最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细

则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法

规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

2、发行股份限售期安排

募集配套资金涉及的不超过 10 名特定对象所认购的股份自其股份发行上市

之日起 12 个月内不得转让。

四、本次交易标的资产的估值及定价

本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的

资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第 0092156 号、第 0089156 号、第 0093156

号、第 0091156 号及第 0090156 号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报

（2015）2002 号及（2015）2005 号，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准

日，选取资产基础法及收益法对 7 家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资

产基础法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下：

单位：万元

母公司账面

标的资产股权评估值评估增值额评估增值率

净资产

能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%

新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%

精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%

投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%

天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%

信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%

财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%

合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%

本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89 元。

五、本次重组对上市公司的影响

本次重组将推动上市公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务

规模，壮大公司主营业务，构建能源化工、绿色轮胎、精细化工及化工服务一体

化产业平台，提升公司的运作水平和核心竞争力。

（一）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司股权结构变化如下表所示：

本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后

股东

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

华谊集团 58,400.26 65.66% 152,478.76 83.31%

其他股东 30,546.51 34.34% 30,546.51 16.69%

合计 88,946.77 100.00% 183,025.27 100.00%

注：股权结构未考虑配套募集资金影响

（二）对公司主要财务指标的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司 2014 年度主要财务数据如下表所示：

本次发行前本次发行后

财务指标（合并）（备考合并）

2014 年 12 月 31 日

总资产（万元） 1,441,588.48 3,208,915.93

总负债（万元） 944,880.15 1,799,284.85

归属于母公司股东的每股净

3.40 6.43

资产（元）

资产负债率（%） 65.54 56.07

财务指标 2014 年年度

本次发行前本次发行后

财务指标

（合并）（备考合并）

营业收入（万元） 1,473,056.49 3,382,424.58

归属于母公司股东的净利润

34,231.78 127,271.24

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.38 0.70

全面摊薄净资产收益率（%） 11.32 10.82

扣除非经常性损益后全面摊

-4.76 6.49

薄净资产收益率（%）

注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响

六、本次交易已履行的批准或核准程序

1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

2、本次交易已经华谊集团董事会审议通过；

3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经获得上海市国资委核准备案；

4、本次交易已经获得上海市国资委的批准；

5、本次交易已经获得上市公司股东大会批准；

6、本次交易涉及的财务公司 30%的股权转让及增资获得中国银监会上海监

管局的批复；

7、本次交易已经获得中国证监会的核准。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺

出具承诺名称承诺的主要内容

方

1、本次交易完成后，华谊集团将继续严格按照《公司法》等法律、

法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有

关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东

华谊关于减少及规范

大会以及董事会对有关涉及华谊集团事项的关联交易进行表决

集团关联交易的承诺

时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，华谊集团与上市公司之间将尽量减少关联交

易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原

承诺

出具承诺名称承诺的主要内容

方

则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范

性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交

易损害上市公司及其他股东的合法权益。

华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定

及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与

任何第三方进行业务往来或交易。

1、在华谊丙烯酸拆迁停产前如华谊新材料已经开工投产，华谊丙

烯酸将把丙烯酸业务相关的商业机会优先让渡给华谊新材料，华

谊丙烯酸在拆迁停产前将逐步减产，不进行扩大生产，优先确保

华谊新材料 32 万吨丙烯酸装置产能的实现。

2、如未来高桥地区的规划方案发生变化，双钱股份或其下属企业

有意收购华谊丙烯酸的丙烯酸业务相关资产，华谊丙烯酸同意在

履行相关审批手续的前提下授予双钱股份及其下属企业不可撤销

的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要行使

该等收购权。

3、自本次交易完成之日起，华谊香港将不再从事本次交易标的公

司及配套募集资金所涉及的相关化工产品（包括但不限于甲醇、

醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯

酸及酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易，以避免与双钱股份及其

华谊关于避免同业竞

下属企业产生新的同业竞争。

集团争的承诺

4、华谊集团将于华谊香港五年期美元债券到期之日起 2 年内，在

符合相关法律、法规的前提下，通过将华谊香港注入双钱股份等

方式，彻底解决双钱股份与华谊香港的同业竞争问题。

5、本次交易完成后，华谊集团（包括受华谊集团控制的企业，双

钱股份及其下属企业除外，下同）将避免从事与双钱股份及其下

属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如华谊集团存在与双

钱股份及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，华

谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，

双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、

增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购

权，将华谊集团的相关同业竞争资产及业务全部纳入双钱股份。

华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的直接或/

及间接的经济损失或/及额外的费用支出。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华谊集团

及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交

华谊关于保持上市公

易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）

集团司独立性的承诺

担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与华谊集团及其关联方

之间完全独立；

3、华谊集团暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人

承诺

出具承诺名称承诺的主要内容

方

员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高

级管理人员人选，华谊集团保证通过合法程序进行，不干预上市

公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被华谊集团及其关联方占用的

情形；

3、保证上市公司的住所独立于华谊集团及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具

有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与华谊集团及其关联方共用

银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在华谊集团及其关联方兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，华谊集团及其关联方不

干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经

理等依照法律、法规和双钱股份公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证华谊集团不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3、保证华谊集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争

的业务；

4、保证尽量减少、避免华谊集团及其关联方与上市公司的关联交

易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原

则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件

和双钱股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

上海华谊能源化工有限公司、上海华谊新材料有限公司、上海华

谊精细化工有限公司、上海华谊集团投资有限公司、上海天原（集

团）有限公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊集团财务

有限责任公司（以下合称“标的公司”）的注册资本已出资到位，

华谊关于注入资产权华谊集团已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，

集团属之承诺依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；华谊

集团所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，

不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存

在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；华谊集团持

有的标的公司股权过户或者转移给双钱股份不存在任何法律障

承诺

出具承诺名称承诺的主要内容

方

碍。

华谊集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市

公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本

次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实

华谊交易对方声明与

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

集团承诺

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，华谊集团将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，华谊集团将暂停转让其在上

市公司拥有权益的股份。

华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之

日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双

钱股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

华谊关于股份锁定的后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有双钱股份股票的

集团承诺锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供

或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。

华谊关于标的公司物参见本报告书“第六节交易标的情况/二、标的公司业务相关的主

集团业的承诺要资产情况（四）关于房地产情况的说明”。

1、鉴于标的公司及其子公司存在上海化工供销有限公司与苏州兰

多国际贸易有限公司等三家公司的甲醇买卖合同纠纷、上海化工

供销有限公司与上海前锋进出口有限公司买卖合同纠纷、上海新

光化工有限公司与段友芦、邹荷仙专利侵权纠纷，共计 3 起诉讼

标的金额 100 万元以上的重大诉讼，针对上述诉讼可能对标的公

关于未决诉讼、司截至 2014 年 12 月 31 日的价值造成的影响，华谊集团承诺若因

华谊对外担保及关联上述案件给标的公司造成的损失超过 2014 年 12 月 31 日已经计提

集团方资金占用等事的坏账准备或预计负债，华谊集团将就超出部分对标的公司进行

项的承诺补偿。

2、截至本承诺函出具之日，华谊集团拟注入的上海华谊能源化工

有限公司存在为临涣焦化股份有限公司提供担保的情况，针对该

等情况，华谊集团现承诺将于 2015 年 5 月 31 日前解除该笔担保，

如果因该等担保给上海华谊能源化工有限公司造成任何损失，华

谊集团将对上海华谊能源化工有限公司予以全额补偿。

1、上海华谊能源化工有限公司下属子公司安徽华谊化工有限公司

关于标的公司业

华谊由于 60 万吨/年甲醇项目竣工环境保护验收手续尚未办理完毕，

务资质和生产经

集团尚未申请办理危险化学品经营许可证、全国工业产品生产许可证；

营许可的承诺

安徽华谊化工有限公司已取得环境保护部于 2015 年 2 月 2 日核发

承诺

出具承诺名称承诺的主要内容

方

的《环境保护部建设项目竣工环境保护验收申请受理通知书》（环

验受理：20150005 号），预计竣工环境保护验收手续将于 2015 年

5 月底办理完毕。

华谊集团承诺若安徽华谊化工有限公司由于未按照相关规定及时

办理竣工验收手续，或未按照规定取得相关业务资质和生产经营

许可进行生产而遭受任何损失，华谊集团将对安徽华谊化工有限

公司进行全额补偿。

2、上海华谊能源化工有限公司于 2014 年 12 月购买了上海吴泾化

工有限公司的醋酸生产装置及相关专利技术，相关全国工业产品

生产许可证正在办理过程中，预计将于 2015 年 5 月底取得。

华谊集团承诺若上海华谊能源化工有限公司由于未按照规定取得

相关业务资质和生产经营许可进行生产而遭受任何损失，华谊集

团将对上海华谊能源化工有限公司进行全额补偿。

关于华谊丙烯酸华谊集团将在本次交易完成后 5 年内将华谊丙烯酸拥有的许可技

华谊

相关许可技术之术所有权全部转让给新材料公司，并保证在许可技术所有权转让

集团

承诺函前不再将许可技术许可给中国境内其他主体使用。

鉴于本次交易的标的公司拥有的部分房产因建设手续不全无法办

理房屋所有权证，相关房产建筑面积为 29,521.84 平方米，占房产

建筑面积总和的 4.48%。针对该部分无证房产，华谊集团承诺：

华谊集团未来将保证标的公司对该等房产的正常使用，如果因第

三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该

华谊关于标的公司无处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被

集团证房产之承诺函有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团

将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔

偿；在本次交易完成后 3 年内华谊集团将负责完成相关房屋所有

权证的办理，若 3 年期届满仍未办理完成，华谊集团将按照本次

交易的评估值回购尚未办出房屋所有权证的房产，并保证在回购

后将该等房产以公允价值优先租赁给相关标的公司使用。

八、本次重组对中小投资者保护的安排

（一）股东大会表决情况

本次交易已经上市公司股东大会审议通过，分类表决结果已在股东大会决议

公告中予以披露，其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计

持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并披露。

（二）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通

过网络进行投票表决。

（三）标的资产过渡期间损益归属

标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估

基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，

则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产

在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间

损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割

审计基准日为交易交割日前一个月月末。

（四）本次交易摊薄公司即期回报的填补措施

2014 年度上市公司实际每股收益为 0.38 元/股，2014 年度备考每股收益为

0.70 元/股，本次发行股份购买资产未造成每股收益的摊薄。

第三节重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与

本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风

险。

（二）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易总金额为 1,538,023.48 万元，其中配套募集资金不超过 373,331.67

万元，不超过本次交易总金额的 25%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政

策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。存在募集配套

资金未能实施或募集金额低于预期的风险，提请广大投资者注意。

（三）交易标的评估或估值风险

本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：

单位：万元

母公司账面

标的资产股权评估值评估增值额评估增值率

净资产

能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%

新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%

精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%

投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%

天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%

信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%

财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%

母公司账面

标的资产股权评估值评估增值额评估增值率

净资产

合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管

变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估

值风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

化工行业所涵盖的产品类型多，部分子行业一定程度上存在低水平重复建设

的现象；同时我国资源、环境承载的压力巨大，为推进化工行业的规范发展和资

源、环保投入力度的加大，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。

未来国家信贷、税收、产业、能源以及行业政策的调整均可能会在不同程度上对

本公司的经营带来影响。

（二）经营风险

1、环保及安全生产风险

标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染

物。同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对

生产操作的要求较高，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响以及发生

安全事故。

2、原材料供应及价格波动的风险

化工行业经营活动受上游原材料，如石油、天然气、煤炭及相关资源品价格

及供求状况变动的影响。标的公司的原材料来源广泛且较为分散，甲醇、醋酸等

产品以煤炭为主要原材料，涂料、丙烯酸等产品分别以聚酯树脂、丙烯等为主要

原料；但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因，

可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而将对上市公司的经营业绩造成不

利影响。

三、整合风险

本次交易完成后，本公司将积极整合标的公司能源化工、精细化工、化工服

务业务，结合本公司的绿色轮胎业务，形成“3+1”的业务架构，构筑“化工生产

业”+“化工服务业”的双核驱动模式，成为华谊集团下属最主要的产业平台和资本

平台。

本次重组完成后，能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、

信息公司、财务公司的主要业务和资产进入本公司，本公司对上述业务和资产的

整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易

完成后，能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原

有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。

四、财务风险

根据《上市公司备考审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，重组后上市公

司流动比率为 1.06，交易完成后，上市公司流动性仍处于较低水平，公司经营将

面临一定的流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。

五、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经

济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经

济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本

身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述

情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上

市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者

披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

第四节交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、顺应产业融合发展的趋势

随着近年来我国化工业的不断发展与融合，化工产业的结构和定位发生了根

本性的变化。单一产业及业务在上下游管理、抗周期性风险能力及融资能力上的

劣势不断凸显，产业链横向及纵向延伸、一体化产业链融合发展成为新的趋势，

上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合

发展的趋势。

2、逐步落实整体上市，实现对资本市场的承诺

2014 年 7 月 7 日，上海市《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经

济的若干意见（试行）》（以下简称《意见》）正式印发。根据《意见》，上海国资

改革未来的主要目标是经过 3-5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国

家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。此外，《意见》明

确提出了上海市国有企业积极发展混合所有制经济的 9 条具体措施，包括推进国

有企业公司制股份制改革、优化国有企业股权比例结构、加快开放性市场化联合

重组等。

2014 年 7 月 9 日，华谊集团通过本公司、氯碱化工和三爱富发布声明：“华

谊集团以上海国资改革经过 3-5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革的总目

标，制订集团整体或核心资产上市的方案。目前，正处于资产分类、清理、核心

资产培育和行业优化整合的基础性研究阶段”。

本次重组为华谊集团实现整体上市的重要环节，同时也是对资本市场承诺的

郑重履行。

（二）本次交易的目的

1、构建能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务一体化产业平台

通过本次交易，华谊集团将旗下能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务

置于统一的管控平台下，改变上市公司单一轮胎业务结构，为形成和构建一体化

产业体系奠定坚实基础，构筑“3+1”的化工产业生态系统、商业模式、体制架构，

从根本上理顺股权和管理关系，优化资源配置，打造最具市场价值和公信力、影

响力的新型化工企业集团。

2、搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力

华谊集团核心优质资产的上市，有利于上市公司完善治理结构，促进市场化、

规范化运作。本次重组整合完成后，将形成华谊集团旗下核心资产的上市平台，

实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。以上

市公司为整合平台，推动化工一体化产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发

展，提高上海化工产业在国内外市场的地位和竞争力。

3、提高上市公司的核心竞争力、盈利能力及抗风险能力

通过本次交易，上市公司整体核心竞争力加强。标的公司拥有多项具有市场

竞争力的技术储备，有利于提高产品市场竞争力；拥有众多上海著名商标，提升

上市公司的品牌效应；拥有一批综合素质较高的团队，人力资源优势明显。同时，

上市公司向高附加值化工产品领域的延伸发展，消减轮胎与橡胶行业周期性波动

带来的负面影响，提升了上市公司整体盈利能力。上市公司上下游产业链的一体

化，有利于发挥各业务板块间的协同效应，提升公司抗风险能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本公司的决策过程

1、因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申

请，本公司股票于 2014 年 12 月 1 日开市起停牌。

2、2015 年 2 月 7 日，本公司召开第八届董事会第五次会议，审议延期复牌

事项。

3、2015 年 3 月 2 日，本公司召开第八届董事会第六次会议，审议延期复牌

事项。

4、2015 年 3 月 23 日，本公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了

本次交易的正式方案及相关协议。同日，公司与华谊集团签署了附生效条件的《发

行股份购买资产协议》。

5、2015 年 4 月 9 日，本公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通

过了本次交易的正式方案及相关协议。

6、2015 年 5 月 27 日，本公司与华谊集团签署了附生效条件的《发行股份

购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》。

（二）交易对方的决策过程

2015年3月18日，华谊集团召开第五届第八次董事会，审议通过了本次交易。

三、本次交易的主要内容

（一）交易方案概况

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资

金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条

件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交

易方案具体如下：

1、发行股份购买资产

本公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司 100%股权、新

材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%

股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部

分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（二）交易对方

本次交易发行股份购买资产的交易对方为华谊集团。

本次交易募集配套资金的发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10 名

符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资

金部分的认购。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化

公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权

及财务公司 30%股权。

（四）本次交易标的资产的估值及定价

本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的

资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第 0092156 号、第 0089156 号、第 0093156

号、第 0091156 号及第 0090156 号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报

（2015）2002 号及（2015）2005 号，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准

日，选取资产基础法及收益法对 7 家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资

产基础法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下：

单位：万元

母公司账面

标的资产股权评估值评估增值额评估增值率

净资产

能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%

新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%

精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%

投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%

天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%

信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%

财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%

合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%

本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89 元。

（五）涉及外部的决策过程

1、2015年4月8日，本次交易涉及的国有资产评估结果已经获得上海市国资

委核准备案；

2、2015年4月8日，本次交易获得上海市国资委的批准；

3、2015年4月29日，本次交易涉及的财务公司30%的股权转让及增资获得中

国银监会上海监管局的批复；

4、2015年7月20日，本次交易获得中国证监会的核准。

四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

鉴于华谊集团为本公司的控股股东，且华谊集团为本次交易的交易对方，根

据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在

上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，华谊集团已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的交易金额为 1,164,691.81 万元，超过上市公司最近

一个会计年度末经审计合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管

理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，

根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经

中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市

公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除

符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公

司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；

上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规

定。”

本次交易完成前，华谊集团持有本公司 58,400.26 万股股份，占本公司股份

总数的 65.66%，为本公司的控股股东。本公司 1992 年 8 月公开募集设立，设立

时公司的主管单位是上海市化学工业局。1995 年 12 月 16 日，中共上海市委员

会、上海市人民政府出具《关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》（沪委

发【1995】417 号），撤销上海市化学工业局建制，组建化工控股，化工控股为

企业型经济实体。1996 年 10 月 4 日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具

《关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发【1996】368

号文），批准将化工控股的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有

资产联合重组，成立华谊集团，由市国有资产管理委员会授权经营，至此，华谊

集团成为本公司控股股东。华谊集团作为本公司控股股东的过程属于国有资产监

督管理的整体性调整且已经上海市人民政府批准，参照《首次公开发行股票并上

市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法

律适用意见第 1 号的规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政

府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企

业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司

控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监

督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相

关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件”，故华谊集团成为

本公司控股股东不应认定为控制权变更。截至本报告书签署日，本公司控股股东、

实际控制人未发生变化。

本次交易完成后，华谊集团仍为重组后上市公司的控股股东，上海市国资委

仍为重组后上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因

此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

五、本次重组对上市公司的影响

本次重组将推动上市公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务

规模，壮大公司主营业务，构建能源化工、绿色轮胎、精细化工及化工服务一体

化产业平台，提升公司的运作水平和核心竞争力。

（一）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司股权结构变化如下表所示：

本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后

股东

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

华谊集团 58,400.26 65.66% 152,478.76 83.31%

其他股东 30,546.51 34.34% 30,546.51 16.69%

合计 88,946.77 100.00% 183,025.27 100.00%

注：股权结构未考虑配套募集资金影响

（二）对公司主要财务指标的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司 2014 年度主要财务数据如下表所示：

本次发行前本次发行后

财务指标（合并）（备考合并）

2014 年 12 月 31 日

总资产（万元） 1,441,588.48 3,208,915.93

总负债（万元） 944,880.15 1,799,284.85

归属于母公司股东的每股净

3.40 6.43

资产（元）

资产负债率（%） 65.54 56.07

财务指标 2014 年年度

营业收入（万元） 1,473,056.49 3,382,424.58

归属于母公司股东的净利润

34,231.78 127,271.24

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.38 0.70

全面摊薄净资产收益率（%） 11.32 10.82

扣除非经常性损益后全面摊

-4.76 6.49

薄净资产收益率（%）

注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响

（本页无正文，为《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）

双钱集团股份有限公司

2015 年 7 月 23 日

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