双钱股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）_股票频道

证券代码：600623 900909 证券简称：双钱股份双钱 B 股上市地点：上海证券交易所

双钱集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

（修订稿）

交易对方地址

上海华谊（集团）公司上海市徐家汇路 560 号华仑大厦

独立财务顾问

二〇一五年七月

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准

确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、完整。

3、本次重大资产重组的交易对方上海华谊（集团）公司已出具承诺函，保

证其就本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

4、中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表

明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关

信息，提请股东及其他投资者注意。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

特别提示 ....................................................................................................................... 7

第一节释义 ............................................................................................................... 12

第二节重大事项提示 ............................................................................................... 16

一、本次交易方案的主要内容........................................................................... 16

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市....................... 16

三、本次重组对价支付方式及募集配套资金安排........................................... 18

四、本次交易标的资产的估值及定价............................................................... 19

五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 20

六、本次交易已履行的批准或核准程序........................................................... 21

七、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 21

八、本次重组对中小投资者保护的安排........................................................... 25

第三节重大风险提示 ............................................................................................... 27

一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 27

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................... 28

三、整合风险....................................................................................................... 29

四、财务风险....................................................................................................... 29

五、其他风险....................................................................................................... 29

第四节交易概述 ....................................................................................................... 30

一、本次交易的背景和目的............................................................................... 30

二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 31

三、本次交易的主要内容................................................................................... 32

四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市....................... 34

五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 35

第五节交易各方基本情况 ....................................................................................... 37

一、上市公司基本情况....................................................................................... 37

二、交易对方的基本情况................................................................................... 44

第六节交易标的情况 ............................................................................................... 53

一、标的资产基本情况....................................................................................... 53

二、标的公司业务相关的主要资产情况......................................................... 148

三、标的公司会计政策及相关会计处理......................................................... 224

第七节交易标的的业务与技术 ............................................................................. 231

一、标的资产行业特点..................................................................................... 231

二、主要产品情况............................................................................................. 232

三、主要经营模式............................................................................................. 245

四、安全生产、环境保护情况......................................................................... 253

五、质量管理体系............................................................................................. 257

六、主要产品生产技术所处的阶段................................................................. 258

七、核心技术人员情况..................................................................................... 264

第八节发行股份情况 ............................................................................................. 265

一、发行股份购买资产情况............................................................................. 265

二、募集配套资金情况..................................................................................... 269

第九节募集配套资金 ............................................................................................. 271

一、募集配套资金的用途................................................................................. 271

二、募集配套资金的必要性............................................................................. 271

三、募集配套资金投向..................................................................................... 277

四、募集资金管理制度..................................................................................... 295

五、本次募集配套资金失败的补救措施......................................................... 303

第十节交易标的评估情况 ..................................................................................... 304

一、资产评估结果............................................................................................. 304

二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析......................... 414

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

允性发表的意见................................................................................................. 424

第十一节与本次交易有关的协议和安排 ............................................................. 425

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................. 425

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......................................................... 428

第十二节本次交易的合规性分析 ......................................................................... 432

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 432

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 436

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

............................................................................................................................. 438

四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形............................................................................................................. 439

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................. 439

第十三节董事会讨论与分析 ................................................................................. 441

一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析......................................... 441

二、本次交易标的资产行业特点和经营情况讨论与分析............................. 444

三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析..................................... 549

四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 551

五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析..................... 553

第十四节财务会计信息 ......................................................................................... 557

一、标的资产财务会计信息............................................................................. 557

二、模拟财务报表的原因、依据及合理性以及模拟财务报表与原始财务报表

的差异及合理性................................................................................................. 564

三、上市公司备考财务会计信息..................................................................... 600

四、标的资产盈利预测..................................................................................... 601

第十五节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 605

一、同业竞争..................................................................................................... 605

二、关联交易..................................................................................................... 622

第十六节风险因素 ................................................................................................. 647

一、本次重大资产重组的交易风险................................................................. 647

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 648

三、整合风险..................................................................................................... 651

四、业务转型风险............................................................................................. 651

五、财务风险..................................................................................................... 652

六、其他风险..................................................................................................... 652

第十七节其他重要事项 ......................................................................................... 653

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情

形......................................................................................................................... 653

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明................................. 659

三、最近十二个月重大资产交易情况............................................................. 659

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 660

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 663

六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况................................................. 666

七、保护中小投资者合法权益的相关安排..................................................... 669

第十八节相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 672

一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 672

二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 673

三、法律顾问对本次交易的意见..................................................................... 674

第十九节本次交易的中介机构 ............................................................................. 676

第二十节声明与承诺 ............................................................................................. 678

第二十一节备查文件和备查地点 ......................................................................... 688

一、备查文件..................................................................................................... 688

二、备查地点..................................................................................................... 688

特别提示

本公司于 2015 年 3 月 24 日公告《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 6 月 24 日召开的

2015 年第 52 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之重大资产重组事项获得无条件通过。2015 年 7 月 23 日，公司收到中国证

监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

根据中国证监会第 150738 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》及附件的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对本

报告书中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：

1、在―第九节募集配套资金/二、募集配套资金的必要性‖中补充披露募集

配套资金的必要性。

2、在―第十五节同业竞争和关联交易/一、同业竞争（一）本次交易完成后

上市公司与华谊集团及其控制的其他单位同业竞争情况‖中补充披露本次交易完

成后，华谊集团是否从事与双钱股份及其下属企业构成同业竞争的业务，以及除

上述企业外，华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后的双钱股份及其下属企

业不存在实质性同业竞争的依据。

3、在―第二节重大事项提示/六、本次交易尚需履行的批准或核准程序（一）

本次交易已取得的批准或核准‖中补充披露财务公司变更或调整股权结构的相关

审批程序。

4、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（七）财务公司 30%股

权‖中补充披露 1）本次交易注入财务公司 30%股权，并拟募集配套资金增资财

务公司的原因。2）本次交易未收购财务公司全部股权的原因。3）上市公司未来

是否存在后续收购计划或安排。

5、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（六）信息公司 55%股

权‖中补充披露 1）本次交易未收购信息公司全部股权的原因。2）上市公司未来

是否存在后续收购计划或安排。

6、在―第十节交易标的评估情况/一、资产评估结果（三）选用的评估方法

和重要评估参数以及相关依据‖中补充披露采用收益法评估结果的资产的账面价

值、评估价值、增值额、增长率、占本次交易评估值的比例。

7、在―第十一节与本次交易有关的协议和安排‖中补充披露《盈利预测补偿

协议》的主要内容。

8、在重组报告书相关章节补充披露过渡期损益安排调整情况。

9、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（一）能化公司 100%

股权‖更新能化公司担保的最新情况。

10、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（四）投资公司 100%

股权‖中补充披露未履行资产评估程序及国资评估备案程序的原因以及是否已补

充评估和备案；增资的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。

11、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（三）精化公司 100%

股权‖中补充披露 1）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进

展情况、预计办毕时间。2）上海试四投资管理中心是否已设立完毕，相关股权

转让手续的预计办毕时间。3）上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量等

有无异议，是否存在权属争议等法律风险及对本次交易的影响。

12、在―第六节交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况（五）

标的公司最新房产及土地权证办理的进展情况‖中补充披露 1）办理房产及土地

权证的进展情况及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值。

13、在―第六节交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况（四）

关于房地产情况的说明‖中补充披露房地资产被收储后对标的公司生产经营的影

响；无证房产所对应的账面价值、评估值，该等情形对本次交易作价、交易进程

以及标的公司未来生产经营的影响。

14、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（二）新材料公司 100%

股权‖中补充披露 1）华谊丙烯酸是否存在许可其他单位使用的情形以及对上市

公司未来生产经营的影响。2）未来新材料公司生产技术是否具有独立性。

15、在―第七节交易标的的业务与技术/二、主要产品情况（一）能源化工‖

中补充披露甲醇和醋酸单价变动对能化公司未来经营业绩的影响。

16、在―第十三节董事会讨论与分析/二、本次交易标的资产行业特点和经

营情况讨论与分析（五）标的公司（单体模拟）财务状况和经营成果分析‖中补

充披露 1）能化公司应收票据、存货增长较快的原因及合理性以及存货跌价准备

计提的充分性；2）精化公司应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性；

3）天原公司营业收入下降及应收账款大幅增长的原因及合理性，应收账款大幅

增长的原因及坏账准备计提的充分性以及存货跌价准备计提的充分性。

17、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（二）新材料公司 100%

股权‖中补充披露两次评估价值差异的原因及合理性。

18、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（六）信息公司 55%

股权‖中补充披露 1）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对信息公司未

来经营业绩的影响。2）报告期信息公司政府补助的确认依据及合理性。

19、在―第十节交易标的评估情况/一、资产评估结果（四）引用其他评估

机构报告内容的相关情况‖中补充披露 1）上海城市房地产估价有限公司是否具

有相关证券业务资格，本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果是

否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。2）本次评估引用上海

城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果的原因、依据及合理性。

3）所引用土地及其地上建筑物的评估方法及原因。

20、在―第十四节财务会计信息/二、模拟财务报表的原因、依据及合理性

以及模拟财务报表与原始财务报表的差异及合理性‖中补充披露 1）采用模拟财

务报表的原因、依据及合理性。2）模拟财务报表与原始财务报表的差异及合理

性。

21、在―第七节交易标的的业务与技术/四、安全生产、环境保护情况（五）

标的公司取得《排放污染物许可证》情况‖中补充披露标的公司是否需要取得《排

放污染物许可证》。

22、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（一）能化公司 100%

股权‖中补充披露更名手续的进展情况、预计办毕时间。

23、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（三）精化公司 100%

股权‖中补充披露精化公司及其主要控股子公司续展手续的进展情况。

24、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（一）能化公司 100%

股权‖中补充披安徽华谊年产 60 万吨甲醇项目保验收程序的进展情况。

25、在―第六节交易标的情况/一、标的资产基本情况（六）信息公司 55%

股权‖中补充披露安全生产许可证续展手续的办理情况。

26、在―第十三节董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司财务指标和

非财务指标影响的分析（一）本次交易对上市公司财务指标的影响‖中补充披露

本次交易后上市公司主营业务构成。

27、在―第十七节其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在

资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控

制人及其关联人提供担保的情形‖中补充披露标的公司关联方资金拆借和关联方

其他应收款形成的原因、债务人情况、还款计划、是否符合《<上市公司重大资

产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券

期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

28、在―第六节交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况（六）

分标的房地产资产概况‖中补充披露房地资产概况，包括但不限于：面积及占比、

权证办理情况、性质用途、账面值、评估值、评估增值率、评估方法、未取得权

证对相应标的评估值。

29、在―第十节交易标的评估情况/一、资产评估结果（三）选用的评估方

法和重要评估参数以及相关依据‖中补充披露对新材料公司仅采用一种评估方法

是否符合中国证监会相关规定。

30、在―第十三节董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司财务指标和

非财务指标影响的分析‖中补充披露本次交易合并过程中，标的公司可辨认无形

资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。

31、在―第七节交易标的的业务与技术‖、―第十三节董事会会讨论与分析‖

以及―第十四节财务会计信息‖分标的补充披露标的资产的管理层和核心技术人

员特点及变动情况、核心竞争力及行业地位、报告期销售采购情况、董事会对财

务状况与盈利能力的分析、财务会计信息等。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

双钱集团股份有限公司发行股份购买

本报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（修订稿）

双钱股份、本公司、公司、上

指双钱集团股份有限公司

市公司

上海华谊（集团）公司，双钱股份的控

华谊集团、交易对方指

股股东

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

上海华谊能源化工有限公司，华谊集团

能化公司指

的全资子公司

上海华谊新材料有限公司，华谊集团的

新材料公司指

全资子公司

上海华谊精细化工有限公司，华谊集团

精化公司指

的全资子公司

上海华谊集团投资有限公司，华谊集团

投资公司指

的全资子公司

上海天原（集团）有限公司，华谊集团

天原公司指

的全资子公司

上海华谊信息技术有限公司，华谊集团

信息公司指

的控股子公司

上海华谊集团财务有限责任公司，华谊

财务公司指

集团的控股子公司

安徽华谊化工有限公司，能化公司的控

安徽华谊指

股子公司

上海试四赫维化工有限公司，精化公司

试四赫维指

的控股子公司

上海市塑料研究所有限公司，投资公司

塑料所公司指

的全资子公司

上海氯碱化工股份有限公司，华谊集团

氯碱化工指

的控股子公司

上海三爱富新材料股份有限公司，华谊

三爱富指

集团的控股子公司

上海化工控股（集团）公司，华谊集团

化工控股指

前身

双钱股份向上海华谊（集团）公司发行

A 股购买其持有的能化公司 100%股权、

本次交易、本次重组、本次重新材料公司 100%股权、精化公司 100%

指

大资产重组股权、投资公司 100%股权、天原公司

100%股权、信息公司 55%股权及财务公

司 30%股权

双钱股份向上海华谊（集团）公司发行

A 股购买其持有的能化公司 100%股权、

新材料公司 100%股权、精化公司 100%

发行股份购买资产指

股权、投资公司 100%股权、天原公司

100%股权、信息公司 55%股权及财务公

司 30%股权

本次交易拟采用询价方式向不超过 10

名符合条件的特定对象非公开发行股

配套融资指

份募集配套资金，配套资金总额不超过

本次交易总金额的 25%

能化公司 100%股权、新材料公司 100%

股权、精化公司 100%股权、投资公司

标的资产、交易标的指

100%股权、天原公司 100%股权、信息

公司 55%股权及财务公司 30%股权

能化公司、新材料公司、精化公司、投

标的公司指资公司、天原公司、信息公司、财务公

司

本公司与华谊集团签署的《发行股份购

《发行股份购买资产协议》指

买资产协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司上海

中登公司上海分公司指

分公司

独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司

法律顾问、国浩律师指国浩律师（上海）事务所

审计机构、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

财瑞评估指上海财瑞资产评估有限公司

评估基准日指 2014 年 12 月 31 日

审计基准日指 2014 年 12 月 31 日

报告期、最近两年指 2013 年、2014 年

自评估基准日起至交易交割日止的期

过渡期指

间

标的资产在过渡期内产生的盈利或亏

期间损益指

损

主要用于制造烯烃、甲醛、甲基叔丁基

醚、醋酸、甲基丙烯酸甲酯、氯甲烷等

甲醇指

多种有机产品，以及用作溶剂和防冻

剂、燃料等

主要用于醋酸乙烯、醋酐、醋酸纤维、

醋酸酯和金属醋酸盐等，也用作农药、

醋酸指医药和染料等工业的溶剂和原料，在药

品制造、织物印染和橡胶工业中都有广

泛用途

用于涂装物体表面而能形成涂膜，从而

起到保护、装饰、标志及其他特殊作用，

按用途可以分为民用/建筑涂料和工业

涂料指

涂料，其中工业涂料又可以进一步细分

为汽车、船舶、工程机械、航空、卷材、

集装箱涂料等

用于高吸水性树脂、涂料、油墨、粘合

剂、纺织品和皮革、塑料助剂、洗涤助

丙烯酸及酯指

剂、造纸、建材以及包装材料等应用领

域

《公司章程》指《双钱集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组管理办法》指

（证监会令第 109 号）（2014 年修订）

《上市公司证券发行管理办法》（证监

《发行管理办法》指

会令第 30 号）（2006 年修订）

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《非公开发行细则》指

（2011 年修订）

《上海证券交易所股票上市规则（2014

《上市规则》指

年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与

相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资

金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条

件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交

易方案具体如下：

（一）发行股份购买资产

本公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司 100%股权、新

材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%

股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部

分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

鉴于华谊集团为本公司的控股股东，且华谊集团为本次交易的交易对方，根

据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在

上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，华谊集团已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的交易金额为 1,164,691.81 万元，超过上市公司最近

一个会计年度末经审计合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管

理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，

根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经

中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定：―自控制权发生变更之日起，上市

公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除

符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公

司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；

上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规

定。‖

本次交易完成前，华谊集团持有本公司 58,400.26 万股股份，占本公司股份

总数的 65.66%，为本公司的控股股东。本公司 1992 年 8 月公开募集设立，设立

时公司的主管单位是上海市化学工业局。1995 年 12 月 16 日，中共上海市委员

会、上海市人民政府出具《关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》（沪委

发【1995】417 号），撤销上海市化学工业局建制，组建化工控股，化工控股为

企业型经济实体。1996 年 10 月 4 日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具

《关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发【1996】368

号文），批准将化工控股的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有

资产联合重组，成立华谊集团，由市国有资产管理委员会授权经营，至此，华谊

集团成为本公司控股股东。华谊集团作为本公司控股股东的过程属于国有资产监

督管理的整体性调整且已经上海市人民政府批准，参照《首次公开发行股票并上

市管理办法》第十二条―实际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法

律适用意见第 1 号的规定：―因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政

府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企

业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司

控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监

督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相

关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件‖，故华谊集团成为

本公司控股股东不应认定为控制权变更。截至本报告书签署日，本公司控股股东、

实际控制人未发生变化。

本次交易完成后，华谊集团仍为重组后上市公司的控股股东，上海市国资委

仍为重组后上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因

此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

三、本次重组对价支付方式及募集配套资金安排

（一）向华谊集团发行股份购买资产

1、发行股份价格及数量

本次发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的

董事会决议公告日前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 12.51 元/股。

由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2014 年度利润分配方案，向全

体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），因此本次发行价格调整为 12.38

元/股。根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为

940,784,985 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司再发生派息、送股、配股、增

发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格及发行数量亦将作相应调整。

2、发行股份限售期安排

华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个

月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉

嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司

在双钱股份拥有权益的股份。

（二）募集配套资金

1、发行股份价格及数量

本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相

关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 12.56

元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施 2014 年度利润分配方案，

向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），因此本次发行价格调整为 12.43

元/股。根据配套募集资金 373,331.67 万元计算，本次配套募集资金涉及发行股

份数量不超过 300,347,280 股。

定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有分红、派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。

最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细

则》等相关规定，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法

规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

2、发行股份限售期安排

募集配套资金涉及的不超过 10 名特定对象所认购的股份自其股份发行上市

之日起 12 个月内不得转让。

四、本次交易标的资产的估值及定价

本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的

资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第 0092156 号、第 0089156 号、第 0093156

号、第 0091156 号及第 0090156 号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报

（2015）2002 号及（2015）2005 号，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准

日，选取资产基础法及收益法对 7 家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资

产基础法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下：

单位：万元

母公司账面

标的资产股权评估值评估增值额评估增值率

净资产

能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%

新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%

精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%

投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%

天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%

信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%

财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%

合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%

本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89 元。

五、本次重组对上市公司的影响

本次重组将推动上市公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务

规模，壮大公司主营业务，构建能源化工、绿色轮胎、精细化工及化工服务一体

化产业平台，提升公司的运作水平和核心竞争力。

（一）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司股权结构变化如下表所示：

本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后

股东

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

华谊集团 58,400.26 65.66% 152,478.76 83.31%

其他股东 30,546.51 34.34% 30,546.51 16.69%

合计 88,946.77 100.00% 183,025.27 100.00%

注：股权结构未考虑配套募集资金影响

（二）对公司主要财务指标的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司 2014 年度主要财务数据如下表所示：

本次发行前本次发行后

财务指标（合并）（备考合并）

2014 年 12 月 31 日

总资产（万元） 1,441,588.48 3,208,915.93

总负债（万元） 944,880.15 1,799,284.85

归属于母公司股东的每股净

3.40 6.43

资产（元）

资产负债率（%） 65.54 56.07

财务指标 2014 年年度

本次发行前本次发行后

财务指标

（合并）（备考合并）

营业收入（万元） 1,473,056.49 3,382,424.58

归属于母公司股东的净利润

34,231.78 127,271.24

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.38 0.70

全面摊薄净资产收益率（%） 11.32 10.82

扣除非经常性损益后全面摊

-4.76 6.49

薄净资产收益率（%）

注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响

六、本次交易已履行的批准或核准程序

1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

2、本次交易已经华谊集团董事会审议通过；

3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经获得上海市国资委核准备案；

4、本次交易已经获得上海市国资委的批准；

5、本次交易已经获得上市公司股东大会批准；

6、本次交易涉及的财务公司 30%的股权转让及增资获得中国银监会上海监

管局的批复；

7、本次交易已经获得中国证监会的核准。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺

出具承诺名称承诺的主要内容

方

1、本次交易完成后，华谊集团将继续严格按照《公司法》等法律、

法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有

关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东

华谊关于减少及规范

大会以及董事会对有关涉及华谊集团事项的关联交易进行表决

集团关联交易的承诺

时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，华谊集团与上市公司之间将尽量减少关联交

易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原

承诺

出具承诺名称承诺的主要内容

方

则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范

性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交

易损害上市公司及其他股东的合法权益。

华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定

及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与

任何第三方进行业务往来或交易。

1、在华谊丙烯酸拆迁停产前如华谊新材料已经开工投产，华谊丙

烯酸将把丙烯酸业务相关的商业机会优先让渡给华谊新材料，华

谊丙烯酸在拆迁停产前将逐步减产，不进行扩大生产，优先确保

华谊新材料 32 万吨丙烯酸装置产能的实现。

2、如未来高桥地区的规划方案发生变化，双钱股份或其下属企业

有意收购华谊丙烯酸的丙烯酸业务相关资产，华谊丙烯酸同意在

履行相关审批手续的前提下授予双钱股份及其下属企业不可撤销

的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要行使

该等收购权。

3、自本次交易完成之日起，华谊香港将不再从事本次交易标的公

司及配套募集资金所涉及的相关化工产品（包括但不限于甲醇、

醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯

酸及酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易，以避免与双钱股份及其

华谊关于避免同业竞

下属企业产生新的同业竞争。

集团争的承诺

4、华谊集团将于华谊香港五年期美元债券到期之日起 2 年内，在

符合相关法律、法规的前提下，通过将华谊香港注入双钱股份等

方式，彻底解决双钱股份与华谊香港的同业竞争问题。

5、本次交易完成后，华谊集团（包括受华谊集团控制的企业，双

钱股份及其下属企业除外，下同）将避免从事与双钱股份及其下

属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如华谊集团存在与双

钱股份及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，华

谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，

双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、

增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购

权，将华谊集团的相关同业竞争资产及业务全部纳入双钱股份。

华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的直接或/

及间接的经济损失或/及额外的费用支出。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华谊集团

及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交

华谊关于保持上市公

易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）

集团司独立性的承诺

担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与华谊集团及其关联方

之间完全独立；

3、华谊集团暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人

承诺

出具承诺名称承诺的主要内容

方

员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高

级管理人员人选，华谊集团保证通过合法程序进行，不干预上市

公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被华谊集团及其关联方占用的

情形；

3、保证上市公司的住所独立于华谊集团及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具

有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与华谊集团及其关联方共用

银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在华谊集团及其关联方兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，华谊集团及其关联方不

干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经

理等依照法律、法规和双钱股份公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证华谊集团不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3、保证华谊集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争

的业务；

4、保证尽量减少、避免华谊集团及其关联方与上市公司的关联交

易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原

则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件

和双钱股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

上海华谊能源化工有限公司、上海华谊新材料有限公司、上海华

谊精细化工有限公司、上海华谊集团投资有限公司、上海天原（集

团）有限公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊集团财务

有限责任公司（以下合称―标的公司‖）的注册资本已出资到位，

华谊关于注入资产权华谊集团已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，

集团属之承诺依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；华谊

集团所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，

不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存

在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；华谊集团持

有的标的公司股权过户或者转移给双钱股份不存在任何法律障

承诺

出具承诺名称承诺的主要内容

方

碍。

华谊集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市

公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本

次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实

华谊交易对方声明与

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

集团承诺

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，华谊集团将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，华谊集团将暂停转让其在上

市公司拥有权益的股份。

华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之

日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双

钱股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成

华谊关于股份锁定的后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有双钱股份股票的

集团承诺锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供

或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。

华谊关于标的公司物参见本报告书―第六节交易标的情况/二、标的公司业务相关的主

集团业的承诺要资产情况（四）关于房地产情况的说明‖。

1、鉴于标的公司及其子公司存在上海化工供销有限公司与苏州兰

多国际贸易有限公司等三家公司的甲醇买卖合同纠纷、上海化工

供销有限公司与上海前锋进出口有限公司买卖合同纠纷、上海新

光化工有限公司与段友芦、邹荷仙专利侵权纠纷，共计 3 起诉讼

标的金额 100 万元以上的重大诉讼，针对上述诉讼可能对标的公

关于未决诉讼、司截至 2014 年 12 月 31 日的价值造成的影响，华谊集团承诺若因

华谊对外担保及关联上述案件给标的公司造成的损失超过 2014 年 12 月 31 日已经计提

集团方资金占用等事的坏账准备或预计负债，华谊集团将就超出部分对标的公司进行

项的承诺补偿。

2、截至本承诺函出具之日，华谊集团拟注入的上海华谊能源化工

有限公司存在为临涣焦化股份有限公司提供担保的情况，针对该

等情况，华谊集团现承诺将于 2015 年 5 月 31 日前解除该笔担保，

如果因该等担保给上海华谊能源化工有限公司造成任何损失，华

谊集团将对上海华谊能源化工有限公司予以全额补偿。

1、上海华谊能源化工有限公司下属子公司安徽华谊化工有限公司

关于标的公司业

华谊由于 60 万吨/年甲醇项目竣工环境保护验收手续尚未办理完毕，

务资质和生产经

集团尚未申请办理危险化学品经营许可证、全国工业产品生产许可证；

营许可的承诺

安徽华谊化工有限公司已取得环境保护部于 2015 年 2 月 2 日核发

承诺

出具承诺名称承诺的主要内容

方

的《环境保护部建设项目竣工环境保护验收申请受理通知书》（环

验受理：20150005 号），预计竣工环境保护验收手续将于 2015 年

5 月底办理完毕。

华谊集团承诺若安徽华谊化工有限公司由于未按照相关规定及时

办理竣工验收手续，或未按照规定取得相关业务资质和生产经营

许可进行生产而遭受任何损失，华谊集团将对安徽华谊化工有限

公司进行全额补偿。

2、上海华谊能源化工有限公司于 2014 年 12 月购买了上海吴泾化

工有限公司的醋酸生产装置及相关专利技术，相关全国工业产品

生产许可证正在办理过程中，预计将于 2015 年 5 月底取得。

华谊集团承诺若上海华谊能源化工有限公司由于未按照规定取得

相关业务资质和生产经营许可进行生产而遭受任何损失，华谊集

团将对上海华谊能源化工有限公司进行全额补偿。

关于华谊丙烯酸华谊集团将在本次交易完成后 5 年内将华谊丙烯酸拥有的许可技

华谊

相关许可技术之术所有权全部转让给新材料公司，并保证在许可技术所有权转让

集团

承诺函前不再将许可技术许可给中国境内其他主体使用。

鉴于本次交易的标的公司拥有的部分房产因建设手续不全无法办

理房屋所有权证，相关房产建筑面积为 29,521.84 平方米，占房产

建筑面积总和的 4.48%。针对该部分无证房产，华谊集团承诺：

华谊集团未来将保证标的公司对该等房产的正常使用，如果因第

三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该

华谊关于标的公司无处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被

集团证房产之承诺函有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团

将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔

偿；在本次交易完成后 3 年内华谊集团将负责完成相关房屋所有

权证的办理，若 3 年期届满仍未办理完成，华谊集团将按照本次

交易的评估值回购尚未办出房屋所有权证的房产，并保证在回购

后将该等房产以公允价值优先租赁给相关标的公司使用。

八、本次重组对中小投资者保护的安排

（一）股东大会表决情况

本次交易已经上市公司股东大会审议通过，分类表决结果已在股东大会决议

公告中予以披露，其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计

持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并披露。

（二）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通

过网络进行投票表决。

（三）标的资产过渡期间损益归属

标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估

基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，

则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产

在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间

损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割

审计基准日为交易交割日前一个月月末。

（四）本次交易摊薄公司即期回报的填补措施

2014 年度上市公司实际每股收益为 0.38 元/股，2014 年度备考每股收益为

0.70 元/股，本次发行股份购买资产未造成每股收益的摊薄。

第三节重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与

本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风

险。

（二）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易总金额为 1,538,023.48 万元，其中配套募集资金不超过 373,331.67

万元，不超过本次交易总金额的 25%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政

策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。存在募集配套

资金未能实施或募集金额低于预期的风险，提请广大投资者注意。

（三）交易标的评估或估值风险

本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：

单位：万元

母公司账面

标的资产股权评估值评估增值额评估增值率

净资产

能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%

新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%

精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%

投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%

天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%

信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%

财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%

母公司账面

标的资产股权评估值评估增值额评估增值率

净资产

合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管

变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估

值风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

化工行业所涵盖的产品类型多，部分子行业一定程度上存在低水平重复建设

的现象；同时我国资源、环境承载的压力巨大，为推进化工行业的规范发展和资

源、环保投入力度的加大，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。

未来国家信贷、税收、产业、能源以及行业政策的调整均可能会在不同程度上对

本公司的经营带来影响。

（二）经营风险

1、环保及安全生产风险

标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染

物。同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对

生产操作的要求较高，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响以及发生

安全事故。

2、原材料供应及价格波动的风险

化工行业经营活动受上游原材料，如石油、天然气、煤炭及相关资源品价格

及供求状况变动的影响。标的公司的原材料来源广泛且较为分散，甲醇、醋酸等

产品以煤炭为主要原材料，涂料、丙烯酸等产品分别以聚酯树脂、丙烯等为主要

原料；但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因，

可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而将对上市公司的经营业绩造成不

利影响。

三、整合风险

本次交易完成后，本公司将积极整合标的公司能源化工、精细化工、化工服

务业务，结合本公司的绿色轮胎业务，形成―3+1‖的业务架构，构筑―化工生产

业‖+―化工服务业‖的双核驱动模式，成为华谊集团下属最主要的产业平台和资本

平台。

本次重组完成后，能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、

信息公司、财务公司的主要业务和资产进入本公司，本公司对上述业务和资产的

整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易

完成后，能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原

有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。

四、财务风险

根据《上市公司备考审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，重组后上市公

司流动比率为 1.06，交易完成后，上市公司流动性仍处于较低水平，公司经营将

面临一定的流动性风险，提醒广大投资者注意投资风险。

五、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经

济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经

济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本

身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述

情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上

市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者

披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

第四节交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、顺应产业融合发展的趋势

随着近年来我国化工业的不断发展与融合，化工产业的结构和定位发生了根

本性的变化。单一产业及业务在上下游管理、抗周期性风险能力及融资能力上的

劣势不断凸显，产业链横向及纵向延伸、一体化产业链融合发展成为新的趋势，

上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合

发展的趋势。

2、逐步落实整体上市，实现对资本市场的承诺

2014 年 7 月 7 日，上海市《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经

济的若干意见（试行）》（以下简称《意见》）正式印发。根据《意见》，上海国资

改革未来的主要目标是经过 3-5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国

家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。此外，《意见》明

确提出了上海市国有企业积极发展混合所有制经济的 9 条具体措施，包括推进国

有企业公司制股份制改革、优化国有企业股权比例结构、加快开放性市场化联合

重组等。

2014 年 7 月 9 日，华谊集团通过本公司、氯碱化工和三爱富发布声明：―华

谊集团以上海国资改革经过 3-5 年的推进，基本完成国有企业公司制改革的总目

标，制订集团整体或核心资产上市的方案。目前，正处于资产分类、清理、核心

资产培育和行业优化整合的基础性研究阶段‖。

本次重组为华谊集团实现整体上市的重要环节，同时也是对资本市场承诺的

郑重履行。

（二）本次交易的目的

1、构建能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务一体化产业平台

通过本次交易，华谊集团将旗下能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务

置于统一的管控平台下，改变上市公司单一轮胎业务结构，为形成和构建一体化

产业体系奠定坚实基础，构筑―3+1‖的化工产业生态系统、商业模式、体制架构，

从根本上理顺股权和管理关系，优化资源配置，打造最具市场价值和公信力、影

响力的新型化工企业集团。

2、搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力

华谊集团核心优质资产的上市，有利于上市公司完善治理结构，促进市场化、

规范化运作。本次重组整合完成后，将形成华谊集团旗下核心资产的上市平台，

实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。以上

市公司为整合平台，推动化工一体化产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发

展，提高上海化工产业在国内外市场的地位和竞争力。

3、提高上市公司的核心竞争力、盈利能力及抗风险能力

通过本次交易，上市公司整体核心竞争力加强。标的公司拥有多项具有市场

竞争力的技术储备，有利于提高产品市场竞争力；拥有众多上海著名商标，提升

上市公司的品牌效应；拥有一批综合素质较高的团队，人力资源优势明显。同时，

上市公司向高附加值化工产品领域的延伸发展，消减轮胎与橡胶行业周期性波动

带来的负面影响，提升了上市公司整体盈利能力。上市公司上下游产业链的一体

化，有利于发挥各业务板块间的协同效应，提升公司抗风险能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本公司的决策过程

1、因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申

请，本公司股票于 2014 年 12 月 1 日开市起停牌。

2、2015 年 2 月 7 日，本公司召开第八届董事会第五次会议，审议延期复牌

事项。

3、2015 年 3 月 2 日，本公司召开第八届董事会第六次会议，审议延期复牌

事项。

4、2015 年 3 月 23 日，本公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了

本次交易的正式方案及相关协议。同日，公司与华谊集团签署了附生效条件的《发

行股份购买资产协议》。

5、2015 年 4 月 9 日，本公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通

过了本次交易的正式方案及相关协议。

6、2015 年 5 月 27 日，本公司与华谊集团签署了附生效条件的《发行股份

购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》。

（二）交易对方的决策过程

2015年3月18日，华谊集团召开第五届第八次董事会，审议通过了本次交易。

三、本次交易的主要内容

（一）交易方案概况

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资

金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条

件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交

易方案具体如下：

1、发行股份购买资产

本公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司 100%股权、新

材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%

股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部

分的认购，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

（二）交易对方

本次交易发行股份购买资产的交易对方为华谊集团。

本次交易募集配套资金的发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10 名

符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资

金部分的认购。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化

公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权

及财务公司 30%股权。

（四）本次交易标的资产的估值及定价

本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的

资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第 0092156 号、第 0089156 号、第 0093156

号、第 0091156 号及第 0090156 号，财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报

（2015）2002 号及（2015）2005 号，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准

日，选取资产基础法及收益法对 7 家标的公司的对应权益进行评估，最终采用资

产基础法确定评估结论，本次交易的标的资产资产评估增值情况如下：

单位：万元

母公司账面

标的资产股权评估值评估增值额评估增值率

净资产

能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%

新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%

精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%

投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%

天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%

信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%

财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%

合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%

本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89 元。

（五）涉及外部的决策过程

1、2015年4月8日，本次交易涉及的国有资产评估结果已经获得上海市国资

委核准备案；

2、2015年4月8日，本次交易获得上海市国资委的批准；

3、2015年4月29日，本次交易涉及的财务公司30%的股权转让及增资获得中

国银监会上海监管局的批复；

4、2015年7月20日，本次交易获得中国证监会的核准。

四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

鉴于华谊集团为本公司的控股股东，且华谊集团为本次交易的交易对方，根

据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在

上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，华谊集团已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的交易金额为 1,164,691.81 万元，超过上市公司最近

一个会计年度末经审计合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管

理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，

根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经

中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定：―自控制权发生变更之日起，上市

公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除

符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公

司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；

上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规

定。‖

本次交易完成前，华谊集团持有本公司 58,400.26 万股股份，占本公司股份

总数的 65.66%，为本公司的控股股东。本公司 1992 年 8 月公开募集设立，设立

时公司的主管单位是上海市化学工业局。1995 年 12 月 16 日，中共上海市委员

会、上海市人民政府出具《关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》（沪委

发【1995】417 号），撤销上海市化学工业局建制，组建化工控股，化工控股为

企业型经济实体。1996 年 10 月 4 日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具

《关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发【1996】368

号文），批准将化工控股的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有

资产联合重组，成立华谊集团，由市国有资产管理委员会授权经营，至此，华谊

集团成为本公司控股股东。华谊集团作为本公司控股股东的过程属于国有资产监

督管理的整体性调整且已经上海市人民政府批准，参照《首次公开发行股票并上

市管理办法》第十二条―实际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法

律适用意见第 1 号的规定：―因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政

府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企

业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司

控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监

督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相

关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件‖，故华谊集团成为

本公司控股股东不应认定为控制权变更。截至本报告书签署日，本公司控股股东、

实际控制人未发生变化。

本次交易完成后，华谊集团仍为重组后上市公司的控股股东，上海市国资委

仍为重组后上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因

此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

五、本次重组对上市公司的影响

本次重组将推动上市公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务

规模，壮大公司主营业务，构建能源化工、绿色轮胎、精细化工及化工服务一体

化产业平台，提升公司的运作水平和核心竞争力。

（一）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司股权结构变化如下表所示：

本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后

股东

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

华谊集团 58,400.26 65.66% 152,478.76 83.31%

其他股东 30,546.51 34.34% 30,546.51 16.69%

合计 88,946.77 100.00% 183,025.27 100.00%

注：股权结构未考虑配套募集资金影响

（二）对公司主要财务指标的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司 2014 年度主要财务数据如下表所示：

本次发行前本次发行后

财务指标（合并）（备考合并）

2014 年 12 月 31 日

总资产（万元） 1,441,588.48 3,208,915.93

总负债（万元） 944,880.15 1,799,284.85

归属于母公司股东的每股净

3.40 6.43

资产（元）

资产负债率（%） 65.54 56.07

财务指标 2014 年年度

营业收入（万元） 1,473,056.49 3,382,424.58

归属于母公司股东的净利润

34,231.78 127,271.24

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.38 0.70

全面摊薄净资产收益率（%） 11.32 10.82

扣除非经常性损益后全面摊

-4.76 6.49

薄净资产收益率（%）

注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响

第五节交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：双钱集团股份有限公司

注册资本： 88,946.7722 万元

注册地址：上海市黄浦区四川中路 63 号

法定代表人：刘训峰

成立日期： 1992 年 8 月 5 日

营业执照注册号： 310000400018734

上市地点：上海证券交易所

证券代码： 600623（A 股）、900909（B 股）

证券简称：双钱股份、双钱 B 股

经营范围：轮胎，力车胎，胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件，

橡胶原辅材料，橡胶机械，模具，轮胎橡胶制品钢丝。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）公司设立及历次股权变更情况

1、公司设立情况

（1）公司设立及上市

双钱股份前身为上海轮胎橡胶（集团）公司，1990 年 5 月 6 日经上海市经

济委员会下发《上海市经济委员会关于同意组建上海轮胎橡胶（集团）公司的批

复》（沪经企【90】第 169 号）批准，由大中华橡胶厂、正泰橡胶厂联合组建而

成，注册资本 13,851.00 万元。上海轮胎橡胶（集团）公司于 1990 年 6 月 12 日

办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执

照》。

1992 年，经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海轮胎橡胶（集团）

公司进行股份制试点的通知》（沪经企【92】第 308 号）及上海市外国投资工作

委员会《关于上海轮胎橡胶（集团）公司改组为中外合资股份有限公司并享受外

商投资企业待遇的批复》（沪外资委【1992】674 号）批准，上海轮胎橡胶（集

团）公司采用公开募集方式改组为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简

称―轮胎橡胶‖）。华申会计师事务所为轮胎橡胶改组上市出具了《资产评估报告》

（华会发【1992】19 号）和《关于上海轮胎橡胶（集团）公司资产评估调整报

告》（华会发【1992】47 号），经评估，上海轮胎橡胶（集团）公司于 1992 年

3 月 31 日净资产评估值为 67,375.61 万元。1992 年 5 月 12 日，上海市国有资产

管理局向上海轮胎橡胶（集团）公司下发了《关于上海轮胎橡胶（集团）公司改

组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》（沪国资【1992】218 号）。轮胎

橡胶于 1992 年 8 月 5 日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁

发的《企业法人营业执照》。

轮胎橡胶设立时总股本为 6,220.054 万股，每股面值 10 元，其中国家股

4,320.054 万股，人民币普通股（A 股）200 万股，外币普通股（B 股）1,700 万

股。轮胎橡胶公司设立时的股权结构如下表所示：

股东持股数量（万股）持股比例（%）

上海市化学工业局 4,320.05 69.45

其他境内自然人及法人 200.00 3.22

境外投资者 1,700.00 27.33

总计 6,220.05 100.00

（2）1992 年股票分割

1992 年 12 月 10 日，轮胎橡胶股票从每股面值 10 元分割为每股面值 1 元，

公司股份每 1 股拆细为 10 股，公司总股本变为 62,200.54 万股。本次股票分割完

成后，轮胎橡胶股权结构如下表所示：

股东持股数量（万股）持股比例（%）

上海市化学工业局 43,200.54 69.45

其他自然人及法人 2,000.00 3.22

境外投资者 17,000.00 27.33

总计 62,200.54 100.00

（3）1993 年增资

1993 年 6 月 26 日，公司 1992 年年度股东大会审议通过了红利分配方案，

以 1992 年末的总股本 62,200.54 万股为基数，每 10 股派送红股 3 股，分配后公

司总股本增至 80,860.70 万股。1993 年 6 月 26 日，上海市证券管理办公室出具

《关于核准上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司一九九二年度红利分配方案的通

知》（沪证办【1993】36 号），核准轮胎橡胶的 1992 年度红利分配方案。上海

长江会计师事务所于 1993 年 6 月 30 日出具的《验资报告》（沪长会字【94】第

148 号）验证了本次出资。

1995 年 1 月 4 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海轮胎橡胶（集

团）股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字【95】第 17 号），同意轮胎橡

胶 1992 年度股东大会关于增资的决议。轮胎橡胶于 1995 年 3 月 13 日办理了工

商登记，并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，轮胎橡胶股权结构如下表所示：

股东持股数量（万股）持股比例（%）

上海市化学工业局 56,160.70 69.45

其他自然人及法人 2,600.00 3.22

境外投资者 22,100.00 27.33

总计 80,860.70 100.00

（4）1998 年股权转让及增资

1997 年 8 月 28 日，华谊集团与徐州轮胎（集团）公司签订《上海华谊（集

团）公司、徐州轮胎集团公司关于股权和资产互相置换的协议书》，约定华谊集

团向徐州轮胎（集团）公司转让 855.47 万股股份。1998 年 1 月 16 日，国家国有

资产管理局出具《关于转让上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司部分国家股权问

题的批复》（国资企发【1998】7 号），同意上述转让。1998 年 11 月 3 日，上

海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司国

家股股权转让的批复》（沪外资委协字【98】第 1340 号），同意上述转让。

1998 年 5 月 28 日，轮胎橡胶 1997 年年度股东大会审议通过了公积金转增

股本方案，以 1997 年末的总股本 80,860.70 万股为基数，每 10 股转增 1 股，转

增后公司总股本增至 88,946.77 万股。

上海市证券期货监督管理办公室出具沪证司【1998】125 号文核准上述方案。

上海市外国投资工作委员会出具《关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司增资

和修改公司章程的批复》（沪外资委批字【98】第 1349 号），同意上述发行人

1997 年度股东大会关于增资及修改章程的决议。

立信审计于 1998 年 10 月 6 日出具的《验资报告》（信会师报字【98】第

10732 号）验证了本次出资。轮胎橡胶于 1998 年 12 月 14 日办理了工商登记，

并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

轮胎橡胶股权转让及增资完成后，华谊集团持有公司国家股 60,835.75 万股

（包括转增的股份 5,530.52 万股），占公司总股本的 68.40%；徐州轮胎（集团）

公司持有公司国有法人股 941.02 万股（包括转增的股份 85.55 万股），占公司总

股本的 1.06%。轮胎橡胶在 1998 年度报告中公告了该次股份转让。轮胎橡胶股

权结构如下表所示：

股东持股数量（万股）持股比例（%）

华谊集团 60,835.75 68.40

徐州轮胎（集团）公司 941.02 1.06

其他自然人及法人 2,860.00 3.22

境外投资者 24,310.00 27.33

总计 88,946.77 100.00

（5）2005 年股权转让

2005 年 2 月 2 日，国务院国资委下发《关于上海轮胎橡胶（集团）股份有

限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】140 号），同意华

谊集团向上海市公积金管理中心转让 250 万股股份。转让完成后，华谊集团持有

公司国家股 60,585.75 万股，占公司总股本的 68.11%；上海市公积金管理中心持

有公司国有法人股 250 万股，占公司总股本的 0.28%。发行人在 2005 年度报告

中公告了该次股份转让。本次增资完成后，轮胎橡胶股权结构如下表所示：

股东持股数量（万股）持股比例（%）

华谊集团 60,585.75 68.11

徐州轮胎（集团）公司 941.02 1.06

上海市公积金管理中心 250.00 0.28

其他自然人及法人 2,860.00 3.22

境外投资者 24,310.00 27.33

总计 88,946.77 100.00

（6）公司股权分置改革及更名

2006 年 3 月 27 日，上海市国资委出具《关于上海轮胎橡胶（集团）股份有

限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产【2006】245 号），原则同

意华谊集团参与轮胎橡胶股权分置改革。

2006 年 4 月 10 日，轮胎橡胶 2006 年股权分置改革 A 股相关股东会议审议

通过了股权分置改革方案，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得非流通股股

东支付的 7 股股票对价。

2006 年 4 月 30 日，商务部出具《商务部关于同意上海轮胎橡胶（集团）股

份有限公司股权转让的批复》（商资批【2006】1161 号）。

2007 年 3 月 12 日，轮胎橡胶经国家工商行政管理总局《外商投资企业名称

变更核准通知书》（国名称变核外字【2007】19 号）批准，并于 2007 年 4 月 13

日召开 2006 年度股东大会审议通过《关于公司拟改名为双钱集团股份有限公司

的议案》后，更名为双钱集团股份有限公司。

2009 年 5 月 22 日，华谊集团持有的全部国家股按照承诺如期上市流通。

2、公司目前的股权结构

截至本报告书签署日，公司总股本为 88,946.77 万股，其中流通 A 股 64,636.77

万股，流通 B 股 24,310.00 万股。本公司的股权结构如下表所示：

股东持股数量（万股）持股比例（%）

华谊集团 58,400.26 65.66

其他公众股股东 6,236.51 7.01

境外投资者 24,310.00 27.33

总计 88,946.77 100.00

3、公司最近三年控股权变动情况

本公司的控股股东为华谊集团，实际控制人为上海市国资委。最近三年本公

司控股股东和实际控制人均未发生变动。

4、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

（三）公司主营业务情况及主要财务指标

1、近三年主营业务发展情况

本公司的主营业务为轮胎的研发、生产和销售，公司是国内轮胎行业首家上

市公司，主要产品为全钢丝子午线轮胎、半钢丝子午线轮胎、斜交轮胎等。公司

近三年主营业务收入呈稳步增长的态势。自 2012 年开始，公司以自身产品的市

场影响力和公司轮胎主营业务为依托，利用完善的供销渠道等资源，开展与轮胎

相关的原材料和产成品的贸易活动。此外，公司还从事制皂、电池、油墨等业务。

2、最近三年主要财务数据及财务指标

双钱股份最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：

（1）资产负债情况

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 1,441,588.48 1,133,680.78 1,074,509.95

总负债 944,880.15 720,950.24 689,328.41

归属于母公司所有者权益 302,269.93 272,324.75 249,405.98

（2）收入利润情况

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 1,473,056.49 1,433,218.23 1,210,157.96

利润总额 60,946.32 38,377.52 41,191.31

归属于母公司所有者的净利润 34,231.78 30,568.17 29,215.95

加权平均净资产收益率（%） 11.92 11.72 12.27

扣除非经常性损益后加权平均

-5.01 10.11 10.46

净资产收益率（%）

销售利润率（%） 4.14 2.68 3.40

（四）公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

截至本报告书签署日，华谊集团持有双钱股份 58,400.26 万股，占总股本的

65.66%，为双钱股份的控股股东。

华谊集团的具体情况详见本节―二、交易对方的基本情况‖。

2、实际控制人情况

上海市国资委持有上市公司控股股东华谊集团 100%股权，为公司实际控制

人。上海市国资委经上海市政府授权，履行出资人职责，对所监管国有资产的保

值增值进行监督，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构。

3、本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

上海市国资委

100%

上海华谊（集团）公司

65.66%

双钱集团股份有限公司

（五）主要下属企业情况

截至 2014 年 12 月 31 日，双钱股份主要控股下属企业的情况如下表所示：

序号企业名称注册资本经营范围

国内贸易（除专项规定），自营或代理

各类商品和技术的进出口（但国家限定

上海制皂（集团）有限公

1 16,069 万元公司经营或禁止进出口的商品和技术

司

除外）。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电

器机械及器材、建筑材料、装潢材料、

五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子

上海轮胎橡胶（集团）有

2 13,102.2 万元计算机及配件、普通机械、服装及服饰

限公司

用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房

屋租赁。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

轮胎及橡胶制品、橡胶机械、化工原料

（除危险品）、金属材料、建筑材料、

双钱集团上海供销有限公

3 2,100 万元机电设备、轮胎辅料、机械配件、煤炭

司

的销售。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

制造、加工、组装、销售轮胎，胶鞋及

双钱集团（江苏）轮胎有其他橡胶制品和前述产品的配件，橡胶

4 62,000 万元

限公司原辅材料，橡胶机械、模具，轮胎橡胶

制品钢丝。

序号企业名称注册资本经营范围

制造、加工、组装、销售轮胎、力车胎、

胶鞋及其他橡胶制品、前述产品的配

件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、

双钱集团（重庆）轮胎有

5 60,000 万元轮胎橡胶制品钢丝。货物及技术进出口

限公司

业务。（以上法律法规禁止经营的不得

经营；法律法规规定应取得行政许可

的，在取得行政许可后方可经营）

轮胎、橡胶制品、橡胶机械的开发、生

产及销售；机械及机械零部件的加工、

双钱集团（新疆）昆仑轮销售；机电维修；场地、房屋、设备租

6 93,642.69 万元

胎有限公司赁；仓储服务；技术推广服务；社会经

济咨询；其他专业咨询；科技中介服务；

货物与技术的进出口业务。

开发、生产、加工、营销、销售中高端

乘用车轻卡轮胎和相关橡胶产品，并提

供与中高端乘用车轻卡轮胎相关的服

双钱集团（安徽）回力轮务；自营商品的进出口，但国家限定或

7 66,666.67 万元

胎有限公司禁止经营的除外。（无进口商品分销业

务）（上述经营范围涉及国家限制类、

禁止类项目除外，涉及专项许可的凭许

可证经营）

（六）上市公司合法经营情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海华谊（集团）公司

企业类型全民所有制

注册资本： 328,108 万元

注册地址：上海市化学工业区联合路 100 号

成立日期 1997 年 1 月 23 日

办公地址上海市徐家汇路 560 号华仑大厦

法定代表人：刘训峰

营业执照注册号： 310000000050369

税务登记证号： 310101132262168

组织机构代码： 13226216-8

经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品

及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装

备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内

国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及

技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可

证件经营】

（二）历史沿革

华谊集团前身为上海市化学工业局，始建于 1957 年 4 月。1995 年 12 月 16

日，经上海市委、上海市人民政府《中共上海市委、上海市人民政府关于上海市

化学工业局机构改革方案的批复》（沪委发【1995】417 号）批准，上海市化学

工业局改制组建成国有资产投资、控股和管理经营的资产经营实体上海化工控股

（集团）公司。化工控股于 1996 年 1 月 30 日办理了工商登记，并取得了由上海

市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。1996 年 10 月 4 日，经上海市

委、上海市人民政府《中共上海市委、上海市人民政府关于同意化工控股和上海

市医药管理局联合重组的批复》（沪委发【1996】368 号）批准，化工控股、上

海医药管理局及其下属企业的全部国有资产联合重组，成立华谊集团。华谊集团

由上海市国资委持有 100%股权。华谊集团于 1997 年 1 月 23 日办理了工商登记，

并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，上海市国资委持有华谊集团 100%股权，为公司实际

控制人。华谊集团产权结构图如下：

上海市国资委

100%

上海华谊（集团）公司

（四）主要业务发展情况

华谊集团主要经营活动包括生产和销售化工产品，主要业务板块为能源化

工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务业五大业务板块；并初步形成了

纵向以产业链为核心和横向以服务化工产业链为主的―双核驱动‖的业务发展模

式，由生产制造逐步向系统方案提供商转型。华谊集团的核心产品是甲醇、醋酸、

载重子午胎、含氟聚合物及含氟制冷剂、聚氯乙烯、烧碱、丙烯酸及酯和化工涂

料等。

（五）最近两年的主要财务数据

华谊集团最近两年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 5,906,462.38 5,272,603.15

总负债 3,725,592.28 2,998,036.78

归属于母公司所有者权益合计 1,557,063.05 1,515,241.66

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,392,686.78 6,062,725.16

利润总额 88,791.64 101,429.50

归属于母公司所有者的净利润 57,991.13 52,464.67

注：以上财务数据已经审计。

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除上市公司及本次重组标的资产外，华谊集团下属其

他主要二级控股企业情况如下：

序注册资本

企业名称经营范围

号（万元）

化工及橡胶制品行业

序注册资本

企业名称经营范围

号（万元）

烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加

工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材

料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品，

及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖

上海氯碱化工股份

1 115,640.00 除外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及

有限公司

国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、危险化

学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定

办理申请经营）。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需

的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转

让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，

委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业

上海三爱富新材料务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

2 38,195.06

股份有限公司的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家

限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除

外。经营进料加工和―三来一补‖业务，开展对销贸

易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、

烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化

工设备、备品备件、包装材料、建筑材料、电器

上海中远化工有限仪表、有色金属销售；在化工生产领域内从事技

3 43,278.48

公司术咨询；装卸服务；仓储（除危险品及专项规定）；

企业管理；物业管理；投资管理；房地产开发经

营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆

上海申井化工有限竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。【依

4 3,510.26

公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

生产本体聚合 ABS 树脂，销售自产产品，化工产

品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术

上海华谊聚合物有

5 16,422.00 的进出口业务，自有设备租赁，仓储。【依法须

限公司

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

电线、电缆外包皮原料及加工产品，化工机械，

上海天原（集团）

设备修理，加工、制造，企业管理。【依法须经

6 高分子材料有限公 3,200.00

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

司

动】

序注册资本

企业名称经营范围

号（万元）

生产、加工和销售橡胶制品、胶管、工程橡胶、

医用橡胶、塑胶制品、化工原材料（除危险品）

及相关技术咨询，经营本企业自产产品和技术的

出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材

上海华向橡胶制品

7 1,350.00 料、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家

有限公司

限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除

外）；经营进料加工和―三来一补‖业务，自有房屋

租赁，实业投资。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

化肥销售,化工原料及产品（详见许可证）的生产、

销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备

仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、

上海吴泾化工有限维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专

8 122,510.21

公司控），建材的销售，上述领域内的技术服务、技

术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，

住宿（限分支机构经营）（涉及行政许可的，凭

许可证经营）。

丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、

丙烯酸辛酯、2－乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及

深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助

剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术

上海华谊丙烯酸有咨询、技术转让、技术服务，化工机械常压设备

9 1,000.00

限公司制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、

转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，

经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营

本企业进料加工及―三来一补‖业务。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

化工产品（除危险品），塑料制品，化工及塑料

原辅材料，包装材料，磁性记录材料，化工生产

工程技术咨询、检测，自营和代理各类商品和技

上海塑料工业有限

10 2,891.80 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口

公司

的商品和技术除外，附设分支机构。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

序注册资本

企业名称经营范围

号（万元）

经营本公司所属生产企业自产产品及相关技术的

内外销；所需各种原辅材料、机械设备及相关技

术的进出口；承办中外合资合作及―三来一补‖业

务；技术咨询服务及转让；化工原料及产品（除

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸

11 上海染料有限公司 9,709.00

物、易制毒化学品）、劳防用品、塑料制品、印

染织品、金属材料、五金交电的销售；仓储；自

有房屋、机器设备租赁；清洗服务；国内劳务派

遣。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；

上海三爱思试剂有化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨

12 650.00

限公司询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

房地产及工程行业

房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室内装潢，

上海华谊集团房地建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须

13 46,680.00

产有限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

实业投资，房地产开发、经营，国内贸易（除专

上海华谊集团化工项规定），咨询、服务，物业管理，仓储，金属

14 10,121.46

实业有限公司材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材

料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装

饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软

上海华谊工程有限件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行

15 11,200.00

公司业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程

的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程

所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

房地产开发，物业管理，建筑材料、金属材料、

上海森凌置业发展装潢材料、五金交电、针织品、百货、通讯器材

16 500.00

有限公司的销售，及相关咨询服务。【企业经营涉及行政

许可的，凭许可证件经营】

序注册资本

企业名称经营范围

号（万元）

物业管理，办公楼出租，停车场管理，室内装潢

设计，企业形象策划，会展会务。销售建筑材料，

金属材料，五金交电，家用电器，通讯器材（不

含卫星地面接收装置），烟（零售），日用百货。

上海森林湾物业管销售预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻（冷藏）

17 100.00

理有限公司食品），散装食品（不含熟食卤味，含冷冻（冷

藏）食品）中型饭店（不含熟食卤味）（限分支

机构），设计、制作、利用各类广告，利用自有

媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

物业管理；停车场库经营；室内装潢设计；企业

形象策划；会展服务；建筑材料、金属材料、五

上海森林湾大厦物金交电、家用电器、通讯器材（除卫星电视广播

18 50.00

业管理有限公司地面接收设施）、日用百货的销售；设计、制作、

发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭

许可证件经营】

金融及投资行业

上海闵行华谊小额发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的

19 10,000.00

贷款股份有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，

上海华太投资发展国内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融

20 12,000.00

有限公司物租赁及以上相关业务的咨询。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

贸易及物流行业

投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，

自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票

务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；

化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟

上海华谊集团企业花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售

21 5,964.00

发展有限公司机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，建

筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服

装服饰，箱包，皮革制品，花卉苗木。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

化工产品（包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业

华谊集团（香港） 2,000.00 万

22 气体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯

有限公司港币

酸及酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易

序注册资本

企业名称经营范围

号（万元）

从事货物及技术的进出口业务，石油制品（除成

品油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专

控）、钢材及其制品、有色金属及其制品、机械

设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、

电器设备、家用电器、汽车零配件、电子计算机

上海华谊贸易有限及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、

23 5,000.00

公司五金、日用百货、照相及光学器材、纺织品及其

制品、服装服饰、皮革及其制品、工艺美术品、

木材及其制品、食用农产品、燃料油（除危险品）、

建材的销售，商务信息咨询（除经纪），化肥经

营、煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪

器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、

配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备

上海华谊集团装备

24 9,000.00 技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

工程有限公司

技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，

普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

（七）其他相关事项

1、与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，华谊集团为上市公司的控股股东。

2、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，华谊集团向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理

人员情况如下：

姓名职务任职日期

刘训峰董事长 2014-07-31

顾立立监事会主席 2015-03-13

李爱敏监事会副主席 2014-07-31

3、最近五年受处罚及诚信情况

根据华谊集团出具的承诺函，华谊集团及其主要管理人员最近五年未受到过

任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券

市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情形。

第六节交易标的情况

本次交易标的为华谊集团所属化工行业经营性资产，具体包括华谊集团所持

能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%

股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。

一、标的资产基本情况

（一）能化公司 100%股权

1、基本情况

公司名称：上海华谊能源化工有限公司

注册资本： 385,975 万元

注册地址：上海市闵行区龙吴路 4280 号

法定代表人：黄德亨

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期： 1997 年 6 月 24 日

营业执照注册号： 310112000162755

税务登记证号： 310112132284914

组织机构代码： 13228491-4

经营范围：煤炭（原煤），焦炭，燃气，化工产品，化工原料及设备制

作加工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产

产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需

原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进

口业务；承办本企业进料加工及―三来一补‖业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）公司设立

能化公司前身为上海市吴泾炼焦制气厂，始建于 1958 年。上海市吴泾炼焦

制气厂自 1960 年 8 月 1 日起更名为上海焦化厂，于 1990 年 5 月 22 日再次更名

为上海焦化总厂。1997 年 6 月 11 日，上海焦化总厂实施公司制改革，经上海市

人民政府批准（沪府办秘【97】00352 号），由上海太平洋化工（集团）有限公

司（以下简称―太平洋化工‖）和上海市城市建设投资开发总公司（以下简称―上

海城投‖）共同投资设立上海焦化有限公司（以下简称―上海焦化‖）。设立时上海

焦化注册资本为 303,560.03 万元，其中太平洋化工出资 155,454.04 万元，占注册

资本的 51.20%；上海城投出资 148,105.99 万元，占注册资本的 48.80%。

1997 年 5 月 5 日，上海东华资产评估事务所出具《关于上海太平洋化工（集

团）有限公司焦化总厂的整体资产评估报告》（沪东资【97】第 30 号），经评估，

截至 1996 年 12 月 31 日，太平洋化工焦化总厂的净资产为 155,454.04 万元。1997

年 6 月 4 日，上海市资产评审中心出具《关于确认上海太平洋化工（集团）有限

公司焦化总厂组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》（沪评审【1997】170

号）确认了上述资产评估结果。

上海东风审计事务所于 1997 年 12 月 29 日出具的《验资报告》（沪东审【97】

第 93 号）验证了出资结果。

上海焦化于 1997 年 6 月 24 日办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政

管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。公司成立时股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

太平洋化工 155,454.04 51.20%

上海城投 148,105.99 48.80%

总计 303,560.03 100.00%

（2）股权变更

2000 年 2 月 13 日，上海市经济委员会向华谊集团下发了《上海市经委关于

同意撤消上海太平洋化工集团建制及上海太平洋化工（集团）有限公司更名、减

资的批复》（沪经企【2000】097 号），同意撤销太平洋化工建制，由华谊集团收

回太平洋化工持有上海焦化的股权。

本次变更后的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

华谊集团 155,454.04 51.20%

上海城投 148,105.99 48.80%

总计 303,560.03 100.00%

（3）债转股

2000 年 5 月 8 日，上海焦化股东会作出《关于同意上海焦化有限公司实施

债转股的决议》，同意中国信达和中国华融将对上海焦化债权转为股权，并增加

中国信达和中国华融为上海焦化股东。

2000 年 6 月 8 日，上海焦化、中国信达、中国华融、华谊集团、上海城投

五方签订了《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》。2000 年 6 月 9 日，国家

经济贸易委员会印发了《关于同意中国石化集团公司等 62 户企业实施债转股的

批复》（国经贸产业【2000】541 号），原则同意中国信达、中国华融与―首钢总

公司等 38 户企业‖签订的债转股协议和债转股方案。

2001 年 11 月 14 日，东洲评估出具了《关于上海焦化有限公司拟债权转股

权项目资产评估报告》（沪东洲评报字【2001】第 321 号），经评估，上海焦化于

2000 年 12 月 31 日的资产总额评估值为 529,571.74 万元、负债评估值为 264,311.35

万元、净资产评估值为 265,260.39 万元。

2001 年 12 月 30 日，上海市资产评审中心向上海焦化下发了《关于上海焦

化有限公司拟债转股整体资产评估结果的确认通知》（沪评审【2001】1070 号）。

2002 年 5 月 20 日，上海焦化召开股东会议第一次会议作出《关于确认股东

股权和增加公司注册资本的决议》，中国信达和中国华融以各自在上海焦化的债

权转为股权出资，成为上海焦化的股东。该次股东会会议确认公司的股东及出资

额分别为华谊集团 139,895.00 万元，上海城投 136,944.00 万元，中国信达

104,600.00 万元，中国华融 6,663.00 万元。公司注册资本由原来的 303,560.03 万

元增加到 388,102.00 万元。2002 年 6 月 28 日，上海东华会计师事务所出具的《验

资报告》（东会验【2002】1831 号）对注册资本进行审验，验证：截至 2002 年 5

月 31 日止，上海焦化注册资本变更为 388,102 万元。其中，中国信达缴纳增资

104,600 万元，系以债权转缴，中国华融缴纳增资 6,663 万元，系以债权转缴；

华谊集团、上海城投经评估后以净资产减少出资 26,721 万元，其中，华谊集团

减资 15,559 万元，系以所持上海焦化净资产评估减值后再注入上海京华化工厂

整体资产（评估值 11,579 万元）后形成，上海城投减资 11,162 万元，系以所持

上海焦化净资产评估后减值形成。

2002 年 8 月 19 日，上海焦化办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政

管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。

本次变更后的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

华谊集团 139,895.00 36.05%

上海城投 136,944.00 35.29%

中国信达 104,600.00 26.95%

中国华融 6,663.00 1.71%

总计 388,102.00 100.00%

（4）2004 年，减资

根据《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》，上海焦化用自有资金向中

国信达和中国华融支付了 2,000 万元和 127 万元用于回购股权。2004 年 2 月 27

日，上海焦化股东会作出《关于同意变更公司股东出资额、持股比率和注册资本

的决议》，同意将上海焦化的实收资本由 388,102 万元变更为 385,975 万元，其中，

华谊集团和上海城投的出资额保持不变，中国信达的出资额由 104,600 万元变更

为 102,600 万元，中国华融的出资额由 6,663 万元变更为 6,536 万元。

2004 年 6 月 11 日、2004 年 6 月 14 日及 2004 年 6 月 15 日，上海焦化在《解

放日报》上发布了减资公告。

2004 年 7 月 7 日，上海上审会计师事务所于出具《验资报告》（沪审事业

【2004】3128 号），验证了本次减资。

2005 年 1 月 11 日，上海焦化办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政

管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。

本次变更后的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

华谊集团 139,895.00 36.25%

上海城投 136,944.00 35.48%

中国信达 102,600.00 26.58%

中国华融 6,536.00 1.69%

总计 385,975.00 100.00%

（5）2006 年，股权划转

2006 年 5 月 31 日，上海国资委向华谊集团下发《关于上海焦化有限公司部

分股权划转的批复》（沪国资委产【2006】473 号），同意将上海市城市建设投资

开发总公司持有的上海焦化 35.48%的股权划转给华谊集团。

2006 年 7 月 20 日，上海焦化股东会议作出《关于城投公司持有股权全部划

转华谊公司的决议》，全体股东一致同意将上海城投持有的上海焦化 35.48%的股

权划转给华谊集团，其他股东放弃优先收购权。

2006 年 7 月 26 日，上海焦化就本次股权划转办理了工商变更登记手续，并

取得了由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。

本次变更后的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

华谊集团 276,839.00 71.73%

中国信达 102,600.00 26.58%

中国华融 6,536.00 1.69%

总计 385,975.00 100.00%

（6）2014 年企业更名

2014 年 7 月 10 日，上海焦化股东会作出了《关于批准公司章程修改的决议》，

全体股东同意申请公司名称由―上海焦化有限公司‖变更为―上海华谊能源化工有

限公司‖。

2014 年 8 月 14 日，能化公司办理了工商登记，并取得了由上海市工商行政

管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。

（7）2014 年股权转让

2014 年 10 月 22 日，能化公司股东大会作出了《关于批准华谊集团协议收

购中国信达、中国华融所持能化公司 28.27%股权的决议》，同意华谊集团采用协

议收购的方式，收购中国信达所持能化公司 26.58%股权，收购中国华融所持能

化公司 1.69%股权，收购价格分别为 167,000.00 万元和 10,638.52 万元。

东洲评估出具了《中国信达资产管理股份有限公司拟股权转让涉及的上海焦

化有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 0674166 号），

经评估，截止评估基准日 2014 年 5 月 31 日，能化公司归属于母公司的所有者权

益账面值 517,732.38 万元，评估值 625,978.51 万元，增值 108,246.13 万元，增值

率 20.91%。

2014 年 10 月 22 日，华谊集团与中国信达签署《上海市产权交易合同》，约

定华谊集团以 167,000.00 万元的价格协议受让中国信达持有的能化公司 26.58%

的股权，对应出资额为 102,600 万元。2014 年 10 月 29 日，上海联合产权交易所

出具《产权交易凭证（C 类）》（项目编号：G014SH1001922）确认交易行为合规。

2014 年 10 月 30 日，华谊集团与中国华融签署《上海市产权交易合同》，约

定华谊集团以 10,638.52 万元的价格协议受让中国华融持有的能化公司 1.69%的

股权，对应出资额为 6,536 万元。2014 年 11 月 3 日，上海联合产权交易所出具

《产权交易凭证（C 类）》（项目编号：G014SH1001926）确认交易行为合规。

2014 年 11 月 18 日，能化公司办理了工商登记，并取得了由上海市工商行

政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，华谊集团持有能化公司 100%股权，变更后的股权结构如

下：

股东出资额（万元）出资比例

华谊集团 385,975.00 100.00%

3、产权控制关系

（1）产权关系

截至本报告书签署日，华谊集团直接持有能化公司 100%股权，为能化公司

的控股股东，上海市国资委为能化公司的实际控制人。

（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

能化公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程

亦不存在高级管理人员的特殊安排。

（3）原高管人员和核心人员的安排

根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，能化公司及其

下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（4）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，能化公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属情况

参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，能化公司不存在对外担保的情形。

（3）主要负债情况

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第 120867 号），能化公

司截至 2014 年 12 月 31 日的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目金额（万元）占比

负债合计 633,311.96 100%

其中：长期借款 247,860.73 39.14%

其他应付款 142,265.27 22.46%

应付账款 93,808.12 14.81%

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，能化公司的债权债务仍由

其享有或承担。

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，能化公司 100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利

限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

的其他情况。

（5）最近三年处罚情况

序处罚金额

受罚主体处罚部门处罚文书编号处罚事由处罚时间

号（元）

上海市闵违反《中华人 2012 年 9 月

1 能化公司第 2120120065 号 100,000

行区安全民共和国安 20 日

生产监督全生产法》第

管理局四条之规定

上海华谊上海市地

未代扣代缴

新能源化方税务局沪地税闵稽罚一 2014 年 10

2 个人所得税 971.12

工销售有闵行区分【2014】111 号月8日

647.41 元

限公司局稽查局

上述所涉处罚的能化公司受到行政处罚后均进行了积极整改，并及时足额缴

清了罚款，上述行政处罚对能化公司产生的影响有限，该等情形对本次重大资产

重组不构成重大法律障碍。

除以上情形外，截至本报告书签署日能化公司及其控股子公司不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受

到其他行政处罚或者刑事处罚。

5、最近三年主营业务发展情况

能化公司的主营业务为煤基甲醇体系的能源化工的研发、生产和销售。公司

以应用洁净煤技术为主体，致力于煤资源综合利用。公司总部位于上海西南地区

的吴泾化学工业区内，是上海市最大的碳—化工生产企业，同时也是化工、医药

等行业重要原料和燃料的供应基地。公司产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、醋酐

和工业气体等，实现在化工区内的能源综合利用和煤的多联产，提高了能源利用

率和产品的附加值。

6、最近两年的主要财务数据

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第 120867 号），能化公

司最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 1,172,949.98 1,070,956.64

总负债 633,311.96 533,182.87

归属母公司股东的所有者权益 529,035.69 528,866.17

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,123,291.94 987,090.18

利润总额 70,152.50 11,783.19

归属于母公司所有者的净利润 59,999.44 9,802.12

扣除非经常性损益后的净利润 58,248.35 5,296.82

2013、2014 年，能化公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,296.82 万

元和 58,248.35 万元，2014 年较 2013 年增长 999.69%。主要原因是：（1）安徽华

谊项目的逐步投产，为能化公司经济效益提升贡献较大。（2）2014 年吴泾化工

的醋酸装置并入能化公司，整合效益出色，能化公司醋酸产销量大幅提升。（3）

2014 年能化公司主要产品市场整体较好，甲醇价格虽比 2013 年略有下调，但仍

维持高位运行，同时醋酸价格涨幅明显。（4）原料煤炭价格持续下滑，同时能化

公司加强了成本控制，进一步提升了能化公司产品毛利率。（5）人员分流，同时

进行后勤服务剥离，有效降低人力成本。

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -574.77 -2,236.27

计入当期损益的政府补助 26.71 5,303.81

持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值

变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 61.72

和可供出售金融资产取得的投资收益

对外委托贷款取得的损益 594.17 448.08

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,390.17 875.70

其他符合非经常性损益定义的损益项目 34.30 200.68

所得税影响额 -586.57 -118.26

少数股东权益影响额 -132.92 -30.17

合计 1,751.09 4,505.30

能化公司 2013 年非经常性损益主要为政府补助，系煤气差价补贴款，2014

年非经常性损益主要为无为县管委会土地使用税奖励款约 712.8 万元、无为县开

发区财政奖励 656.1 万元、管委会吹砂费 568.5 万元及无为县管委会所得税奖励

款 269.5 万元，不具备持续性。

7、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

（1）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，能化公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的资产为能化公司 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，

本次交易不存在能化公司章程规定的前置条款障碍。

8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况

（1）最近三年转让情况

2014 年 10 月 22 日，能化公司股东大会作出了《关于批准华谊集团协议收

购中国信达、中国华融所持能化公司 28.27%股权的决议》，同意华谊集团采用协

议收购的方式，收购中国信达所持能化公司 26.58%股权，收购中国华融所持能

化公司 1.69%股权，收购价格分别为 167,000.00 万元和 10,638.52 万元。作价依

据为东洲评估出具的《中国信达资产管理股份有限公司拟股权转让涉及的上海焦

化有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 0674166 号）。

2014 年 10 月 22 日及 2014 年 10 月 30 日，华谊集团分别与中国信达和中国

华融签署了《上海市产权交易合同》，完成股权转让。本次股权转让后，华谊集

团持有能化公司 100%股权。

除此之外，能化公司最近三年未发生其他股权交易、增资或改制情况。

（2）股权转让价格的说明

能化公司于 2014 年发生的股权转让及本次评估的简要情况如下表所示：

母公司账面净资产

事项评估基准日评估方法评估值（万元）

（万元）

2014 年股

2014 年 5 月 31 日资产基础法 505,650.40 625,978.51

权转让

本次重组 2014 年 12 月 31 日资产基础法 521,748.75 690,347.92

能化公司于 2014 年 5 月 31 日为评估基准日进行的评估与本次重组评估涉及

的差异主要体现在以下三个方面：

1）两次基准日账面净资产的差异：

本次重组评估前，能化公司对其部分长期投资股权进行了梳理，其中被划入

的股权有：①华谊集团持有的安徽华谊 31.06%股权划转给能化公司，使得能化

公司对安徽华谊持股比例由原 62.94%上升为 94.01%；②华谊集团持有的上海华

谊新能源化工销售有限公司 30%股权划转给能化公司，使得能化公司对上海华谊

新能源化工销售有限公司的持股比例由原先的 70%上升为 100%。

被划出的股权有：①临涣焦化股份有限公司 15%股权；②上海京华化工厂有

限公司 100%股权；③上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司 51%股权；

④上海焦化储运港区有限公司 100%；此外，部分长期股权投资单位发生了股权

转让、吸收合并等情况。

由于长期股权投资账面净资产发生了较大的变化，加上被投资企业本身于两

次基准日之间的损益变化，导致两次评估值发生差异。

2）部分资产两次基准日取价标准发生的变化：

在本次重组能化公司的账面资产中，可供出售金融资产及吴泾地区土地使用

权市场价格较前次评估取价标准发生了较大变化。①能化公司持有申银万国

971.66 万股，在前次评估时因宏源证券重组停牌，参考宏源证券重组报告书中关

于申银万国与宏源证券的换股价格，申银万国的换股价格仅为 4.96 元/股。而本

次评估时，宏源证券与申银万国的重组事项已通过中国证监会审核，并在本次评

估基准日前启动了吸收合并程序，新股票申万宏源于 2015 年 1 月 26 日开盘。评

估人员综合考虑股票重组因素对估值的影响，采用了申万宏源开盘截至到本次评

估报告出具日之间的前 30 天交易均价的算术平均值定价，为 16.72 元/股，因此

产生了较大增值。②能化公司位于吴泾地区的土地使用权的市场价格，在前次评

估中参考工业出让用地的市场价格约为 75 万元/亩，并按当时的土地状态折算为

划拨价格定价，本次评估对这类需完善权属的划拨空转土地使用权的评估是引用

上海城市房地产估价有限公司出具的土地估价报告进行定价的，吴泾地区的工业

出让用地的市场价已经达到 92 万元/亩左右。鉴于本次评估时，能化公司申请办

理了土地出让手续，能化公司位于吴泾地区的土地使用权面积合计约为 1,519 亩，

造成了两次评估差异较大。

3）两次评估基准日之间的经营损益因素

两次评估基准日之间，能化公司生产经营所产生的净利润以及分红事项对于

净资产的影响。

9、主要下属公司情况

（1）截至本报告书签署日，能化公司直接控股的下属公司如下表：

直接持

序注册资本

公司名称股比例成立时间注册地经营范围

号万元

（%）

C16-危险化学品生产。许

可经营项目：甲醇、醋酸、

安徽省醋酸乙酯生产（安全生产

安徽华谊芜湖市许可证有效期至 2016 年 3

2007 年 12

1 化工有限 153,193 94 无为经月 28 日）。一般经营项目：

月5日

公司济开发灰渣、硫磺、工业用水、

区蒸汽产品的生产、储存、

销售，化工技术咨询服务，

培训业务。

焦炭、化肥、化工产品、

上海市化工原料、危险化学品经

上海华谊

闵行区营（详见危险化学品经营

新能源化 2012 年 6 月

2 4,000 100 龙吴路许可）、煤炭、矿产品、钢

工销售有 12 日

4400 号材。【依法须经批准的项

限公司

267 幢目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

化工设备（非标设备）制

造，备件加工，电气仪表

设备的安装修理，防腐蚀

设备施工，机电设备，阀

门，管件，金属材料，五

上海新翼闵行龙金配件，家电维修，货物

1998 年 12

3 实业发展 1,800 100 吴路吊装，化工原料及产品，

月 16 日

有限公司 4400 号建材，百货，五金电料，

厂内劳务，招待所，餐饮，

绿化养护，烟酒，附设分

支机构。【企业经营涉及行

政许可的，凭许可证件经

营】

直接持

序注册资本

公司名称股比例成立时间注册地经营范围

号万元

（%）

住宿；大型餐馆（含凉菜，

不含裱花蛋糕，不含生食

海产品）；歌舞娱乐场所

（KTV 包厢、歌舞厅）；游

泳场所（室内游泳场）、体

育场所（保龄球场、壁球

吴江区室、桌球室、乒乓球室）、

吴江淀山

黎里镇棋牌室、游艇娱乐、弓、

湖红顶度 1999 年 06

4 2,000 100 莘塔元箭；美发美容场所（理发、

假村有限月 09 日

北路 88 生活美容）；预包装食品零

公司

号售；卷烟、雪茄烟零售；

焦炭、建材、电器材料、

日用百货、日用杂品销售；

商品信息咨询服务。（依法

须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营

活动）

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额

或净利润占能化公司同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为安徽华

谊。

（2）安徽华谊化工有限公司

1）基本信息

公司名称：安徽华谊化工有限公司

注册资本： 153,193 万元

注册地址：安徽省芜湖市无为经济开发区

法定代表人：王文西

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2007 年 12 月 5 日

营业执照注册号： 341422000009278

税务登记证号： 342623669467278

组织机构代码： 66946727-8

经营范围： C16-危险化学品生产。许可经营项目：甲醇、醋酸、醋酸

乙酯生产（安全生产许可证有效期至 2016 年 3 月 28 日）。

一般经营项目：灰渣、硫磺、工业用水、蒸汽产品的生产、

储存、销售，化工技术咨询服务，培训业务。

2）历史沿革

①公司设立

2007 年 12 月 5 日，安徽华谊设立，设立时注册资本为 97,734 万元，其中上

海焦化认缴 88,734 万元，淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称―淮北矿业‖）

认缴 9,000 万元。

2007 年 12 月 4 日，安徽志诚会计师事务所出具《验资报告》皖志财验【2007】

213 号）验证本次出资。

2007 年 12 月 5 日，安徽华谊办理了工商登记，并取得了由无为县工商行政

管理局颁发的《企业法人营业执照》。安徽华谊设立时的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

上海焦化 88,734.00 90.79%

淮北矿业 9,000.00 9.21%

总计 97,734.00 100.00%

②第一次股权转让

2009 年 7 月 13 日，安徽华谊召开了 2009 年第三次股东大会，审议并通过

了《关于上海焦化将安徽华谊 30%股权转让给华谊集团并且淮北矿业放弃优先购

买权的决议》。

2010 年 6 月 30 日，安徽华谊办理了工商登记，并取得了由无为县工商行政

管理局颁发的《企业法人营业执照》。

本次变更后安徽华谊股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

上海焦化 59,413.80 60.79%

华谊集团 29,320.20 30.00%

淮北矿业 9,000.00 9.21%

总计 97,734.00 100.00%

③第一次增资

2010 年 7 月 17 日，安徽华谊召开了 2010 年第五次股东会全体会议，审议

并通过《关于安徽华谊化工有限公司股东增资出资的议案》，同意上海焦化和华

谊集团按出资比例进行同比例溢价出资，华谊集团将其持有的安徽华谊精化有限

公司的 100%股权，经审计评估折合人民币 1,966.83 万元，作为股权注资注入安

徽华谊；淮北矿业放弃本次增资的权利，出资比例下降至 5.996%。

本次增资由东洲评估出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报子第

DZ100054014 号），对华谊集团拟议出资的安徽华谊精化有限公司股权进行了评

估。经评估，安徽华谊精化有限公司全部权益价值为人民币 1,966.83 万元，较其

账面净资产减值 27.17 万元。

2010 年 7 月 23 日，安徽志诚会计师事务所出具了《验资报告》（皖志财验

【2010】126 号）验证了本次出资。

2010 年 7 月 23 日，安徽华谊办理了工商登记，并取得了由无为县工商行政

管理局颁发的《企业法人营业执照》。

本次变更后安徽华谊股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

上海焦化 94,483.3020 62.942%

华谊集团 46,626.6980 31.062%

淮北矿业 9,000.00 5.996%

总计 150,110.00 100.00%

④资本公积转增股本

2010 年 7 月 17 日，安徽华谊召开了 2010 年第五次股东会全体会议，审议

并通过了《关于安徽华谊化工有限公司资本公积转增资本金的议案》。会议决议

同意安徽华谊将 3,083 万元的资本公积金转增资本金，并同意安徽华谊各方股东

按各自出资比例在本次资本公积转增过程中获得的转增额，以及资本公积转增

后，安徽华谊的各方股东对安徽华谊注册资本的出资额因资本公积转增所增加的

额度。

安徽志诚会计师事务所出具了《验资报告》（皖志财验【2010】127 号）验

证了本次出资。

2010 年 7 月 27 日，安徽华谊办理了工商登记，并取得了由无为县工商行政

管理局颁发的《企业法人营业执照》。

本次变更后安徽华谊股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

上海焦化 96,423.83 62.94%

华谊集团 47,584.33 31.06%

淮北矿业 9,184.84 6.00%

总计 153,193.00 100.00%

⑤第二次股权转让

2014 年 12 月 1 日，安徽华谊召开股东会议，参会股东一致同意华谊集团将

所持有的安徽华谊 31.062%的股权无偿划转至能化公司。

2014 年 12 月 24 日，安徽华谊办理了工商登记，并取得了由无为县市场监

督管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更后安徽华谊股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例

能化公司 144,008.16 94.00%

淮北矿业 9,184.84 6.00%

总计 153,193.00 100.00%

3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，安徽华谊产权控制结构图如下：

上海市国资委安徽省国有资产监督管理委员会

100%

上海华谊（集团）公司

100%

上海华谊能源化工有限公司淮北矿业（集团）有限责任公司

94.00% 6.00%

安徽华谊化工有限公司

4）最近三年主营业务发展情况

安徽华谊的主营业务为高附加值能源化工产品的研发、生产和销售。安徽华

谊目前主要产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯等，公司致力于以煤为主要原料重点

发展高附加值能源化工产品形成完整的煤化工产业链，向甲醇的下游产品不断延

伸，成为国内领先的煤基多联产循环经济的示范基地。

5）主要财务指标

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第 120872 号），安徽华

谊最近两年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 448,414.43 473,360.43

总负债 273,595.11 327,416.64

归属母公司股东的所有者权益 174,819.32 145,943.79

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 288,814.22 242,551.54

利润总额 36,692.16 9,705.44

归属于母公司所有者的净利润 28,875.53 8,090.67

扣除非经常性损益后的净利润 27,212.77 7,713.27

安徽华谊归属于母公司所有者的净利润 2014 年较 2013 年增长 257%，主要

原因是 2014 年安徽华谊主要产品市场整体较好，醋酸价格涨幅较大，同时安徽

生产销售能力提升，逐步达到产能，并有效控制生产成本，产品毛利较 2013 年

大幅提升。

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -12.18 -

除上述各项之外的其他营业外收入

2,229.19 503.19

和支出

所得税影响额 -554.25 -125.80

合计 1,662.76 377.40

安徽华谊非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除非经常损益后净

利润的稳定性。2014 年安徽华谊非经常性损益主要为无为县管委会土地使用税

奖励款约 712.8 万元、无为县开发区财政奖励 656.1 万元、管委会吹砂费 568.5

万元及无为县管委会所得税奖励款 269.5 万元。

10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的说明情况

（1）最近三年能化公司及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项（1000

万元以上）

1）能源化工产品结构调整多联产项目

审批事项发文单位文件名称文件编号

上海市经济信息化委关

上海市经济和信息化委员于上海焦化有限公司产沪经信投【2012】

立项

会品结构调整多联产项目 724 号

调整的批复

关于上海焦化有限公司

产品结构调整多联产项沪环保许管

目环境影响报告书的审【2009】340 号

批意见

环评批复上海市环境保护局上海市环境保护局关于

上海焦化有限公司产品

沪环保许评

结构调整多联产项目环

【2013】592 号

境影响报告书调整报告

的审批意见

上海市环境保护局关于

上海焦化有限公司产品

沪环保许评

环保验收批复上海市环境保护局结构调整多联产项目竣

【2015】23 号

工环境保护验收的审批

意见

2）能化公司煤基多联产乙二醇中试项目

审批事项发文单位文件名称文件编号

项目备案意见号

上海市经济和信息化委员上海市企业投资项目备

立项（沪经信备

会案意见

（2010）037 号）

关于上海焦化有限公司

煤基多联产乙二醇中试沪环保许评

项目环境影响报告书的【2010】717 号

审查意见

环评批复上海市环境保护局上海市环境保护局关于

上海焦化有限公司煤基

沪环保许评

多联产乙二醇中试项目

【2013】713 号

（调整）环境影响报告

书的审批意见

上海市环境保护局关于

上海焦化有限公司煤基沪环保许评

环保验收批复上海市环境保护局

多联产乙二醇中试项目【2015】7 号

环保设施竣工验收的审

批意见

3）安徽华谊年产 60 万吨甲醇项目

审批事项发文单位文件名称文件编号

关于对巢湖市发展计划

安徽省发展和改革委委员会《关于安徽无为焦发改工业函【2004】

员会炭联产甲醇项目立项备 580 号

案的请示》的复函

对巢湖市发改委《关于要

安徽省发展和改革委求明确安徽无为联产甲发改工业函【2006】

员会醇项目立项备案内容的 419 号

立项

请示》的复函

关于对安徽无为焦炭联

安徽省发展和改革委发改工业函【2006】

产甲醇项目调整备案内

员会 817 号

容确认的函

关于安徽无为焦炭联产

安徽省发展和改革委

甲醇项目有关问题的答 /

员会

复1

关于安徽无为 240 万吨/

年焦炭联产 60 万吨/年甲

国家环境保护总局环审【2005】511 号

醇工程环境影响报告书

审查意见的复函

环评批复关于安徽无为 240 万吨/

年焦炭联产 60 万吨/年甲

国家环境保护总局醇项目建设内容调整补环验函【2012】14 号

充环境影响分析报告审

查意见的函

关于安徽无为 240 万吨/

中华人民共和国环境年焦炭联产 60 万吨/年甲

环保验收批复环验【2015】95 号

保护部醇工程竣工环境保护验

收合格的函

注：2011 年 8 月 23 日，安徽省发展和改革委员会出具《关于安徽无为焦炭联产甲醇项

目有关问题的答复》，同意不再建设安徽无为焦炭联产甲醇项目中 240 万吨焦炭。

4）安徽华谊年产 50 万吨醋酸项目

审批事项发文单位文件名称文件编号

关于同意安徽华谊精化

发改工字【2008】

立项巢湖市发展和改革委员会有限公司年产 50 万吨醋

511 号

酸项目备案的函

关于安徽华谊精化有限环审字【2009】26

环评批复巢湖市环境保护局

公司年产 50 万吨醋酸项号

目环境影响报告书的批

复

负责验收的环境保护行环验【2013】001

环保验收批复芜湖市环境保护局

政主管部门意见号

5）安徽华谊年产 30 万吨醋酸乙酯项目

审批事项发文单位文件名称文件编号

关于同意安徽华谊化工

发改工字【2008】

立项巢湖市发展和改革委员会有限公司年产 30 万吨醋

375 号

酸乙酯项目备案的函

关于安徽华谊化工有限

公司年产 30 万吨醋酸乙环审字【2009】25

环评批复巢湖市环境保护局

酯项目环境影响报告书号

的批复

负责验收的环境保护行环验【2013】002

环保验收批复芜湖市环境保护局

政主管部门意见号

（2）生产经营资质证照

截至本报告书签署日，能化公司及其主要控股子公司取得的生产经营相关证

书如下表所示：

序

公司名称证书名称编号有效期限

号

全国工业产品生产

1 能化公司许可证-危险化学有（沪）XK13-014-00022 2015.5.11-2020.5.10

机产品（I 类）

全国工业产品生产

2 能化公司许可证-染料中间体（沪）XK13-012-00004 2015.2.3-2017.2.15

产品部分

3 能化公司安全生产许可证沪 WH 安许证字 00977 2014.9.9-2017.9.8

危险化学品经营许沪安监管危经许

4 能化公司 2013.3.16-2016.3.15

可证【2014】202470

沪水务排证字第

5 能化公司排水许可证 2014.10.7-2016.4.6

505110010 号

取水（沪水）字【2011】

6 上海焦化取水许可证 2011.1.1-2015.12.31

第 M3051 号

7 能化公司辐射安全许可证沪环辐证【62144】 2015.2.9-2020.2.8

非药品类易制毒化

8 能化公司（沪）3S31000000032 2014.8.27-2017.8.26

学品生产备案证明

非药品类易制毒化

9 能化公司（沪）2S31000000006 2014.9.4-2017.9.3

学品生产备案证明

10 能化公司上海市主要污染物 G31011200011 2013.12.31-2015.12.31

排放许可证

皖 WH 安许正字

11 安徽华谊安全生产许可证 2013.3.29-2016.3.28

【2013】008 号

取水（皖）字【2012】

12 安徽华谊取水许可证 2012.10.16-2017.10.15

第 00003 号

注：上海焦化于 2014 年更名为能化公司，前述证照将于换发新证时同时办理公司名称

变更。

11、资产许可使用情况

截至本报告书签署日，能化公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情

况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

（二）新材料公司 100%股权

1、基本情况

公司名称：上海华谊新材料有限公司

注册资本： 12,500 万元

注册地址：上海市奉贤区苍工路 295 弄 100 号 357 室

法定代表人：季金华

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2013 年 5 月 6 日

营业执照注册号： 310120002150943

税务登记证号：沪字 310226067810040

组织机构代码 06781004-0

经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、

民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件的批发、

零售，从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术

转让、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件

经营】

2、历史沿革

（1）2013 年，公司设立

2013 年 3 月 5 日，华谊集团出具《关于同意成立上海华谊新材料有限公司

（暂定）的批复》（沪华谊资字【2013】19 号），同意上海华谊丙烯酸有限公司

（以下简称―华谊丙烯酸‖）设立新材料公司，注册资本 12,500 万元，其中华谊

集团出资 4,000 万元，占注册资本的 32%；华谊丙烯酸出资 8,500 万元，占注册

资本的 68%。

2013 年 4 月 16 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（沪明宇验【2013】第 1610 号），确认截至 2013 年 4 月 12 日止，新材料公司已

收到华谊集团、华谊丙烯酸缴纳的注册资本合计 12,500 万元。

2013 年 5 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向新材料公司核发《企

业法人营业执照》（营业执照注册号为：310120002150943）。

新材料公司设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊丙烯酸 8,500.00 68.00%

2 华谊集团 4,000.00 32.00%

合计 12,500.00 100.00%

（2）2014 年，股权转让

2014 年 12 月 8 日，华谊集团出具《关于同意上海华谊新材料有限公司股权

协议转让的批复》（沪华谊资字【2014】93 号），同意华谊丙烯酸将其持有的新

材料公司 68%股权以协议转让方式转让给华谊集团，转让价格按照经国资备案的

评估报告价格确定。

2014 年 12 月 11 日，华谊丙烯酸出具《关于同意转让上海华谊新材料有限公

司 68%股权的决议》，同意以新材料公司 2014 年 6 月 30 日评估值为基准，将其

持有的新材料公司 68%股权协议转让给华谊集团。

2014 年 12 月 24 日，华谊集团与华谊丙烯酸签署《上海市产权交易合同》，

约定华谊集团以 8,506.4624 元的价格协议受让华谊丙烯酸持有的新材料公司

68%的股权，对应出资额为 8,500 万元，定价依据为东洲评估出具的《资产评估

报告》（沪东洲资评报字【2014】第 1068053 号）确认的新材料公司 100%股东权

益截至 2014 年 6 月 30 日的评估价值 12,509.5035 万元。

2014 年 12 月 30 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项

目编号：G014SH1001978）确认交易行为合规。

本次股权转让后，新材料公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 12,500.00 100.00%

合计 12,500.00 100.00%

3、产权及控制关系

（1）产权关系

截至本报告书签署日，华谊集团直接持有新材料公司 100%股权，为新材料

公司的控股股东，上海市国资委为新材料公司的实际控制人。

（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

新材料公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦

不存在高级管理人员的特殊安排。

（3）原高管人员和核心人员的安排

根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，新材料公司现

有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（4）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，新材料公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属情况

参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，新材料公司不存在对外担保的情形。

（3）主要负债情况

根据立信出具的信会师报字【2015】第 110783 号《审计报告》，新材料公司

截至 2014 年 12 月 31 日的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目金额占比

负债合计 11,136.13 100.00%

其中：其他应付款 10,351.76 92.96%

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，新材料公司的债权债务仍

由其享有或承担。

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，新材料公司 100%股权不存在抵押、质押等权利限制，

不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他

情况。

（5）最近三年处罚情况

截至本报告书签署日，新材料公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。

5、最近三年主营业务发展情况

新材料公司成立于 2013 年，其主营业务为高吸水性树脂 SAP、催化剂、丙

烯酸及脂等新材料产品的研发、生产和销售。

（1）新材料公司筹建情况

新材料公司于 2013 年 5 月份设立，在上海化工区建设 32 万吨/年丙烯酸及

酯项目以及 1200 吨/年催化剂项目。

目前，新材料公司正开展项目前期工作。截至目前，各项工作完成情况如下：

1）项目用地

32 万吨/年丙烯酸项目涉及三块用地，即 D5-1A 出让土地、D5-1B 转让土地

和 D4-5 转让土地，目前均已签订了土地合同，其中 D5-1A 已获得产权证书，其

余两块的产证正在办理中，预计 6 个月内完成。

催化剂项目建设用地 D4-1 地块，已经完成过户并获得房产证。

2）项目前期评价和行政报批

项目能评于 2014 年初获得批复；项目的环评于 2015 年 1 月获得批复；项目

安评、卫评于 2015 年 3 月获得批复。

目前两个项目均已在上海化工区完成备案工作。两个项目的《项目规划设计

要求》、丙烯酸项目的《项目规划设计方案》均已获得批复。32 万吨/年丙烯酸及

酯项目《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》也已获得。丙烯酸项目总体

设计文件已报批，力争 2015 年 6 月完成审查。预计 2015 年 6 月获得《工程规划

许可证》、7 月获得《施工许可证》。

项目设计进度上，目前详细设计工作已经全面铺开，其中桩基图纸已经基本

完成。

3）项目采购

目前已经开展长周期设备采购工作，相关设备正在进行制造。已完成 21 类

动静设备技术附件，同时已上网招标 14 个设备包。

4）现场施工准备

项目报建备案于 2014 年完成，目前已完成现场三通一平、围墙、门禁，主

体工程监理合同已经签订；项目标段划分已近完成，并上网公开招标。

5）项目外围公用工程

项目正式供电新建一座 110KV 总变站，已由设计院承接，预计 2015 年 11

月 15 日具备正式受电条件。

项目所需蒸汽已与漕泾热电公司签订了蒸汽供应意向书。物流运输方案已与

第三方签订服务协议，现已开展设计工作，计划 2016 年 8 月 1 日具备送料条件。

其他各项公用工程也正按计划进度逐项推进。

按照项目实施计划，丙烯酸项目预计将于 2016 年 9 月前完成中交，2016 年

内实现投产；催化剂项目预计将于 2016 年第一季度前完成中交，并投产。

（2）承继华谊丙烯酸相关业务的具体方式和内容

新材料公司承继了华谊丙烯酸业务的技术创新和生产管理方面的经验。在人

力资源方面，新材料公司目前的管理团队和技术团队来自于华谊丙烯酸，相关人

员在在丙烯酸业务方面具有较强的专业能力，丰富的工作经验，并由华谊集团统

一安排调度到新材料公司。未来新材料公司建设完成后，新材料公司可以根据业

务发展需求将华谊集团内更多熟悉丙烯酸业务的优秀人才选聘到新材料公司。在

业务发展上，新材料公司本身已具备较丙烯酸公司更大的经济优势。华谊丙烯酸

已出具了《上海华谊丙烯酸有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在华谊

丙烯酸拆迁停产前，新材料公司开工投产后，优先让渡丙烯酸业务商业机会，优

先满足新材料公司规模产能生产，剩余部分由华谊丙烯酸补充。

（3）新材料公司的持续经营能力及核心竞争力

1）华谊丙烯酸历史经营情况

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 652,548.62 512,448.09 408,741.72 563,259.13 397,624.89

归属于母公司所有

4,313.55 25,321.63 36,949.50 73,951.24 27,495.77

者净利润

2）持续经营能力及核心竞争力

华谊丙烯酸最近五年持续盈利，但盈利水平出现下滑。原因系丙烯酸属于周

期性行业，价格波动较大。最近三年，丙烯酸价格持续走低，目前处于历史低点。

①新材料公司的产品组合优势

新材料公司除生产丙烯酸、丙烯酸丁酯外，还可以生产甲酯、乙酯、冰晶型

丙烯酸、高吸水性树脂等下游产品，上述产品价格受上游丙烯酸价格波动影响较

小，同时装置间可根据市场情况进行切换，具有很强的组合优势，能分散市场风

险，有较强的业务弹性。

②新材料公司的技术优势

新材料公司将采用新一代丙烯酸技术和自主研发的催化剂技术。新技术降低

了投资费用和运行费用，使新材料公司在激烈的竞争中更具有成本优势，提升了

企业竞争力。

③新材料公司的管理经验优势

华谊集团在丙烯酸技术创新和生产管理方面，经过近二十年的创新发展，通

过对引进技术的消化吸收，积累了丰富的生产经验，拥有成熟的管理团队和技术

团队，并根据华谊集团统一安排调度优秀人才到新材料公司。

④新材料公司的区位优势

新材料公司拟建于上海化学工业区，位于丙烯酸业务核心市场长三角范围

内，物流和运输发达、进出口便利，辐射丙烯酸主要业务市场华东、华南沿海地

带，大部分产品可在上海周边、江苏、浙江市场集中消化，销售费用具有竞争性，

区位优势明显。

3）新材料公司产品未来发展情况

①产品结构分析

名称用途优势

助洗剂、分散剂、防垢剂、絮凝剂、具有吸湿性、保水性、成膜性、增黏增

丙烯酸

增稠剂、高吸水性树脂稠性、凝聚性和分散性等特性

涂料、胶黏剂、纺织和纤维、造纸、具有优良的耐候性、透明性、耐化学性

丙烯酸酯

塑料、皮革、橡胶和油田化学品等和力学性能等

婴儿尿片，妇女和成人卫生用品，

SAP 吸水能力强，保水能力高

以及林业园艺等领域

②市场预测分析

我国丙烯酸主要用于生产丙烯酸酯，需求的增长主要是由于建筑和交通等基

础设施建设的快速发展，增加了对丙烯酸乳胶建筑涂料、密封胶等丙烯酸酯产品

的需求

近年来，由于欧美经济增长放缓，影响了我国经济增长的速度。丙烯酸单体

消费量增长有所减速，预计我国 2014-2020 年丙烯酸单体的表观消费量增速平均

在 15%左右，丙烯酸酯在 10%左右。

从下游需求领域判断，未来中国的丙烯酸单体需求较为旺盛。丙烯酸涂料由

于性能优异和对环境友好，应用日趋广泛。2009 年国务院常务会议通过的十大

产业振兴规划为涂料业发展带来机遇，再是家电下乡、汽车下乡对配套产业的强

力刺激，建筑涂料、防腐涂料、汽车涂料等均有大幅攀升，2009 年中国涂料产

量 755 万吨，消费丙烯酸单体 40 万吨左右，年均需求增长将超过 20%。

中国纺织出口 10%以上的增长将带动丙烯酸酯类纺织浆料、涂料印花浆和加

工用胶粘剂等需求。而建筑密封胶粘剂和包装材料胶粘剂等需求同样比较旺盛。

SAP 是最有前景的深加工产品，国际上 SAP 消费的丙烯酸比例达到 30%左

右，而国内仅为 17%左右，SAP 主要用于婴儿尿片，妇女和成人卫生用品，以

及林业园艺等领域，近几年添加 SAP 的卫生用品量呈快速上升。

聚丙烯酸钠等具有良好的凝聚性能，被大量用作油田和水处理絮凝剂。国际

上聚丙烯酸钠已被广泛用作替代水污染大的磷酸盐洗涤助剂，每年消费量达到

40 多万吨，随着中国近几年无磷洗涤剂的推广，聚丙烯酸盐需求空间也很大。

③产品价格现状及预测

近年来，丙烯酸及丙烯酸酯等主要产品的国内市场价格变动趋势如下图所

示。

数据来源：化工在线、安迅思、化工市场调研

随着市场供求关系、原材料的开发和利用以及下游产品的开发和利用情况，

丙烯酸及酯的价格逐渐波动，全国地区价格差异不大。而近年受宏观经济环境的

影响，丙烯酸及酯的价格出现一定的回落，目前处于历史低点。由于丙烯酸及酯

是性能优异的新型材料，下游产品需求潜力巨大，而价格受上游丙烯酸价格波动

影响较小，同时装置间可根据市场情况进行切换，具有很强的组合优势，能分散

市场风险，有较强的业务弹性。预计未来跟随国内经济逐步企稳，国内丙烯酸及

酯的价格将有望企稳回升。

此外，新材料公司的催化剂产品在物理性能、化学性能、使用性能及适应性

能上较市场上进口催化剂产品具有较强竞争力，但市场上进口催化剂价格约

70~80 万元/吨，自主研发的催化剂生产成本约 30 万元/吨，远低于进口催化剂价

格，具有较好的市场竞争力。

6、最近两年的主要财务数据

根据立信出具的信会师报字【2015】第 110783 号《审计报告》，新材料公司

最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 23,535.44 12,481.68

总负债 11,136.13 --

所有者权益 12,399.31 12,481.68

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 -- --

利润总额 -82.37 -18.32

净利润 -82.37 -18.32

扣除非经常性损益后的净利润 -82.37 -18.32

7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定

（1）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，新材料公司不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的资产为新材料公司 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意

函，本次交易不存在新材料公司章程规定的前置条款障碍。

8、交易标的的权益最近三年曾进行交易、增资或改制相关估值情况

2014 年 12 月 24 日，华谊集团与华谊丙烯酸签署《上海市产权交易合同》，

约定华谊集团以 85,064,624.23 元的价格协议受让华谊丙烯酸持有的新材料公司

68%的股权。定价依据为东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字

【2014】第 1068053 号）确认的新材料公司截至 2014 年 6 月 30 日 100%股东权

益的评估价值 12,509.5035 万元。

新材料公司截至 2014 年 12 月 31 日 100%股东权益的评估价值为 13,345.19

万元，较前次评估价值增长 6.68%，增幅较小。

（1）两次评估价值的比较如下

复核内容 2014-6-30 评估 2014-12-31 评估

评估方法资产基础法资产基础法

经审计账面资产总额（万元） 12,487.39 23,535.44

经审计账面负债总额（万元） 0.00 11,136.13

经审计账面净资产（万元） 12,487.39 12,399.31

评估资产总额（万元） 12,509.50 23,918.82

评估负债总额（万元） 0.00 10,573.63

评估净资产（万元） 12,509.50 13,345.19

（2）两次评估价值差异的原因

1）两次评估基准日账面资产情况发生变化

截至 2014 年 6 月 30 日，新材料公司账面除流动资产外，仅少量设备固定资

产。

截至 2014 年 12 月 31 日，新材料公司账面资产较 2014 年 6 月 30 日发生较

大变化，主要系新材料公司购入位于上海市奉贤区普工路 139 号的房地产，该项

资产的产权登记日为 2014 年 9 月 25 日。详细情况如下：

土地用地

土地权证编号取得日期准用年限面积 m2 账面价值地上建筑物

位置性质

共 12 项，建

沪房地奉字奉贤区

工业筑面积

（2014）第普工路 2014-9-25 2054-10-13 48,251.60 26,367,874.49

出让 12891.55 平

013948 号 139 号

方米

2）基准日 2014 年 12 月 31 日的评估增值

2014 年 9 月，《关于推进土地节约集约利用的指导意见》【2014】出台后，

相关工业用地市场价格波动造成 2014 年 12 月 31 日基准日评估时，上述土地使

用权评估价值较账面价值 2,636.79 万元增值 344.93 万元，增值原因是近阶段工

业用地成交价格有所上涨导致评估增值。

新材料公司于 2014 年 6 月 30 日后获得的 16 万吨/年丙烯酸绿色新工艺产业

化开发项目财政拨款，系政府补贴企业款项 750 万元，是不需要企业实际承担的

负债，故递延收益评估为零，并按照企业所得税率估计递延所得税负债 187.50

万元，形成评估增值 562.50 万元。

除上述情况外，新材料公司最近三年无其他增资、改制情况。

9、主要下属公司情况

截至本报告书签署日，新材料公司无下属公司。

10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的说明情况

（1）最近三年新材料公司涉及的立项、环保等报批事项（1000 万元以上）

1）上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目（在建项目）

审批事项发文单位文件名称文件编号

上海化学工业区管理《上海市企业投资项目沪化管备【2014】20

立项

委员会备案意见》号

《上海市环境保护局关

于上海华谊新材料有限

沪环评许评【2015】

环评批复上海市环境保护局公司上海化工区 32 万吨/

53 号

年丙烯酸及酯项目环境

影响报告书的审批意见》

上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目尚在建设过程中，新材料公司将在该

项目建成后履行试生产环保验收程序。

2）1200 吨/年催化剂项目（在建项目）

审批事项发文单位文件名称文件编号

上海化学工业区管理《上海市企业投资项目沪化管备【2014】32

立项

委员会备案意见》号

《上海市环境保护局关

于上海华谊新材料有限沪环保许评【2015】

环评批复上海市环境保护局

公司 1200 吨/年催化剂项 78 号

目环境影响报告书的审

批意见》

1200 吨/年催化剂项目尚在建设过程中，新材料公司将在该项目建成后履行

试生产环保验收程序。

11、资产许可使用情况

截至本报告书签署日，新材料公司的资产许可使用情况如下：

许可合

序许可被许许可费同截至

许可年限许可方式许可资产内容

号人可人用目前履

行情况

32 万吨/年生产能力的丙

2014 年

烯酸及 38 万吨/年生产能

6 月 30

华谊新材力的丙烯酸酯、10 万吨/

无限期使非排他性 9,708 日签署

1 丙烯料公年生产能力的高吸水性树

用许可万元《技术

酸司脂、1200 吨/年生产能力的

许可合

丙烯酸和甲基丙烯酸催化

同》

剂的生产工艺技术

（1）华谊丙烯酸是否存在许可其他单位使用的情形

华谊丙烯酸许可其他单位使用的情形如下：

序

被许可人许可类型许可期间许可内容

号

在阿拉伯联盟

Dammam 7

和土耳其共和 2006.07.13- 以丙烯、甲醇、丁醇和辛醇为原料

1 Petrochemical

国范围内的排 2016.07.12 的生产合同产品的丙烯酸及酯技术

Company

他许可

中海油能源发展 2008.11.27-

2 普通许可丙烯酸酯工艺

股份有限公司 2018.11.26

二套以丙烯、空气为原料，能力为

16 万吨/年的丙烯酸装置、一套以丙

烯酸、甲/乙醇为原料，能力为 3 万

中科（广东）炼化 2014.02.21-

3 普通许可吨/年的丙烯酸甲/乙酯装置、一套以

有限公司 2024.02.20

丙烯酸、丁醇为原料，能力为 10 万

吨/年的丙烯酸丁酯装置专利权、技

术秘密

相比以往许可的丙烯酸技术，华谊丙烯酸本次许可新材料公司的技术有显著

的进步，主要体现于以下方面：

1）拥有自主开发丙烯酸新型催化剂制备技术；

2）丙烯酸绿色新工艺技术相比以往转让的丙烯酸技术具有显著的竞争优势：

①新工艺不采用甲苯作为共沸剂，从而缩减了辅料成本，更加绿色环保；

②新工艺采用吸收精馏耦合技术，降低了设备投资费用，同时也减少了公用

工程的消耗，节约蒸汽、循环水等消耗；

③新工艺流程反应配比具有低水烯比的特性，废水排放大幅降低，同时废物

处理成本大幅降低；

④新工艺使用了自主研发的高空速国产新型催化剂，相比进口催化剂，其制

备成本仅为购买费的一半，但丙烯酸收率与进口催化剂水平相当；

⑤新工艺相比其他转让工艺可以节约每吨丙烯酸制造成本。

以上技术进步能够显著提高新材料公司核心竞争力，增强新材料公司的持续

盈利能力，以往转让的丙烯酸技术对上市公司未来生产经营无重大影响，

（2）新材料公司生产技术的独立性

华谊集团下属华谊丙烯酸与新材料公司于 2014 年 6 月 30 日签署了《技术许

可合同》，约定：华谊丙烯酸将 32 万吨/年生产能力的丙烯酸及 38 万吨/年生产能

力的丙烯酸酯的生产工艺技术、10 万吨/年生产能力的高吸水性树脂的生产工艺

技术、1200 吨/年生产能力的丙烯酸和甲基丙烯酸催化剂的生产工艺技术及前述

三项生产工艺技术相关专利（以下简称―许可技术‖）许可给新材料公司使用；且

新材料公司享有对许可技术所有权的优先购买权，未经新材料公司书面放弃优先

购买权，华谊丙烯酸不得将许可技术所有权转让给其他任何第三方。

为保证新材料公司未来经营不受影响，华谊集团进一步承诺：华谊集团将在

本次交易完成后 5 年内将华谊丙烯酸拥有的许可技术所有权全部转让给新材料

公司，并保证在许可技术所有权转让前不再将许可技术许可给中国境内其他主体

使用。

同时，新材料公司承继了华谊丙烯酸业务的技术创新和生产管理方面的经

验。华谊集团已将华谊丙烯酸管理团队和技术团队统一安排调度到新材料公司，

相关人员在在丙烯酸业务方面具有较强的专业能力，丰富的工作经验，因此，新

材料公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立

自主持续经营的能力。

综上所述，新材料公司不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立

性。

（三）精化公司 100%股权

1、基本情况

公司名称：上海华谊精细化工有限公司

注册资本： 45,893.00 万元

注册地址：上海沪闵路颛桥镇

法定代表人：黄志勇

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期： 1993 年 9 月 20 日

营业执照注册号： 310112000072979

税务登记证号：国地税沪字 31010713233255X 号

组织机构代码： 13233255-X

经营范围：化工原料，涂料，油漆，树脂，颜料，助剂，化工原料，

涂料机械，测试仪器，包装容器，房地产开发，物业管理，

建材，五金，百货，装潢，钢材，燃料，附设分支机构。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）改制设立

精化公司前身为上海涂料公司，为全民所有制企业。1996 年 8 月 12 日，上

海涂料公司收到化工控股出具《关于同意上海涂料公司改制为上海涂料有限公司

的批复》（沪化控字【1996】第 62 号），同意以上海涂料公司所属国有企业的全

部国有资产改制为上海涂料有限公司（以下简称―涂料公司‖），公司性质为国有

独资有限责任公司，注册资本为 6,485 万元。

1996 年 9 月 10 日，上海市国有资产管理委员会出具的《国有资产产权登记

表》确认上海涂料有限公司为国有独资性质的有限责任公司，国有资产总额为

7,111.90 万元，其中实收资本（国有法人资本）6,485 万元。

1996 年 10 月，涂料公司就本次设立办理了工商登记手续，涂料公司设立时

股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

化工控股 6,485.00 100.00%

合计 6,485.00 100.00%

（2）2004 年，第一次增资

2003 年 12 月 31 日，华谊集团出具《关于同意将上海染料有限公司下属三

家子企业划归上海涂料有限公司的批复》（沪华谊资字【2003】第 87 号），同意

将上海染料有限公司全资子企业上海染料化工厂、上海华元实业总公司、上海华

亨化工厂资产整体划归涂料公司。

根据《财政部关于印发<关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定>的通

知》（财管字【1999】301 号）的相关规定，上述资产划转手续已办理完成，并

于 2004 年 4 月 11 日办理了企业国有资产产权登记，确认涂料公司实收资本变更

为 15,893 万元，其中国有法人资本 15,893 万元。

2004 年 4 月，涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局闵行分局办理

完成工商变更登记。

本次增资完成后，涂料公司的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

华谊集团 15,893.00 100.00%

合计 15,893.00 100.00%

（3）2006 年，第二次增资

2006 年 7 月 17 日，华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批

复》（沪华谊资字【2006】第 53 号），同意对涂料公司增加现金投资 10,000 万元，

注册资本由 15,893 万元增加到 25,893 万元。

2006 年 9 月 18 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

惠报验字【2006】1219 号），确认截至 2006 年 9 月 13 日止，涂料公司已收到华

谊集团的新增注册资本 10,000 万元。

2006 年 9 月，涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局闵行分局办理

完成工商变更登记。

本次增资完成后，涂料公司的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

华谊集团 25,893.00 100.00%

合计 25,893.00 100.00%

（4）2013 年，第三次增资

2012 年 1 月 4 日，华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批

复》（沪华谊资字【2012】1 号），同意将涂料公司注册资本由 25,893 万元增加到

45,893 万元。

2013 年 3 月 15 日，上海琳方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

琳方会师报字【2013】第 BY0024 号），确认截至 2013 年 3 月 14 日止，涂料公

司已收到华谊集团的新增注册资本 20,000 万元。

2013 年 3 月，涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局闵行分局办理

完成工商变更登记。

本次增资完成后，涂料公司的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

华谊集团 45,893.00 100.00%

合计 45,893.00 100.00%

（5）2015 年，更名

2014 年 9 月 26 日，华谊集团作出股东决定，同意将涂料公司名称由―上海

涂料有限公司‖变更为―上海华谊精细化工有限公司‖。

2015 年 2 月，精化公司就本次更名办理了工商变更登记手续。

3、产权及控制关系

（1）产权关系

截至本报告书签署日，华谊集团直接持有精化公司 100%股权，为精化公司

的控股股东，上海市国资委为精化公司的实际控制人。

（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

精化公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在

高级管理人员的特殊安排。

（3）原高管人员和核心人员的安排

根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，精化公司及其

下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（4）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，精化公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况

（1）主要资产的权属情况

参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。

（2）对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，精化公司的对外担保情况如下表所示：

被担保方

序担保金额

担保方被担保方与精化公借款起始日借款到期日

号（万元）

司关系

精化公上海国际油漆有 2014 年 4 月 2015 年 4 月 11

1 投资单位 5,850

司限公司 1日日

注：精化公司持有上海国际油漆有限公司 39%股权，精化公司按照持股比例为其担保。

（3）主要负债情况

根据信会师报字【2015】第 110787 号《审计报告》，精化公司截至 2014 年

12 月 31 日的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目金额占比

负债合计 112,967.62 100.00%

其中：应付账款 33,484.35 29.64%

其他应付款 28,439.14 25.17%

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，精化公司的债权债务仍由

其享有或承担。

（4）或有负债情况

2014 年 1 月 2 日，段友芦、邹荷仙以上海新光化工有限公司（以下简称―新

光化工‖）未经许可制造、承诺销售、销售其持有的发明―作胶粘剂和涂料的水性

聚氨酯分散液及其制备‖（ZL02110585.5）为由向上海市第二中级人民法院提起

诉讼，请求新光化工停止侵权、赔礼道歉并赔偿相关损失共计 317.02 万元。

上述事项尚未开庭审理。根据信会师报字【2015】第 110787 号《审计报告》，

截止 2014 年 12 月 31 日，精化公司已经全额计提预计负债。

截至本报告书签署日，精化公司及其控股子公司不存在其他重大诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（5）最近三年处罚情况

序处罚金额

受罚主体处罚部门处罚文书编号处罚事由处罚时间

号（元）

上海华谊

上海市金行政处罚决定书

集团华原雨水排放口有 2012 年 7 月

1 山区环境第 2020120074 25,000

化工有限污水排放 10 日

保护局号

公司

上海华谊

行政处罚决定书污水排放总口

集团华原上海金山 2012 年 9 月

2 第 2220120020 检测井污水水 40,000

化工有限区水务局 13 日

号质超标排放

公司

序处罚金额

受罚主体处罚部门处罚文书编号处罚事由处罚时间

号（元）

上海华谊将危险废物提

上海市金行政处罚决定书

集团华原供给无经营许 2013 年 1 月

3 山区环境第 2020130202 200,000

化工有限可证的单位从 16 日

保护局号

公司事经营活动

项目配套建设

上海华谊

上海市金行政处罚决定书的环境保护设

集团华原 2013 年 2 月

4 山区环境第 2020130203 施未经验收， 25,000

化工有限 5日

保护局号主体工程擅自

公司

投入生产

上海华谊

上海市金行政处罚决定书污水排放总口

集团华原 2013 年 4 月

5 山区水务第 2220130002 检测井污水水 5,000

化工有限 23 日

局号质超标排放

公司

上海华谊

上海市金行政处罚决定书不正常使用大

集团华原 2014 年 5 月

6 山区环境第 2020140029 气污染物处理 35,000

化工有限 13 日

保护局号设施

公司

上海华谊从事涂料助剂

上海市金行政处罚决定书

集团华原生产，未申请 2014 年 11

7 山区环境第 2020140245 55,000

化工有限环境保护设施月 12 日

保护局号

公司竣工验收

天同精细

行政处罚决定书

化工（南启东环保厂界测点臭气 2012 年 11

8 启环罚字【2012】 40,000

通）有限公局浓度超标月6日

035 号

司

未重新报批环

上海试四行政处罚决定书

上海市环境影响评价文 2014 年 3 月

9 化学品有（第 2020140003 80,000

境保护局件，未经竣工 10 日

限公司号）

验收投入生产

转移有机溶剂

废物的过程

上海试四行政处罚决定书

上海市环中，未按照国 2013 年 3 月

10 化学品有（第 212030007 50,000

境保护局家规定填写危 18 日

限公司号）

险废物转移联

单

上述所涉处罚的公司受到行政处罚后均进行了积极整改，并及时足额缴清了

罚款，上述行政处罚对标的公司产生的影响有限，该等情形对本次重大资产重组

不构成重大法律障碍。

除以上情形外，截至本报告书签署日，精化公司及其控股子公司不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未

受到其他行政处罚或者刑事处罚。

5、最近三年主营业务发展情况

精化公司的主营业务为精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括涂

料、颜料、食用色素、化学试剂及农药中间体等，产品广泛应用于钢铁、造船、

汽车、核电、航天科技以及食品、医药农药、化妆品等领域。

6、最近两年的主要财务数据

根据信会师报字【2015】第 110787 号《审计报告》，精化公司最近两年经审

计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 278,009.01 261,540.31

总负债 112,967.62 101,245.93

归属母公司股东的所有者权益 142,911.33 139,445.48

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 389,361.09 311,287.54

利润总额 24,387.42 22,733.41

归属于母公司所有者的净利润 15,417.84 15,875.54

扣除非经常性损益后的净利润 16,363.52 9,210.28

精化公司 2013、2014 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,210.28 万元

和 16,363.52 万元，2014 年较 2013 年增长 77.67%。主要原因系（1）2014 年，

精化公司市场开拓力度加强，产品销量同比增加，营业收入同比增加 25.08%。 2）

2013 年考虑到精化公司涂料业务整合搬迁计划以及下属企业部分产品停产情

况，从谨慎的角度对相关固定资产等计提减值约 7,145 万元，减值损失比 2014

年多 5,400 余万元。（3）2014 年，精化公司削减财务费用，相对 2013 年财务费

用下降 1,100 万元。

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -1,596.25 254.03

计入当期损益的政府补助 1,243.11 1,274.10

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -317.02 -

持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 411.68 -

负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 203.42 482.46

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -598.48 4,763.93

所得税影响额 -243.59 -39.84

少数股东权益影响额 -48.57 -69.41

合计 -945.68 6,665.26

精化公司的非经常性损益主要包括政府补助、非流动资产处置损益等。非经

常性损益中政府补助主要系近年来精化公司因技术研发等持续获得相当规模的

政府补助。2013 年精化公司将其持有的上海依多科化工有限公司 40%股权转让

给华谊集团（香港）有限公司，产生投资收益 12,500 万元。上述非经常性损益

不具备持续性，精化公司的非经常性损益对其经营不具有重大影响。

7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定

（1）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，精化公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的资产为精化公司 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，

本次交易不存在精化公司章程规定的前置条款障碍。

8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况

（1）资产评估情况

精化公司最近三年不存在资产评估的情况。

（2）最近三年发生的增资、改制情况

2012 年 1 月 4 日，华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批

复》（沪华谊资字【2012】1 号），同意将精化公司注册资本由 25,893 万元增加到

45,893 万元。华谊集团以每单位注册资本 1 元为入股价格增资。本次增资主要目

的为满足精化公司业务资金需求。

除上述情况外，精化公司最近三年无其他增资、改制情况。

9、主要下属公司情况

（1）下属公司概况

截至本报告书签署日，精化公司直接控股的下属公司如下表：

直接持

序注册资本

公司名称股比例成立时间注册地经营范围

号（万元）

（%）

化工产品、日用樟脑（危

险品详见许可证）、食品添

加剂（详见许可证）生产，

贵金属及冶金炉料（专项

审批除外）、钢材及其制

品、有色金属及其制品、

上海市

燃料油（除危险品）销售，

上海华谊金山区

煤炭经营（取得许可证后

集团华原 1999 年 9 月金山卫

1 15,000 100 方可从事经营活动），从事

化工有限 20 日镇华通

货物进出口及技术进出口

公司路 200

业务，仓储服务（除危险

号

品、成品油），商品信息咨

询服务（除经纪），以下经

营范围限分支机构经营：

农药生产（见许可证）。【经

营项目涉及行政许可的，

凭许可证件经营】

生产、销售化工产品；本

上海试四宝山区单位普通货物运输；从事

1998 年 6 月

2 赫维化工 5,000 58.62 泰和路货物及技术的进出口业务

15 日

有限公司 1004 号【以上涉及行政许可的凭

许可证经营】

危险化学品（详见许可证）

批发（租用储存设施），冶

金炉料、矿产品（除国家

上海市

专控），石油制品、燃料油

上海华谊金山区

（除成品油、危险品），润

精细化工 2013 年 7 月卫清西

3 3,000 100 滑油，化学防腐材料（除

销售有限 25 日路 421

危险品），钢材及制品，有

公司号六楼

色金属及制品，机械设备，

1115 室

建筑装潢材料，日用化学

品，纺织品，木材及制品

销售，煤炭经营，商品信

直接持

序注册资本

公司名称股比例成立时间注册地经营范围

号（万元）

（%）

息咨询服务（除经纪）。【依

法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经

营活动】

着色材料的研发；新型氧

化铁着色材料的制造、销

售；化工产品及原料的销

宜兴经

售；自营和代理各类商品

宜兴华谊济技术

2012 年 07 及技术的进出口业务（国

4 着色科技 12,000 50 开发区

月 30 日家限定企业经营或禁止进

有限公司华谊路 1

出口的商品和技术除外）。

号

【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开

展经营活动】

生产颜料、着色剂、药用

辅料（范围见许可证），化

工原料及产品批发（除危

上海市险化学品、监控化学品、

上海一品嘉定区烟花爆竹、民用爆炸物品、

1989 年 7 月

5 颜料有限 5,400 88 嘉松北易制毒化学品），从事货物

12 日

公司路 4839 及技术的进出口业务，经

号营本企业的进料加工。【依

法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经

营活动】

上海市铅铬黄颜料、钼铬红颜料、

上海可迈普陀区防锈颜料（除危险品），下

1989 年 9 月

6 颜料有限 334.3 100 景泰路设分支机构。【依法须经批

10 日

公司 709 号 1 准的项目，经相关部门批

号楼准后方可开展经营活动】

涂料、颜料产品的检测、

分析，涂料油漆、涂料及

配套辅料方面的技术开

发、技术咨询、技术服务、

上海市涂云岭东

1990 年 11 技术转让，机械设备维修

7 料研究所 333.9 100 路 345

月 26 日及制造；利用自有媒介

有限公司号

（《上海涂料》杂志）发布

广告，设计、制作各类广

告。【经营项目涉及行政许

可的，凭许可证件经营】

8 上海化学 1,000 100 1993 年 1 月上海市化工原料及产品专业的技

直接持

序注册资本

公司名称股比例成立时间注册地经营范围

号（万元）

（%）

试剂研究 18 日普陀区术开发、技术转让、技术

所有限公真北路咨询、技术服务，其他技

司 401 号术检测服务；销售：化工

原料及产品（涉及许可的

按许可证经营）。【企业经

营涉及行政许可的，凭许

可证件经营】

江苏省生产销售化工产品：苯甲

启东经腈，生产销售化工产品：

天同精细

济开发苯代三聚氰胺系列（除苯

化工（南 300 万美 2004 年 11

9 75 区滨江代三聚氰胺甲醛树脂）。

通）有限元月 22 日

精细化【依法须经批准的项目，

公司

工园区经相关部门批准后方可开

上海路展经营活动】

聚氨酯粘合剂、氯丁酚醛

上海嘉胶粘剂、液体密封胶的生

上海新光

2007 年 5 月定区霜产，化工原料（除毒危险

10 化工有限 1,000 100

25 日竹公路品）的销售。【依法须经批

公司

588 号准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

染料调色加工，染料及其

中间体产销，化工原料、

染料（除危险化学品、监

控化学品、烟花爆竹、民

用爆炸物品、易制毒化学

上海市

品）、铁桶、百货、服装、

上海华元徐汇区

1992 年 9 月针纺织品、五金交电、日

11 实业有限 1,843 100 田林路

23 日用杂货、钢材、木材、普

公司 81－87

通机械、建筑材料、装潢

号

材料销售，机械设备安装。

房屋租赁，停车收费，机

械设备租赁。【依法须经批

准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

道路货物运输（普通货

物），货运代理，搬运装卸，

上海市

上海新精道路危险货物运输；汽车

1993 年 7 月杨浦区

12 华物流有 255 100 租赁（不得从事金融租

14 日平凉路

限公司赁）；从事货物及技术的进

2196 号

出口业务。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准

直接持

序注册资本

公司名称股比例成立时间注册地经营范围

号（万元）

（%）

后方可开展经营活动】

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额

或净利润占精化公司同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为试四赫

维。

（2）上海试四赫维化工有限公司

1）基本信息

公司名称：上海试四赫维化工有限公司

注册资本： 5,000 万元

注册地址：宝山区泰和路 1004 号

法定代表人：林建华

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 1998 年 6 月 15 日

营业执照注册号： 310113000222879

税务登记证号：国税沪字 310043630852443 号

组织机构代码： 63085244-3

经营范围：生产、销售化工产品；本单位普通货物运输；从事货物及

技术的进出口业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

2）历史沿革

①1998 年，公司设立

1997 年 12 月 6 日，上海化学试剂有限公司（以下简称―化学试剂‖）、上海

赫维高科技实业公司（以下简称―高科实业‖）和上海试剂四厂职工持股会（上海

试剂四厂于 1997 年改制为上海试四赫维化工有限公司，以下简称―职工持股会‖）

经协商决定共同出资设立试四赫维，其中化学试剂以实物出资，高科实业和职工

持股会以货币出资。

1997 年 10 月 20 日，根据上海长江会计师事务所出具《上海化学试剂总厂

试剂四厂整体资产评估报告书》（沪长会字【97】第 463 号），化学试剂的净资

产评估值为 539.8 万元。上述评估报告书业经上海市资产评审中心审核验证。

1998 年 6 月 11 日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字【98】

第 313 号），确认截至 1998 年 6 月 8 日止，试四赫维已收到股东投入的注册资本

828.8 万元。

1998 年 6 月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商

变更登记。

本次增资完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

化学试剂 539.80 65.13%

职工持股会 248.00 29.92%

高科实业 41.00 4.95%

合计 828.80 100.00%

②2002 年，第一次股权转让

1998 年 12 月，高科实业与上海赫腾高科技有限公司（以下简称―赫腾高科‖）

签订《股权转让协议书》，将其持有的试四赫维 4.95%股权转让给赫腾高科，以

原始出资额为依据，确定转让价格为 41 万元。

1998 年 12 月 18 日，试四赫维召开股东会，经审议，同意上述股权转让。

2002 年 5 月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商

变更登记。

本次股权转让完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

化学试剂 539.80 65.13%

职工持股会 248.00 29.92%

赫腾高科 41.00 4.95%

合计 828.80 100.00%

③2002 年，第二次股权转让

2002 年 8 月 5 日，华谊集团董事会出具《关于华谊（集团）公司收购试四

赫维试剂有限公司和三爱思试剂有限公司股权的情况通报》，同意以资产评估的

净资产额收购化学试剂持有的试四赫维 65%股权。化学试剂与华谊集团签订《股

权转让协议》，将其持有的试四赫维 65%股权转让给华谊集团，以资产评估的净

资产额为依据，确定转让价格为净资产额的 90%，即 3,121.44 万元。

2002 年 8 月 9 日，试四赫维召开股东会，经审议，同意上述股权转让。

2002 年 9 月 10 日，根据上海城乡资产评估有限责任公司出具《关于上海试

四赫维化工有限公司股权转让所涉及的资产、负债的资产评估报告书》（沪城评

报字【2002】第 122 号），试四赫维的净资产评估值为 3,643.16 万元。上述评估

报告书业经上海市资产评审中心审核验证。

2003 年 1 月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商

变更登记。

本次股权转让完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

华谊集团 539.80 65.13%

职工持股会 248.00 29.92%

赫腾高科 41.00 4.95%

合计 828.80 100.00%

④2003 年，第三次股权转让

2003 年 1 月 15 日，试四赫维召开股东会审议通过华谊集团将其持有的试四

赫维 6.51%股权转让给上海华谊集团国际贸易有限公司（以下简称―华谊国贸‖）。

转让价格依据沪城评报字【2002】第 122 号《资产评估报告书》，试四赫维 6.51%

的股权价值为 327.8847 万元。

2006 年 4 月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商

变更登记。

本次股权转让完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

华谊集团 485.90 58.62%

职工持股会 248.00 29.92%

华谊国贸 53.90 6.51%

赫腾高科 41.00 4.95%

合计 828.80 100.00%

⑤2009 年，第一次增资

2008 年 11 月 5 日，试四赫维召开股东会审议通过向全体股东，以未分配利

润派送红股，每股送 2.6 股，用资 2154.88 万元，余 52.53 万元；以盈余公积转

增股东，每股转增 1.7 股，用资 1,408.96 万元，余 1,207.78 万元。派送转增完毕，

公司总股本由 828.80 万元，变更为 4,392.64 万元。

华谊集团获红股 1,263.13 万元，获转增股 825.89 万元，派送转增后股本由

原来 485.82 万元，变更为 2,574.85 万元，占总股本的 58.62%；华谊国贸获红股

140.35 万元，获转增股 91.77 万元，派送转增后股本由原来 53.98 万元，变更为

286.09 万元，占总股本的 6.51%；赫腾高科赫获红股 106.6 万元，获转增股 69.7

万元，派送转增后股本由原来 41 万元，变更为 217.3 万元，占总股本的 4.95%；

职工持股会获红股 644.8 万元，获转增股 421.6 万元，派送转增后股本由原来 248

万元，变更为 1,314.4 万元，占总股本的 29.92%。

同时为方便试四赫维对金山项目投资筹资，试四赫维向股东定向募集增资

607.36 万元，其中华谊集团增资 356.03 万元，华谊国贸增资 39.54 万元，职工持

股会增资 211.79 万元。

2009 年 1 月 20 日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中创海佳验字【2009】0003 号），确认截至 2009 年 1 月 16 日止，试四赫维已

收到各股东的新增注册资本 4,171.2 万元。

2009 年 2 月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商

变更登记。

本次增资完成后，试四赫维的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

华谊集团 2,930.88 58.62%

职工持股会 1,526.19 30.52%

华谊国贸 325.63 6.51%

100

赫腾高科 217.30 4.35%

合计 5,000.00 100.00%

⑥2011 年，第四次股权转让

2011 年 3 月 10 日，试四赫维召开股东会审议通过华谊集团将其持有的试四

赫维 58.62%股权无偿转让给涂料公司。

2011 年 3 月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商

变更登记。本次股权转让后，试四赫维的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

涂料公司 2,930.88 58.62%

职工持股会 1,526.19 30.52%

华谊国贸 325.63 6.51%

赫腾高科 217.30 4.35%

合计 5,000.00 100.00%

⑦2015 年，试四试华承接职工持股会所持股权

2015 年 3 月，试四赫维董事长、总经理、工会主席等五人共同出资设立上

海试四投资管理有限公司，以完善试四赫维法人治理结构和满足企业发展的资金

需求，并于 2015 年 3 月在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。

2015 年 3 月 25 日，试四赫维职工持股会与精化公司签署了《上海市产权交

易合同》，约定试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维 6.01%（对应出资额 300.5

万元）的股权以 2,548.7 万元的价格转让给精化公司，转让价格依据东洲评估出

具的（沪东洲资评报字【2015】第 0171156 号）《评估报告书》。2015 年 4 月 8

日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项目编号：0001386）

确认交易行为合规。

2015 年 3 月起，上海试四投资管理有限公司与职工持股会的所有职工分别

组成四个有限合伙企业：上海试四试宝投资合伙企业（有限合伙）、上海试四试

和投资合伙企业（有限合伙）、上海试四试泰投资合伙企业（有限合伙）和上海

试四试通投资合伙企业（有限合伙），每个有限合伙企业由上海试四投资管理有

限公司与约 40 名职工构成，上述各企业已于 2015 年 3 月 30 日在上海市工商行

政管理局办理完成工商变更登记。

101

其后，上海试四投资管理有限公司与四个新设立的合伙企业共同出资设立上

海试四试华投资管理中心（有限合伙）（以下简称―试四试华‖），并于 2015 年 4

月在上海市工商行政管理局办理完成工商变更登记。

2015 年 4 月 10 日，试四赫维职工持股会与试四试华签署了《股权转让协议》，

约定试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维 24.51%（对应出资额 1225.7365

万元）的股权以 10,396.1233 万元的价格转让给试四试华，转让价格依据东洲评

估出具的（沪东洲资评报字【2015】第 0171156 号）《评估报告书》。

2015 年 4 月 18 日，试四赫维股东会作出股东会决议，全体股东一致同意股

东试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维 6.01%的股权转让给精化公司；将其

持有的试四赫维 24.51%的股权转让给试四试华，其他股东放弃优先购买权。

根据试四赫维职工持股会成员签署的持股情况确认文件及北京市环球律师

事务所上海分所出具的《关于上海试四赫维化工有限公司股权转让有关问题之法

律意见书》，职工持股会成员对于股权归属、股份数量等情况均进行了确认，职

工持股会成员未对股权归属及股份数量等提出异议，不存在权属争议。

2015 年 4 月，试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商

变更登记。本次股权转让后，试四赫维的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例

精化公司 3,231.33 64.63%

试四试华 1,225.74 24.51%

华谊国贸 325.63 6.51%

赫腾高科 217.30 4.35%

合计 5,000.00 100.00%

3）产权控制关系

截至本报告书签署日，试四赫维产权控制结构图如下：

102

上海华谊精细上海试四试华上海华谊集团上海赫腾高科

化工有限公司投资管理中心国际贸易有限技有限公司

有限公司（有限合伙）公司

64.63% 24.51% 6.51% 4.35%

上海试四赫维化

工有限公司

4）最近三年主营业务发展情况

试四赫维的主营业务为精细化学品的研发、生产和销售，主要产品包括化学

试剂、引发剂及定制化学品等。

5）最近两年的主要财务数据

根据信会师报字【2015】第 110778 号《审计报告》，试四赫维最近两年经审

计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 63,563.16 46,562.30

总负债 25,445.55 11,899.30

归属母公司股东的所有者权益 38,117.62 34,663.00

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 90,402.57 83,514.13

利润总额 16,727.98 12,618.61

归属于母公司所有者的净利润 14,298.03 10,909.54

扣除非经常性损益后的净利润 14,228.59 10,824.54

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -0.42 -29.51

计入当期损益的政府补助 119.80 232.02

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19.98 -31.93

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

103

所得税影响额 -20.91 -25.59

少数股东权益影响额 -49.02 -60.00

合计 69.44 85.00

试四赫维的非经常性损益主要包括财政补贴、非流动资产处置损益等。非经

常性损益中财政补贴主要系区政府的扶持基金等；非流动资产处置损益主要系固

定资产处置。

试四赫维的非经常性损益不具备持续性，也不会影响扣除非经常性损益后净

利润的稳定性。试四赫维的非经常性损益对其经营不具有重大影响。

10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的说明情况

（1）最近三年精化公司及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项（1000

万元以上）

1）1.2 万吨/年环保型涂料添加剂生产装置技术改造

审批事项发文单位文件名称文件编号

上海市金山区经济委上海市金山区企业技术

立项金经技备（2011）7 号

员会改造投资项目备案意见

关于 1.2 万吨/年环保型涂

上海市金山区环境保料添加剂生产装置技术

环评批复金环许（2015）93 号

护局改造项目环境影响报告

书的审批意见

1.2 万吨/年环保型涂料添加剂生产装置技术改造项目尚在建设过程中，华原

化工正在履行环保试生产程序。

2）宜兴华谊年产 20 万吨新型着色材料项目（在建工程）

审批事项发文单位文件名称文件编号

关于宜兴华谊着色科技

无锡市经济和信息化有限公司年产 20 万吨新锡经信投资

立项

委员会型氧化铁着色材料技改【2013】5 号

项目核准批复

关于宜兴华谊着色科技

有限公司《年产 20 年产

环评批复无锡市环境保护局锡环管【2012】85 号

20 万吨新型氧化铁着色

材料技改项目环境影响

104

报告书》的审批意见

宜兴华谊年产 20 万吨新型着色材料项目尚在建设过程中，宜兴华谊将在该

项目建成后履行试生产和环保验收程序。

（2）生产经营资质证照

截至本报告书签署日，精化公司及其主要控股子公司取得的生产经营相关证

书如下表所示：

序号公司名称证书名称编号有效期限

上海涂料有限公

司、上海涂料有限安全生产许可沪 WH 安许证字

1 至 2017 年 9 月 14 日

公司振华造漆厂、证 00007

上海造漆厂

上海涂料有限公

司、上海涂料有限

全国工业产品（沪）

2 公司振华造漆厂、至 2019 年 2 月 14 日

生产许可证 XK13-020-00028

上海开林造漆厂、

上海造漆厂

上海涂料有限公司危险化学品经沪安监管危经许

3 至 2016 年 7 月 19 日

上海新华树脂厂营许可证【2013】201703（FS）

上海涂料有限公司危险化学品经沪安监管危经许

4 至 2016 年 7 月 19 日

振华造漆厂营许可证【2013】201630（S）

上海涂料有限公司危险化学品经沪（普）安监管危经

5 至 2018 年 1 月 28 日

上海长风化工厂营许可证许【2015】200201（s）

危险化学品经沪安监管危经许

6 上海开林造漆厂至 2016 年 8 月 7 日

营许可证【2013】201898（Z）

安全生产许可沪 WH 安许证字

7 上海开林造漆厂至 2017 年 3 月 30 日

证 00011

沪水务排证字第

8 上海开林造漆厂排水许可证至 2019 年 11 月 4 日

206007

沪水务排证字第

9 上海造漆厂排水许可证至 2019 年 7 月 22 日

506110386

沪安监管危经许

危险化学品经

10 试四赫维【2013】202442 至 2016 年 10 月 29 日

营许可证

（FYS）

沪水务排证字第

11 试四赫维排水许可证至 2016 年 2 月 20 日

001120332 号

危险化学品经沪（宝）安监管危经

12 试四赫维至 2018 年 2 月 15 日

营许可证许【2015】200389

105

（FYS）

注 1：上海涂料有限公司振华造漆厂、上海造漆厂、上海开林造漆厂、上海涂料有限公

司上海长风化工厂和上海涂料有限公司上海新华树脂厂为精化公司的分公司。

注 2：精化公司下属试四赫维原持有的上海市质量技术监督局核发的《全国工业产品生

产许可证》（（沪）XK13-011-00011）于 2015 年 3 月 10 日到期，根据试四赫维书面说明，相

关化学试剂产品在该许可证书到期后已停产。目前试四赫维正在办理证书续展手续，预计

2015 年 7 月 30 日之前办理完毕。试四赫维承诺，在取得有效的《全国工业产品生产许可证》

之前，试四赫维不会生产相关产品。

11、资产许可使用情况

截至本报告书签署日，精化公司及其控股子公司的资产许可使用情况如下：

许可

许可合同

序费用

许可人被许可人许可年限许可方式许可资产内容截至目前

号（万

履行情况

元）

北京碧海

【发明授权】

上海市涂舟腐蚀防

2011.12.16 专利实施端氨基聚天冬

1 料研究所护工业股 10.00 正在履行

-2017.12.16 许可氨酸酯及其制

有限公司份有限公

造方法

司

【发明授权】

低聚双乙酰乙

上海市涂廊坊碧海

2009.8.26 专利实施酸烷撑二酯金

2 料研究所舟涂料有 10.00 正在履行

-2015.8.26 许可属螯合物涂料

有限公司限公司

催干剂及制备

与应用

太仓市蓝【发明授权】

上海市涂

燕甲板敷 2009.4.28 专利实施一种用于水基

3 料研究所 10.00 正在履行

料涂料有 -2016.4.28 许可涂料的颜料润

有限公司

限公司湿分散剂

上海化学

寿光卫东【发明授权】

试剂研究 2012.09.21 专利实施

4 化工有限 7.5 DOPO 的制备正在履行

所有限公 -2017.09.20 许可

公司方法

司

（四）投资公司 100%股权

1、基本情况

106

公司名称：上海华谊集团投资有限公司

注册资本： 45,000.0000 万元

注册地址：上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1707 室

法定代表人：方广清

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期： 1990 年 6 月 1 日

营业执照注册号： 310103000014320

税务登记证号：国税沪字 310101132203264 号

地税沪字 310101132203264 号

组织机构代码： 13220326-4

经营范围：企业投资管理、投资咨询，产权经纪，化工贸易（国家有

专项规定的除外）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可

证件经营】

2、历史沿革

（1）2008 年，公司制改制

投资公司前身为上海市化学工业局于 1988 年成立的上海化工对外经济技术

合作公司。2008 年 10 月 16 日，华谊集团出具《关于同意上海化工对外经济技

术合作公司改制为上海华谊集团投资有限公司的批复》（沪华谊资字【2008】72

号），同意上海化工对外经济技术合作公司改制为投资公司，注册资本为 4,800

万元，由华谊集团全额投资。

2008 年 11 月 11 日，上海华晖会计师事务所出具华会验（2008）第 795 号

《验资报告》，对注册资本到位情况进行审验，验证：截至 2008 年 10 月 31 日止，

投资公司实收资本人民币 4,800 万元。

2008 年 11 月 27 日，上海市工商行政管理局卢湾分局向投资公司颁发了注

册号为 310103000014320 的《企业法人营业执照》。

根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业

改制工作意见的通知》（国办发【2003】96 号）等有关规定，国有企业改制应当

107

进行清产核资、财务审计及资产评估。上海化工对外经济技术合作公司 2008 年

12 月改制为投资公司时未进行资产评估，不符合前述规定，存在法律瑕疵。

2008 年上海化工对外经济技术合作公司改制成投资公司，注册资本为 4,800

万元。2015 年 4 月 27 日，财瑞评估出具《上海化工对外经济技术合作公司因改

制涉及净资产价值追溯评估报告》（沪财瑞评报【2015】1070 号），以 2008 年 10

月 31 日为基准日对上海化工对外经济技术合作公司企业改制进行了补充追溯评

估，确认：截至 2008 年 10 月 31 日，上海化工对外经济技术合作公司净资产评

估值为 95,275,051.54 元。

投资公司改制前净资产评估值高于改制后的注册资本，改制前后华谊集团的

持股比例均为 100%，不存在损害国家股东利益的情况；且华谊集团已出具承诺，

承诺若由于前述改制过程中存在的法律瑕疵导致投资公司遭受任何损失，华谊集

团将对投资公司进行全额补偿。投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序

的瑕疵对本次交易不会产生实质性不利影响。

根据上海市国资委《关于开展本市出资企业国有资产评估管理办法调整试点

工作的意见》（沪国资委评【2008】657 号）和《关于在上海电气（集团）总公

司等四家企业开展国有资产评估管理办法调整试点工作的通知》（沪国资委评

【2008】719 号），华谊集团有权对由集团批准的经济行为涉及的资产评估事项

进行审核及办理国资备案。

2015 年 5 月 4 日，华谊集团出具了《关于上海化工对外经济技术合作公司

改制补充追溯评估结果的审核意见》对前述评估结果进行了审核确认。

法律顾问国浩律师认为，投资公司 2008 年改制时未履行资产评估程序及国

资评估备案程序存在法律瑕疵，但鉴于投资公司进行了追溯评估，取得了有权主

体对评估结果的审核确认；投资公司截至 2008 年 10 月 31 日的净资产评估值高

于改制后的注册资本；改制前后华谊集团的持股比例均为 100%，不存在损害国

家股东利益的情况；且华谊集团已出具承诺，承诺若由于前述改制过程中存在的

法律瑕疵导致投资公司遭受任何损失，华谊集团将对投资公司进行全额补偿。据

此，投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序的瑕疵对本次交易不会产生

实质性不利影响。

108

独立财务顾问海通证券认为，投资公司 2008 年改制时未履行资产评估程序

及国资评估备案程序存在法律瑕疵，但鉴于投资公司进行了追溯评估，取得了有

权主体对评估结果的审核确认；投资公司截至 2008 年 10 月 31 日的净资产评估

值高于改制后的注册资本；改制前后华谊集团的持股比例均为 100%，不存在损

害国家股东利益的情况；据此，投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序

的瑕疵对本次交易不会产生实质性不利影响。

公司制改制完成后，投资公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 4,800.00 100.00%

合计 4,800.00 100.00%

（2）2009 年，第一次增资

2009 年 6 月 10 日，华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司

增资的批复》（沪华谊资字【2009】48 号），通过现金方式对投资公司增资 1,890

万元。本次增资完成后，投资公司注册资本变更为 6,690 万元。

2009 年 6 月 15 日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验

（2009）第 036 号《验资报告》，对本次新增注册资本进行审验，验证：截至 2009

年 6 月 15 日止，投资公司已收到华谊集团实缴的新增资本 1,890 万元。

2009 年 6 月 30 日，投资公司就上述事项在上海市工商行政管理局卢湾分局

办理完成工商变更登记。

本次增资完成后，投资公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 6,690.00 100.00%

合计 6,690.00 100.00%

（3）2013 年，第二次增资

2013 年 5 月 3 日，华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司

增资的批复》（沪华谊资字【2013】33 号），同意通过现金方式对投资公司增资

3,310 万元。本次增资完成后，投资公司注册资本变更为 10,000 万元。

2013 年 6 月 6 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具沪宏会师报

109

（2013）第 HB0133 号《验资报告》，对本次新增注册资本进行审验，验证：截

至 2013 年 6 月 4 日止，投资公司已收到华谊集团实缴的新增资本 3,310 万元。

2013 年 6 月 9 日，投资公司就上述事项办理完成工商变更登记。

本次增资完成后，投资公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 100.00%

（4）2014 年，第三次增资

2014 年 12 月 8 日，华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司

增资的批复》（沪华谊资字【2014】89 号），同意对投资公司现金增资 35,000 万

元，本次增资完成后，投资公司注册资本变更为 45,000 万元。

2014 年 12 月，投资公司就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资后，投资公司股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 45,000.00 100.00%

合计 45,000.00 100.00%

3、产权及控制关系

（1）产权关系

截至本报告书签署日，华谊集团直接持有投资公司 100%股权，为投资公司

的控股股东，上海市国资委为投资公司的实际控制人。

（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

投资公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不

存在高级管理人员的特殊安排。

（3）原高管人员和核心人员的安排

根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，投资公司及其

下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（4）影响该资产独立性的协议或其他安排

110

截至本报告书签署日，投资公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况

（1）主要资产的权属情况

参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。

（2）对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，投资公司的对外担保情况如下表所示：

被担保方

序担保金额

担保方被担保方与投资公担保起始日担保到期日

号（万元）

司关系

投资公上海新上化高分

1 关联企业 990.00 2014.08 2015.08

司子材料有限公司

投资公上海新上化高分

2 关联企业 1,000.00 2014.06 2015.06

司子材料有限公司

截至本报告书签署日，上述关联担保的担保人均已变更为华谊集团。

（3）主要负债情况

根据信会师报字【2015】第 120822 号《审计报告》，投资公司截至 2014 年

12 月 31 日的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目金额占比

负债合计 31,302.87 100.00%

其中：应付账款 12,977.20 41.46%

专项应付款 7,875.29 25.16%

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，投资公司的债权债务仍由

其享有或承担。

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，投资公司 100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利

限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

的其他情况。

111

（5）最近三年处罚情况

序处罚时

受罚主体处罚部门处罚文书编号处罚事由处罚金额

号间

罚款 300 元；

上海市合成上海市工沪工商徐案处字

涉嫌虚假广没收广告成 2012 年 2

1 树脂研究所商管理局【2012】第

告本费 1,786.6 月

有限公司徐汇分局 040201210046 号

元

违反《上海罚款 5,000

上海市杨

杨质技监罚告字市计量监督元；没收违

浦区质量 2013 年 1

2 塑料所公司【2013】第 0002 管理条例》法所得

技术监督月 14 日

号第二十七条 170,102.25

局

之规定元

生产不符合

上海市食罚款 15,000

上海橡胶制医疗器械国

品药品监元；没收违 2014 年 1

3 品研究所有第 2220130038 号家标准、行

督管理局法所得月 21 日

限公司业标准的医

长宁分局 3,188.03 元

疗器械

上述所涉处罚的公司受到行政处罚后均进行了积极整改，并及时足额缴清了

罚款，上述行政处罚对标的公司产生的影响有限，该等情形对本次重大资产重组

不构成重大法律障碍。

除以上情形外，截至本报告书签署日投资公司及其控股子公司不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受

到其他行政处罚或者刑事处罚。

5、最近三年主营业务发展情况

投资公司的主营业务为产业投资、对外合资合作、投资咨询、化工生产经营

及化工服务。目前投资管理的企业业务领域涉及新材料制造，医药制造，快消品

制造及品牌经营，检测监理服务，国际化工贸易等。

6、最近两年的主要财务数据

根据信会师报字【2015】第 120822 号《审计报告》，投资公司最近两年的主

要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 132,914.72 117,770.86

总负债 31,302.87 49,509.87

112

归属母公司股东的所有者权益 96,174.71 63,627.03

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 184,507.58 262,436.40

利润总额 9,312.40 6,785.23

归属于母公司所有者的净利润 7,787.76 5,580.83

扣除非经常性损益后的净利润 7,437.99 3,833.48

2013、2014 年，投资公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,833.48 万

元和 7,437.99 万元，2014 年较 2013 年增长 94.03%。主要原因是：（1）公司调整

产品结构，高附加值精细化工产品的销售增长。（2）因人民币升值因素导致汇兑

收益上升，总体财务费用下降。（3）参股公司投资收益增长。

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -117.11 5.42

计入当期损益的政府补助 254.38 948.54

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42.85 157.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目 239.41 997.59

所得税影响额 -60.84 -354.10

少数股东权益影响额 -8.92 -7.10

合计 349.77 1,747.35

报告期内，投资公司非经常性损益主要是政府补助，不具备持续性；投资公

司非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除非经常损益后净利润的稳定

性。

7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定

（1）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，投资公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的资产为投资公司 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，

本次交易不存在投资公司公司章程规定的前置条款障碍。

8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况

113

最近三年，投资公司为增强公司资金实力，充实注册资本，进行了 2 次增资。

（1）2013 年增资

1）增资原因

投资公司 2013 年现金增资 3,310 万元，用于塑料所公司、上海市合成树脂

研究所有限公司、上海橡胶制品研究所有限公司三所整合。

2）增资价款支付情况

2013 年 6 月 4 日，华谊集团足额缴存投资公司在中国工商银行上海市外滩

支行开立的人民币验资账户 1001262139292739920 账号。

3）增资作价依据及合理性

投资公司系华谊集团全资子公司，本次增资价格为每注册资本 1 元，由华谊

集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字

【2013】33 号），同意通过现金方式对投资公司增资 3,310 万元。

（2）2014 年增资

1）增资原因

投资公司 2014 年现金增资 35,000 万元，用于投资参股上海并购基金、亚商

华谊新材料股权投资基金、设立上海华谊检验检测技术有限公司。

2）增资价款支付情况

2014 年 12 月 5 日，华谊集团足额缴存投资公司在中国农业银行上海市打浦

支行开立的人民币账户 03493600040011438 账号。

3）增资作价依据及合理性

投资公司系华谊集团全资子公司，本次增资价格为每注册资本 1 元，由华谊

集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字

【2014】89 号），同意对投资公司现金增资 35,000 万元。

（3）最近三年，投资公司下属子公司塑料所公司进行过改制，具体情况详

114

见本节―（四）投资公司 100%股权/9、主要下属公司情况/（2）上海市塑料研究

所有限公司‖）。

9、主要下属公司情况

（1）下属公司概况

截至本报告书签署日，投资公司直接控股的下属公司如下表：

直接持

序注册资本

公司名称股比例成立时间注册地经营范围

号（万元）

（%）

公司自营和代理各类商品

（不另附进出口商品目

上海市录）及技术的进出口业务

上海华谊长宁区（国家限定公司经营和禁

集团国际 2001 年 11 延安西止经营的进出口商品除

1 3,500 68

贸易有限月 12 日路 1538 外），开展―三来一补‖业

公司号 11 幢务，经营转口贸易和对销

9层贸易。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

鞋类的生产、加工、销售；

纺织品、服装鞋帽、文体

用品、橡胶制品、塑料制

品和橡塑制品及原料、普

上海市通机械、皮革制品的销售

上海回力

2000 年 4 月杨浦区及其咨询服务；自营和代

2 鞋业有限 1,000 100

30 日昆明路理各类商品和技术的进出

公司

1100 号口，但国家限定公司经营

或禁止进出口的商品及技

术除外。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

橡塑制品专业领域内的技

术咨询、技术开发、技术

上海市转让、技术服务，橡塑制

青浦区品的开发、研制、生产，

上海市塑

1993 年 4 月徐泾镇橡塑制品的销售，塑料、

3 料研究所 812 100

2日诸陆西橡胶及化工高分子测试、

有限公司

路 1251 分析、检验、检测，从事

号货物及技术的进出口业

务，设计制作各类广告、

利用自有媒体发布广告。

115

直接持

序注册资本

公司名称股比例成立时间注册地经营范围

号（万元）

（%）

【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开

展经营活动】

化工原料及产品（除危险

化学品、监控化学品、烟

花爆竹、民用爆炸物品、

易制毒化学品）、机械设

上海市

备、仪器仪表的批发、零

奉贤区

售，从事化工科技领域内

上海华谊目华北

2013 年 6 月的技术开发、技术咨询、

4 树脂有限 3,000 51 路 799

26 日技术转让、技术服务，从

公司号第 2

事货物进出口及技术进出

幢 1011

口业务，危险化学品经营

室

（具体项目见许可证）。

【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开

展经营活动】

房屋建筑工程监理；化工

石油工程监理；市政公用

工程监理；人民防空工程

监理；开展相应类别建筑

工程的项目管理、技术咨

询等业务；石油化工工业

工程设备、化工工业工程

设备、医药工业工程设备、

环保工业工程设备、通用

上海市机械设备方面监理；建筑

宝山区工程；市政工程；化工工

上海化工

1993 年 3 月长江西业工程；医药工业工程；

5 工程监理 500 100

27 日路 1180 热力及管道工程；煤炭工

有限公司

号业工程；电力工业工程（除

402-17 送变电工程）；水利工程；

环保工程；钢结构工程；

在化工、建筑、市政设备

科技领域内从事技术开

发、技术咨询、技术服务、

技术转让；工程招标代理

服务；建筑材料、五金交

电、电线电缆、金属材料

销售。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方

116

直接持

序注册资本

公司名称股比例成立时间注册地经营范围

号（万元）

（%）

可开展经营活动】

特种设备检验检测（按许

可证范围）；防雷装置检测

上海市及相关咨询服务；计量检

上海化学宝山区定、校准和检测；普通机

工业检验 2005 年 2 月江杨南电设备的维修、测试和安

6 800 51

检测有限 5日路 2500 装；节能科技领域内的技

公司弄 30 号术咨询；节能装置检测。

1701 室【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开

展经营活动】

机电安装建设工程施工，

机电设备安装建设工程专

业施工，防腐保温建设工

程专业施工，机械设备、

上海市机电设备、阀门管件（不

奉贤区含特种设备）、仪器仪表的

上海华谊

2013 年 3 月苍工路批发、零售，从事工程总

7 工程服务 300 51

5日 1188 号承包专业领域内的技术开

有限公司

第4幢发、技术转让、技术咨询、

106 室技术服务，从事货物进出

口及技术进出口业务。【依

法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经

营活动】

化工原料及产品（除危险

化学品、监控化学品、烟

花爆竹、民用爆炸物品、

易制毒化学品）的质检技

上海市术服务（除认证），环境保

徐汇区护监测，新材料技术推广

上海华谊

漕宝路服务，化工科技（除危险

检验检测 2014 年 12

8 5,000 80 36 号 2 化学品、监控化学品、烟

技术有限月 26 日

幢花爆竹、民用爆炸物品、

公司

101-103 易制毒化学品）专业领域

室内的技术咨询、技术服务、

技术开发、技术转让。【依

法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经

营活动】

117

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额

或净利润占投资公司同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为塑料所

公司。

（2）上海市塑料研究所有限公司

1）基本信息

公司名称：上海市塑料研究所有限公司

注册资本： 812.0000 万元

注册地址：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路 1251 号

法定代表人：王敏

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期： 1993 年 4 月 2 日

营业执照注册号： 310110000055320

税务登记证号：国税沪字 310110133243743 号

地税沪字 310110133243743 号

组织机构代码： 13324374-3

经营范围：橡塑制品专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、

技术服务，橡塑制品的开发、研制、生产，橡塑制品的销

售，塑料、橡胶及化工高分子测试、分析、检验、检测，

从事货物及技术的进出口业务，设计制作各类广告、利用

自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

2）历史沿革

塑料所公司前身是上海市化学工业局于 1993 年成立的上海市塑料研究所。

2014 年 1 月 10 日，华谊集团出具《关于同意上海市塑料研究所变更为上海市塑

料研究所有限公司的批复》（沪华谊资字【2014】1 号），同意上海市塑料研究所

进行公司制改制，变更为上海市塑料研究所有限公司，塑料所公司的实收资本为

812 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，塑料所公司的评估价值 25,722.66 万元。改

118

制前后投资公司的持股比例均为 100%，不存在损害国家股东利益的情况。

立信出具《审计报告》（信会师报字【2015】第 120828 号），经审计，截至

2014 年 12 月 31 日止，塑料所公司的资产账面金额合计 381,776,938.45 元，所有

者权益（净资产）账面金额合计 212,707,961.11 元。

2014 年 11 月 20 日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海市塑料研究所

有限公司颁发了注册号为 310110000055320 的《企业法人营业执照》。

公司制改制完成后，塑料所公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 投资公司 812.00 100.00%

合计 812.00 100.00%

3）产权控制关系

截至本报告书签署日，塑料所公司是投资公司的全资子公司。

4）主要业务及资产情况

塑料所公司及其下属子公司上海市合成树脂研究所有限公司、上海橡胶制品

研究所有限公司的主营业务包括合成塑料、合成橡胶及其制品的研发、生产和销

售，产品广泛用于生物医药、医疗器械、航空航天、IT 行业、电子电器、机械、

化工、纺织、建筑、建材等。

5）主要财务指标

塑料所公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 38,177.69 36,189.93

负债总计 16,906.90 16,078.66

归属于母公司所有者权益合计 21,270.80 20,111.27

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 36,536.50 44,989.23

营业利润 1,951.20 1,318.79

利润总额 2,037.90 2,298.75

归属于母公司所有者的净利润 1,996.68 2,112.29

扣除非经常性损益后的净利润 1,909.99 1,132.33

119

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -130.82 10.34

计入当期损益的政府补助 217.77 590.28

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.26 379.35

合计 86.69 979.96

10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的说明情况

（1）最近三年投资公司及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项（1000

万元以上）

上海市塑料研究所特种工程材料科研生产基地建设项目（在建项目）

审批事项发文单位文件名称文件编号

上海市青浦区产业项目项目评审准入意

立项上海市青浦区经济委员会

评审准入意见见号（2013-020）

关于上海市塑料研究所

特种工程材料科研生产青环保许管

环评批复青浦区环境保护局

基地建设项目环境影响【2014】435 号

报告表的审批意见

上海市塑料研究所特种工程材料科研生产基地建设项目尚在建设过程中，投

资公司将在该项目建成后履行试生产和环保验收程序。

（2）生产经营资质证照

截至本报告书签署日，投资公司及其主要下属子公司取得的生产经营相关证

书如下表所示：

序

公司名称证书名称编号有效期限

号

进出口货物收发货人报关

1 塑料所公司 3120968072 2015.02.02-长期有效

注册登记证书

11、资产许可使用情况

截至本报告书签署日，投资公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情

况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

120

（五）天原公司 100%股权

1、基本情况

公司名称：上海天原（集团）有限公司

注册资本： 35,217.6053 万元

注册地址：上海市闵行区虹梅南路 4999 弄 1 号 1224 室

法定代表人：杨大年

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期： 1996 年 3 月 27 日

营业执照注册号： 310000000043144

税务登记证号：沪字 310112132261958 号

组织机构代码 13226195-8

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外），从事货物及技术的

进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）1996 年，设立

1996 年 1 月 29 日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意组建上海

天原（集团）有限公司的批复》（沪经企【1996】052 号），同意化工控股以氯碱

化工和上海天原化工厂（以下简称―天原化工厂‖）的国有资产出资组建天原公司。

1996 年 2 月 27 日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字【96】

第 043 号），确认天原公司已收到化工控股以 1995 年 12 月 31 日为基准日，其所

持有的氯碱化工国家股所对应的实收资本账面余额 50,538.07 万元及天原化工厂

账面实收资本余额 10,226.4861 万元进行出资投入的资本共计 60,764.56 万元。

根据《企业国有资产变动产权登记表》，天原公司设立时的实收资本为 60,765

万元，其中国有法人资本为 60,765 万元。

本次化工控股以氯碱化工和天原化工厂国有资产进行出资，未进行评估，不

符合当时有效的《公司法》关于非实物出资应当进行评估的相关规定，但注册资

121

本实收情况已经国有产权登记确认。

1996 年 3 月，天原公司办理了设立时的工商登记手续。天原公司设立时的股

权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 化工控股 60,764.56 100.00%

合计 60,764.56. 100.00%

（2）2000 年，增资

2000 年 6 月 22 日，华谊集团出具《关于调整上海天原（集团）有限公司国

有法人资本的批复》（沪华谊资字【2000】第 075 号）：

同意上海塑料工业有限公司所属上海树脂厂整体划转入天原公司，天原公司

国有法人资本增加 162.5389 万元；上海塑料工业有限公司所属上海胜德塑料厂

被天原公司兼并，上海胜德塑料厂净资产评估值为 888.0544 万元，天原公司国

有法人资本增加 888.0544 万元；以氯碱化工 1994-1996 年度国家股红利中的部分

转增资本 8,000 万元，用于收购氯碱化工的氟化学品分厂的部分资产，天原公司

国有法人资本增加 8,000 万元；上海树脂厂拨改贷增加资本 42.9445 万元，天原

公司国有法人资本增加 42.9445 万元；根据氯碱化工 1996 年度利润分配方案分

得红利人民币 5,053.807 万元，增加国有法人资本 5,053.807 万元。至此，天原公

司国有法人资本由 60,765 万元增至 74,912 万元。

综上，天原公司国有法人资本增加金额 14,147 万元，如下表所示：

变动原因变动金额（万元）

红利转增资本 13,053.81

企业兼并 888.05

无偿划转 162.54

―拨改贷‖ 42.94

合计金额（取整） 14,147

2000 年 2 月 25 日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

长会师验报字【2000】第 196 号）验证：截至 1999 年 12 月 31 日止，天原公司

收到华谊集团转入的资本总额 14,147 万元，全部转入实收资本，与上述变更后

投入资本总额相关的净资产总额为 14,147 万元；天原公司变更后的注册资本为

74,912 万元。

122

天原公司已就上述注册资本的变动情况办理了企业国有资产变动产权登记，

确认天原公司实收资本为 74,912 万元，其中国有法人资本为 74,912 万元。

2000 年 8 月，天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商

变更登记。

本次增资完成后，天原公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 74,912.00 100.00%

合计 74,912.00 100.00%

（3）2003 年，增资

华谊集团 2000 年 2 月 28 日、2000 年 9 月 12 日、2000 年 10 月 9 日、2001

年 11 月 21 日、2002 年 10 月 16 日分别向天原公司现金追加投资 1,500 万元、700

万元、1,500 万元、300 万元及 2,000 万元。

1）2000 年 2 月 28 日，华谊集团出具《关于同意下拨天原化工厂―三废‖搬迁

项目市建设财力资金的批复》（沪华谊资字【2000】第 19 号），同意将市建设财

力资金 1,500 万元下拨给天原公司，用于天原化工厂―三废‖搬迁项目；并将该

1,500 万元作为华谊集团对天原公司的追加投资；

2000 年 9 月 12 日，华谊集团做出《关于同意下拨天原化工厂―三废‖搬迁项

目市建设财力资金的批复》（沪华谊资字【2000】第 120 号），同意将市建设财力

资金 700 万元下拨给天原公司，用于天原化工厂―三废‖搬迁项目；并将该 700 万

元作为华谊集团对天原公司的追加投资；

2000 年 10 月 9 日，华谊集团做出《关于同意追加对上海天原（集团）有限

公司投资的批复》（沪华谊资字【2000】第 134 号），同意将市建设财力资金 500

万元以及市经委下拨的其他资金 1,000 万元下拨给天原公司，用于天原化工厂―三

废‖迁建项目；并将该 1,500 万元作为华谊集团对天原公司的追加投资；

2001 年 11 月 21 日，华谊集团做出《关于同意下拨天原化工厂―三废‖搬迁项

目市建设财力资金的批复》（沪华谊资字【2000】第 117 号），同意将市建设财力

资金 300 万元下拨给天原公司，用于天原化工厂―三废‖搬迁项目；并将该 300 万

元作为华谊集团对天原公司的追加投资；

123

2002 年 10 月 16 日，华谊集团做出《关于同意追加对上海天原（集团）有限

公司投资的批复》（沪华谊资字【2000】第 106 号），同意向天原公司追加资本金

2,000 万元，用于天原集团胜德塑料有限公司迁建工作；

综上，华谊集团合计现金增资 6,000 万元。

2）2002 年 11 月 13 日，上海海佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（沪佳会验字【2002】400 号），确认截至 2002 年 11 月 13 日止，天原公司已收

到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 6,000 万元。增资完成后，天原公司注册资

本变更为 80,912 万元。

2002 年 12 月 25 日，华谊集团向上海市工商行政管理局出具函，申请上述五

次追加投资共计 6,000 万元一并办理工商变更登记，将天原公司的注册资本由原

74,912 万元变更为人民币 80,912 万元。

2003 年 2 月 12 日，天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成

工商变更登记。

本次增资完成后，天原公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 80,912.00 100.00%

合计 80,912.00 100.00%

（4）2008 年，减资

鉴于华谊集团以氯碱化工股权出资设立天原公司却一直未办理权属变更登

记手续，出资一直未到位，不符合当时有效的《公司法》关于工业产权出资应当

依法办理其财产权转移手续的规定。

2008 年，华谊集团作出《关于上海天原（集团）有限公司减资相关问题的批

复》沪华谊字【2008】54 号），同意天原公司的注册资本由 80,912 万元减至 20,065

万元；将天原公司持有的氯碱化工 51.59%股权划转至华谊集团，划转基准日为

2007 年 12 月 31 日；同意天原公司上报的减资核算会计分录。

2008 年 4 月 2 日，天原公司履行了减资公告程序；根据公司编制的资产负债

表及财产清单，公司对外债务共计 15,022 万元。天原公司已向要求清偿债务或

提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。天原公司承继了未清偿

124

的债务，并由华谊集团提供相应的担保。

2008 年 6 月 5 日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中

创海佳验字【2008】0044 号）验证：截至 2008 年 5 月 21 日，天原公司已减少

注册资本 60,847.3947 万元，变更后的注册资本为 20,064.6053 万元，实收资本为

20,064.6053 万元。

2008 年 7 月，天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变

更登记。

本次减资完成后，天原公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 20,064.61 100.00%

合计 20,064.61 100.00%

有关天原公司 1996 年设立时的出资瑕疵，华谊集团对未办理权属变更登记

手续的氯碱化工股权予以减资处理；并且华谊集团出具承诺，承诺若由于前述出

资瑕疵导致天原集团遭受任何损失，华谊集团将予以全额补偿。鉴于此，前述天

原公司出资瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

法律顾问国浩律师认为，天原公司出资瑕疵不会对本次重大资产重组构成实

质性法律障碍。

独立财务顾问海通证券认为，天原公司出资瑕疵不会对本次重大资产重组构

成实质性法律障碍。

（5）2009 年，增资

2009 年 8 月 12 日，华谊集团出具《关于同意对上海天原（集团）有限公司

增资的批复》（沪华谊资字【2009】74 号），华谊集团以现金 8,613 万元对天原公

司进行增资。

2009 年 8 月 21 日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中创海佳验字【2009】0083 号），确认截至 2009 年 8 月 21 日止，天原公司已

收到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 8,613 万元。本次增资完成后，天原公司

注册资本变更为 28,677.6053 万元。

2009 年 8 月 27 日，天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成

工商变更登记。

125

本次增资完成后，天原公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 28,677.6053 100.00%

合计 28,677.6053 100.00%

（6）2010 年，增资

2010 年 6 月 9 日，华谊集团出具《关于同意对上海天原（集团）有限公司增

资的批复》（沪华谊资字【2010】55 号），华谊集团以现金 6,540 万元对天原公司

进行增资。

2010 年 7 月 21 日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（中创海佳验字【2010】0083 号），确认截至 2010 年 6 月 28 日止，天原公司已

收到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 6,540 万元。本次增资完成后，天原公司

注册资本变更为 35,217.6053 万元。

2010 年 7 月 28 日，天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成

工商变更登记。

本次增资完成后，天原公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 35,217.6053 100.00%

合计 35,217.6053 100.00%

3、产权及控制关系

（1）产权关系

截至本报告书签署日，华谊集团直接持有天原公司 100%股权，为天原公司

的控股股东，上海市国资委为天原公司的实际控制人。

（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

天原公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不

存在高级管理人员的特殊安排。

（3）原高管人员和核心人员的安排

根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，天原公司及其

下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

126

（4）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，天原公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属情况

参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。

（2）对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，天原公司对外担保的情况如下表所示：

被担保方与天担保金额

序号担保方被担保方担保起始日担保到期日

原公司关系（万元）

控股股东华谊

天原公上海华谊贸

1 集团下属全资 11,200.00 2014 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 4 日

司

易有限公司子公司

上海闵行华

受同一控股股

天原公谊小额贷款

2 东控制，天原 5,000.00 2014 年 12 月 4 日 2015 年 12 月 4 日

司

股份有限公公司参股

司

控股股东华谊

天原公上海华谊贸债务履行期限届满

3 集团下属全资 20,000.00 2014 年 3 月 7 日

司

易有限公司子公司之日起 2 年

截至本报告书签署日，上述关联担保的担保人均已变更为华谊集团。

（3）主要负债情况

根据立信出具的信会师报字【2015】第 110788 号《审计报告》，天原公司截

至 2014 年 12 月 31 日的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目金额占比

负债合计 63,158.37 100.00%

其中：应付账款 22,042.65 34.90%

其他应付款 12,767.02 20.21%

长期应付职工薪酬 10,567.98 16.73%

127

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，天原公司的债权债务仍由

其享有或承担。

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，天原公司及其下属子公司存在的尚未了结的诉讼、仲

裁（100 万元以上）有关情况如下：

序原告（申请被告（被起诉（申主张及标的金

案由进展情况备注

号人）申请人）请）日期额

2014 年 3 月 10 日向

上海市虹口区人民经向一审法院确

返还货款 833.8

上海鹏翔上海化工法院提起诉讼。认，原告已经提起

2014 年 3 合同万元及支付违

1 实业有限供销有限 2015 年 2 月 17 日，上诉，目前尚未收

月 10 日违约约金 79.65 万

公司公司虹口区人民法院一到法院的相关上

元

审驳回了原告的诉诉法律文书。

讼请求。

2014 年 3 月 3 日向

上海市虹口区人民经向一审法院确

返还货款

上海诺斯上海化工法院提起诉讼。认，原告已经提起

2014 年 3 合同 354.45 万元及

2 化工有限供销有限 2015 年 2 月 17 日，上诉，目前尚未收

月3日违约支付违约金

公司公司虹口区人民法院一到法院的相关上

138.75 万元

审驳回了原告的诉诉法律文书。

讼请求。

2012 年 10 月 25 日，

向上海市静安区人

民法院提起诉讼；截止 2014 年 12 月

同年 10 月 30 日， 31 日，上海化工供

追索未付货款

上海化工上海前锋 2012 年法院出具《民事调销有限公司已取

合同 358.55 万元，

3 供销有限进出口有 10 月 25 解书》，要求上海前得执行款人民币

违约赔偿利息损失

公司限公司日锋进出口有限公司 2,507,102.30 元，

10 万元

于 2012 年 11 月 5 余 1,087,268.7 元

日之前给付全部欠欠款尚未执行

款合计人民币

3,594,371 元

截至 2014 年 12 月 31 日，与上海鹏翔实业有限公司和上海诺斯化工有限公

司未决诉讼事项涉及的 79.65 万元和 138.75 万元违约金金额已计提预计负债；与

上海前锋进出口有限公司未决诉讼事项涉及的已就上述案件可能造成的损失计

提了 101.62 万元的坏账准备。同时，针对上述诉讼可能对标的公司截至 2014 年

128

12 月 31 日的价值造成的影响，华谊集团承诺若因上述案件给标的公司造成的损

失超过 2014 年 12 月 31 日已经计提的坏账准备或预计负债，华谊集团将就超出

部分对标的公司进行补偿。上述案件不会对上海化工供销有限公司的生产经营活

动造成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

截至本报告书签署日，天原公司及其控股子公司除上述未决诉讼事项外，不

存在其他重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（5）最近三年处罚情况

处罚时

序号受罚主体处罚部门处罚文书编号处罚事由处罚金额

间

上海化工上海外高

沪外关缉告字漏缴税款罚款 21,000 2012 年 8

1 供销有限桥港区海

【2012】0307 号 36,294.21 元元月1日

公司关

上海化工上海外高

沪外关缉告字漏缴税款罚款 17,000 2013 年 6

2 供销有限桥港区海

【2013】0335 号 29,947.55 元元月 24 日

公司关

上海化工供销有限公司受到行政处罚后进行了积极整改，并及时足额缴清了

罚款，上述行政处罚对标的公司产生的影响有限，该等情形对本次重大资产重组

不构成重大法律障碍。

5、最近三年主营业务发展情况

天原公司主营业务为化工贸易、物流服务及化工制造服务。

6、最近两年的主要财务数据

根据立信出具的信会师报字【2015】第 110788 号《审计报告》，天原公司最

近两年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 135,293.37 123,506.90

总负债 63,158.37 53,778.20

归属母公司股东的所有者权益 71,670.48 69,289.74

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 306,353.17 375,768.71

利润总额 9,361.37 8,646.29

归属于母公司所有者的净利润 8,792.37 7,749.87

129

扣除非经常性损益后的净利润 7,840.45 6,720.38

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -304.63 -0.57

计入当期损益的政府补助 303.57 246.16

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 692.37 707.00

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -218.40 -

持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允

价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 370.73 -

金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 250.71 -

对外委托贷款取得的损益 184.85 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -286.38 159.34

所得税影响额 -40.82 -82.50

少数股东权益影响额 -0.07 0.06

合计 951.92 1,029.49

报告期内，天原公司非经常性损益主要包括政府补贴、设备处置损益等，不

具备持续性；天原公司非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除非经常

损益后净利润的稳定性。

7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定

（1）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，天原公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的资产为天原公司 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，

本次交易不存在天原公司公司章程规定的前置条款障碍。

8、交易标的的权益最近三年曾进行交易、增资或改制相关估值情况

天原公司最近三年未发生交易、增资或改制的情形。

9、主要下属公司情况

截至本报告书签署日，天原公司直接控股的下属公司如下表：

130

序直接持股成立时

公司名称注册资本注册地经营范围

号比例（%）间

化学材料、橡胶及其制品、

机电设备、金属材料、建筑

材料、包装材料、煤炭、润

滑油（除危险品）的销售，

上海市闵仓储，经济技术咨询及服务；

上海化工 1990 年

5,000 万行区广南自营和代理内销商品范围内

1 供销有限 100 12 月 8

元路 684 号商品的进出口业务，经营进

公司日

-01 料加工和―三来一补‖业务，经

营对销贸易和转口贸易；货

运代理、船舶代理。【依法须

经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

从事货物及技术进出口业

务，国际贸易，转口贸易，

化工产品（除危险化学品、

监控化学品、烟花爆竹、民

用爆炸物品、易制毒化学

品）、贵金属（除稀炭金属）、

冶金炉料、石油制品（除原

油及成品油）、润滑油、防腐

中国（上材料、矿产品（除专控）、钢

海）自由材及其制品、有色金属及其

上海华谊 2014 年

3,000 万贸易试验制品、机械设备（除特种设

2 集团贸易 100 4 月 23

元区业盛路备）、建筑装潢材料、电子仪

有限公司日

188 号器、电器设备、家用电器、

A-1422 室计算机及其配件、五金、日

用百货、光学器材、纺织品

及其制品、皮革及其制品、

汽车配件（除危险品）、服装

服饰、工艺品（除文物）、木

材及其制品、食用农产品、

饲料的销售。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

上海市闵

上海天原

1998 年行区虹梅塑料制品产销（依法须经批

集团胜德 5,650 万

3 100 2 月 10 南路 4999 准的项目，经相关部门批准

塑料有限元

日号第一幢后方可开展经营活动）

公司

1067 室

烟台天原工程材料研发应用；生产、

3,000 万 2011 年福山区景

4 胜德材料 100 销售隋傲制品；从事货物及

元 7月8日山路

科技有限技术及进出口业务（依法须

131

序直接持股成立时

公司名称注册资本注册地经营范围

号比例（%）间

公司经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

上海树脂 1997 年上海市长制造、销售有机硅产品，离

802.90 万

5 厂有限公 100 2 月 18 宁区天山子交换树脂，环氧树脂（涉

元

司日路 201 号及行政许可，凭许可证经营）

苏州天原 2002 年从事运输业务相关的仓储设

120 万美苏州市吴

6 物流有限 61.5 4 月 26 施建设、经营；普通货运、

元中区

公司日综合货运站（场）（仓储）

10、天原公司及其下属公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设许可等有关报批事项的说明情况（1000 万元以上）

烟台胜德汽车零部件项目

审批事项发文单位文件名称文件编号

立项烟台市福山区发展和改革局山东省建设项目登记备案证明 1106110052

环保批复烟台市福山区环境保护局审批意见 2011-09-07

烟台市福山区环境保护局基本

环保验收烟台市福山区环境保护局 2013011

项目竣工验收合格证

11、资产许可使用情况

截至本报告书签署日，天原公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情

况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）信息公司 55%股权

1、基本情况

公司名称：上海华谊信息技术有限公司

注册资本： 2,000 万元

注册地址：宝山区长江西路 1180 号 402-9

法定代表人：常清

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 2011 年 6 月 15 日

营业执照注册号： 310113000904992

税务登记证号：国地税沪字 310113577401829 号

132

组织机构代码： 57740182-9

经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系

统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；

工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网

络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建筑智能

化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安

全工程的设计、施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电

子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。【企业经营涉

及行政许可的，凭许可证件经营】

2、历史沿革

2011 年，公司设立

2011 年 4 月 21 日，华谊集团、石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称

―石化盈科‖）、上海宝信软件股份有限公司（以下简称―宝信软件‖）决定共同出

资设立信息公司，注册资本为 2,000 万元，分两期出资，其中华谊集团认缴 1,100

万元，首期实缴 550 万元；石化盈科认缴 600 万元，首期实缴 300 万元；宝信软

件认缴 300 万元，首期实缴 150 万元。

2011 年 6 月 14 日，上海宝信会计师事务所出具《验资报告》（宝信会验字

【2011】第 1046 号），确认截至 2011 年 6 月 14 日止，信息公司已收到股东投入

资本 1,000 万元。

2013 年 1 月 7 日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（上审验【2013】

3 号），确认截至 2012 年 12 月 31 日止，信息公司已收到股东投入资本 1,000 万

元。

信息公司就设立及实收资本变更办理了工商登记手续。信息公司设立时的股

权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 1,100.00 55.00%

2 石化盈科 600.00 30.00%

3 宝信软件 300.00 15.00%

133

合计 2,000.00 100.00%

截至本报告书签署日，信息公司股本结构未再发生变动。

3、产权及控制关系

上海华谊（集团）公石化盈科信息技术有上海宝信软件股份有

司限责任公司限公司

55.00% 30.00% 15.00%

上海华谊信息技术有

限公司

（1）产权关系

截至本报告书签署日，华谊集团持有信息公司 55%的股权，为信息公司的控

股股东，上海市国资委为信息公司的实际控制人。

（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

信息公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在

高级管理人员的特殊安排。

（3）原高管人员和核心人员的安排

根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，信

息公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（4）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，信息公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况

（1）主要资产的权属情况

参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。

（2）对外担保情况

134

截至本报告书签署日，信息公司不存在对外担保的情况。

（3）主要负债情况

根据信会师报字【2015】第 120840 号《审计报告》，信息公司截至 2014 年

12 月 31 日的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目金额占比

负债合计 9,102.95 100.00%

其中：应付账款 5,802.65 64.00%

其他应付款 2,017.49 22.00%

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，信息公司的债权债务仍由

其享有或承担。

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，信息公司 55%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限

制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的

其他情况。

（5）最近三年处罚情况

截至本报告书签署日，信息公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事处

罚。

5、最近三年主营业务发展情况

信息公司主营业务是向企业提供信息化服务，是一家以信息技术为控制和管

理手段，以软件为核心，专注于石油化工、煤化工、精细化工等化工行业企业提

供信息化建设和优质服务，以企业信息化带动工业化，提升企业在战略决策、运

营管控、资源共享、技术创新、综合信息应用等管理能力的信息技术企业。

6、最近两年的主要财务数据

根据信会师报字【2015】第 120840 号《审计报告》，信息公司最近两年经审

计的主要财务数据如下表所示：

135

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 12,014.20 8,215.86

总负债 9,102.95 5,830.03

所有者权益 2,911.26 2,385.83

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 20,035.33 14,059.66

利润总额 712.82 334.61

净利润 525.43 240.54

扣除非经常性损益后的净利润 324.06 147.81

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

计入当期损益的政府补助 278.50 123.64

除上述各项之外的其他营业外收入

-10.00 -

和支出

所得税影响额 -67.13 -30.91

合计 201.38 92.73

（1）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对信息公司未来经营业绩

的影响

信息公司府补助的原因、构成、是否具有持续性如下表所示

单位：万元

政府补助构成 2014 年 2013 年原因可持续性

产业发展资金 24.00 11.00 中远工业园扶持资金不可持续

上海市现代化工专

上海市商委现代化工

业服务平台项目（市

142.50 - 专业服务平台扶持资不可持续

商委现代服务业综

金

合试点项目）

工业企业远程能源

管理平台项目（2014 上海市经信委工业企

年第二批上海市信 112.00 - 业远程能源管理平台不可持续

息化发展专项资金项目扶持资金

项目）

上海市科委设备巡检

技术创新扶持资金 - 12.00 项目收技术创新一次不可持续

性补助资金

136

上海市知识产权局软

软件著作权补助 - 0.64 件著作权申请一次性不可持续

奖励

上海市经信委企业网

2013 年总集成专项

- 100.00 络完善项目一次性扶不可持续

资金

持资金

合计 278.50 123.64

信息公司 2014 年经确认计入当期损益的政府补助约 278.50 万元，占其主营

业务收入比例为 1.39%，占利润总额比例为 39.07%，占其经营活动产生的现金

流量净额的 20.44%。由此可知，虽然政府补助对信息公司的经营发展有一定帮

助，但若扣除该部分政府补助产生的现金流入及收益带来的影响，信息公司仍能

保证其正常经营并保持盈利。

（2）报告期信息公司政府补助的确认依据及合理性

根据企业会计准则第 16 号-政府补助第五条规定，政府补助确认的条件为：

1、企业能够满足政府补助所附条件；2、企业能够收到政府补助。信息公司报告

期内政府补助均在当期收到，同时根据相关政府补助文件批复，公司均已满足所

附条件，相关研发费用已在本期损益中体现，做到专款专用。因此，根据企业会

计准则第 16 号-政府补助第八条规定，将上述收到的政府补助用于补偿企业已发

生的相关费或损失计入营业外收入。

7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定

（1）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，信息公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据信息公司章程，石化盈科、宝信软件对本次重组中所转让的信息公司

55%股权均享有优先购买权。

2015年2月3日，石化盈科、宝信软件已出具声明，放弃上述优先购买权。

8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况

（1）资产评估情况

137

信息公司最近三年不存在资产评估的情况。

（2）最近三年发生的增资、改制情况

信息公司最近三年无增资、改制情况。

9、主要下属公司情况

截止本报告书签署日，信息公司无子公司。

10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的说明情况

（1）最近三年信息公司涉及的立项、环保等报批事项

截至本报告书签署日，信息公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设许可等有关报批事项。

（2）生产经营资质证照

截至本报告书签署日，信息公司取得的生产经营相关证书如下表所示：

序

公司名称证书名称编号有效期限

号

2015 年 3 月 17

1 信息公司安全生产许可证沪 JZ 安许证字【2012】080544 日至 2018 年 3

月 16 日

计算机信息系统

至 2016 年 11

2 信息公司集成企业资质证 Z3310020131335

月 21 日

书

上海市公共安全

至 2015 年 10

3 信息公司防范工程设计施沪公技防工证字 3160 号

月

工单位核准证书

11、资产许可使用情况

截至本报告书签署日，信息公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情

况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

12、本次交易未收购信息公司全部股权的原因及后续收购计划或安排

（1）本次交易未收购信息公司全部股权的原因

138

信息公司是由华谊集团、石化盈科和宝信软件共同组建的信息技术合资企

业。

石化盈科是中国领先的管理咨询、信息技术及外包服务商。凭借中国石化和

电讯盈科两大母公司的资源，丰富的行业经验、国际化与本土化的广泛能力，为

客户提供全面整合的信息技术服务。拥有软件企业和软件产品的―双软‖认证、计

算机信息系统集成一级资质、建筑智能化工程设计与施工一级资质、信息系统工

程监理甲级资质并通过多项 ISO 国际质量体系认证。在国家工信部 2014 年公布

的"中国软件业务收入百强企业"中名列第 50 名。

宝信软件系宝钢股份控股的上市软件企业。产品与服务业绩遍及钢铁、交通、

服务外包、采掘、有色、石化、装备制造（含造船）等多个行业。宝信软件凭借

30 多年的经验和技术积累，全面提供具有自主知识产权的企业信息化解决方案、

自动化系统集成及运行维护服务。宝信软件累计已申请专利、软件著作权、技术

秘密认定数百项，承担着国家发改委高新技术产业化示范项目、国家科技部 863

项目、国家工信部电子基金项目等诸多重大技术和产品项目。在国家工信部 2014

年公布的"中国软件业务收入百强企业"中名列第 27 名。

本次交易未收购信息公司全部股权，旨在凝聚另外两方股东的技术资源和行

业经验优势，同时依托华谊集团，专门从事化工行业的信息化服务，为各类化工

企业提供生产经营和企业管理的信息技术方案，提升化工企业在战略决策、运营

管控、资源共享、技术创新、综合信息应用等业务方面的管理能力。

（2）后续收购计划或安排

在上述发行股份购买资产后，本公司暂无进一步收购信息公司其他剩余股权

的计划或安排。

（七）财务公司 30%股权

1、基本情况

公司名称：上海华谊集团财务有限责任公司

注册资本： 60,000 万元

注册地址：上海市浦东南路 1271 号 15 楼

139

法定代表人：刘训峰

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 2012 年 8 月 15 日

营业执照注册号： 310000000113976

税务登记证号：国地税沪字 310115051284541 号

组织机构代码： 05128454-1

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的

保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间

的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员

单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2012 年，公司设立

2011 年 2 月 12 日，上海市国资委出具《关于同意上海华谊（集团）向中国

银监会申请设立财务公司的批复》（沪国资委评价【2011】54 号），同意华谊集

团向中国银监会申请设立财务公司。

2011 年 10 月 13 日，中国银监会出具《中国银监会关于上海华谊（集团）

公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复【2011】428 号），批准华谊集团筹

建企业集团财务公司。

2012 年 2 月 15 日，华谊集团董事会审议通过《关于同意设立上海华谊集团

财务有限责任公司的决议》，同意由华谊集团、双钱股份、氯碱化工、三爱富共

同出资设立财务公司。

2012 年 6 月 28 日，中国银监会出具《中国银监会关于上海华谊集团财务有

限责任公司开业的批复》（银监复【2012】333 号），同意财务公司开业，注册资

140

本为 30,000 万元，其中华谊集团出资 21,000 万元，持股比例为 70%；双钱股份

出资 3,000 万元，持股比例为 10%；氯碱化工出资 3,000 万元，持股比例为 10%；

三爱富出资 3,000 万元，持股比例为 10%。

2012 年 7 月 11 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东

会验【2012】516 号），确认截至 2012 年 3 月 20 日止，财务公司已收到股东投

入资本 30,000 万元。

2012 年 7 月 9 日，财务公司取得由中国银行业监督管理委员会上海监管局

颁发的《金融许可证》（NO.00509279）。

2012 年 8 月 15 日，上海市工商行政管理局向财务公司核发《企业法人营业

执照》（营业执照注册号为：310000000113976）。

财务公司设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 21,000.00 70.00%

2 双钱股份 3,000.00 10.00%

3 氯碱化工 3,000.00 10.00%

4 三爱富 3,000.00 10.00%

合计 30,000.00 100.00%

（2）2014 年，公司增资

2013 年 11 月 25 日，华谊集团、双钱股份、氯碱化工、三爱富签署《财务

公司增资协议书》，决定将公司注册资本由 30,000 万元增加到 60,000 万元（含

500 万美元）。

2013 年 11 月 26 日，财务公司股东会审议通过《关于同意上海华谊集团财

务有限责任公司增加注册资本的决议》，同意将公司的注册资本由 30,000 万元增

加到 60,000 万元（含 500 万美元），其中华谊集团增资人民币 21,000 万元，双钱

股份增资人民币 3,000 万元（含美元 300 万元），氯碱化工增资人民币 3,000 万元

（含美元 200 万元），三爱富增资人民币 3,000 万元，并同意相应修改公司章程。

2013 年 12 月 31 日，中国银监会上海监管局出具《上海银监局关于同意上

海华谊集团财务有限责任公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（沪银监复

141

【2013】845 号）。

2014 年 3 月 3 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东会

验【2014】352 号），确认截至 2014 年 2 月 24 日止，财务公司已收到华谊集团、

双钱股份、氯碱化工、三爱富缴纳的新增注册资本合计 30,000 万元。

2014 年 3 月，财务公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商

变更登记。

本次增资完成后，财务公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华谊集团 42,000.00 70.00%

2 双钱股份 6,000.00 10.00%

3 氯碱化工 6,000.00 10.00%

4 三爱富 6,000.00 10.00%

合计 60,000.00 100.00%

2015 年 4 月 29 日，中国银监会上海监管局出具《中国银监会上海监管局关

于核准上海华谊集团财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》

（沪银监复【2015】254 号），核准双钱股份受让华谊集团持有的财务公司 30%

股权。

3、产权及控制关系

（1）产权关系

上海华谊（集团）双钱集团股份有上海氯碱化工股上海三爱富新材

公司限公司份有限公司料股份有限公司

70.00% 10.00% 10.00% 10.00%

上海华谊集团财务

有限责任公司

截至本报告书签署日，华谊集团直接持有财务公司 70%的股权，为财务公司

的控股股东，上海市国资委为财务公司的实际控制人。

142

（2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

财务公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不

存在高级管理人员的特殊安排。

（3）原高管人员和核心人员的安排

根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，财

务公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（4）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，财务公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况

（1）主要资产的权属情况

参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，财务公司不存在对外担保的情况。

（3）主要负债情况

根据信会师报字【2015】第 120827 号《审计报告》，财务公司截至 2014 年

12 月 31 日的主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目金额占比

负债合计 505,734.98 100.00%

其中：吸收存款 502,275.19 99.32%

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，财务公司的债权债务仍由

其享有或承担。

（4）或有负债情况

截至本报告书签署日，财务公司 30%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限

制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的

143

其他情况。

（5）最近三年处罚情况

财务公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。

5、最近三年主营业务发展情况

财务公司是一家主要为华谊集团成员单位筹集和融通资金，盘活内部资金，

增强公司融资能力，提高资金使用效率，降低融资成本的非银行金融企业。

6、最近两年的主要财务数据

根据信会师报字【2015】第 120827 号《审计报告》，财务公司最近两年经审

计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 571,466.65 402,616.17

总负债 505,734.98 370,523.73

所有者权益 65,731.67 32,092.44

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 11,992.75 7,715.04

利润总额 6,574.31 3,375.42

净利润 4,239.23 1,961.85

扣除非经常性损益后的净利润 4,156.20 1,961.83

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

计入当期损益的政府补助 160.70 -

除上述各项之外的其他营业外收入

-50.00 0.03

和支出

所得税影响额 -27.68 -0.01

合计 83.03 0.02

财务公司的非经常性损益主要是政府补助的经营性补贴。

财务公司的非经常性损益不具备持续性，也不会影响扣除非经常性损益后净

利润的稳定性。财务公司的非经常性损益对其经营不具有重大影响。

144

7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定

（1）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，财务公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（2）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的资产为财务公司 30%股权，根据财务公司章程规定，股东之间可相互转

让其全部出资或者部分出资，本次交易不存在财务公司公司章程规定的前置条款

障碍。

8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况

（1）资产评估情况

财务公司最近三年不存在资产评估的情况。

（2）最近三年发生的增资、改制情况

截至本报告书签署之日，财务公司最近三年仅发生过一次增资。

2013年11月26日，财务公司股东会审议通过《关于同意上海华谊集团财务有

限责任公司增加注册资本的决议》，同意将公司的注册资本由30,000万元增加到

60,000万元（含500万美元）。各股东以每单位注册资本1元为入股价格增资，增

资完成后，各股东之间的持股比例保持不变。

本次增资主要目的为满足财务公司业务资金需求。

9、主要下属公司情况

截至本报告书签署日，财务公司无子公司。

10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的说明情况

（1）最近三年财务公司涉及的立项、环保等报批事项

截至本报告书签署日，财务公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设许可等有关报批事项。

145

（2）生产经营资质证照

截至本报告书签署日，财务公司取得的生产经营相关证书如下表所示：

序号公司名称证书名称编号有效期限

1 财务公司中华人民共和国金融许可证 00509279 长期有效

11、资产许可使用情况

截至本报告书签署日，财务公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情

况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

12、本次交易注入财务公司 30%股权，并拟募集配套资金增资财务公司的

原因以及后续收购计划或安排

（1）本次交易注入财务公司 30%股权，并拟募集配套资金增资财务公司的

原因

1）本次交易注入财务公司 30%股权的原因

本次交易注入财务公司 30%股权旨在提升标的公司整体资金管理效率的同

时降低资金管理成本。财务公司的业务已经渗透到标的公司主要业务主体，为相

关公司的业务发展提供着强有力的金融服务支持。

财务公司由传统的内部资金结算和信贷业务主导，转型提升为―以提供金融

营销提升标的公司核心竞争力‖，构建―专业化、多元化金融服务平台‖，包括专

业化的资产管理平台，在不同市场通过空间和时间的转化以提高资金管理效益；

专业化的金融风险管理平台，以融助产，平滑经济周期、产业生命周期的波动性；

专业化的项目融资平台，协同产业拓展海内外市场；专业化的融资租赁平台，促

进标的公司产品的销售。

2）拟募集配套资金增资财务公司的原因

①有利于发挥杠杆效益，扩大基础业务规模

通过增资融入资金，可增加信贷业务发放量；同时，增资后财务公司同业拆

借资金规模将等额增加，流动性风险防御能力增强，对贷款业务量的增长起到叠

加效应，日均贷款量有所提高。

146

②有利于创新业务资质申请，丰富业务品种

增资后财务公司资本实力和风险抵御能力进一步增强，有助于提高创新业

务，尤其是投资业务资质的获批进度，同时受监管要求投资资金规模也随资本金

的增加而扩大，从而将部分同业资金转为投资资金，提高整体资金收益率。

综上，本次交易注入财务公司 30%股权，并拟募集配套资金增资财务公司是

华谊集团业务发展的需要，是加强本次重组整合效应的需要，也是财务公司自身

发展的需要，符合上市公司的长远利益。

（2）本次交易未收购财务公司全部股权的原因

根据中国银监会《企业集团财务公司管理办法》（2004 年第 5 号）：―第二条

本办法所称财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使

用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的

非银行金融机构。‖以及―第三条本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境

内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规

范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联

合体。本办法所称成员单位包括母公司及其控股 51%以上的子公司（以下简称子

公司）；母公司、子公司单独或者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%

但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体

法人。‖如果财务公司的股权全部由双钱股份持有，则其成员单位的范围将大幅

减少，华谊集团控股的氯碱化工、三爱富和本次重组未涉及的非上市资产将不属

于成员单位范围，无法发挥财务公司与华谊集团一体化资金管理平台作用，限制

财务公司资金归集使用效率，对财务公司未来的经营发展带来不利影响。

华谊集团保留一定比例的股权，有利于财务公司依托华谊集团主业，围绕集

团成员单位拓展业务、持续经营发展。因此本次交易华谊集团未转让其持有的财

务公司全部股权，选择继续持有一定比例的财务公司股权，符合财务公司未来业

务经营发展的需要，也符合上市公司业务发展的需要。

（3）财务公司未来经营的合规性

本次重组完成后，财务公司将成为双钱股份的控股子公司，根据华谊集团出

147

具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，华谊集团作为双钱股份的控股股东

将保证本次交易后的上市公司在人员、资产、业务、财务和机构五方面保持独立

性。

本次重组完成后，财务公司仍将依照《企业集团财务公司管理办法》合规经

营，并依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。财务公司已经分别设立

对董事会负责的风险管理、业务稽核部门，制订对各项业务的风险控制和业务稽

核制度，每年定期向董事会报告工作，并向中国银行业监督管理委员会报告。

根据华谊集团、财务公司以及双钱股份签订的《金融服务框架三方协议》，

华谊集团、财务公司在为双钱股份及控股子公司提供金融服务业务时，承诺遵守

以下原则：1、存款利率不低于中国人民银行统一颁布的存款利率；2、贷款利率

不高于同期其他金融机构的利率水平；3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，

收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。上述承诺保

障了上市公司的利益，未损害中小股东利益。

（4）后续收购计划或安排

在本次发行股份购买资产以及增资完成后，本公司暂无进一步收购财务公司

其他剩余股权的计划或安排。

二、标的公司业务相关的主要资产情况

（一）资产概况

1、房地资产概况表

截至 2015 年 4 月 9 日，标的公司的的房、地资产情况如下：

占土地总面占房产总

序号项目土地（㎡）房产（㎡）备注

积比例面积比例

已取得政府相关

（四）关于房地

1 列入收储计划 88,625.60 2.24% 113,110.42 17.17% 部门出具的动迁

产情况说明/2

证明

2 已取得权证 2,752,474.43 69.57% 201,331.24 30.57% -- --

3 正在办理权证 1,115,168.40 28.19% 295,624.66 44.89% 已签署土地出让（四）关于房地

148

合同产情况说明/1

小计 3,956,268.43 99.996% 610,066.32 92.63%

华谊集团承诺三（四）关于房地

4 拟办理权证 149.20 0.004% 2,882.90 0.44%

年内办理完毕产情况说明/3

华谊集团作出承（四）关于房地

5 无权证房产 - - 29,521.84 4.48%

诺产情况说明/5

证载权利人与

华谊集团作出承（四）关于房地

6 实际权利人不 - - 16,122.00 2.45%

诺产情况说明/4

一致

合计 3,956,417.63 100.00% 658,593.06 100.00%

注：上述表格中第 1 项―列入收储计划‖的土地面积，其中 16,458.2 平方米土地因位于集

中建设区外不符合土地出让政策，无法办理相关土地出让手续；政府将根据国家有关政策针

对该项地块进行补偿，同时华谊集团已出具相关承诺（详见本节―（四）关于房地产情况说

明/1、正在办理土地出让手续的房地产‖）。

2、专利、商标等其他无形资产概况表

类别备注

境内专利 399 项

已授权专利

境外专利 4 项

境内商标 205 项

注册商标

境外商标 20 项

软件著作权 11 项

（二）固定资产情况

根据信会师报字【2015】第 111061 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31

日，标的公司固定资产的具体情况如下表所示：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物 408,109.35 122,721.14 2,355.22 283,032.99 69.35%

专用设备 716,281.26 371,661.45 13,039.49 331,580.32 46.29%

运输设备 10,844.08 6,533.43 53.07 4,257.58 39.26%

通用设备 20,823.33 11,321.30 8.76 9,493.27 45.59%

其他设备 139.99 134.95 - 5.05 3.61%

合计 1,156,198.01 512,372.27 15,456.54 628,369.21 54.35%

1、房屋建筑物

（1）已取得房产证的房屋的情况

149

截至 2015 年 4 月 9 日，标的公司及其控股子公司已取得房产证的房产建筑

面积合计 201,331.24 平方米，占房产建筑面积总和的 30.57%，具体情况如下表

所示：

序建筑面积设计

房产证号房屋所有权人房屋坐落备注

号（㎡）用途

能化公司

房地权淮产办淮北市相山人民东路南侧温

1 上海焦化 225.72 住宅

字第 023094 号哥华城二期 502 室

房地权淮产办淮北市相山人民东路南侧温

2 上海焦化 225.72 住宅

字第 023095 号哥华城二期 502 室

房地权证芜镜

安徽省芜湖市天和苑 7#楼

3 湖区字第上海焦化 143.14 住宅

1-1002

2008074350 号

房地权证芜镜

安徽省芜湖市天和苑 7#楼

4 湖区字第上海焦化 156.52 住宅

1-1003

2008074351 号

房地权证芜镜

安徽省芜湖市天和苑 7#楼

5 湖区字第上海焦化 159.14 住宅

1-1001

2008074352 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

6 发区字第安徽华谊 329.83 住宅

卡 SOHO4-1-102

2010081081 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

7 发区字第安徽华谊 133.46 住宅

卡 SOHO4-1-302

2010081079 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

8 发区字第安徽华谊 133.46 住宅

卡 SOHO4-1-401

2010081080 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

9 发区字第安徽华谊 133.46 住宅

卡 SOHO4-1-402

2010081077 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

10 发区字第安徽华谊 133.46 住宅

卡 SOHO4-1-502

2010081078 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

11 发区字第安徽华谊 133.46 住宅

卡 SOHO4-1-602

2010081083 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

12 发区字第安徽华谊 133.46 住宅

卡 SOHO4-1-802

2010081087 号

房地权证芜开芜湖市经济开发区银湖波尔

13 安徽华谊 133.46 住宅

发区字第卡 SOHO4-1-901

150

序建筑面积设计

房产证号房屋所有权人房屋坐落备注

号（㎡）用途

2010081089 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

14 发区字第安徽华谊 133.46 住宅

卡 SOHO4-1-902

2010081084 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

15 发区字第安徽华谊 214.11 住宅

卡 SOHO4-1-702

2010081085 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

16 发区字第安徽华谊 214.11 住宅

卡 SOHO4-1-801

2010081086 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

17 发区字第安徽华谊 52.08 住宅

卡 SOHO5-414

2010112332 号

房地权证芜开

芜湖市经济开发区银湖波尔

18 发区字第安徽华谊 53.30 住宅

卡 SOHO5-501

2010121460 号

吴房权证辛塔吴江淀山湖红

19 字第 15000218 顶度假村有限莘塔镇莘圆路 6,232.98 商业

号公司

注2

吴房权证辛塔

20 字第 15000219 上海焦化莘塔镇莘圆路 11,813.39 商业

号

房地权证无房安徽无为（二坝）经济开发

21 安徽华谊 47.6 工业

字第 030241 号区

房地权证无房安徽无为（二坝）经济开发

22 安徽华谊 1,612.64 工业

字第 030242 号区

房地权证无房安徽无为（二坝）经济开发

23 安徽华谊 5,415.12 工业

字第 030532 号区

房地权证无房安徽无为（二坝）经济开发

24 安徽华谊 2,621.56 工业

字第 030533 号区

房地权证无房安徽无为（二坝）经济开发

25 安徽华谊 8,183.27 工业

字第 030534 号区

房地权证无房安徽无为（二坝）经济开发

26 安徽华谊 2,407.99 工业

字第 030535 号区

房地权证无房安徽无为（二坝）经济开发

27 安徽华谊 11,189.28 工业

字第 030536 号区

房地权证无房安徽无为（二坝）经济开发

28 安徽华谊 11,599.44 工业

字第 030724 号区

房地权证无房安徽无为（二坝）经济开发

29 安徽华谊 5,728.89 工业

字第 030725 号区

30 房地权证无房安徽华谊安徽无为（二坝）经济开发 299.62 工业

151

序建筑面积设计

房产证号房屋所有权人房屋坐落备注

号（㎡）用途

字第 030726 号区

房地权证无房安徽无为（二坝）经济开发

31 安徽华谊 7,259.87 工业

字第 030727 号区

新材料公司

沪房地奉字

32 【2014】第新材料公司奉贤区普工路 139 号 12,891.55 厂房

013948 号

精化公司

沪房地徐字住

肇嘉浜路 269 弄 1 号、2 号，

33 （2008）第涂料公司 1,884.89 宅、

肇家浜路 259 号、263 号

001155 号商业

沪房地青字

青浦区崧泽大道 8288、8388

34 （2015）第涂料公司 16,726.95 工业

号

002061 号

沪房地黄字

办公

35 （2011）第涂料公司人民路 885 号 59.41

楼

003428 号

沪房地黄字

办公

36 （2011）第涂料公司人民路 885 号 53.96

楼

003429 号

粤房地权证穗广州市番禺区大岗镇繁荣路

37 字第涂料公司 198 号大岗绿庭雅苑 11 座 3 98.09 住宅

0210176747 号楼 202

房地证津字第

天津塘沽区洞庭路 81 号米

38 107020752556 涂料公司 137.53 住宅

兰世纪花园 65-3-501

号

沪房地普字

上海振华造漆

39 （2002）第雪松路 503 弄 238 号 57.04 住宅

厂

014237 号

沪房地闵字

上海上漆工贸

40 （2001）第磊滨路 120 号 209 室 66.98 住宅

有限公司

018010 号

沪房地金字上海华谊集团

41 （2009）第华原化工有限金山卫镇华通路 200 号 38,093.29 工业

015131 号公司

沪房地嘉字

上海一品颜料

42 （2007）第嘉定区嘉松北路 4839 号 10,925.1 工业

有限公司

030249 号

沪房地普字

上海一品颜料

43 （2006）第杏山路 16、18 号 625.06 办公

有限公司

006859 号

152

序建筑面积设计

房产证号房屋所有权人房屋坐落备注

号（㎡）用途

沪房地徐字

上海华元实业

44 （2004）第田林路 81-85 号 740.63 综合

总公司

028884 号

沪房地徐字

上海华元实业

45 （2004）第田林路 81-85 号 512.10 综合

总公司

028887 号

沪房地徐字

上海华元实业

46 （2004）第田林路 81-85 号 571.48 综合

总公司

028889 号

天同精细化工

启西字第江苏省启东市沿江精细化工

47 （南通）有限 6,239 工业

051938 号园区

公司

投资公司

沪房地卢字

上海化工工程

48 （2003）第徐家汇路 558 弄 1 号 306 室 152.26 综合

监理有限公司

002376 号

天原公司

沪房地长字

49 （ 2004 ）第天原公司天山路 191、201 号 1,890.60 办公

009411 号

余房权证城区

上海化工供销余姚市城区中国塑料城 A1

50 字第 A0914762 55.63 办公

有限公司幢 19 号

号

门

烟台天原胜德

烟房权证福字卫、

51 材料科技有限福山区景山路 6 号 11,862.47

第 F015522 车间

公司

等

沪房地金字

商品

52 （ 2002 ）第天原公司漕泾镇金桂花苑 4 号 301 室 104.45

住宅

002982 号

沪房地金字

商品

53 （ 2002 ）第天原公司漕泾镇金桂花苑 4 号 302 室 106.23

住宅

002981 号

沪房地长字

54 （ 2002 ）第天原公司虹桥路 1476 号 288.58 工业

003961 号

苏房权证吴中

苏州天原物流苏州市吴中区苏沪机场路甪

55 字第 00061406 12,582.42 工业

有限公司直段 170 号

号

苏房权证吴中苏州天原物流苏州市吴中区甪直镇机场路

56 7,126.41 工业

字第 00300899 有限公司 170-2 号 4 幢

153

序建筑面积设计

房产证号房屋所有权人房屋坐落备注

号（㎡）用途

号

沪房地闵字

57 （ 2002 ）第天原公司祥宾新村 33 号 202 室 76.13 住宅

031863 号

沪房地闵字

58 （ 2002 ）第天原公司祥宾新村 31 号 102 室 73.87 住宅

031862 号

沪房地闵字

59 （ 2002 ）第天原公司祥宾新村 29 号 202 室 76.13 住宅

031487 号

注 1：上海焦化于 2014 年更名为能化公司，预计 2015 年 12 月 31 日前完成权利人名称

变更登记手续，涂料公司 2015 年更名为精化公司。

注 2：吴江淀山湖红顶度假村有限公司在莘塔镇莘圆路有 6,232.98 平方米的房屋（房权

证号：吴房权证辛塔字第 15000218 号），其土地产权证（土地权证号：江国用【1997】字第

1421064-2 号）的权利人为上海焦化。

（2）其他房屋情况

1）相关房产所属土地为划拨及空转性质，相关房产证需要重新办理出让手

续，截至本报告书签署日，已签署土地出让协议的划拨性质的土地所涉及建筑面

积约 295,624.66 平方米，占房产建筑面积总和的 44.89%，相关房产及土地权证

正在申请办理中；

2）标的公司部分房产已列入土地收储计划，无法办理土地出让手续。相关

房产建筑面积约为 113,110.42 平方米，占房产建筑面积总和的 17.17%；

3）尚未签署土地出让协议，由华谊集团承诺 3 年内办理完毕相关房地产对

应土地的出让手续的房产面积约为 2,882.90 平方米，占房产建筑面积总和的

0.44%；

4）房产证的证载权利人为上海试剂四厂，土地使用权实际权利人为华谊集

团，房屋所有权实际权利人为试四赫维，相关房产建筑面积约为 16,122.00 平方

米，占房产建筑面积总和的 2.45%；

5）因建设手续不全无法办理房屋所有权证，相关房产建筑面积约为

154

29,521.84 平方米，占房产建筑面积总和的 4.48%；

针对暂未取得房产证房屋的具体情况，华谊集团作出了相关承诺，具体详见

本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况/（四）关于房地产情况的说明。‖

2、主要设备情况

标的公司及其控股子公司拥有的重要生产设备主要包括醋酸水分离塔、联合

循环压缩机、甲醇合成塔、一氧化碳冷箱等，其中核心设备（截至 2014 年 12

月 31 日账面净值 3,000 万元以上）的情况如下表所示：

单位：万元

序号设备名称账面原值账面净值

1 醋酸水分离塔 7,046.58 5,420.45

2 联合循环压缩机 6,424.89 5,062.04

3 甲醇合成塔 6,404.66 5,046.10

4 一氧化碳冷箱 6,249.17 4,923.59

5 工艺管道 5,798.10 4,568.20

6 低沸点物塔 5,547.69 4,267.46

7 工艺管道（含安装费） 5,382.89 4,241.07

8 工业管道（含阀门、法兰、垫片） 4,970.71 3,916.32

9 工艺及供热外管-建筑 5,336.51 3,660.98

10 反应器 4,239.71 3,261.32

（三）无形资产情况

1、土地使用权

（1）已取得土地使用权证的土地的情况

截至 2015 年 4 月 9 日，标的公司及控股子公司共有 40 宗土地已取得土地使

用权证，面积合计 2,752,474.43 平方米，占实际使用土地面积的 69.57%，具体情

况如下表所示：

155

使用 2014 年 12

序使用权土地面积期限月 31 日账

证号使用权人座落用途

号类型（㎡）（年面价值（万

）元）

能化公司

房地权淮

淮北市锦河

1 产办字第上海焦化住宅转让 295.16 70 /

湾南区

023094 号

房地权淮

淮北市锦河

2 产办字第上海焦化住宅转让 295.16 70 /

湾南区

023095 号

房地权证

芜镜湖区

安徽省芜湖

3 字第上海焦化住宅出让 5.24 70 /

市天和苑

20080743

50 号

房地权证

芜镜湖区

安徽省芜湖

4 字第上海焦化住宅出让 5.72 70 /

市天和苑

20080743

51 号

房地权证

芜镜湖区

安徽省芜湖

5 字第上海焦化住宅出让 5.82 70 /

市天和苑

20080743

52 号

江国用吴江定山湖

6 1421064-2 上海焦化红顶度假村商业出让 94,141.23 68 1,213.16

号土地

无国用安徽无为

7 （2007）安徽华谊（二坝）经工业出让 322,780.00 50 2,944.27

第 1645 号济开发区

无国用安徽无为

8 （2007）安徽华谊（二坝）经工业出让 322,349.00 50 2,940.34

第 1646 号济开发区

无国用安徽无为

9 （2007）安徽华谊（二坝）经工业出让 342,352.00 50 3,122.80

第 1647 号济开发区

无国用安徽无为

10 （2007）安徽华谊（二坝）经工业出让 343,606.00 50 3,134.24

第 1648 号济开发区

无国用无为经济开

11 （2010）安徽华谊发区中心大工业出让 475,924.90 50 6,365.91

第 717 号道与东环路

156

使用 2014 年 12

序使用权土地面积期限月 31 日账

证号使用权人座落用途

号类型（㎡）（年面价值（万

）元）

交叉

无为经济开

无国用

发区中心大

12 （2010）安徽华谊工业出让 34,442.00 50 460.69

道与东环路

第 718 号

交叉

无国用

二坝镇长安

13 （2010）安徽华谊工业出让 24,854.10 50 226.84

社区

第 757 号

无国用

二坝镇长安

14 （2010）安徽华谊工业出让 5,390.90 50 49.20

社区

第 758 号

无国用

二坝镇长安

15 （2010）安徽华谊工业出让 2,747.00 50 25.07

社区

第 759 号

无国用

二坝镇长安

16 （2010）安徽华谊工业出让 1,574.20 50 14.37

社区

第 760 号

无国用

二坝镇长安

17 （2010）安徽华谊工业出让 14,457.00 50 131.95

社区

第 761 号

无国用

二坝镇长安

18 （2010）安徽华谊工业出让 770.00 50 7.03

社区

第 762 号

无国用

二坝镇长安

19 （2010）安徽华谊工业出让 2,439.70 50 22.27

社区

第 763 号

无国用

二坝镇长安

20 （2010）安徽华谊工业出让 15,473.00 50 141.22

社区

第 764 号

无国用

二坝镇长安

21 （2010）安徽华谊工业出让 9,389.20 50 85.70

社区

第 765 号

新材料公司

沪房地奉

字【2014 新材料公奉贤区普工工业用

22 出让 48,251.60 40 2,636.79

第 013948 司路 139 号地

号

沪房地奉新材料公奉贤区胡桥工业用

23 出让 192,720.40 50 12,142.00

字【2015】司镇 21 街坊地

157

使用 2014 年 12

序使用权土地面积期限月 31 日账

证号使用权人座落用途

号类型（㎡）（年面价值（万

）元）

第 001110 18/3 丘

号

精化公司

沪房地徐

徐汇区斜

字（2008）

土路街道住宅、

24 第涂料公司出让 246.00 40 /

93 街坊商业

001155

11/1 丘

号

沪房地青

字（2015）青浦区重固

25 第涂料公司镇 16 街坊工业出让 67,506.20 50 971.27

002061 85/7 丘

号

广州市番

禹区大岗

粤房地权

镇繁荣路

证穗字第

26 涂料公司 198 号大住宅出让 14.98 70 /

02101767

岗绿庭雅

47 号

苑 11 座 3

梯 202

房地证津

字第塘沽

27 涂料公司住宅出让 118.40 50 /

10702075 10-69-65

2556 号

沪房地金

上海华谊金山区金

字（2009）

集团华原山卫镇 6

28 第工业出让 174,789.10 50 3,696.96

化工有限街坊 54/5

015131

公司丘

号

沪房嘉字

（2007）上海一品嘉定区方

29 第颜料有限泰镇 2 街工业出让 30,653.00 50 628.16

030249 公司坊 5/1 丘

号

沪房地普

普陀区杨

字（2006）上海一品

新村街道

30 第颜料有限办公转让 149.00 50 /

165 街坊 7

006859 公司

丘

号

31 沪房地奉上海华元奉贤区塘工业出让 5,704.00 50 27.11

158

使用 2014 年 12

序使用权土地面积期限月 31 日账

证号使用权人座落用途

号类型（㎡）（年面价值（万

）元）

字（2013）实业总公外镇 11 街

第司坊 3/1 丘

013052

号

启西字第

051938 天同精细江苏省启

号/启国化工（南东市沿江

32 工业出让 20,010.00 50 99.20

用（2005）通）有限精细化工

字第公司园区

0411 号

宜国用

宜兴华谊江苏省宜

（2013）

着色科技兴市经济

33 第工业出让 116,368.00 50 6,072.36

有限有限开发区文

24602530

公司峰路

号

投资公司

沪房地卢

上海化工徐家汇路

字（2003）

34 工程监理 558 弄 1 号综合综合 28.00 / /

第 002376

有限公司 306 室

号

天原公司

烟国用烟台天原福山区横一

（2011）胜德材料路南，纵一

35 工业出让 31,987.00 50 920

字第科技有限路西，横二

30112 号公司路北

余国用

上海化工余姚市城区

（2009）

36 供销有限中国塑料城商业出让 27.82 / /

第 11957

公司 A1 幢 19 号

号

沪房地金

金山区漕泾

字（2002）

37 天原公司镇 7 街坊住宅出让 59.8 50 /

第 002982

8/2 丘

号

沪房地金

金山区漕泾

字（2002）

38 天原公司镇 7 街坊住宅出让 60.8 50 /

第 002981

8/2 丘

号

沪房地长

虹桥路街道

39 字（2002）天原公司工业转让 1,329 50 /

273 坊 6 丘

第 003961

159

使用 2014 年 12

序使用权土地面积期限月 31 日账

证号使用权人座落用途

号类型（㎡）（年面价值（万

）元）

号

吴国用苏州天原苏州吴中区

40 2003 字第物流有限甪直镇板桥工业出让 49,154 / 260.59

20416 号公司村

注：以上表格第 36 项沪房地奉字【2015】第 001110 号地块土地使用权证于评估基准日

后获取，该项资产以预付账款的账面价值进行评估。

（2）其他土地情况

1）相关土地为划拨及空转性质，相关土地证需要重新办理出让手续，截至

本报告书签署日，已签署土地出让协议的划拨性质的土地面积约 1,115,168.40 平

方米，占实际使用土地面积总和的 28.19%，相关房产及土地权证正在申请办理

中；

2）尚未签署土地出让协议，由华谊集团承诺 3 年内办理完毕相关房地产对

应土地的出让手续的土地面积约为 149.20 平方米，占实际使用土地面积总和的

0.004%；

3）标的公司部分房产已列入土地收储计划，无法办理土地出让手续。相关

房产建筑面积约为 88,625.60 平方米，占实际使用土地面积总和的 2.24%；

针对暂未取得土地证的具体情况，华谊集团作出了相关承诺，具体详见本节

―二、标的公司业务相关的主要资产情况/（四）关于房地产情况说明。

2、专利技术

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有已授权专利 403 项，其

中境内专利 399 项，境外专利 4 项。具体如下表所示：

（1）境内专利

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

160

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

能化公司

一种采用铜锌铝催化

1 发明剂催化加氢制备新戊 ZL201110187553.9 2011.07.06 上海焦化 20 年

二醇的方法

一种 3-羟基丙酸甲酯

2 发明加氢催化剂及其制备 ZL201210453932.2 2012.11.13 上海焦化 20 年

方法

一种同时生产丁二酸

3 发明二甲酯和 1,4-丁二醇 ZL201010129552.4 2010.03.19 上海焦化 20 年

的方法

一种合成草酸二甲酯

或草酸二乙酯并联产

4 发明 ZL200910194757.8 2009.08.28 上海焦化 20 年

草酸的工艺及生产系

统

一种制备新戊二醇的

5 发明 ZL201110187555.8 2011.07.06 上海焦化 20 年

二步法加氢工艺

一种 2-乙基己烯醛和

6 发明 2-乙基己醇的制备工 ZL201010183889.3 2010.05.25 上海焦化 20 年

艺

一种制备新戊二醇的

7 发明 ZL201110187537.X 2011.07.06 上海焦化 20 年

方法

一种利用反应精馏连

8 发明续生产不饱和醛化合 ZL200910201172.4 2009.12.15 上海焦化 20 年

物的方法

一种含尿素的高浓度

9 发明 ZL201110114646.9 2011.05.04 上海焦化 20 年

铜氨废水的处理方法

一种连续生产不饱和

10 发明 ZL200910201174.3 2009.12.15 上海焦化 20 年

醛化合物的方法

一种合成醋酸苯酯的

11 发明 ZL201010510529.X 2010.10.18 上海焦化 20 年

催化剂及其应用

一种羰化合成乙酸的

12 发明 ZL200910053963.7 2009.06.26 上海焦化 20 年

方法

一种合成甲基苯基草

13 发明酸酯的催化剂及其制 ZL201010510563.7 2010.10.18 上海焦化 20 年

备方法

一种 1,4-丁二醇联产

14 发明四氢呋喃及 γ－丁内 ZL200810039821.0 2008.06.30 上海焦化 20 年

酯的方法

15 发明一种亚磷酸酯的制备 ZL200810200460.3 2008.09.25 上海焦化 20 年

161

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

方法

一种煤气化灰水回用

16 发明 ZL201010203555.8 2010.06.18 上海焦化 20 年

的处理方法

制备乙酸、乙酸酐或

17 发明同时制备乙酸和乙酸 ZL200810042294.9 2008.08.29 上海焦化 20 年

酐的方法

一种煤制乙二醇粗产

18 发明 ZL200910053962.2 2009.06.26 上海焦化 20 年

品的提纯工艺

一种羰化合成乙酸反

19 发明应的催化体系及其应 ZL200810042295.3 2008.08.29 上海焦化 20 年

用

一种草酸酯加氢制取

20 发明乙二醇的催化剂及其 ZL200910048025.8 2009.03.23 上海焦化 20 年

制备方法

一种草酸酯加氢制取

21 发明乙二醇的催化剂及其 ZL200910048133.5 2009.03.24 上海焦化 20 年

制备与应用

一种二甲醚燃料润滑

22 发明 ZL200710047768.4 2007.11.02 上海焦化 20 年

剂

天然气-二氧化碳重整

上海焦化、

23 发明制合成气的工业用催 ZL200710172625.6 2007.12.20 20 年

天津大学

化剂

草酸酯加氢制乙二醇

24 发明催化剂及其成型方法 ZL200810203883.0 2008.12.02 上海焦化 20 年

和应用

一种脱除乙酸和/或乙

25 发明酸酐羰基化催化剂溶 ZL200910053961.8 2009.06.26 上海焦化 20 年

液中杂质的方法

甲醇三塔精馏系统的上海交通大

26 发明变负荷能耗优化控制 ZL201110119259.4 2011.05.10 学、上海焦 20 年

方法化

一种利用蒸氨废水软

27 发明 ZL201010129571.7 2010.03.19 上海焦化 20 年

化灰水的方法

一种脂肪族聚二元酸

28 发明 ZL201110202994.1 2011.07.20 上海焦化 20 年

二元醇酯的制备方法

一种合成气制取低碳

29 发明混合醇的催化剂及其 ZL200910196612.1 2009.09.27 上海焦化 20 年

制备方法

一种氢甲酰化反应液

30 发明 ZL200910196613.6 2009.09.27 上海焦化 20 年

的保存方法

162

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

中国科学院

一种丙烯氢甲酰化催上海有机化

31 发明 ZL200610147735.2 2006.12.22 20 年

化体系和方法学研究所、

上海焦化

一种用于草酸酯合成

32 发明的催化剂及其制备方 ZL200810035248.6 2008.03.27 上海焦化 20 年

法和应用

用于马来酸二甲酯选

择加氢制备 1,4-丁二复旦大学、

33 发明 ZL200910047800.8 2009.03.19 20 年

醇或四氢呋喃的催化上海焦化

剂及其制备方法

用于制备乙酸、乙酸

酐或同时制备乙酸和

34 发明 ZL200810042293.4 2008.08.29 上海焦化 20 年

乙酸酐的催化剂体系

及其制备方法

一种从合成气中回收

35 发明高纯度一氧化碳的方 ZL200710047460.X 2007.10.26 上海焦化 20 年

法

一种分离四氢呋喃和

36 发明 1,4-丁二醇的方法和 ZL200610119202.3 2006.12.06 上海焦化 20 年

装置

一种丙烯氢甲酰化反

37 发明 ZL200810036777.8 2008.04.29 上海焦化 20 年

应的催化剂组合物

一种 3-羟基丙酸酯加

38 发明氢制备 1,3-丙二醇的 ZL200710114367.6 2007.11.12 上海焦化 20 年

催化剂及其制备方法

一种由 3-羟基丙酸酯

39 发明加氢制备 1,3-丙二醇 ZL200710114366.1 2007.11.12 上海焦化 20 年

的方法

一种合成草酸二甲酯上海焦化、

40 发明并副产碳酸二甲酯的 ZL200610118543.9 2006.11.21 上海交通大 20 年

方法学

环氧乙烷羰基合成 3-

41 发明羟基丙酸酯后的分离 ZL200510110612.7 2005.11.23 上海焦化 20 年

工艺

一种分离丙烯氢甲酰

42 发明化反应产生的混合丁 ZL200510110613.1 2005.11.23 上海焦化 20 年

醛与催化剂的方法

一种羰基合成催化体中国科学院

43 发明 ZL200510130441.4 2005.12.08 20 年

系及应用化学研究

163

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

所；上海焦

化

上海焦化；

上海太平洋

一种铑催化剂作用下

44 发明 ZL200610025835.8 2006.04.19 化工（集团） 20 年

乙酸酐的制备方法

公司焦化设

计院

一种制备 C1～C4 烷

45 发明 ZL200610028187.1 2006.06.27 上海焦化 20 年

基亚硝酸酯的方法

载银沸石吸附剂及其上海焦化；

46 发明 ZL200410093334.4 2004.12.21 20 年

制备方法和应用复旦大学

脱除排放气中亚硝酸

47 发明烷基酯和氮氧化物气 ZL200610028186.7 2006.06.27 上海焦化 20 年

体的方法

一种应用带离心搅拌

的筛板式萃取塔在羰

48 发明 ZL200610024117.9 2006.02.23 上海焦化 20 年

基合成醋酐工艺中去

除焦油的方法

同济大学；

四川亚联高

一种富氢气源提纯氢

49 发明 ZL200610021537.1 2006.08.04 科技有限责 20 年

气的工艺方法

任公司；上

海焦化

上海焦化；

一种制备醋酐的催化

50 发明 ZL200510111144.5 2005.12.05 中国科学院 20 年

组合物及其应用

化学研究所

乙酸甲酯的制备方法上海焦化；

51 发明和具有立体传质塔板 ZL200410099069.0 2004.12.27 河北工业大 20 年

的反应精馏塔学

52 发明低比例甲醇汽油燃料 ZL200410066735.0 2004.09.28 上海焦化 20 年

中国科学院

一种用于羰基合成醋

化学研究

53 发明酸和醋酐的催化体系 ZL200510075199.5 2005.06.10 20 年

所；上海焦

及应用

化

噻唑磺酸盐助催化的上海焦化；

54 发明羰基合成均相铑催化 ZL200510027119.9 2005.06.24 中国科学院 20 年

剂及其应用化学研究所

一种八羰基二钴的制

55 发明 ZL200410017351.X 2004.03.31 上海焦化 20 年

备方法

56 发明芴氧化制 9－芴酮的 ZL200410066734.6 2004.09.28 上海焦化 20 年

164

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

方法

一种草酸联产亚硝酸

57 发明 ZL03141671.3 2003.07.17 上海焦化 20 年

钠的方法和装置

高纯度甲醇的制备方

58 发明 ZL03151148.1 2003.09.23 上海焦化 20 年

法

上海焦化；

一种煤气洗涤水的软

59 发明 ZL03115646.0 2003.03.04 华东理工大 20 年

化混凝处理工艺

学

一种用于高温煤气洗上海焦化；

60 发明涤水系统的阻垢分散 ZL03115647.9 2003.03.04 华东理工大 20 年

剂及其制造方法学

61 发明癸二酸的精制方法 ZL02137433.3 2002.10.15 上海焦化 20 年

上海焦化；

中国林业科

实用一种木材乙酰化处理

62 ZL201220661519.0 2012.12.05 学研究院木 10 年

新型设备

材工业研究

所

实用一种安装在汽车燃料

63 ZL201220359305.8 2012.07.23 上海焦化 10 年

新型箱内的液位传感器

实用一种制备新戊二醇的

64 ZL201120235436.0 2011.07.06 上海焦化 10 年

新型二步法加氢工艺系统

生产亚硝酸甲酯的装

实用置及连续循环酯化与

65 ZL201120101149.0 2011.04.08 上海焦化 10 年

新型羰化耦联生产草酸二

甲酯的装置

一种由正丁醛生产 2-

实用

66 乙基己烯醛的反应系 ZL201020204103.7 2010.05.25 上海焦化 10 年

新型

统

实用一种具有法兰套管的

67 ZL201020509715.7 2010.08.30 上海焦化 10 年

新型四氟软管

实用

68 压缩机曲轴盘车装置 ZL201020237218.6 2010.06.25 上海焦化 10 年

新型

实用一种合成草酸酯并联

69 ZL200920210195.7 2009.09.25 上海焦化 10 年

新型产草酸的生产系统

实用

70 高温管式电阻炉 ZL200820152499.8 2008.08.29 上海焦化 10 年

新型

上海华谊集

实用横冷式翅片换热管换团装备工程

71 ZL200720072728.0 2007.07.20 10 年

新型热器有限公司；

上海焦化

165

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

实用焦炉集气管水封阀体

72 ZL200620048803.5 2006.12.12 上海焦化 10 年

新型密封装置

上海华谊集

实用团装备工程

73 焦化贫油空冷器 ZL200720067206.1 2007.02.09 10 年

新型有限公司；

上海焦化

上海华谊集

实用团装备工程

74 链板式传动捞渣机 ZL200720067208.0 2007.02.09 10 年

新型有限公司；

上海焦化

一种碘污染固体吸附

75 发明 ZL200810201074.6 2008.10.13 能化公司 20 年

剂的再生活化工艺

一种食用乙酸的生产

76 发明 ZL200810204795.2 2008.12.17 能化公司 20 年

方法

77 发明一种生产乙酸的方法 ZL200910201102.9 2009.12.15 能化公司 20 年

一种链烷醇和/或其活

78 发明性衍生物的羰基化制 ZL200910201100.X 2009.12.15 能化公司 20 年

备羧酸的方法

79 发明醋酸的纯化方法 ZL03150852.9 2003.09.05 能化公司 20 年

一种超纯醋酸的制备

80 发明 ZL200310109477.5 2003.12.16 能化公司 20 年

方法及其装置

羰基化生产乙酸/醋酐

81 发明中尾气轻组分的回收 ZL200410016120.7 2004.02.04 能化公司 20 年

方法

一种生产醋酸的羰基

82 发明化反应器及其应用方 ZL200410016408.4 2004.02.18 能化公司 20 年

法

生产乙酸乙酯酯化塔

83 发明 ZL200410066341.5 2004.09.14 能化公司 20 年

反应分离流程新工艺

提高醋酸高锰酸钾试

84 发明验时间的醋酸精制方 ZL200410067179.9 2004.10.15 能化公司 20 年

法

设有加热器的醋酸乙

85 发明 ZL200410089417.6 2004.12.13 能化公司 20 年

酯酯化反应塔

86 发明一种酯化反应器 ZL200510025370.1 2005.04.25 能化公司 20 年

一种酯化反应器催化

87 发明剂连续加入的操作方 ZL200510025371.6 2005.04.25 能化公司 20 年

法

一种高纯度乙酸乙酯

88 发明 ZL200510025372.0 2005.04.25 能化公司 20 年

提纯精制塔及其应用

166

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

方法

一种垂直筛板及其在

89 发明乙酸乙酯酯化反应分 ZL200510025373.5 2005.04.25 能化公司 20 年

离系统中的应用方法

一种高纯度乙酸乙酯

90 发明 ZL200510025467.2 2005.04.27 能化公司 20 年

提纯精制方法

一种甲醇羰基合成醋

91 发明 ZL200610027775.3 2006.06.19 能化公司 20 年

酸的装置

一种低压甲醇羰基合

92 发明 ZL200610027777.2 2006.06.19 能化公司 20 年

成醋酸的提纯方法

一种低压甲醇羰基合

93 发明成醋酸所使用的催化 ZL200610027778.7 2006.06.19 能化公司 20 年

剂体系

94 发明改进的醋酸提纯装置 ZL200610029928.8 2006.08.10 能化公司 20 年

95 发明改进的醋酸提纯方法 ZL200610029929.2 2006.08.10 能化公司 20 年

一种从甲醇低压羰基

法生产的废醋酸分离

96 发明 ZL200610147677.3 2006.12.21 能化公司 20 年

提取醋酸与丙酸的方

法

实用

97 一种解析装置 ZL200620042988.9 2006.06.21 能化公司 10 年

新型

实用

98 鞍形衬里的翻边模具 ZL200620048347.4 2006.11.30 能化公司 10 年

新型

实用

99 板片式浸没加热装置 ZL200620049292.9 2006.12.21 能化公司 10 年

新型

在线色谱分析的液相

100 发明介质预处理装置和使 ZL200710045585.9 2007.09.04 能化公司 20 年

用方法及其应用

实用在线色谱分析的液相

101 ZL200720074371.X 2007.09.04 能化公司 10 年

新型介质预处理装置

实用

102 醋酸反应系统 Zl201020123825.X 2010.03.05 能化公司 10 年

新型

精化公司

上海涂料有

一种松香改性酚醛树

103 发明 ZL200910199401.3 2009.11.26 限公司上海 20 年

脂的生产方法

南大化工厂

104 发明丁醇醚化苯代三聚氰 ZL200810201047.9 2008.10.10 上海涂料有 20 年

胺甲醛树脂的生产方限公司上海

167

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

法南大化工厂

上海涂料有

苯代三聚氰胺的生产

105 发明 ZL200610028362.7 2006.06.29 限公司上海 20 年

方法

南大化工厂

单组份聚氨酯防腐涂上海开林造

106 发明 ZL200610026334.1 2006.05.08 20 年

料及其制备方法漆厂

可在生锈钢结构表面

上海开林造

107 发明施工的环氧重防腐涂 ZL200710045255.X 2007.08.24 20 年

漆厂

料及制备方法

外观上海开林造

108 油漆桶（1） ZL200930092829.9 2009.01.05 10 年

设计漆厂

外观上海开林造

109 油漆桶（2） ZL200930092831.6 2009.01.05 10 年

设计漆厂

外观上海开林造

110 油漆桶（6） ZL200930092832.0 2009.01.05 10 年

设计漆厂

外观上海开林造

111 油漆桶（4） ZL200930092833.5 2009.01.05 10 年

设计漆厂

外观上海开林造

112 油漆桶（3） ZL200930092834.X 2009.01.05 10 年

设计漆厂

外观上海开林造

113 油漆桶（5） ZL200930092830.1 2009.01.05 10 年

设计漆厂

一种用于耐碱性酒标上海涂料有

114 发明涂层的复合乳液的制 ZL201210480010.0 2012.11.22 限公司技术 20 年

备方法及其应用中心

一种自交联水性木器上海涂料有

115 发明涂料用乳液的制备方 ZL201210544408.6 2012.12.14 限公司技术 20 年

法中心

116 发明一种制备丙烯酸铜 ZL201210545640.1 2012.12.14 上海涂料有 20 年

168

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

（锌）树脂的方法限公司技术

中心

上海涂料有

一种水性丙烯酸改性

117 发明 ZL201110066633.9 2011.03.18 限公司技术 20 年

醇酸乳液的制备方法

中心

一种核壳型聚氨酯/丙上海涂料有

118 发明烯酸复合乳液的制备 ZL201210307980.0 2012.08.27 限公司技术 20 年

方法及其应用中心

三烯丙基异氰脲酸酯上海涂料有

119 发明改性水性羟基丙烯酸 ZL201010150938.3 2010.04.19 限公司技术 20 年

树脂及其制备方法中心

上海涂料有

丙烯酸改性磺酸盐基

120 发明 ZL200910200045.2 2009.12.07 限公司技术 20 年

水可稀释性醇酸树脂

中心

环氧酯树脂水分散体上海涂料有

121 发明和以它为基础的防锈 ZL200610118141.9 2006.11.09 限公司技术 20 年

底漆的制造方法中心

一种溶剂型树脂用铝上海涂料有

122 发明颜料在水性涂料中的 ZL200810207593.3 2008.12.23 限公司技术 20 年

使用方法中心

自交联型磺酸盐基环上海涂料有

123 发明氧酯水分散体及其防 ZL200810042180.4 2008.08.28 限公司技术 20 年

锈底漆中心

上海涂料有

自干型含磺酸盐基的

124 发明 ZL200910054477.7 2009.07.07 限公司技术 20 年

水可稀释性醇酸树脂

中心

一种水系无机颜填料上海涂料有

125 发明分散用高分子电解质 ZL200710173353.1 2007.12.27 限公司技术 20 年

及其制备方法中心

126 发明磺酸盐基水可稀释性 ZL200810204509.2 2008.12.12 上海涂料有 20 年

醇酸树脂及其氨基烘限公司技术

169

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

漆中心

上海涂料有

水性气干型涂料用复

127 发明 ZL200710046854.3 2007.10.09 限公司技术 20 年

合催干剂

中心

上海涂料有

聚天冬氨酸酯聚脲防

128 发明 ZL200710173351.2 2007.12.27 限公司技术 20 年

水涂料的制备方法

中心

上海涂料有

一种自乳化水性环氧

129 发明 ZL200610118142.3 2006.11.09 限公司技术 20 年

树脂乳液的制备方法

中心

自干型丙烯酸改性醇上海涂料有

130 发明酸树脂水分散体及以 ZL200710040788.9 2007.05.17 限公司技术 20 年

它为基料的工业面漆中心

上海涂料有

一种高羟值聚酯树脂

131 发明 ZL200610118746.8 2006.11.24 限公司技术 20 年

的制备方法

中心

一种用于防盗门的水

132 发明性烘烤涂料及其制备 ZL201110379083.6 2011.11.25 上海造漆厂 20 年

方法和应用

一种高固体醇酸氨基

133 发明清烘漆及其制备方法 ZL200910200044.8 2009.12.07 上海造漆厂 20 年

和应用

一种水性塑料玩具漆

134 发明 ZL200810201722.8 2008.10.24 上海造漆厂 20 年

的制备方法

一种耐溶剂静电喷涂

135 发明丙烯酸烘漆的制备方 ZL200710044857.3 2007.08.14 上海造漆厂 20 年

法

136 发明一种水性木制玩具漆 ZL200710044858.8 2007.08.14 上海造漆厂 20 年

137 发明一种硝基漆的制备方 ZL200610116194.7 2006.09.19 上海造漆厂 20 年

170

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

法

外观

138 无毒玩具漆包装桶 ZL200830068911.3 2008.10.24 上海造漆厂 10 年

设计

一种甲醇、异丁醇混上海涂料有

139 发明合醚化氨基树脂及其 ZL201010592901.6 2010.12.17 限公司上海 20 年

制备方法新华树脂厂

一种用于钢桶外壁的上海涂料有

140 发明聚酯涂料及其制备方 ZL200810203151.1 2008.11.21 限公司振华 20 年

法和应用造漆厂

一种用于防伪装土黄上海涂料有

141 发明色卷材涂料及其制备 ZL200810203147.5 2008.11.21 限公司振华 20 年

方法和应用造漆厂

一种新型防腐蚀底漆上海涂料有

142 发明用环氧改性树脂及其 ZL201010567194.5 2010.11.29 限公司振华 20 年

一步法制备方法造漆厂

上海涂料有

一种用于钢带的水性

143 发明 ZL200710047452.5 2007.10.26 限公司振华 20 年

涂料

造漆厂

上海涂料有

一种卷材面漆用聚酯

144 发明 ZL200710047451.0 2007.10.26 限公司振华 20 年

树脂及其制备方法

造漆厂

上海涂料有

环保型无毒含氟卷材

145 发明 ZL200410018598.3 2004.05.24 限公司振华 20 年

涂料

造漆厂

上海涂料有

外观

146 标贴 ZL201230572653.9 2012.11.23 限公司振华 10 年

设计

造漆厂

一种铁酞绿专用分散上海涂料有

147 发明剂组合物及其制备方 ZL200710038473.0 2007.03.26 限公司上海 20 年

法长风化工厂

171

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

一种用于环氧树脂涂上海涂料有

148 发明料固化剂腰果酚醛胺 ZL200810033592.1 2008.02.13 限公司上海 20 年

及其制备方法长风化工厂

上海涂料有

一种水性腰果壳液固

149 发明 ZL200610117938.7 2006.11.03 限公司上海 20 年

化剂的制备方法

长风化工厂

上海涂料有

液体金属羧酸盐的制

150 发明 ZL200310107837.8 2003.10.10 限公司上海 20 年

备方法

长风化工厂

一种水性带锈防锈涂上海涂料有

151 发明 ZL200410018597.9 2004.05.24 20 年

料及其制备方法限公司

3-异苯并二氢吡喃酮

中邻-甲基苯乙酸和 2-

152 发明氯甲基苯乙酸杂质含 ZL201110168695.0 2011.06.21 试四赫维 20 年

量的高效液相色谱分

析方法

二异丁腈肼的合成方

153 发明 ZL200810207301.6 2008.12.18 试四赫维 20 年

法

上海试四化

154 发明一种氯气化装置 ZL200910201220.X 2009.12.16 学品有限公 20 年

司

反式 2-（N-甲基氨基）

155 发明 ZL200710170706.2 2007.11.21 试四赫维 20 年

环己醇的合成方法

高纯三氯化砷的制备

156 发明 ZL200710047450.6 2007.10.26 试四赫维 20 年

方法

上海试四化

氯甲基甲基二氯硅烷

157 发明 ZL200610118551.3 2006.11.21 学品有限公 20 年

的制备方法

司

偶氮二异丁腈的制备

158 发明 ZL200510111589.3 2005.12.16 试四赫维 20 年

方法

172

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

3,3'－二（三氟甲基）

159 发明 ZL200410089348.9 2004.12.09 试四赫维 20 年

苯甲烷的制备方法

间－三氟甲基苯乙腈

160 发明 ZL200410093014.9 2004.12.15 试四赫维 20 年

的合成方法

161 发明锡酸钾的制备方法 ZL200310109008.3 2003.12.02 试四赫维 20 年

试四赫维；

工业防霉剂 10，10'－

上海玻林顿

162 发明氧联吩噁吡的制备方 ZL02145428.0 2002.11.19 20 年

保护性化学

法

品有限公司

4－苯基尿唑的制备

163 发明 ZL01132170.9 2001.11.09 试四赫维 20 年

方法

间－（三氟甲基）苯

164 发明 ZL01132298.5 2001.11.26 试四赫维 20 年

甲酸的制备方法

上海试四化

实用学品有限公

165 氯气常压止回阀 ZL201320214757.1 2013.04.25 10 年

新型司；试四赫

维

上海试四化

实用一种二氯乙烷蒸馏装学品有限公

166 ZL201220703296.X 2012.12.18 10 年

新型置司；试四赫

维

实用

167 一种液氯气化罐 ZL200920213173.6 2009.12.16 试四赫维 10 年

新型

上海试四化

邻甲基苯乙酸的制备

168 发明 ZL201010565531.7 2010.11.30 学品有限公 20 年

方法

司

上海试四化

一种二氯乙烷蒸馏装

169 发明 ZL201210552374.5 2012.12.18 学品有限公 20 年

置以及蒸馏工艺

司

173

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

上海试四化

实用一种凝结水自动排水

170 ZL201020658239.5 2010.12.14 学品有限公 10 年

新型器

司

上海华谊集

一种高强度高韧性阻

171 发明 ZL201110392827.8 2011.12.01 团华原化工 20 年

燃聚酰胺的制备方法

有限公司

华东理工大

学；上海华

制备醋酸异龙脑酯的

172 发明 ZL200810042408.X 2008.09.03 谊集团华原 20 年

改进方法

化工有限公

司

上海华谊集

外观

173 乙烯利包装瓶 ZL200630042246.1 2006.10.20 团华原化工 10 年

设计

有限公司

单组分湿固化聚氨酯上海新光化

174 发明 ZL200810040535.6 2008.07.14 20 年

胶粘剂工有限公司

一种耐高温绝缘材料

上海新光化

175 发明复合用聚氨酯胶粘剂 ZL200710045202.8 2007.08.23 20 年

工有限公司

及其制备方法

外观上海新光化

176 专用胶包装盒 ZL201230544761.5 2012.11.09 10 年

设计工有限公司

外观上海新光化

177 结构胶包装盒 ZL201030582116.3 2010.10.28 10 年

设计工有限公司

外观上海新光化

178 胶粘剂包装桶 ZL200930229658.X 2009.11.05 10 年

设计工有限公司

用于聚氯乙烯塑料加上海一品颜

179 发明 ZL201210529777.8 2012.12.11 20 年

工的色砂料有限公司

精制炭黑及其制备方上海一品颜

180 发明 ZL201310312253.8 2013.07.23 20 年

法料有限公司

174

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

橡胶、塑料行业专用

上海一品颜

181 发明的仿铅铬黄颜色颜料 ZL200810204344.9 2008.12.10 20 年

料有限公司

及制备方法

采用液固相移动床反

上海一品颜

182 发明应装置制备硝酸亚铁 ZL201010585686.7 2010.12.13 20 年

料有限公司

溶液的方法

一种氧化铁颜料的制上海一品颜

183 发明 ZL200610029628.X 2006.08.01 20 年

备方法料有限公司

去除硫酸亚铁料液中上海一品颜

184 发明 ZL200710172190.5 2007.12.13 20 年

金属杂质的方法料有限公司

一种氧化铁颜料的制上海一品颜

185 发明 ZL02137402.3 2002.10.11 20 年

备方法料有限公司

医药用氧化铁颜料的上海一品颜

186 发明 ZL01132221.7 2001.11.15 20 年

制备方法料有限公司

实用用于制备精制炭黑的上海一品颜

187 ZL201320441495.2 2013.07.23 10 年

新型装置料有限公司

用于氧化铁料浆反应

实用上海一品颜

188 器溢出的高温乏气回 ZL201120490485.9 2011.11.30 10 年

新型料有限公司

收的吸收塔

设有高温乏气回收装

实用上海一品颜

189 置的氧化铁料浆生产 ZL201120487602.6 2011.11.30 10 年

新型料有限公司

系统

实用制备硝酸亚铁溶液的上海一品颜

190 ZL201020656765.8 2010.12.13 10 年

新型液固相移动反应器料有限公司

实用用于制备氧化铁的氧上海一品颜

191 ZL200920212985.9 2009.12.11 10 年

新型化桶料有限公司

实用上海一品颜

192 氧化铁颜料生产装置 ZL200720199182.5 2007.12.13 10 年

新型料有限公司

175

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

还原黄 GCN 后处理工上海华元实

193 发明 ZL201210451000.4 2012.11.12 20 年

艺新方法业总公司

还原直接黑 DB 的制上海华元实

194 发明 ZL200810202136.5 2008.11.03 20 年

备方法业总公司

还原黄 GCN 合成中废上海华元实

195 发明 ZL200910054353.9 2009.07.03 20 年

气的分离和利用业总公司

一种还原黄 2 蒽醌噻上海华元实

196 发明 ZL200710045545.4 2007.09.03 20 年

唑染料的制备方法业总公司

2,2&apos；-二甲基

上海华元实

197 发明 -1,1&apos；-联二蒽醌 ZL200610118453.X 2006.11.17 20 年

业总公司

的制备方法

一种水溶性胭脂红酸上海华元实

198 发明 ZL200910044869.5 2009.01.05 20 年

色淀的制备方法业总公司

一种柠檬铬黄颜料的上海铬黄颜

199 发明 ZL200810042871.4 2008.09.12 20 年

制备方法料厂

一种中铬黄颜料的制上海铬黄颜

200 发明 ZL200710172210.9 2007.12.13 20 年

备方法料厂

一种包膜中铬黄颜料上海铬黄颜

201 发明 ZL200410068139.6 2004.11.12 20 年

的制备方法料厂

一种用于输送原油和

上海市涂料

202 发明石油制品的油管内壁 ZL201010178468.1 2010.05.18 20 年

研究所

涂料及其制备方法

可直接应用于潮湿表上海市涂料

203 发明 ZL200910052226.5 2009.05.31 20 年

面的混凝土渗透剂研究所

一种水性多彩涂料的上海市涂料

204 发明 ZL200810207594.8 2008.12.23 20 年

造粒方法研究所

205 发明复合型水性多彩涂料 ZL200710046505.1 2007.09.27 上海市涂料 20 年

176

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

研究所

水性丙烯酸树脂及其上海市涂料

206 发明 ZL200610030012.4 2006.08.11 20 年

制备方法研究所

上海市涂料

207 发明航空器蒙皮用涂料 ZL200510027442.6 2005.07.01 20 年

研究所

水性环氧树脂涂料及上海市涂料

208 发明 ZL200410067981.8 2004.11.10 20 年

其制造方法研究所

上海市涂料

209 发明无毒的容器内壁涂料 ZL200310107832.5 2003.10.10 20 年

研究所

一种用于水基涂料的上海市涂料

210 发明 ZL200410084287.7 2004.11.17 20 年

颜料润湿分散剂研究所

乙酰乙酸烷基酯金属

上海市涂料

211 发明螯合物涂料催干剂及 ZL200410084288.1 2004.11.17 20 年

研究所

其制备方法

端氨基聚天冬氨酸酯上海市涂料

212 发明 ZL200510030594.1 2005.10.17 20 年

及其制造方法研究所

低聚双乙酰乙酸烷撑

上海市涂料

213 发明二酯金属螯合物涂料 ZL200510030783.9 2005.10.27 20 年

催干剂及制备与应用研究所

一种超纯丙酮的制备上海化学试

214 发明 ZL201010525631.7 2010.10.29 20 年

方法及装置剂研究所

一种抗氧剂 1076 含量

上海化学试

215 发明的高效液相色谱分析 ZL200910201316.6 2009.12.17 20 年

剂研究所

方法

一种超纯电子级化学上海化学试

216 发明 ZL201010282669.6 2010.09.16 20 年

试剂的生产方法剂研究所

一种提升工业级醋酸上海化学试

217 发明 ZL201010563595.3 2010.11.29 20 年

品质的方法剂研究所

177

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

一种测定高纯过氧化

上海化学试

218 发明氢有机碳的前处理方 ZL201010564563.5 2010.11.29 20 年

剂研究所

法

一种测定高纯试剂中

上海化学试

219 发明贵金属离子含量的前 ZL201010602512.7 2010.12.23 20 年

剂研究所

处理方法

超纯 N-甲基吡咯烷酮上海化学试

220 发明 ZL201010284457.1 2010.09.17 20 年

的生产方法剂研究所

N,N-二甲基乙酰胺的上海化学试

221 发明 ZL200810041082.9 2008.07.28 20 年

连续化生产方法剂研究所

动力学拆分制备 D-丝上海化学试

222 发明 ZL200910201315.1 2009.12.17 20 年

氨酸的方法剂研究所

N-甲基吡咯烷酮中去上海化学试

223 发明 ZL201010296568.4 2010.09.29 20 年

除甲胺和水分的方法剂研究所

α-乙酰氨基苯丙腈的上海化学试

224 发明 ZL200910201318.5 2009.12.17 20 年

制备方法剂研究所

一种超高纯硝酸的制上海化学试

225 发明 ZL201010607023.0 2010.12.27 20 年

备工艺剂研究所

电渗析法去除氨水中

上海化学试

226 发明杂质离子的方法及装 ZL201010553617.8 2010.11.22 20 年

剂研究所

置

一种硝酸溶液精馏过

上海化学试

227 发明程中去除二氧化氮的 ZL201010296618.9 2010.09.29 20 年

剂研究所

方法

上海化学试

228 发明乙醇酸酯的制备方法 ZL200910201319.X 2009.12.17 20 年

剂研究所

N,N-二甲基乙酰胺的上海化学试 20 年

229 发明 ZL200710036703.X 2007.01.22

制备方法剂研究所 124

178

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

马氏体不锈钢零件表

上海化学试

230 发明面钝化处理液、制备 ZL200910045843.2 2009.01.23 20 年

剂研究所

方法及应用

乙醇酸正丁酯及杂质

上海化学试

231 发明含量的高效液相色谱 ZL200910201317.0 2009.12.17 20 年

剂研究所

分析方法

N-（2-甲基苯基）马来上海化学试

232 发明 ZL200810032565.2 2008.01.11 20 年

酰亚胺的制备方法剂研究所

DL-对氯苯丙氨酸的上海化学试

233 发明 ZL200710036999.5 2007.01.31 20 年

拆分方法剂研究所

N-乙基-3,4-（亚甲二氧上海化学试

234 发明 ZL200710170460.9 2007.11.15 20 年

基）苯胺的制备方法剂研究所

1,3-双（3-氨基苯氧基）上海化学试

235 发明 ZL200710036706.3 2007.01.22 20 年

苯的制备方法剂研究所

DL-丝氨酸的制备方上海化学试

236 发明 ZL200710171185.2 2007.11.28 20 年

法剂研究所

辣椒素微胶囊的制备上海化学试

237 发明 ZL200710170814.X 2007.11.22 20 年

方法剂研究所

上海化学试

238 发明乙醛酸的制备方法 ZL200710036702.5 2007.01.22 20 年

剂研究所

2-甲氧甲基-4-氨基苯

上海化学试

239 发明酚及其杂质的高效液 ZL200810032563.3 2008.01.11 20 年

剂研究所

相色谱分析方法

N-苯基马来酰亚胺的

上海化学试

240 发明高效液相色谱分析方 ZL200710037000.9 2007.01.31 20 年

剂研究所

法

甲基丙烯酸-2,2,2-三上海化学试

241 发明 ZL200710170815.4 2007.11.22 20 年

氟乙酯的制备方法剂研究所

179

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

无吡啶卡尔费休试剂上海化学试

242 发明 ZL200810036187.5 2008.04.17 20 年

及制备方法剂研究所

肼基乙酸乙酯盐酸盐上海化学试

243 发明 ZL200710036704.4 2007.01.22 20 年

的制备方法剂研究所

3,9-双【4-（1-甲基-1-

苯乙基）苯氧基】

上海化学试

244 发明 -2,4,8,10-四氧杂-3,9- ZL200610030205.X 2006.08.18 20 年

剂研究所

二磷螺【5.5】十一烷

的制备方法

甲基丙烯酰氧丙基二

上海化学试

245 发明甲基氯硅烷的制备方 ZL200710170461.3 2007.11.15 20 年

剂研究所

法

2‘-羟基联苯基-2-次膦上海化学试

246 发明 ZL200710170865.2 2007.11.23 20 年

酸的纯化方法剂研究所

6-甲氨基尿嘧啶的制上海化学试

247 发明 ZL200710036707.8 2007.01.22 20 年

备方法剂研究所

上海化学试

248 发明 DOPO 的制备方法 ZL200610030589.5 2006.08.30 20 年

剂研究所

乙酰基二茂铁的制备上海化学试

249 发明 ZL200510030389.5 2005.10.11 20 年

方法剂研究所

一种 D-缬氨酸的制备上海化学试

250 发明 ZL201210406095.8 2012.10.22 20 年

方法剂研究所

投资公司

外观上海回力鞋

251 马拉松鞋（WD-149） ZL201330526525.5 2013.11.05 10 年

设计业有限公司

外观休闲运动鞋上海回力鞋

252 ZL201330526527.4 2013.11.05 10 年

设计（WXY-395T）业有限公司

253 外观户外运动鞋 ZL201330526536.3 2013.11.05 上海回力鞋 10 年

180

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

设计（WHW120）业有限公司

外观上海回力鞋

254 篮球鞋（金奖 WB-1G） ZL201330526537.8 2013.11.05 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

255 篮球鞋（WB-5A） ZL201330526891.0 2013.11.05 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

256 篮球鞋（WB—1E） ZL201230571813.8 2012.11.23 10 年

设计业有限公司

外观休闲运动鞋上海回力鞋

257 ZL201230572010.4 2012.11.23 10 年

设计（WXY—352J）业有限公司

外观上海回力鞋

258 篮球鞋（WB—5） ZL201230572187.4 2012.11.23 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

259 运动鞋（WL—46） ZL201230572408.8 2012.11.23 10 年

设计业有限公司

外观休闲运动鞋上海回力鞋

260 ZL201230572409.2 2012.11.23 10 年

设计（WXY—328R）业有限公司

外观上海回力鞋

261 运动鞋（WL-45） ZL201130393418.0 2011.10.31 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

262 运动鞋（WL-0001S） ZL201130393432.0 2011.10.31 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

263 鞋（马拉松 WD-139） ZL201130393461.7 2011.10.31 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

264 运动鞋（WXY-48） ZL201030634178.4 2010.11.25 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

265 运动鞋（WL-27D） ZL201030634206.2 2010.11.25 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

266 马拉松鞋（WD-135） ZL201030634242.9 2010.11.25 10 年

设计业有限公司

181

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

外观上海回力鞋

267 篮球鞋（WB-1A） ZL200930229523.3 2009.11.03 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

268 运动鞋（WL-41） ZL200930229526.7 2009.11.03 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

269 排球鞋（WV-2） ZL200930095520.5 2009.04.07 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

270 网球鞋（WK-1） ZL200930095519.2 2009.04.07 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

271 鞋底（WJ-2、3 型） ZL200830068291.3 2008.10.16 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

272 甲板鞋（WJ-3 型） ZL200830068298.5 2008.10.16 10 年

设计业有限公司

外观上海回力鞋

273 甲板鞋（WJ-2 型） ZL200830068299.X 2008.10.16 10 年

设计业有限公司

聚酰胺酰亚胺共聚物上海市合成

274 发明 ZL201210585303.5 2012.12.28 20 年

的制备方法树脂研究所

2,3,3‘,4‘-二苯醚四羧上海市合成

275 发明 ZL201010606957.2 2010.12.27 20 年

酸的合成方法树脂研究所

一种四缩水甘油二胺上海市合成

276 发明 ZL201110253285.6 2011.08.30 20 年

化合物的制备方法树脂研究所

一种可熔性聚酰亚胺上海市合成

277 发明 ZL201110417304.4 2011.12.14 20 年

模塑料及其制备方法树脂研究所

一种减振板用阻尼胶上海市合成

278 发明 ZL200910247592.6 2009.12.30 20 年

及其制备方法树脂研究所

一种车用减振板用可上海市合成

279 发明 ZL201010260147.6 2010.08.23 20 年

焊阻尼胶的制备方法树脂研究所

182

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

一种聚氨酯水分散液上海市合成

280 发明 ZL201010624826.7 2010.12.31 20 年

的制备方法及其装置树脂研究所

上海市合成

281 发明一种有机硅导电胶 ZL200810203319.9 2008.11.25 20 年

树脂研究所

风力发电机叶片用环上海市合成

282 发明 ZL200910201435.1 2009.12.18 20 年

氧树脂组成物树脂研究所

聚酰亚胺纳米复合薄上海市合成

283 发明 ZL200810033448.8 2008.02.02 20 年

膜的制备方法树脂研究所

一种四缩水甘油基

-3,3′-二乙基-4,4′-二氨上海市合成

284 发明 ZL200910054702.7 2008.02.02 20 年

基二苯基甲烷的制备树脂研究所

方法

一种黑色亚光聚酰亚上海市合成

285 发明 ZL200910053045.4 2009.06.15 20 年

胺薄膜的制备方法树脂研究所

上海市合成

树脂研究

所；上海太

可吸塑、模压成型的

平洋化工

286 发明黑色聚酰亚胺振动膜 ZL200810037460.6 2008.05.15 20 年

（集团）公

的制备方法

司合成树脂

研究所实验

厂

聚酰亚胺玻纤复合材上海市合成

287 发明 ZL200810042958.1 2008.09.16 20 年

料的制备方法树脂研究所

双【3-氯-4-双（2,3-环

上海市合成

288 发明氧丙基）氨基苯基】 ZL200710047978.3 2007.11.08 20 年

树脂研究所

甲烷的制备方法

3,3‘,4,4‘-四甲基二苯上海市合成

289 发明 ZL200810039710.X 2008.06.27 20 年

基烷烃的制备方法树脂研究所

290 发明氨基苯酚三缩水甘油 ZL200710046634.0 2007.09.29 上海市合成 20 年

183

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

基化合物的制备方法树脂研究所

双（N－甲基苯邻二甲

上海市合成

291 发明酰亚胺）醚的制备方 ZL200710046853.9 2007.10.09 20 年

树脂研究所

法

一种黑色聚酰亚胺薄上海市合成

292 发明 ZL200710041510.3 2007.05.31 20 年

膜的制备方法树脂研究所

一种微生物载体用水

上海市合成

293 发明性聚氨酯预聚体的合 ZL200710042116.1 2007.06.18 20 年

树脂研究所

成方法

电机绝缘用单组份环上海市合成

294 发明 ZL200610024904.3 2006.03.21 20 年

氧胶粘剂树脂研究所

一种阻尼钢板用胶粘上海市合成

295 发明 ZL200610028604.2 2006.07.04 20 年

剂的制备方法树脂研究所

一种芳酰胺共聚物的上海市合成

296 发明 ZL200610026564.8 2006.05.15 20 年

制备方法树脂研究所

一种阻燃聚丙烯组成上海市合成

297 发明 ZL200610025733.6 2006.04.14 20 年

物树脂研究所

上海市合成

298 发明一种水基导电涂料 ZL200510110042.1 2005.11.04 20 年

树脂研究所

N－甲基－4－（二甲

上海市合成

299 发明基苯氧基）酞酰亚胺 ZL200510026115.9 2005.05.24 20 年

树脂研究所

的制备方法

4－苯乙炔苯酐的制上海市合成

300 发明 ZL200410053378.4 2004.08.03 20 年

备方法树脂研究所

一种水性聚氨酯乳液上海市合成

301 发明 ZL200510029860.9 2005.09.22 20 年

的制备方法树脂研究所

二氯双三苯基膦配合上海市合成

302 发明 ZL200410053379.9 2004.08.03 20 年

钯的制备方法树脂研究所

184

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

3,4&apos；－二氨基二上海市合成

303 发明 ZL200410025151.9 2004.06.14 20 年

苯醚的制造过程树脂研究所

硫醚化合物作链转移

上海市合成

304 发明剂的可控自由基聚合 ZL01132381.7 2001.11.30 20 年

树脂研究所

方法

一种单组分聚氨酯泡

上海市合成

305 发明沫胶粘剂用预聚体的 ZL03151258.5 2003.09.28 20 年

树脂研究所

制备方法

连续挤出反应制备聚上海市合成

306 发明 ZL200410017711.6 2004.04.15 20 年

醚酰亚胺的方法树脂研究所

华谊集团；

一种耐高温胶粘剂的

307 发明 ZL03116358.0 2003.04.11 上海市合成 20 年

制备方法

树脂研究所

上海市合成

纳米氧化锌填充聚酰树脂研究

308 发明 ZL03116357.2 2003.04.11 20 年

亚胺材料所；华谊集

团

上海市合成

聚酰亚胺模塑粉的制树脂研究

309 发明 ZL03116356.4 2003.04.11 20 年

备方法所；华谊集

团

一种定位、紧固涡轮

上海市合成

310 发明叶片的组合物及其制 ZL02111321.1 2002.04.10 20 年

树脂研究所

备方法

电子级氧联二苯二甲上海市合成

311 发明 ZL01105365.8 2001.02.20 20 年

酸酐的精制方法树脂研究所

短切纤维增强聚酰亚

上海市合成

312 发明胺模塑料及其制备方 ZL00119685.5 2000.08.22 20 年

树脂研究所

法

313 发明 2,2&apos；－双（N－ ZL00119539.5 2000.08.01 上海市合成 20 年

185

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

甲基酞酰亚胺－4－树脂研究所

氧苯基）丙烷的制备

方法

1,3－双－（－3－硝基

上海市合成

314 发明苯氧基）苯的制备方 ZL00115014.6 2000.03.21 20 年

树脂研究所

法

钛酸钾晶须增强聚酰

上海市合成

315 发明亚胺复合材料的制备 ZL97106672.8 1997.10.23 20 年

树脂研究所

方法

上海市合成

树脂研究

电磁屏蔽导电涂料用

316 发明 ZL95111554.5 1995.03.08 所；伊诺阿 20 年

铜粉的制备方法

克技术研究

所株式会社

一种制备含聚四氟乙

上海市塑料

317 发明烯涂层聚酰亚胺薄膜 ZL201210163456.0 2012.05.24 20 年

研究所

的方法及其装置

一种用于生产聚四氟

上海市塑料

318 发明乙烯软管缠绕工艺的 ZL201110154907.X 2011.06.10 20 年

研究所

缠绕口模

一种连续长膨化聚四

上海市塑料

319 发明氟乙烯板材的制备方 ZL201110098806.5 2011.04.20 20 年

研究所

法

一种金属基聚四氟乙上海市塑料

320 发明 ZL201110269809.0 2011.09.14 20 年

烯轴承的制备方法研究所

一种耐高温轻质空调上海市塑料

321 发明 ZL200910197528.1 2009.10.22 20 年

管的制备方法研究所

一种聚四氟乙烯防波上海市塑料

322 发明 ZL200910199882.8 2009.12.03 20 年

套组件及其制备方法研究所

323 发明一种聚四氟乙烯波纹 ZL200910199881.3 2009.12.03 上海市塑料 20 年

186

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

管组件及其制备方法研究所

钢丝增强聚四氟乙烯

上海市塑料

324 发明螺旋管组件的加工方 ZL200910197527.7 2009.10.22 20 年

研究所

法

一种聚乙烯醇缩丁醛上海市塑料

325 发明 ZL200810202677.8 2008.11.13 20 年

胶片的合片方法研究所

连续长膨化聚四氟乙

上海市塑料

326 发明烯密封材料的叠加包 ZL200810034889.X 2008.03.20 20 年

研究所

绕设备

连续长聚四氟乙烯双

上海市塑料

327 发明向拉伸密封材料的成 ZL200810034888.5 2008.03.20 20 年

研究所

型方法

特殊的高精度 PFA 套上海市塑料

328 发明 ZL200710046180.7 2007.09.20 20 年

筒薄膜的制备方法研究所

航空设备用石墨、聚

苯酯填充聚四氟乙烯上海市塑料

329 发明 ZL200710036812.1 2007.01.25 20 年

阻尼器材料及制备方研究所

法

航空航天飞行器用膨

上海市塑料

330 发明化聚四氟乙烯密封板 ZL200410025427.3 2004.06.24 20 年

研究所

材的制备方法

聚四氟乙烯软管组件

上海市塑料

331 发明分离插入扣压式金属 ZL200610028363.1 2006.06.29 20 年

研究所

连接件及其装配方法

聚四氟乙烯软管组件

上海市塑料

332 发明抽拉扣压式金属连接 ZL200610029705.1 2006.08.03 20 年

研究所

件及其装配方法

聚四氟乙烯复合软

上海市塑料

333 发明管、软管组件及软管 ZL200410017259.3 2004.03.29 20 年

研究所

制备方法

187

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

加热可恢复原尺寸的

上海市塑料

334 发明航空发动机用聚四氟 ZL200410018329.7 2004.05.13 20 年

研究所

乙烯板材的制备方法

航空发动机用云母填

上海市塑料

335 发明充聚四氟乙烯制品材 ZL200310108131.3 2003.10.23 20 年

研究所

料的制备方法

实用一种制造编织耐磨衬上海市塑料

336 ZL201420366241.3 2014.07.04 10 年

新型垫的装置研究所

实用带刻度可调节式比试上海市塑料

337 ZL201420407172.6 2014.07.23 10 年

新型接头研究所

实用上海市塑料

338 定位用螺旋管内衬套 ZL201420407151.4 2014.07.23 10 年

新型研究所

实用二段式氟塑料管接头上海市塑料

339 ZL201420407238.1 2014.07.23 10 年

新型结构研究所

实用一种航空发动机用多上海市塑料

340 ZL201320676738.0 2013.10.31 10 年

新型管嘴燃油总管研究所

实用一体式塑料管接头成上海市塑料

341 ZL201320320587.5 2013.06.05 10 年

新型型模具研究所

一种异性板材成品件

实用上海市塑料

342 压缩性能测试模具装 ZL201220297066.8 2012.06.25 10 年

新型研究所

置

实用聚四氟乙烯绝缘定型上海市塑料

343 ZL201220168346.9 2012.04.20 10 年

新型管组件研究所

保护软管用聚全氟乙

实用上海市塑料

344 丙烯螺旋式防磨护套 ZL201220129745.4 2012.03.31 10 年

新型研究所

组件

实用上海市塑料

345 多槽式密封接头 ZL201120395363.1 2011.10.18 10 年

新型研究所

188

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

实用上海市塑料

346 倒刺式密封接头 ZL201120395554.8 2011.10.18 10 年

新型研究所

实用聚四氟乙烯绝缘高压上海市塑料

347 ZL201120193641.5 2011.06.10 10 年

新型油管组件研究所

实用防火型聚四氟乙烯软上海市塑料

348 ZL201120193705.1 2011.06.10 10 年

新型管组件研究所

实用上海市塑料

349 薄膜用双面浸渍槽 ZL201120116686.2 2011.04.20 10 年

新型研究所

实用异型聚四氟乙烯覆铜上海市塑料

350 ZL201120116654.2 2011.04.20 10 年

新型板成型模具研究所

实用一种聚乙烯醇缩丁醛上海市塑料

351 ZL200820156539.6 2008.12.04 10 年

新型胶片的合片夹具研究所

实用膨化聚四氟乙烯材料上海市塑料

352 ZL200820056394.2 2008.03.20 10 年

新型旋转烧结炉研究所

实用双向拉伸聚四氟乙烯上海市塑料

353 ZL200720198552.3 2007.11.29 10 年

新型密封材料烧结用辊筒研究所

实用聚四氟乙烯密封带材上海市塑料

354 ZL200720198553.8 2007.11.29 10 年

新型的拉伸牵引定型机研究所

实用聚四氟乙烯彩色螺旋上海市塑料

355 ZL200720074857.3 2007.09.20 10 年

新型带状护套管研究所

实用聚四氟乙烯加工用异上海市塑料

356 ZL200720067860.2 2007.03.15 10 年

新型型截面挤出模具研究所

一种聚氨酯枕木及其上海橡胶制

357 发明 ZL201010599393.4 2010.12.17 20 年

制备方法品研究所

氟硅橡胶与金属粘结

上海橡胶制

358 发明用胶粘剂及其制备方 ZL200810034647.0 2008.03.14 20 年

品研究所

法

189

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

一种用液体硅橡胶注

上海橡胶制

359 发明射成型法制造异形电 ZL200710172394.9 2007.12.17 20 年

品研究所

线护套的方法

一种丁腈橡胶与氟橡上海橡胶制

360 发明 ZL200610119299.8 2006.12.07 20 年

胶的硫化粘合方法品研究所

上海橡胶制

品研究所、

输送含芳香烃溶剂的

361 发明 ZL200610029514.5 2006.07.28 上海华瑞橡 20 年

物料用橡胶软管

胶制品有限

公司

室温硫化硅橡胶胶粘上海橡胶制

362 发明 ZL200510110481.2 2005.11.17 20 年

剂/密封剂组成物品研究所

有机硅组成物以及用

上海橡胶制

363 发明该组成物制造的药物 ZL200410053140.1 2004.07.26 20 年

品研究所

控释胶管

用于制造耐高温压缩

上海橡胶制

364 发明式封隔器胶筒的橡胶 ZL200410093145.7 2004.12.17 20 年

品研究所

组合物

硅橡胶薄膜及其制造上海橡胶制

365 发明 ZL200410067804.X 2004.11.04 20 年

方法品研究所

螺杆抽油泵衬胶定子上海橡胶制

366 发明 ZL02137144.X 2002.09.25 20 年

的制造方法品研究所

实用一种生产条涂型胶粘上海橡胶制

367 ZL201320797453.2 2013.12.05 10 年

新型带的涂头模块品研究所

实用一种便于脱模的负压上海橡胶制

368 ZL201220642308.2 2012.11.29 10 年

新型引流球模具品研究所

实用上海橡胶制

369 充气式柔性枕垫 ZL201020651191.5 2010.12.10 10 年

新型品研究所

370 实用一种电缆绝缘护套层 ZL200920213658.5 2009.11.17 上海橡胶制 10 年

190

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

新型破损修复用模具品研究所

实用有机硅密封胶除旧涂上海橡胶制

371 ZL200920211353.0 2009.10.27 10 年

新型新用简易装置品研究所

一种结构改进的油气

实用上海橡胶制

372 田用压缩式封隔器胶 ZL200920214473.6 2009.11.30 10 年

新型品研究所

筒

实用一种地漏防溢防臭装上海橡胶制

373 ZL200820155051.1 2008.11.07 10 年

新型置品研究所

实用上海橡胶制

374 阴道避孕环 ZL200820155052.6 2008.11.07 10 年

新型品研究所

实用分枝型胶管主管与支上海橡胶制

375 ZL200520047286.5 2005.12.07 10 年

新型管连接用包胶接头品研究所

天原公司

一种基于聚碳酸酯的上海天原集

376 发明共混材料及其制备方 ZL02137524.0 2002.10.18 团胜德塑料 20 年

法有限公司

上海天原集

高光泽纳米硫酸钡增

377 发明 ZL200610147551.6 2006.12.20 团胜德塑料 20 年

强聚丙烯树脂组合物

有限公司

上海天原集

一种低气味、低挥发

378 发明 ZL200510028339.3 2005.07.29 团胜德塑料 20 年

份聚丙稀复合材料

有限公司

上海天原集

实用

379 窨井用防坠结构 ZL201420139704.2 2014.03.26 团胜德塑料 10 年

新型

有限公司

上海天原集

实用窨井用防坠安全防护

380 ZL201320333508.4 2013.06.09 团胜德塑料 10 年

新型网

有限公司

上海天原集

实用便捷式窨井用防坠装

381 ZL201320514750.1 2013.08.22 团胜德塑料 10 年

新型置

有限公司

上海天原集

实用窨井用防坠装置用承

382 ZL201320375024.6 2013.06.27 团胜德塑料 10 年

新型重防护罩

有限公司

191

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

上海天原集

实用窨井用防坠装置用防

383 ZL201320375044.3 2013.06.27 团胜德塑料 10 年

新型护罩支撑架

有限公司

上海天原集

实用

384 窨井用防坠装置 ZL201320375179.X 2013.06.27 团胜德塑料 10 年

新型

有限公司

上海天原集

实用铣床单刀切削加工结

385 ZL201320333584.5 2013.06.09 团胜德塑料 10 年

新型构

有限公司

上海天原集

实用电池组固定连接用缓

386 ZL201320333120.4 2013.06.09 团胜德塑料 10 年

新型冲块连接结构

有限公司

上海天原集

实用具有混合功能的上料

387 ZL201320285466.1 2013.05.23 团胜德塑料 10 年

新型机储料筒

有限公司

上海天原集

实用

388 汽车空调出风口 ZL201220623936.6 2012.11.22 团胜德塑料 10 年

新型

有限公司

上海天原集

实用

389 一种车用轮拱内衬罩 ZL201120486504.0 2011.11.29 团胜德塑料 10 年

新型

有限公司

上海天原集

实用

390 保险杠组件 ZL201120267080.9 2011.07.26 团胜德塑料 10 年

新型

有限公司

上海天原集

实用

391 线缆包覆结构 ZL201120267095.5 2011.07.26 团胜德塑料 10 年

新型

有限公司

上海天原集

实用

392 车轮罩内侧结构 ZL200720075397.6 2007.10.11 团胜德塑料 10 年

新型

有限公司

二苯基硅二醇的提纯上海树脂厂

393 发明 ZL201110030918.7 2011.01.28 20 年

方法有限公司

上海交通大

单分散性聚苯乙烯白学/上海树

394 发明 ZL200710171084.5 2007.11.27 20 年

球的制备方法脂厂有限公

司

395 发明一种制备高粘度苯基 ZL200810201614.0 2008.10.23 20 年

上海树脂厂

甲基乙烯基硅橡胶的

192

专利使用

序号名称专利号专利申请日专利权人

类型期限

生产工艺有限公司

环氧树脂固化剂及其上海树脂厂

396 发明 ZL200710043557.3 2007.07.06 20 年

制备方法有限公司

一种可室温固化的单

组分水性聚氨酯/丙烯上海树脂厂

397 发明 ZL201110385377.X 2011.11.29 20 年

酸酯复合树脂及其制有限公司

备方法

实用用于制备硅脂的捏合上海树脂厂

398 ZL201220729652.5 2012.12.26 10 年

新型装置有限公司

信息公司

实用一种用于化工生产的

399 ZL201420004755.4 2014.01.04 信息公司 10 年

新型防爆型手持巡检仪

注 1：能化公司、精化公司、塑料所公司、上海橡胶制品研究所、上海市合成树脂研究

所、上海铬黄颜料厂、上海市涂料研究所、上海化学试剂研究所相关发明及专利权人名称需

要变更，目前正在申请办理之中。

注 2：能化公司 18 项专利需办理权利人名称变更手续，其中 ZL200610021537.1（一种

富氧气源提纯氢气的工艺方法）、ZL201110119259.4（甲醇三塔精馏系统的变负荷能耗优化

控制方法）、ZL200720072728.0（横冷式翅片换热管换热器）、ZL200720067206.1（焦化贫

油空冷器）4 项专利预计将于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕，其余 14 项专利预计于 2015

年 7 月 31 日前办理完毕。

（2）境外专利

序专利

名称专利号专利申请日专利权人

号类型

Method for producing of

ultra-clean and 上海化学试

1 发明 US8,540,960B2 2013.09.24

high-purity electronic 剂研究所

grade reagents

2 发明 Method for producing of US8,175,613B2 2014.05.06 上海化学试

193

ultra-clean and 剂研究所

high-purity aqueous

hydrogen peroxide

solution

Method producing of

ultra-clean and 上海化学试

3 发明 US8,519,157B2 2013.08.27

high-purity N-Methyl 剂研究所

pyrrolidone

一种可熔性聚酰亚胺模上海市合成

4 发明 5495464 2011.12.22

塑料及其制备方法树脂研究所

注：上海市合成树脂研究所、上海化学试剂研究所相关发明及专利权人名称需要变更，

目前正在申请办理之中。

3、商标

截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司共有 225 项商标，其中境内

注册商标 205 项，境外注册商标 20 项。

具体如下表所示：

（1）境内注册商标

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

能化公司

1 上海焦化 149929 2 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

2 上海焦化 3438611 1 原始取得 2014.11.07-2024.11.06

3 上海焦化 274568 2 受让取得 2007.01.10-2017.01.09

4 上海焦化 3959860 1 原始取得 2006.11.07-2016.11.06

5 上海焦化 235800 1 受让取得 2005.10.30-2015.10.29

6 上海焦化 235708 4 受让取得 2005.10.30-2015.10.29

7 上海焦化 8746388 1 原始取得 2011.10.28-2021.10.27

194

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

8 上海焦化 277593 1 受让取得 2007.02.10-2017.02.09

9 上海焦化 3427696 2 原始取得 2014.11.14-2024.11.13

10 上海焦化 101298 19 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

11 上海焦化 382438 4 受让取得 2005.10.30-2015.10.29

12 上海焦化 101300 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

13 上海焦化 8749641 4 原始取得 2011.10.28-2021.10.27

14 上海焦化 3054027 1 原始取得 2008.01.28-2018.01.27

15 上海焦化 382439 19 受让取得 2005.10.30-2015.10.29

16 上海焦化 382440 1 受让取得 2005.10.30-2015.10.29

17 上海焦化 235707 19 受让取得 2005.10.30-2015.10.29

18 上海焦化 101299 19 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

19 上海焦化 161974 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

精化公司

上海涂料有

20 4364801 1 原始取得 2008.04.07-2018.04.06

限公司

上海涂料有

21 259048 1 受让取得 2006.08.10-2016.08.09

限公司

上海涂料有

22 3342312 2 受让取得 2014.07.14-2024.07.13

限公司

上海涂料有

23 161880 2 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

限公司

上海涂料有

24 4364803 2 原始取得 2008.03.21-2018.03.20

限公司

195

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海涂料有

25 101264 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

限公司

上海涂料有

26 294601 1 受让取得 2007.07.30-2017.07.29

限公司

上海涂料有

27 924027 1 受让取得 2007.01.07-2017.01.06

限公司

上海涂料有

28 780409 2 受让取得 2005.10.07-2015.10.06

限公司

上海涂料有

29 3539546 1 受让取得 2015.02.21-2025.02.20

限公司

上海涂料有

30 257730 2 受让取得 2006.07.30-2016.07.29

限公司

上海涂料有

31 4364804 2 原始取得 2008.04.07-2018.04.06

限公司

上海涂料有

32 4364802 1 原始取得 2008.04.07-2018.04.06

限公司

上海涂料有

33 1196016 1 受让取得 2008.08.07-2018.08.06

限公司

上海涂料有

34 257725 2 受让取得 2006.07.30-2016.07.29

限公司

上海涂料有

35 251507 1 受让取得 2006.05.30-2016.05.29

限公司

上海涂料有

36 限公司振华 381831 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28

造漆厂

上海涂料有

37 限公司振华 830104 2 原始取得 2006.04.14-2016.04.13

造漆厂

196

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海涂料有

38 限公司振华 101274 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28

造漆厂

上海涂料有

39 限公司振华 924970 19 原始取得 2007.01.07-2017.01.06

造漆厂

上海开林造

40 5080063 19 原始取得 2009.06.07-2019.06.06

漆厂

上海开林造

41 101273 2 原始取得 2013.02.28-2023.02.27

漆厂

上海开林造

42 381827 17 原始取得 2013.03.01-2023.02.28

漆厂

上海开林造

43 5080277 2 原始取得 2009.10.28-2019.10.27

漆厂

上海开林造

44 5080046 19 原始取得 2009.06.07-2019.06.06

漆厂

上海开林造

45 101272 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28

漆厂

上海开林造

46 5080043 17 原始取得 2009.09.28-2019.09.27

漆厂

上海开林造

47 5080044 17 原始取得 2009.09.28-2019.09.27

漆厂

上海开林造

48 5080045 2 原始取得 2009.10.28-2019.10.27

漆厂

49 上海造漆厂 3643971 2 原始取得 2005.06.07-2015.06.06

50 上海造漆厂 294796 2 原始取得 2007.07.30-2017.07.29

197

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

51 上海造漆厂 5963555 2 原始取得 2010.01.14-2020.01.13

52 上海造漆厂 101271 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28

53 试四赫维 609169 1 受让取得 2012.09.10-2022.09.09

54 试四赫维 11409076 42 原始取得 2014.01.28-2024.01.27

55 试四赫维 11409066 35 原始取得 2014.01.28-2024.01.27

上海华谊集

56 团华原化工 944149 1 受让取得 2007.02.14-2017.02.13

有限公司

上海华谊集

57 团华原化工 263445 1 受让取得 2006.09.20-2016.09.19

有限公司

上海华谊集

58 团华原化工 3006818 3 受让取得 2013.02.07-2023.02.06

有限公司

上海华谊集

59 团华原化工 1732021 1 受让取得 2012.03.21-2022.03.20

有限公司

上海华谊集

60 团华原化工 3059949 5 受让取得 2014.01.28-2024.01.27

有限公司

上海华谊集

61 团华原化工 151152 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

有限公司

198

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海华谊集

62 团华原化工 225522 1 受让取得 2005.04.30-2015.04.29

有限公司

上海华谊集

63 团华原化工 264194 1 受让取得 2006.09.30-2016.09.29

有限公司

上海华谊集

64 团华原化工 3576869 5 受让取得 2005.06.21-2015.06.20

有限公司

上海华谊集

65 团华原化工 1971416 3 受让取得 2013.02.07-2023.02.06

有限公司

上海华谊集

66 团华原化工 646404 1 受让取得 2013.06.21-2023.06.20

有限公司

上海华谊集

67 团华原化工 101294 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

有限公司

上海华谊集

68 团华原化工 224297 1 受让取得 2005.04.15-2015.04.14

有限公司

上海华谊集

69 团华原化工 708621 1 受让取得 2014.10.07-2024.10.06

有限公司

上海华谊集

70 团华原化工 3059948 5 受让取得 2013.05.14-2023.05.13

有限公司

上海华谊集

71 团华原化工 3088010 5 受让取得 2013.07.28-2023.07.27

有限公司

199

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海华谊集

72 团华原化工 211735 1 受让取得 2014.08.30-2024.08.29

有限公司

上海华谊集

73 团华原化工 225275 1 受让取得 2005.04.30-2015.04.29

有限公司

上海华谊集

74 团华原化工 1973049 5 受让取得 2012.11.21-2022.11.20

有限公司

上海华谊集

75 团华原化工 135074 17 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

有限公司

上海华谊集

76 团华原化工 665168 1 受让取得 2013.11.14-2023.11.13

有限公司

上海新光化

77 114872 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

工有限公司

上海新光化

78 8885425 1 原始取得 2011.12.07-2021.12.06

工有限公司

上海新光化

79 114835 17 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

工有限公司

上海一品颜

80 1132012 2 受让取得 2007.12.07-2017.12.06

料有限公司

上海一品颜

81 1972757 2 受让取得 2012.11.28-2022.11.27

料有限公司

上海一品颜

82 5882108 19 原始取得 2009.12.14-2019.12.13

料有限公司

上海一品颜

83 1632872 2 受让取得 2011.09.14-2021.09.13

料有限公司

200

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海一品颜

84 3389746 2 受让取得 2014.09.14-2024.09.13

料有限公司

上海一品颜

85 5882107 19 原始取得 2010.02.14-2020.02.13

料有限公司

上海一品颜

86 4998226 1 原始取得 2009.04.21-2019.04.20

料有限公司

上海一品颜

87 1456250 2 受让取得 2010.10.14-2020.10.13

料有限公司

上海华元实

88 665169 1 受让取得 2013.11.14-2023.11.13

业总公司

上海华元实

89 5415793 2 原始取得 2009.09.07-2019.09.06

业总公司

天同精细化

90 工（南通） 4998672 1 原始取得 2009.12.14-2019.12.13

有限公司

上海市涂料

91 7999233 42 原始取得 2011.09.21-2021.09.20

研究所

上海市涂料

92 5438758 16 原始取得 2010.09.07-2020.09.06

研究所

上海市涂料

93 4158230 41 原始取得 2008.02.07-2018.02.06

研究所

上海市涂料

94 225306 2 原始取得 2005.04.30-2015.04.29

研究所

上海化学试

95 11210697 42 原始取得 2013.12.07-2023.12.06

剂研究所

上海化学试

96 11210696 1 原始取得 2013.12.07-2023.12.06

剂研究所

201

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

投资公司

上海回力鞋

97 1136848 18 受让取得 2007.12.21-2017.12.20

业有限公司

上海回力鞋

98 3628113 25 原始取得 2006.02.28-2016.02.27

业有限公司

上海回力鞋

99 8616371 9 原始取得 2011.09.21-2021.09.20

业有限公司

上海回力鞋

100 8070405 25 原始取得 2011.02.28-2021.02.27

业有限公司

上海回力鞋

101 9444975 9 原始取得 2012.06.07-2022.06.06

业有限公司

上海回力鞋

102 1156179 18 受让取得 2008.03.07-2018.03.06

业有限公司

上海回力鞋

103 254930 25 受让取得 2006.07.10-2016.07.09

业有限公司

上海回力鞋

104 101316 25 受让取得 2013.03.01-2023.02.08

业有限公司

上海回力鞋

105 8070411 25 原始取得 2011.02.28-2021.02.27

业有限公司

上海回力鞋

106 1132327 26 受让取得 2007.12.07-2017.12.06

业有限公司

上海回力鞋

107 357659 25 受让取得 2009.08.10-2019.08.09

业有限公司

上海回力鞋

108 357658 25 受让取得 2009.08.10-2019.08.09

业有限公司

上海回力鞋

109 10705846 25 受让取得 2014.06.21-2024.06.20

业有限公司

202

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海回力鞋

110 7985088 25 受让取得 2011.01.28-2021.01.27

业有限公司

上海回力鞋

111 7985081 25 受让取得 2011.01.28-2021.01.27

业有限公司

上海回力鞋

112 7985097 25 受让取得 2011.01.28-2021.01.27

业有限公司

上海回力鞋

113 11446507 25 受让取得 2014.07.21-2024.07.20

业有限公司

上海回力鞋

114 1118120 25 受让取得 2007.10.14-2017.10.13

业有限公司

上海回力鞋

115 1168637 26 受让取得 2008.04.21-2018.04.20

业有限公司

上海回力鞋

116 1210205 18 受让取得 2008.09.28-2018.09.27

业有限公司

上海回力鞋

117 1333413 25 受让取得 2009.11.14-2019.11.13

业有限公司

上海回力鞋

118 1390211 25 受让取得 2010.04.28-2020.04.27

业有限公司

上海回力鞋

119 1461198 28 受让取得 2010.10.21-2020.10.20

业有限公司

上海回力鞋

120 1138802 18 受让取得 2007.12.28-2017.12.27

业有限公司

上海回力鞋

121 1168640 26 受让取得 2008.04.21-2018.04.20

业有限公司

上海回力鞋

122 1237549 32 受让取得 2009.01.07-2019.01.06

业有限公司

203

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海回力鞋

123 1273276 25 受让取得 2009.05.14-2019.05.13

业有限公司

上海回力鞋

124 627068 25 受让取得 2013.01.20-2023.01.19

业有限公司

上海回力鞋

125 1093473 26 受让取得 2007.09.07-2017.09.06

业有限公司

上海回力鞋

126 1105641 26 受让取得 2007.09.21-2017.09.20

业有限公司

上海回力鞋

127 1111194 18 受让取得 2007.09.28-2017.09.27

业有限公司

上海回力鞋

128 1132622 25 受让取得 2007.12.07-2017.12.06

业有限公司

上海回力鞋

129 1244552 26 受让取得 2009.02.07-2019.02.06

业有限公司

上海回力鞋

130 1381083 25 受让取得 2010.04.07-2020.04.06

业有限公司

上海回力鞋

131 1532565 28 受让取得 2011.03.07-2021.03.06

业有限公司

上海回力鞋

132 13453 25 受让取得 2013.03.01-2023.2.28

业有限公司

上海回力鞋

133 789216 18 受让取得 2005.11.07-2015.11.06

业有限公司

上海回力鞋

134 1172699 25 受让取得 2008.05.07-2018.05.06

业有限公司

上海回力鞋

135 1244553 26 受让取得 2009.02.07-2019.02.06

业有限公司

204

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海回力鞋

136 1244554 26 受让取得 2009.02.07-2019.02.06

业有限公司

上海回力鞋

137 1244555 26 受让取得 2009.02.07-2019.02.06

业有限公司

上海回力鞋

138 1261002 25 受让取得 2009.04.07-2019.04.06

业有限公司

上海回力鞋

139 2018178 24 受让取得 2014.07.14-2024.07.13

业有限公司

上海回力鞋

140 791747 25 受让取得 2005.11.14-2015.11.13

业有限公司

上海回力鞋

141 1118455 14 受让取得 2007.10.14-2017.10.13

业有限公司

上海回力鞋

142 1132334 26 受让取得 2007.12.07-2017.12.06

业有限公司

上海回力鞋

143 1212448 28 受让取得 2008.10.07-2018.10.06

业有限公司

上海回力鞋

144 1244391 18 受让取得 2009.02.07-2019.02.06

业有限公司

上海回力鞋

145 1252358 18 受让取得 2009.03.07-2019.03.06

业有限公司

上海回力鞋

146 1295804 25 受让取得 2009.07.21-2019.07.20

业有限公司

上海回力鞋

147 1116171 25 受让取得 2007.10.07-2017.10.06

业有限公司

上海回力鞋

148 1118382 14 受让取得 2007.10.14-2017.10.13

业有限公司

149 上海回力鞋 1170420 28 受让取得 2008.04.28-2018.04.27

205

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

业有限公司

上海回力鞋

150 1310804 25 受让取得 2009.09.07-2019.09.06

业有限公司

上海回力鞋

151 689912 25 受让取得 2014.05.14-2024.05.13

业有限公司

上海回力鞋

152 1188741 25 受让取得 2008.07.07-2018.07.06

业有限公司

上海回力鞋

153 1227650 32 受让取得 2008.11.28-2018.11.27

业有限公司

上海回力鞋

154 1244388 18 受让取得 2009.02.07-2019.02.06

业有限公司

上海回力鞋

155 275921 25 受让取得 2007.01.20-2017.01.19

业有限公司

上海回力鞋

156 1093459 26 受让取得 2007.09.07-2017.09.06

业有限公司

上海回力鞋

157 1118360 14 受让取得 2007.10.14-2017.10.13

业有限公司

上海回力鞋

158 1188731 25 受让取得 2008.07.07-2018.07.06

业有限公司

上海回力鞋

159 1325 25 受让取得 2013.03.01-2023.02.28

业有限公司

上海回力鞋

160 3322023 25 受让取得 2014.09.28-2024.09.27

业有限公司

上海回力鞋

161 5922526 25 受让取得 2010.02.21-2020.02.20

业有限公司

上海市合成

162 3197651 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06

树脂研究所

206

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海市合成

163 3007161 1 原始取得 2003.12.28-2013.12.27

树脂研究所

上海市合成

164 3225991 1 原始取得 2014.02.21-2024.02.20

树脂研究所

上海市合成

165 3064189 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06

树脂研究所

上海市合成

166 3047351 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06

树脂研究所

上海市合成

167 3197652 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06

树脂研究所

上海市合成

168 3007157 17 原始取得 2012.12.21-2022.12.20

树脂研究所

上海市合成

169 3047350 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06

树脂研究所

上海市合成

170 3397718 1 原始取得 2004.09.28-2014.09.27

树脂研究所

上海市合成

171 3064188 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06

树脂研究所

上海市合成

172 3007158 17 原始取得 2012.12.21-2022.12.20

树脂研究所

上海市合成

173 3007160 35 原始取得 2013.04.07-2023.04.06

树脂研究所

上海市合成

174 3197648 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06

树脂研究所

上海市合成

175 3047349 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06

树脂研究所

207

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海市合成

176 3007155 1 原始取得 2013.02.21-2023.02.20

树脂研究所

上海市合成

177 3007156 1 原始取得 2013.02.21-2023.02.20

树脂研究所

上海市合成

178 3197649 17 原始取得 2014.02.28-2024.02.27

树脂研究所

上海市合成

179 3007159 42 原始取得 2013.01.21-2023.01.20

树脂研究所

上海市合成

180 3197650 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06

树脂研究所

上海市塑料

181 3488838 22 原始取得 2005.01.14-2015.01.13

研究所

上海市塑料

182 3488837 42 原始取得 2005.02.14-2015.02.13

研究所

上海市塑料

183 3488855 17 原始取得 2005.03.28-2015.03.27

研究所

上海市塑料

184 3488854 17 原始取得 2005.01.21-2015.01.20

研究所

上海橡胶制

185 1126414 17 原始取得 2007.11.14-2017.11.13

品研究所

上海橡胶制

186 1120310 5 原始取得 2007.10.21-2017.10.20

品研究所

上海橡胶制

187 1120476 1 原始取得 2007.10.21-2017.10.20

品研究所

上海橡胶制

188 4299383 16 原始取得 2007.12.28-2017.12.27

品研究所

208

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海橡胶制

189 1117209 10 原始取得 2007.10.07-2017.10.06

品研究所

上海橡胶制

190 1126426 17 原始取得 2007.11.14-2017.11.13

品研究所

上海橡胶制

191 1128309 16 原始取得 2007.11.21-2017.11.20

品研究所

天原公司

192 天原公司 3421708 1 受让取得 2004.10.08-2014.10.27

193 天原公司 226952 1 原始取得 2005.05.30-2015.05.29

194 天原公司 222695 17 原始取得 2005.03.30-2015.03.29

195 天原公司 222695 1 原始取得 2005.03.30-2015.03.29

196 天原公司 220710 2 原始取得 2005.02.27-2015.02.26

197 天原公司 924495 3 原始取得 2007.01.07-2017.01.06

198 化工供销 8260685 1 原始取得 2011.05.07-2021.05.06

上海天原集

199 团胜德塑料 1562115 12 原始取得 2011.04.28-2021.04.27

有限公司

上海天原集

200 团胜德塑料 1537071 20 原始取得 2011.03.14-2021.03.13

有限公司

209

类

序号商标名称注册人注册号取得方式有效期

别

上海天原集

201 团胜德塑料 1536169 17 原始取得 2011.03.14-2021.03.13

有限公司

上海天原集

202 团胜德塑料 1491247 11 原始取得 2010.12.14-2020.12.13

有限公司

上海树脂厂

203 137752 17 原始取得 2013.03.01-2023.02.28

有限公司

上海树脂厂

204 137096 1 原始取得 2013.03.01-2023.02.28

有限公司

上海树脂厂

205 135954 1 原始取得 2013.03.01-2023.02.28

有限公司

注 1：能化公司、精化公司、塑料所公司、上海橡胶制品研究所、上海市合成树脂研究

所相关商标权利人名称需要变更，目前正在申请办理之中。能化公司 19 项商标需办理权利

人名称变更登记手续，预计 2015 年 7 月 31 日前办理完毕。

注 2：相关到期注册商标正在办理续展手续。

标的公司在本次交易前进行了名称变更，但相关专利、注册商标等知识产权

的名称变更登记手续正在办理过程中，标的公司（包含其下属分支机构）的专利、

注册商标等知识产权权利人名称变更登记手续预计将于 2015 年 12 月 31 日之前

全部办理完毕，办理过程不存在法律障碍，该等知识产权权利人名称变更事宜不

会对本次交易构成障碍。

（2）境外注册商标

序国际类

商标名称注册人注册地注册号有效期

号别

1 能化公司香港 301117854 1 2008.05.15-2018.05.14

210

序国际类

商标名称注册人注册地注册号有效期

号别

上海回力鞋

2 香港 00681/2001 25 2013.09.24-2023.09.23

业有限公司

上海回力鞋

3 香港 03495/1999 25 2014.12.08-2024.12.08

业有限公司

上海回力鞋

4 澳门 N/001940 25 2014.05.13-2018.05.13

业有限公司

上海回力鞋

5 韩国 0449752 25 2009.06.22-2019.06.22

业有限公司

上海回力鞋马德里

6 678932 25 2007.06.04-2017.06.04

业有限公司等

上海回力鞋

7 阿富汗 6833 25 2013.10.25-2023.10.25

业有限公司

上海回力鞋

8 台湾 01098583 25 2014.04.16-2024.04.15

业有限公司

上海回力鞋

9 台湾 01098582 25 2014.04.16-2024.04.15

业有限公司

上海回力鞋

10 伊朗 117621 25 2013.12.30-2023.12.30

业有限公司

上海回力鞋

11 伊朗 121166 25 2013.12.30-2023.12.30

业有限公司

上海回力鞋

12 阿联酋 50191 25 2003.11.12-2013.11.11

业有限公司

上海回力鞋巴基斯

13 188749 25 2010.09.23-2020.09.22

业有限公司坦

上海回力鞋马德里

14 1044179 25 2010.06.01-2020.06.01

业有限公司等

15 上海回力鞋缅甸 IV/6735/20 25 2013.07.01-2018.06.30

211

序国际类

商标名称注册人注册地注册号有效期

号别

业有限公司 13

上海回力鞋坦桑尼 TZ/T/2013/

16 25 2013.05.30-2020.05.30

业有限公司亚 823

上海回力鞋

17 澳门 N/076689 25 2014.01.28-2021.01.28

业有限公司

马德里

上海回力鞋

18 等 32 1172739 25 2013.06.22-2023.06.22

业有限公司

国

上海回力鞋西非等 75238/3201

19 25 2013.05.21-2023.05.21

业有限公司 16 国 301616

上海回力鞋巴基斯

20 188750 25 2010.09.23-2020.09.23

业有限公司坦

注：相关到期注册商标正在办理续展手续。

4、其他无形资产

截至本报告书签署日，标的公司共计拥有软件著作权 11 项，情况如下表所

列示：

序

权利人登记号软件名称取得方式登记日期保护期

号

1 信息公司 2013SR072892 华谊信息管理软件 V1.0 原始取得 2013.07.24 50 年

华谊轮胎部件工艺文件及定额管理软

2 信息公司 2012SR096430 原始取得 2012.10.15 50 年

件 V1.0

3 信息公司 2012SR093022 华谊煤化工安全环保管理软件 V1.0 原始取得 2012.09.28 50 年

4 信息公司 2012SR092830 华谊煤化工体系管理软件 V1.0 原始取得 2012.09.28 50 年

5 信息公司 2012SR065871 华谊焦化地磅管理软件 V1.0 原始取得 2012.07.20 50 年

华谊轮胎零售店销售及服务管理软件

6 信息公司 2012SR082122 原始取得 2012.09.01 50 年

V1.0

7 信息公司 2012SR068643 华谊现场巡检管理软件 V1.0 原始取得 2012.07.30 50 年

8 信息公司 2012SR121389 华谊称重管理软件 V1.0 原始取得 2012.12.10 50 年

212

序

权利人登记号软件名称取得方式登记日期保护期

号

华谊橡胶半制品测试数据分析管理软

9 信息公司 2012SR096432 原始取得 2012.10.15 50 年

件 V1.0

10 信息公司 2015SR002109 华谊信息可视化管理软件 V1.0 原始取得 2015.01.06 50 年

11 信息公司 2015SR002191 华谊现代化工专业服务软件 V1.0 原始取得 2015.01.06 50 年

5、资产抵押情况

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司资产抵押情况如下：

借款余额

公司期限借款银行抵押物权证抵押物

（万元）

宜兴华谊着色 2014-9-30 至宜国用（2013）

7,473.77 交通银行土地

科技有限公司 2020-11-30 第 24602530 号

（四）关于房地产情况的说明

鉴于标的公司及其控制的子公司部分自有物业及租赁物业存在法律瑕疵，为

避免该等瑕疵给标的公司造成损失，华谊集团承诺如下：

1、正在办理土地出让手续的房地产

土地土地面积房屋建筑面

序号权利人具体地址用途

性质（m2）积（m2）

1 能化公司龙吴路 4321 号划拨生产 4,071 -

2 能化公司双柏路 551 号划拨生产 18,916 905.64

3 能化公司龙吴路 4280 号划拨生产 29,825 4,013.47

4 能化公司龙吴路 4280 号划拨生产 44,876 9,752.01

5 能化公司龙吴路 4280 号划拨生产 55,244 12,614.90

6 能化公司龙吴路 4299 弄 44 号划拨生产 65,717 30,881.00

7 能化公司龙吴路 4280 号划拨生产 80,976 37,618.93

8 能化公司龙吴路 4280 号划拨生产 87,596 25,687.19

9 能化公司江川路 2199 弄 38 号划拨生产 18,326 6,124.77

10 能化公司龙吴路 4400 号空转生产 112,648 19,853.55

11 能化公司吴泾镇 112 街坊 11 丘空转生产 13,036 -

12 能化公司龙吴路 4200 号空转生产 31,679 8,877.00

13 能化公司龙吴路 4400 号空转生产 440,138 139,296.20

14 天原公司龙吴路 4800 号划拨生产 9594.50 -

15 天原公司龙吴路 4800 号划拨生产 55.20 -

新材料公上海市奉贤区上海化

16 出让生产 20,570.50 -

司学工业区 D5-1 地块

213

土地土地面积房屋建筑面

序号权利人具体地址用途

性质（m2）积（m2）

新材料公上海市奉贤区上海化

17 出让生产 81,900.00 -

司学工业区 D4-5 地块

合计 1,115,168.40 295,624.66

上述第 1-15 项房地产对应土地正在办理出让手续，截至承诺函出具日，已

签署土地出让合同，并缴纳了土地出让金，预计 6 个月内办理完毕土地出让手续，

取得相应房地产权属证书。华谊集团承诺在完成办理出让手续前，如果因第三人

主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等土地，由此产生搬

迁、停产等经济损失、或因使用该等土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有

关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失

予以足额赔偿。

由于能化公司上述第 1-13 项房地产对应土地在办理土地出让手续时房屋面

积需重新测绘，因此，能化公司最终取得的房地产权证证载房屋面积可能与本次

交易评估确认的房屋面积存在差异，华谊集团承诺若最终取得的房地产权证证载

面积小于本次交易评估确认的房屋面积，华谊集团将按本次交易评估值向标的公

司补足差额。

根据相关国土规划部门出具的证明，上述第 8、9、13 项房地产对应的部分

土地（合计土地面积 16,458.2 平方米）由于位于集中建设区外，不符合土地出让

政策，无法办理出让手续，今后将按政府规划实施，并按国家有关政策进行补偿。

针对该部分土地，华谊集团承诺若未来补偿费低于本次交易的评估价值，则华谊

集团将以现金方式向标的公司补足差额。

上述第 16、17 项房地产对应土地系新材料公司通过招拍挂方式取得，其中

第 16 项房地产对应土地已于 2014 年 11 月签署土地使用权转让合同，目前正在

办理土地使用权证，第 17 项房地产对应土地已于 2014 年 10 月签署土地使用权

转让合同，目前正在办理土地使用权证，华谊集团承诺新材料公司将于承诺函出

具之日起 6 个月办出上述土地使用权证，未能按期办理给标的公司造成损失的由

华谊集团予以补偿。

2、拟动迁土地所涉房地产

214

序土地性土地面积房屋建筑面

权利人具体地址用途

号质（m2）积（m2）

精化公司（南大南大路化工路 58

1 空转闲置 - 11,676.00

化工厂）号

精化公司上海科研办

2 古浪路 1167 号空转 - 40,972.08

振华造漆厂公

上海回力鞋业

3 昆明路 1100 号空转办公 - 9,579.00

有限公司

上海化工供销

4 有限公司仓储南大路 574 号空转仓储 - 7,321.00

分公司

上海塑料研究杨树浦路 1578

5 划拨闲置 - 11,312.00

所有限公司号

小计 - 80,860.08

上海天原（集

6 华江路 1305 号划拨仓储 14,073.00 3,736.84

团）天原化工厂

上海天原集团

沪青平公路 6015

7 德胜塑料有限划拨出租 15,063.40 6,327.00

号

公司

祥凝浜路 338 号

8 天原公司划拨生产 26,107.00 11,480.00

弄 80 号

小计 55,243.40 21,543.84

9 能化公司古浪路 1401 号划拨闲置 12,253.00 7,893.73

上海铬黄颜料

10 景泰路 109 号划拨闲置 4,671.00 2,812.77

厂

小计 16,924.00 10,706.50

上述第 1-5 项房地产权证登记的土地使用权及房屋所有权的权利人均为华

谊集团，但房屋所有权的实际权利人为标的公司，目前该 5 处房地产对应的土地

已经当地国土规划部门证明列入收储计划，无法办理土地出让手续。针对前述情

况，华谊集团承诺若该 5 处房地产所涉房屋动迁补偿费低于本次交易的评估价

值，则华谊集团将以现金方式向标的公司补足差额。

上述第 6-8 项房地产对应土地使用权的取得方式为划拨，目前已取得相关部

门出具的证明文件，拟列入土地收储计划，无法办理土地出让手续，针对该 3

宗土地，华谊集团承诺在土地收储前，如果因第三人主张权利或行政机关行使职

权导致标的公司无法正常使用该等房地产，由此产生搬迁、停产等经济损失、或

因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，

华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿，同

215

时进一步承诺若未来该等房地产补偿费低于本次交易的评估价值，则华谊集团将

以现金方式向标的公司补足差额。

上述第 9、10 项房地产对应土地使用权的取得方式为划拨，目前已签署土地

储备补偿协议，且协议约定补偿金额高于本次交易评估值，截至承诺函出具之日，