证券代码：600623 900909 证券简称：双钱股份 双钱 B 股 上市地点：上海证券交易所
双钱集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2015 年 3 月 24 日公告《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 6 月 24 日召开的
2015 年第 52 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之重大资产重组事项获得无条件通过。2015 年 7 月 23 日，公司收到中国证
监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会第 150738 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及附件的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对本
报告书中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
1、在“第九节 募集配套资金/二、募集配套资金的必要性”中补充披露募集
配套资金的必要性。
2、在“第十五节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争（一）本次交易完成后
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上市公司与华谊集团及其控制的其他单位同业竞争情况”中补充披露本次交易完
成后，华谊集团是否从事与双钱股份及其下属企业构成同业竞争的业务，以及除
上述企业外，华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后的双钱股份及其下属企
业不存在实质性同业竞争的依据。
3、在“第二节 重大事项提示/六、本次交易尚需履行的批准或核准程序（一）
本次交易已取得的批准或核准”中补充披露财务公司变更或调整股权结构的相关
审批程序。
4、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（七）财务公司 30%股
权”中补充披露 1）本次交易注入财务公司 30%股权，并拟募集配套资金增资财
务公司的原因。2）本次交易未收购财务公司全部股权的原因。3）上市公司未来
是否存在后续收购计划或安排。
5、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（六）信息公司 55%股
权”中补充披露 1）本次交易未收购信息公司全部股权的原因。2）上市公司未来
是否存在后续收购计划或安排。
6、在“第十节 交易标的评估情况/一、资产评估结果（三）选用的评估方法
和重要评估参数以及相关依据”中补充披露采用收益法评估结果的资产的账面价
值、评估价值、增值额、增长率、占本次交易评估值的比例。
7、在“第十一节 与本次交易有关的协议和安排”中补充披露《盈利预测补偿
协议》的主要内容。
8、在重组报告书相关章节补充披露过渡期损益安排调整情况。
9、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（一）能化公司 100%
股权”更新能化公司担保的最新情况。
10、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（四）投资公司 100%
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股权”中补充披露未履行资产评估程序及国资评估备案程序的原因以及是否已补
充评估和备案；增资的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。
11、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（三）精化公司 100%
股权”中补充披露 1）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进
展情况、预计办毕时间。2）上海试四投资管理中心是否已设立完毕，相关股权
转让手续的预计办毕时间。3）上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量等
有无异议，是否存在权属争议等法律风险及对本次交易的影响。
12、在“第六节 交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况（五）
标的公司最新房产及土地权证办理的进展情况”中补充披露 1）办理房产及土地
权证的进展情况及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值。
13、在“第六节 交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况（四）
关于房地产情况的说明”中补充披露房地资产被收储后对标的公司生产经营的影
响；无证房产所对应的账面价值、评估值，该等情形对本次交易作价、交易进程
以及标的公司未来生产经营的影响。
14、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（二）新材料公司 100%
股权”中补充披露 1）华谊丙烯酸是否存在许可其他单位使用的情形以及对上市
公司未来生产经营的影响。2）未来新材料公司生产技术是否具有独立性。
15、在“第七节 交易标的的业务与技术/二、主要产品情况（一）能源化工”
中补充披露甲醇和醋酸单价变动对能化公司未来经营业绩的影响。
16、在“第十三节 董事会讨论与分析/二、本次交易标的资产行业特点和经
营情况讨论与分析（五）标的公司（单体模拟）财务状况和经营成果分析”中补
充披露 1）能化公司应收票据、存货增长较快的原因及合理性以及存货跌价准备
计提的充分性；2）精化公司应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性；
3）天原公司营业收入下降及应收账款大幅增长的原因及合理性，应收账款大幅
增长的原因及坏账准备计提的充分性以及存货跌价准备计提的充分性。
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17、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（二）新材料公司 100%
股权”中补充披露两次评估价值差异的原因及合理性。
18、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（六）信息公司 55%
股权”中补充披露 1）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对信息公司未
来经营业绩的影响。2）报告期信息公司政府补助的确认依据及合理性。
19、在“第十节 交易标的评估情况/一、资产评估结果（四）引用其他评估
机构报告内容的相关情况”中补充披露 1）上海城市房地产估价有限公司是否具
有相关证券业务资格，本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。2）本次评估引用上海
城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果的原因、依据及合理性。
3）所引用土地及其地上建筑物的评估方法及原因。
20、在“第十四节 财务会计信息/二、模拟财务报表的原因、依据及合理性
以及模拟财务报表与原始财务报表的差异及合理性”中补充披露 1）采用模拟财
务报表的原因、依据及合理性。2）模拟财务报表与原始财务报表的差异及合理
性。
21、在“第七节 交易标的的业务与技术/四、安全生产、环境保护情况（五）
标的公司取得《排放污染物许可证》情况”中补充披露标的公司是否需要取得《排
放污染物许可证》。
22、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（一）能化公司 100%
股权”中补充披露更名手续的进展情况、预计办毕时间。
23、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（三）精化公司 100%
股权”中补充披露精化公司及其主要控股子公司续展手续的进展情况。
24、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（一）能化公司 100%
股权”中补充披安徽华谊年产 60 万吨甲醇项目保验收程序的进展情况。
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25、在“第六节 交易标的情况/一、标的资产基本情况（六）信息公司 55%
股权”中补充披露安全生产许可证续展手续的办理情况。
26、在“第十三节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司财务指标和
非财务指标影响的分析（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”中补充披露
本次交易后上市公司主营业务构成。
27、在“第十七节 其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情形”中补充披露标的公司关联方资金拆借和关联方
其他应收款形成的原因、债务人情况、还款计划、是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
28、在“第六节 交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资产情况（六）
分标的房地产资产概况”中补充披露房地资产概况，包括但不限于：面积及占比、
权证办理情况、性质用途、账面值、评估值、评估增值率、评估方法、未取得权
证对相应标的评估值。
29、在“第十节 交易标的评估情况/一、资产评估结果（三）选用的评估方
法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露对新材料公司仅采用一种评估方法
是否符合中国证监会相关规定。
30、在“第十三节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司财务指标和
非财务指标影响的分析”中补充披露本次交易合并过程中，标的公司可辨认无形
资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。
31、在“第七节 交易标的的业务与技术”、“第十三节 董事会会讨论与分析”
以及“第十四节 财务会计信息”分标的补充披露标的资产的管理层和核心技术人
员特点及变动情况、核心竞争力及行业地位、报告期销售采购情况、董事会对财
务状况与盈利能力的分析、财务会计信息等。
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本公司提请投资者注意：重组报告书及其摘要已按相关要求进行修改完善，
投资者在阅读和使用重组报告书及其摘要时，应以本次披露的重组报告书及其摘
要内容为准。
双钱集团股份有限公司
2015 年 7 月 23 日
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