国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于
双钱集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一五年五月
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：双钱集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任双钱集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《国浩律师（上海）事务所关于
双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150738 号）（以下简称“反馈意见”），
出具《国浩律师（上海）事务所关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”
或“本补充法律意见书”）。对于法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书
不再赘述。
2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行股份购买资产并募集配
套资金所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
三、本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书中引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律
师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意
见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
九、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意
见书使用的简称含义相同。
3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 补充法律意见书正文
一、申请资料显示，除上市公司及本次重组标的公司外，华谊集团下属其
他主要二级控股企业包括化工及橡胶制品行业企业 12 家。请你公司：1）结合
华谊集团下属主要企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，
补充披露本次交易完成后，华谊集团是否从事与双钱股份及其下属企业构成同
业竞争的业务。2）补充披露除上述企业外，华谊集团控制的其他企业与本次交
易完成后的双钱股份及其下属企业不存在实质性同业竞争的依据。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 2 条）
（一）华谊集团控制的企业的主要情况
根据华谊集团说明并经本所律师核查，除上市公司及本次重组标的公司外，
华谊集团下属主要二级控股企业的主营业务、主要产品、核心技术及主要客户等
情况如下：
与上市公司及
序 企业名 核心技 2014 年主要客
主营业务 主要产品 标的公司是否
号 称 术 户
存在同业竞争
化工及橡胶制品行业
1、上海优月国
际贸易有限公
乙烯氧 司
氯化技 2、拜耳材料科
术，聚氯 技（中国）有限
烧碱、氯气、糊状
乙烯聚 公司
树脂、特种树脂、 烧碱、氯气、
合技术， 3、上海联恒异
氯碱化 氯化聚氯乙烯等系 糊状树脂、特
1 水相法 氰 酸 酯 有 限 公 不存在
工 列化工原料制造与 种树脂、氯化
氯化聚 司
销售，乙烯产品的 聚氯乙烯
氯乙烯 4、上海巴斯夫
销售。
技术，离 聚 氨 酯 有 限 公
子膜烧 司
碱技术 5、三菱瓦斯化
学工程塑料（上
海）有限公司
4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与上市公司及
序 企业名 核心技 2014 年主要客
主营业务 主要产品 标的公司是否
号 称 术 户
存在同业竞争
1、上海茗益贸
易有限公司
2、上海金砖国
分散，乳
际贸易有限公
液法
司
PTFE 技
3、仁泰体育产
氟聚合物（PTFE、 术，乳液
业发展有限公
2 三爱富 FKM、FEP 等）的 氟聚合物 法 PVDF 不存在
司
生产销售。 技术，氟
4、上海东氟化
橡胶
工科技有限公
FKM 技
司
术
5、上海百润企
业发展有限公
司
上海中
远化工
3 无实际经营。 无 无 无 不存在
有限公
司
上海申
井化工
4 无实际经营。 无 无 无 不存在
有限公
司
1、嘉兴市超众
塑料有限公司
生产本体聚合 ABS 2、上海普利特
树脂，销售自产产 复合材料股份
上海华 品，化工产品领域 有限公司
本体法
谊聚合 的技术咨询及技术 本体聚合 3、苏州虹利塑
5 ABS 技 不存在
物有限 服务，从事货物及 ABS 树脂 胶有限公司
术
公司 技术的进出口业 4、上海林雄箱
务，自有设备租赁， 包有限公司
仓储。 5、上海聚赛化
工材料有限公
司
上海天
6 原（集 无实际经营。 无 无 无 不存在
团）高分
5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与上市公司及
序 企业名 核心技 2014 年主要客
主营业务 主要产品 标的公司是否
号 称 术 户
存在同业竞争
子材料
有限公
司
上海华
向橡胶
7 无实际经营。 无 无 无 不存在
制品有
限公司
上海吴
泾化工
8 技术服务。 无 无 无 不存在
有限公
司
1、浙江绍兴三
圆石化有限公
自主开
丙烯酸、丙烯酸甲 司
丙烯酸、丙烯 发丙烯
酯、丙烯酸乙酯、 2、宁波璟达化
酸甲酯、丙烯 酸新型
丙烯酸丁酯、丙烯 工有限公司
上海华 酸乙酯、丙烯 催化剂
酸辛酯、２－乙基 3、上海保立佳
谊丙烯 酸丁酯、丙烯 制备技
9 已酯及丙烯酸酯系 贸易有限公司 存在
酸有限 酸辛酯、２－ 术，大型
列产品及深加工产 4、浙江绍兴三
公司 乙基已酯及 设备-氧
品、化工原料、辅 锦石化有限公
丙烯酸酯系 化反应
料、化工催化剂、 司
列产品 器的制
助剂的加工制造。 5、张家港保税
造
区实发化工贸
易有限公司
上海塑
料工业
10 无实际经营。 无 无 无 不存在
有限公
司
上海染
11 料有限 无实际经营 无 无 无 不存在
公司
化学试剂，精细化 1、核工业第八
上海三 研究所
12 工，化工原料，包 化学试剂 无 不存在
爱思试 2、上海精细化
装材料生产；化工
剂有限 工材料研究所
科技领域内的技术
6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与上市公司及
序 企业名 核心技 2014 年主要客
主营业务 主要产品 标的公司是否
号 称 术 户
存在同业竞争
公司 开发、技术转让、 3、农夫山泉股
技术咨询、技术服 份有限公司
务。 4、国药集团化
学试剂有限公
司
5、西安武警工
程学院装备器
材研制中心
房地产及工程行业
上海华 房地产开发经营，
谊集团 自有房屋租赁服
13 房地产 务，室内装修，建 无 无 客户较为分散 不存在
有限公 筑材料、装潢材料、
司 小五金销售。
上海华
实业投资，房地产
谊集团
开发、经营，咨询、
14 化工实 无 无 客户较为分散 不存在
服务，物业管理，
业有限
仓储。
公司
1、上海氯碱化
工股份有限公
司
2、上海华谊涂
上海华 化工行业工程设 料有限公司
谊工程 计，工程总承包， 3、宜兴华谊着
15 无 无 不存在
有限公 工程咨询，技术转 色科技有限公
司 让。 司
4、河南龙宇煤
化工有限公司
5、长春化工盘
锦有限公司
7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与上市公司及
序 企业名 核心技 2014 年主要客
主营业务 主要产品 标的公司是否
号 称 术 户
存在同业竞争
房地产开发、物业
管理、建筑材料、
上海森 金属材料、装潢材
凌置业 料、五金交电、针
16 无 无 无 不存在
发展有 织品、家用电器、
限公司 通讯器材、日用百
货的销售及相关咨
询服务。
物业管理，办公楼
出租，停车场管理；
室内装潢设计，企
业形象设计，会展
服务；销售建筑材
上海森 料、金属材料、五
林湾物 金交电、家用电器、
17 业管理 通讯器材、烟（零 无 无 无 不存在
有限公 售），日用百货；
司 销售预包装食品，
散装食品中型饭
店，设计、制作、
利用各类广告，利
用自有媒体发布广
告。
物业管理；停车场
库经营；室内装潢
设计；企业形象设
上海森
计；会展服务；建
林湾大
筑材料、金属材料、
18 厦物业 无 无 无 不存在
五金交电、家用电
管理有
器、通讯器材、日
限公司
用百货的销售；设
计、制作、发布各
类广告。
金融及投资行业
19 上海闵 无 无 客户较为分散 不存在
发放贷款及相关的
行华谊
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与上市公司及
序 企业名 核心技 2014 年主要客
主营业务 主要产品 标的公司是否
号 称 术 户
存在同业竞争
小额贷 咨询活动
款股份
有限公
司
上海华
太投资
20 医工股权的投资。 无 无 无 不存在
发展有
限公司
贸易及物流行业
1、富林特化学
品（中国）有限
公司
上海华 2、佳通轮胎(中
谊集团 国)有限公司
房屋租赁，其他企
21 企业发 无 无 3、爱普科斯电 不存在
业管理。
展有限 子有限公司
公司 4、实友化工(扬
州)有限公司
5、吴江桃园染
料有限公司
原存在同业竞
争，华谊集团
已承诺自本次
交易完成之日
1、Mitsubishi 起，华谊香港
corporation 不再从事相关
华谊集 2、OCI 同业竞争业
投资控股及销售化 务，并承诺自
团（香 3、双钱集团股
22 工原料、染料及各 无 无 华谊香港五年
港）有限 份有限公司
类涂料产品。 期美元债券到
公司 4、上海华谊丙
烯酸有限公司 期之日起 2 年
5、Tyres4u 内，在符合相
关法律、法规
的前提下，通
过将华谊香港
注入双钱股份
等方式，彻底
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与上市公司及
序 企业名 核心技 2014 年主要客
主营业务 主要产品 标的公司是否
号 称 术 户
存在同业竞争
解决双钱股份
与华谊香港的
同业竞争问
题。
1、山西新泰钢
铁有限公司
2、阳泉煤业集 原存在同业竞
团上海投资有 争，华谊贸易
限公司 已于 2015 年 3
上海华 3、衢州巨化锦 月停止相关业
谊贸易 纶有限责任公 务并修改了经
23 化工原料等销售。 无 无
有限公 司 营范围，与重
司 4、山西安泰集 组完成后的双
团股份有限公 钱股份及其下
司 属企业不再存
5、三六一一襄 在同业竞争。
阳贸易有限公
司
1、平湖石化有
限责任公司
2、重庆华峰化
工有限公司
上海华
3、泰兴市裕廊
谊集团
非标设备、化工设 化工有限公司
24 装备工 无 无 不存在
备、热处理、安装。 4、阳煤集团太
程有限
原化工新材料
公司
有限公司
5、中国机械工
业第一建设有
限公司
（二）华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后的双钱股份及其下属企业
不存在实质性同业竞争的依据。
根据华谊集团说明并经本所律师核查，除上述企业外，华谊集团控制的其他
企业的主营业务、主要产品情况如下：
10
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与上市公司及标
序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在
同业竞争
上海市有机氟材
1 无实际经营 无 不存在
料研究所
济南三爱富氟化
2 无实际经营 无 不存在
工有限责任公司
上海京藤化工有 硫酸、硫酸铝等化工产品的
3 硫酸硫酸铝 不存在
限公司 生产和销售
机械加工，设备制造安装，
上海吴泾化工实
4 管道安装，电气仪表，劳务 无 不存在
业有限公司
服务
上海吴泾化工运
5 无实际经营 无 不存在
输有限公司
上海申康服务有
6 无实际经营 无 不存在
限公司
上海泾新工贸有
7 无实际经营 无 不存在
限公司
上海吴泾消防器
8 无实际经营 无 不存在
材维修有限公司
存在同业竞争，该
上海华谊新材料 化工原料及产品的销售，从 公司为华谊丙烯
9 化工销售有限公 事货物与技术的进出口业 无 酸全资子公司，解
司 务 决方式同华谊丙
烯酸
百货、劳动服务、预包装食
上海浦东申益综 品（含冷冻冷藏，不含熟食
10 无 不存在
合经营服务部 卤味，凭许可证经营）的零
售
加工、生产、销售和分销甲 甲基丙烯酸、
中安华谊新材料 基丙烯酸、甲基丙烯酸甲 甲基丙烯酸甲
11 不存在
有限公司 酯、叔丁醇、丁二烯产品（项 酯、叔丁醇、
目的建设） 丁二烯产品
上海铭安化学品
12 无实际经营 无 不存在
运输有限公司
上海医药工业有
13 药品销售 无 不存在
限公司
14 上海玻璃厂 无实际经营 无 不存在
11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与上市公司及标
序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在
同业竞争
15 上海注射针厂 无实际经营 无 不存在
16 上海申兴制药厂 无实际经营 无 不存在
上海中西实业投
17 无实际经营 无 不存在
资有限公司
上海医分仪器制
18 厂房租赁 无 不存在
造有限公司
上海申宇医药化
19 无实际经营 无 不存在
工有限公司
上海埃斯埃医械
20 塑料制品有限公 医疗器械生产销售 医疗器械 不存在
司
上海美优制药有
21 制剂药品的生产销售 制剂药品 不存在
限公司
上海人民制药厂
22 植物类中间体的生产销售 植物类中间体 不存在
联星分厂
上海太平洋化工
化工设备、仪表、电气设备
23 设备工程有限公 无 不存在
安装
司
上海市工业用水
24 技术中心有限公 水处理项目设计、项目承包 无 不存在
司
上海华谊工程技 工程技术、化工科技领域内
25 无 不存在
术有限公司 的技术开发、技术转让
上海华谊环保科 环保项目设计、项目建设和
26 无 不存在
技有限公司 项目运行
上海华谊房产租
27 房屋租赁管理 无 不存在
赁管理有限公司
上海华惠房地产
28 开发经营有限公 房地产开发经营 无 不存在
司
房地产开发经营，本系统内
上海虹维房地产
29 物业管理，室内装潢，建筑 无 不存在
开发经营中心
材料，建筑五金
12
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与上市公司及标
序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在
同业竞争
淮安氯碱房地产
30 房地产开发经营 无 不存在
有限公司
房地产开发经营及物业管
上海氯碱化工房 理，承建本系统住宿、厂房、
31 产开发经营有限 仓库工程，向本系统出售商 无 不存在
公司 品住宅，建筑材料、装潢材
料的销售，室内装潢
安徽华谊申江地
32 无实际经营 无 不存在
产有限公司
上海华漪房地产
33 开发经营有限公 房地产开发经营。 无 不存在
司
房地产开发经营，物业管
上海华谊景润置 理，房屋租赁（受产权人委
34 无 不存在
业有限公司 托）（除经纪），仓储（除
专项）
上海华逸房地产
35 开发经营有限公 房地产开发经营 无 不存在
司
上海华陆房地产
36 开发经营有限公 房地产开发经营 无 不存在
司
上海淞化实业有
37 无实际经营 无 不存在
限公司
五金交电、普通机械设备、
玻璃、建材、机电设备、针
上海泗溏都市中
纺织品、日用杂品、钢材、
38 远工业园发展有 无 不存在
木材销售；为到本工业园投
限公司
资开发提供服务；招商咨询
服务
上海远大过氧化
39 无实际经营 无 不存在
物有限公司
13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与上市公司及标
序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在
同业竞争
原存在同业竞争，
企发经贸已于
2015 年 2 月停止相
关业务并修改了
上海华谊企发经
40 化工产品及原料的销售 无 经营范围，与重组
贸有限公司
完成后的双钱股
份及其下属企业
不再存在同业竞
争。
上海华谊企发资 化工专业的技术服务，物业
41 无 不存在
产管理有限公司 管理
上海华谊企发劳
42 劳务服务，物业管理 无 不存在
动服务有限公司
上海华谊劳务服 为国内企业提供劳务派遣
43 无 不存在
务有限公司 服务
上海华谊集团置
44 物业管理 无 不存在
业有限公司
上海上磁塑料容 聚碳酸酯饮水瓶的生产、销 聚碳酸酯饮水
45 不存在
器有限公司 售 瓶
工程塑料，涤纶，商务楼出
46 上海涤纶厂 无 不存在
租，物业管理
47 上海染料化工厂 无实际经营 无 不存在
上海化工机械一
48 无实际经营 无 不存在
厂
上海氯碱创业有
49 园艺、餐饮、包装 无 不存在
限公司
无机盐，其他基本化学原
上海京华化工厂
50 料，药用氧化锌，炉甘石， 无机盐 不存在
有限公司
试剂氧化锌的生产及销售
上海焦化储运港
51 仓储，装卸 无 不存在
区有限公司
上海华谊集团上
52 无实际经营 无 不存在
硫化工有限公司
上海汇丰树脂有
53 离子交换树脂 离子交换树脂 不存在
限公司
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与上市公司及标
序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在
同业竞争
上海染料研究所 食品添加剂、合成色素的生
54 食品添加剂 不存在
有限公司 产、加工、销售，检测服务
食品添加剂（凭许可证方可
上海市染料研究 经营），染料，颜料，助剂，
55 食用色素 不存在
所桃浦实验工厂 精细化工产品（均除危险
品）
上海染料化工销
56 无实际经营 无 不存在
售有限公司
上海染料化工八
57 无实际经营 无 不存在
厂
上海大可染料有 染料，染料中
58 生产经营染料，染料中间体 不存在
限公司 间体
59 上海化工制桶厂 无实际经营 无 不存在
上海新友水性聚
60 无实际经营 无 不存在
氨酯有限公司
上海尚翔汽车胶
61 无实际经营 无 不存在
管有限公司
上海新亚医用橡
62 无实际经营 无 不存在
胶厂有限公司
上海亚宇特种橡
63 胶制品厂有限公 无实际经营 无 不存在
司
上海三爱富新材
64 料股份有限公司 无实际经营 无 不存在
蔡路工厂
上海华谊三爱富
氟聚合物及其他化工原料、
65 新材料销售有限 无 不存在
化工产品的销售
公司
拟从事含氟精细化工的技
术开发、技术转让、技术服
三爱富（常熟）
66 务、技术咨询；一般化学产 无 不存在
新材料有限公司
品、有机氟材料及其制品、
仪表仪器、机械设备销售
上海三爱富实业
67 无实际经营 无 不存在
发展有限公司
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与上市公司及标
序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在
同业竞争
三爱富索尔维
氟聚合物（PTFE）和 TFE、
68 （常熟）高性能 氟聚合物 不存在
盐酸的生产销售
聚合物有限公司
氟聚合物（F141B、F113、
常熟三爱富氟化
69 F113A、CTFE 等）的生产 氟聚合物 不存在
工有限责任公司
销售
氟制冷剂及其替代品
常熟三爱富中昊
（1234YF、HFP、152A、
70 化工新材料有限 氟制冷剂 不存在
142B、F227 等）的生产销
公司
售
内蒙古三爱富万
氟聚合物 PVDF 和 VDF 的
71 豪氟化工有限公 氟聚合物 不存在
生产销售
司
内蒙古三爱富氟
72 氟制冷剂的生产销售 氟制冷剂 不存在
化工有限公司
内蒙古奥特普氟 氟聚合物及制冷剂（FKM、
氟聚合物氟制
73 化学新材料开发 PCTFE、F142B、F32 等） 不存在
冷剂
有限公司 的生产销售
化工原料及产品销售，化工
上海瑞胜企业有 PVC，碱氯酸
74 下脚料加工利用，废旧物资 不存在
限公司 销售
回收利用及处置
银行信用卡、SIM 卡、身份
上海达凯塑胶有
75 证及印刷卡等制卡材料的 无 不存在
限公司
加工与销售
压力管道安装、维修，石油
化工装置维修，非标设备钢
上海氯碱机械有 构件的制作、安装，化工石
76 无 不存在
限公司 油工程、机电安装工程及计
算机系统集成和软件开发，
房屋建筑工程
工业、生活用
上海金源自来水 工业、生活用自来水（含饮
77 自来水（含饮 不存在
有限公司 用纯净水）生产及销售
用纯净水）
PVC-U、
上海氯威塑料有 PVC-U、PVC-C 管材管件及
78 PVC-C 管材管 不存在
限公司 混配料的生产及销售
件及混配料
16
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与上市公司及标
序号 企业名称 主营业务 主要产品 的公司是否存在
同业竞争
上海天坛助剂有 非离子助剂、塑料助剂、表
79 无 不存在
限公司 面活性助剂的加工与销售
张家港德港化工
化纤油剂的复配、技术服务
80 科技开发有限公 无 不存在
业务
司
上海太平洋化工
芒硝、元明粉加工，销售化
81 （集团）淮安元 无 不存在
工产品及原料
明粉有限公司
存在潜在同业竞
争，本次交易完成
后的双钱股份拟
通过配套募集资
金对华谊涂料进
行增资，增资完成
后，华谊涂料将成
为双钱股份的控
股子公司，对于华
上海华谊涂料有 拟从事水性涂料、树脂等生
82 无 谊集团持有的剩
限公司 产销售
余股权，华谊集团
同意授予双钱股
份及其下属企业
不可撤销的优先
收购权，双钱股份
有权随时根据其
业务经营发展需
要行使该等收购
权。
常熟三爱富振氟 含氟聚合物（六氯乙烷、
83 氟聚合物 不存在
新材料有限公司 TFA、VDF 等）的生产销售
中空纤维的滤膜、内衬支撑
常熟丽源膜科技 管浸没式超滤膜（除医疗器
84 滤膜 不存在
有限公司 械）、塑料填料（除危险化
学品）的生产
本所律师核查后认为，本次重大资产重组完成后，除已披露的情况外，华谊
集团及其控制的其他企业与双钱股份及其控股子公司之间不存在实质性同业竞
争。华谊集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与双钱股份之间构成同业竞争。
华谊集团出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，
合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免华谊集团及其
控制的其他企业与双钱股份之间的同业竞争。
二、申请材料显示，本次交易标的包括财务公司 30%股权，请你公司补充
披露本次交易是否需要按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政
许可事项实施办法》（银监会令 2007 年第 13 号）的相关规定履行财务公司变更
或调整股权结构的相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（反馈意见第 3 条）
依据《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》
（银监会令 2007 年第 13 号）第 76 条规定：“银监局监管的财务公司由于其他原
因引起变更股权或调整股权结构的，由所在地银监局受理、审查并决定，银监局
自受理之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会”。
2015 年 4 月 29 日，中国银监会上海监管局出具《关于核准上海华谊集团财
务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（沪银监复[2015]254 号），
核准双钱股份受让华谊集团持有的财务公司 30%股权。同意财务公司注册资本由
60,000 万元人民币（含 500 万美元）增加至 100,000 万元人民币（含 500 万美元），
由双钱股份以非公开发行股票募集的资金认缴。
本所律师认为，财务公司已按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机
构行政许可事项实施办法》（银监会令 2007 年第 13 号）的相关规定履行财务公
司变更股权结构的相关审批程序。
三、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于增资财务公司，该增资项目
尚需银监会上海监管局批准。请你公司补充披露：1）该批准程序是否为本次重
组的前置程序。2）该批准程序进展情况，预计获批时间及未获得批准的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 4 条）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2015 年 4 月 29 日，中国银监会上海监管局出具《关于核准上海华谊集团财
务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（沪银监复[2015]254 号），
核准双钱股份受让华谊集团持有的财务公司 30%股权。同意财务公司注册资本由
60,000 万元人民币（含 500 万美元）增加至 100,000 万元人民币（含 500 万美元），
由双钱集团股份有限公司以非公开发行股票募集的资金认缴。
本所律师认为，财务公司已按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机
构行政许可事项实施办法》（银监会令 2007 年第 13 号）的相关规定履行财务公
司增资的相关审批程序。
四、申请材料显示，本次交易评估采用资产基础法确定评估结论。其中，
部分标的公司已产业化的无形资产评估采用收益法评估，部分标的公司的长期
股权投资采用收益法评估结果。重组报告书未披露业绩补偿相关安排。请你公
司：1）以列表方式补充披露采用收益法评估结果的资产的账面价值、评估价值、
增值额、增长率、占本次交易评估值的比例。2）补充披露上述情形是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》相关规定，独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。（反馈意见第 7 条）
（一）采用收益法评估结果的资产
1、长期股权投资
经核查，采用收益法评估结果的长期股权投资情况如下：
单位：万元
占本次交
序 持股比
公司 账面价值 评估价值 增值额度 增值率 易评估值
号 例
的比例
上海环球分子
1 30.00% 10,745.89 13,080.00 2,334.11 21.7% 1.12%
筛有限公司
上海杜邦农化
2 20.00% 7,313.62 12,030.00 4,716.38 64.5% 1.03%
有限公司
3 巴斯夫上海涂 40.00% 24,052.47 45,160.00 21,107.53 87.76% 3.88%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
料有限公司
上海国际油漆
4 39.00% 4,880.79 19,773.00 14,892.21 305.12% 1.70%
有限公司
合计 46,992.77 90,043.00 43,050.23 91.61% 7.73%
上述公司未来三年的盈利预测情况如下：
单位：万元
持股比 2015 年预 2016 年预测 2017 年预测
序号 公司
例 测利润 利润 利润
1 上海环球分子筛有限公司 30.00% 1,284.55 1,323.09 1,362.78
2 上海杜邦农化有限公司 20.00% 1,310.53 1,349.85 1,390.34
3 巴斯夫上海涂料有限公司 40.00% 6,135.27 7,615.14 8,136.84
4 上海国际油漆有限公司 39.00% 3,180.07 3,201.68 3,076.67
合计 11,910.42 13,489.75 13,966.63
2、无形资产
采用收益法评估结果的无形资产情况如下：
单位：万元
占本次
按持股比例
序 无形资产 持股 交易评
公司 增值率
号 名称 比例 估值的
账面价值 评估价值 增值额度
比例
上海回
力鞋业
1 回力商标 100% - 4,415.00 4,415.00 - 0.38%
有限公
司
上海回
力鞋业 回力外观
2 100% - 369.00 369.00 - 0.03%
有限公 专利
司
上海市 一种金属
3 塑料研 基聚四氟 100% - 838.00 838.00 - 0.07%
究所有 乙烯轴承
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
限公司 的制备方
法等 27 项
专利
上海 市
一种阻尼
合成 树
钢板用胶
4 脂研 究 100% - 225.80 225.80 - 0.02%
粘剂等 5
所有 限
项专利
公司
上海涂 “飞虎、光
5 料有限 明、眼睛” 100% - 580.00 580.00 - 0.05%
公司 商标
上海试
试四赫维
四赫维 58.62
6 19 项专利 - 732.75 732.75 - 0.06%
化工有 %
组
限公司
上海新
光化工 新光 5 项
7 100% - 80.00 80.00 - 0.01%
有限公 专利组
司
上海华
甲醇生产
谊能源
8 技术无形 100% - 2,000.00 2,000.00 - 0.17%
化工有
资产组合
限公司
安徽华
醋酸、醋酸
谊化工
9 乙酯技术 94% 8,594.34 8,658.11 63.77 0.74% 0.74%
有限公
转让权
司
卧 式 CO
上海华 压缩机填
林工业 料中体排
10 50% - 1,000.00 1,000.00 - 0.09%
气体有 放装置等
限公司 27 项专利
组合
合计 8,594.34 18,898.66 10,304.32 119.90% 1.62%
（二）盈利预测补偿安排调整情况
2015 年 5 月 28 日，双钱股份与华谊集团签署《盈利预测补偿协议》，就本
次采用收益法评估的部分标的公司已产业化的无形资产和长期股权投资的盈利
预测补偿作出如下安排：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1、业绩承诺年度及预测利润
鉴于本次交易中部分标的公司的长期股权投资采用收益法评估，且根据该评
估结果定价（以下简称“收益法评估股权”），双方确认，收益法评估股权 2015
年、2016 年、2017 年预测净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润）分别为 11,910.42 万元、13,489.75 万元、13,966.63 万元。华谊集
团向双钱股份保证并承诺，收益法评估股权 2015 年度、2016 年度、2017 年度当
期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能
在 2015 年完成，则协议双方应就 2018 年度承诺净利润友好协商并签订补充协议
予以约定。若未来收益法评估股权转让，盈利预测将根据双钱股份持有的该等股
权比例进行相应调整，华谊集团承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次
交易评估值，若低于评估值，则华谊集团将就差额部分对双钱股份进行现金补偿。
2、补偿股份数的确定
（1）如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达
到当期期末累积预测净利润，华谊集团应于双钱股份年报公布后 60 日内就当期
期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差
额”）对双钱股份进行补偿。对于华谊集团股份补偿部分，双钱股份有权以 1 元
的总价格予以回购并注销。
（2）在每个承诺年度，双钱股份委托负责双钱股份年度审计工作的会计师
事务所在双钱股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评
估股权扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利
润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（3）华谊集团以收益法评估股权认购的双钱股份股份补偿当年利润差额，
应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权
累积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内
各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价
格－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）若双钱股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
若双钱股份在承诺年度内有现金分红的，华谊集团应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还双钱股份。
3、减值测试及另行补偿
鉴于本次交易中部分标的公司已产业化的无形资产亦采用收益法评估，且根
据该评估结果定价（以下与“收益法评估股权”合称“收益法评估资产”），双方
确认，在承诺年度期限届满时，双钱股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资
产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格，华谊集团应对双钱股
份另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估
值。
另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期
限内已补偿股份数。
4、股份补偿的实施：
（1）在承诺年度，如果收益法评估股权当期期末累积实际净利润未达到当
期期末累积预测净利润，则双钱股份应在计算出利润差额后 3 个工作日内将计算
结果以书面方式通知华谊集团。
（2）双钱股份应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按
照第 1.5 条规定的计算公式确定华谊集团在该承诺年度需补偿的股份数量，并在
董事会决议日后 5 个工作日内将华谊集团持有的该等股份数量划转至双钱股份
董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；
该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公
式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原
已锁定股份数量。
（3）如果发生双钱股份在承诺年度内实施现金分红情形的，华谊集团应在
将补偿股份划转至双钱股份董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应
的分红收益支付至双钱股份指定的银行账户。
（4）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10
个工作日内，双钱股份应召开董事会会议确定承诺年度内华谊集团应补偿的股份
总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。双钱股份应在
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
董事会决议日后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一
并划转和锁定。
（5）双钱股份股东大会通过向华谊集团回购补偿股份的议案后双钱股份将
以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并
予以注销。
（6）双钱股份就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，华谊集团持有的
双钱股份股票不享有表决权。
（7）无论本协议如何规定，华谊集团应补偿的股份总数应以其通过收益法
评估资产所认购的双钱股份股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
本所律师核查后认为，针对本次采用收益法评估的部分标的公司已产业化的
无形资产和长期股权投资，华谊集团已经与双钱股份签署了《盈利预测补偿协
议》，协议关于盈利预测补偿的安排切实可行，可有效保护上市公司中小股东利
益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
五、申请材料显示，标的公司能化公司存在 4850 万元的对外担保，到期日
为 2015 年 7 月。华谊集团出具承诺，将于 2015 年 5 月 31 日前解除该笔担保，
如果因该等担保给能化公司造成损失，华谊集团将对能化公司予以全额补偿。
请你公司补充披露上述担保的解除进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。（反馈意见第 9 条）
经本所律师核查，能化公司为临涣焦化股份有限公司提供担保的担保金额为
4,850 万元，到期日为 2015 年 7 月。根据华谊集团与中国农业银行股份有限公司
溪县支行于 2015 年 5 月 15 日签订的 34100120150028814 号保证合同，该笔担保
的担保主体已由能化公司变更为华谊集团。
本所律师认为，能化公司该笔担保已经解除，不会对本次交易构成法律障碍。
六、申请材料显示，投资公司前身为上海化工对外经济技术合作公司。2008
年 10 月改制为投资公司，未履行资产评估程序。请你公司补充披露：1）未履
行资产评估程序及国资评估备案程序的原因，是否已补充评估和备案。2）如未
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
补充，对该次改制效力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。（反馈意见第 10 条）
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业
改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号）等有关规定，国有企业改制应当进
行清产核资、财务审计及资产评估。上海化工对外经济技术合作公司 2008 年 12
月改制为投资公司时未进行资产评估，不符合前述规定，存在法律瑕疵。
2008 年上海化工对外经济技术合作公司改制成投资公司，注册资本为 4,800
万元。2015 年 4 月 27 日，财瑞评估出具《上海化工对外经济技术合作公司因改
制涉及净资产价值追溯评估报告》（沪财瑞评报[2015]1070 号），以 2008 年 10 月
31 日为基准日对上海化工对外经济技术合作公司企业改制进行了补充追溯评
估，确认：截至 2008 年 10 月 31 日，上海化工对外经济技术合作公司净资产评
估值为 95,275,051.54 元。
投资公司改制前净资产评估值高于改制后的注册资本，改制前后华谊集团的
持股比例均为 100%，不存在损害国家股东利益的情况；且华谊集团已出具承诺，
承诺若由于前述改制过程中存在的法律瑕疵导致投资公司遭受任何损失，华谊集
团将对投资公司进行全额补偿。投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序
的瑕疵对本次交易不会产生实质性不利影响。
根据上海市国资委《关于开展本市出资企业国有资产评估管理办法调整试点
工作的意见》（沪国资委评[2008]657 号）和《关于在上海电气（集团）总公司等
四 家 企业开展国有资产评估管理办法调整试点工作的通知》（沪国资委 评
[2008]719 号），华谊集团有权对由集团批准的经济行为涉及的资产评估事项进行
审核及办理国资备案。
2015 年 5 月 4 日，华谊集团对前述评估结果进行了审核确认。
综上，本所律师经核查后认为，投资公司 2008 年改制时未履行资产评估程
序及国资评估备案程序存在法律瑕疵，但鉴于投资公司进行了追溯评估，取得了
有权主体对评估结果的审核确认；投资公司截至 2008 年 10 月 31 日的净资产评
估值高于改制后的注册资本；改制前后华谊集团的持股比例均为 100%，不存在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
损害国家股东利益的情况；且华谊集团已出具承诺，承诺若由于前述改制过程中
存在的法律瑕疵导致投资公司遭受任何损失，华谊集团将对投资公司进行全额补
偿。据此，本所律师认为，投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序的瑕
疵对本次交易不会产生实质性不利影响。
七、申请材料显示，精化公司的主要下属子公司试四赫维的第二大股东为
职工持股会。2015 年 3 月，试四投资与职工持股会的所有职工分别组成四个有
限合伙企业。试四投资与四个新设的有限合伙企业共同出资设立上海试四投资
管理中心，设立完成后受让职工持股会所持有的 24.51％试四赫维股权。精化公
司受让职工持股会所持 6.01％股权，股权受让正在办理过程中。请你公司补充
披露：1）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进展情况、预
计办毕时间。2）上海试四投资管理中心是否已设立完毕，相关股权转让手续的
预计办毕时间。3）上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量等有无异议，
是否存在权属争议等法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（反馈意见第 12 条）
（一）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进展情况
经核查，2015 年 3 月 25 日，试四赫维职工持股会与精化公司签署了《上海
市产权交易合同》，约定试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维 6.01%（对应
出资额 300.5 万元）的股权以 2,548.7 万元的价格转让给精细化工。2015 年 4 月
8 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（项目编号：0001386）
确认交易行为合规。
2015 年 4 月 29 日，试四赫维办理完毕本次股权转让的工商登记手续。
（二）上海试四投资管理中心设立相关程序
根据相关工商登记资料，上海试四试华投资管理中心（有限合伙）（原拟定
名称为“上海试四投资管理中心”，以下简称“试四试华”）已于 2015 年 4 月 9
日在上海市工商行政管理局宝山分局注册成立。
2015 年 4 月 10 日，试四赫维职工持股会与试四试华签署了《股权转让协议》，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
约定试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维 24.51%（对应出资额 1,225.7365
万元）的股权以 10,396.1233 万元的价格转让给试四试华，定价依据为东洲评估
出具的（沪东洲资评报字[2015]第 0171156 号）《评估报告书》。
2015 年 4 月 18 日，试四赫维股东会作出股东会决议，全体股东一致同意股
东试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维 6.01%的股权转让给精细化工；将其
持有的试四赫维 24.51%的股权转让给试四试华，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 4 月 29 日，试四赫维办理完毕本次股权转让的工商登记手续。
（三）上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量等有无异议，是否存
在权属争议等法律风险及对本次交易的影响
根据试四赫维职工持股会成员签署的持股情况确认文件及北京市环球律师
事务所上海分所出具的《关于上海试四赫维化工有限公司股权转让有关问题之法
律意见书》，职工持股会成员对于股权归属、股份数量等情况均进行了确认，职
工持股会成员未对股权归属及股份数量等提出异议，不存在权属争议。
综上，本所律师认为，试四赫维的相关股权转让手续已经办理完毕，职工持
股会成员对于股权归属、股份数量等未提出异议，不存在权属争议等法律风险，
对本次交易不构成实质影响。
八、申请材料显示，标的公司的部分土地为划拨及空转性质，相关土地证
需重新办理出让手续。同时，上述土地所涉及的房屋需重新办理房产证。上述
土地权证及房产证正在办理中。请你公司补充披露：1）办理房产及土地权证的
进展情况及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期
办毕对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 13 条）
经本所律师核查，标的公司的部分房产对应土地性质为划拨或空转，截至本
补充法律意见书出具日，该等土地的出让手续已经全部办理完毕，并取得相应的
房地产权属证书，具体情况如下表所示：
单位：元
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房地产权证/土地
序 土地面 房屋建筑面
使用权证/房屋所 权利人 坐落 账面价值 评估值
号 积（m2） 积（m2）
有权证编号
沪房地闵字 吴泾镇
1 （2015）第 015678 能化公司 515 街 4,070.5 / 100.23 548.00
号 坊9丘
沪房地闵字
双柏路
2 （2015）第 015810 能化公司 18,916.3 905.64 1,169.04 2,557.00
551 号
号
沪房地闵字
龙吴路
3 （2015）第 015741 能化公司 29,825.5 4,013.47 1,843.23 4,064.00
4280 号
号
沪房地闵字
龙吴路
4 （2015）第 015811 能化公司 44,876 9,752.01 2,773.53 6,130.00
4280 号
号
沪房地闵字
龙吴路
5 （2015）第 015812 能化公司 55,244.2 12,614.90 3,706.92 7,546.00
4280 号
号
沪房地闵字 龙吴路
6 （2015）第 015809 能化公司 4299 弄 65,716.6 30,881.00 3,923.04 8,977.00
号 44 号
沪房地闵字
龙吴路
7 （2015）第 015747 能化公司 80,975.7 37,618.93 5,004.45 11,061.00
4280 号
号
沪房地闵字
龙吴路
8 （2015）第 015632 能化公司 87,596.0 25,687.19 5,424.33 11,966.00
4280 号
号
沪房地闵字 汇川路
9 （2015）第 016484 能化公司 2199 弄 18,325.6 6,090.23 307.24 2,398.00
号 38 号
沪房地闵字
龙吴路 112,648.
10 （2015）第 016397 能化公司 19,853.55 4,407.13 15,388.00
4400 号 4
号
沪房地闵字 吴泾镇
11 （2015）第 015684 能化公司 512 街 13,036.1 / 513.73 1,746.00
号 坊 11 丘
沪房地闵字
龙吴路
12 （2015）第 016485 能化公司 31,679.1 8,877 1,237.00 4,316.00
4200 号
号
28
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房地产权证/土地
序 土地面 房屋建筑面
使用权证/房屋所 权利人 坐落 账面价值 评估值
号 积（m2） 积（m2）
有权证编号
沪房地闵字
龙吴路 440,138.
13 （2015）第 016483 能化公司 139,083.85 16,838.97 60,475.00
4400 号 2
号
沪房地闵字
龙吴路
14 （2015）第 017422 天原公司 9,594.5 4,648 386.00 1,285.00
4800 号
号
沪房地闵字
龙吴路
15 （2015）第 017424 天原公司 55.2 / 2.18 7.25
4800 号
号
沪房地闸字 中兴路
上海造漆
16 （2015）第 003977 1340 弄 574 151.48 33.42 477.16
厂
号 2号
本所律师认为，标的公司该等划拨及空转土地已办理了土地出让手续，并取
得了相应房地产权属证书，对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经
营不会产生不利影响。
九、申请材料显示，2014 年 6 月，新材料公司与华谊丙烯酸签订《技术许
可合同》，华谊丙烯酸许可新材料公司无限期使用其生产工艺技术，许可费用
9,708 万元，许可方式为非排他性许可。请你公司补充披露：1）华谊丙烯酸是
否存在许可其他单位使用的情形。如存在，对上市公司未来生产经营的影响。2）
未来新材料公司生产技术是否具体有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。（反馈意见第 16 条）
（一）华谊丙烯酸是否存在许可其他单位使用的情形
根据华谊丙烯酸提供的相关技术许可合同，华谊丙烯酸授权其他单位使用许
可技术的情况如下：
序
被许可人 许可类型 许可期间 许可内容
号
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
在阿拉伯联盟
Dammam 7
和土耳其共和 2006.07.13- 以丙烯、甲醇、丁醇和辛醇为原料的
1 Petrochemic
国范围内的排 2016.07.12 生产合同产品的丙烯酸及酯技术
al Company
他许可
中海油能源
2008.11.27-
2 发展股份有 普通许可 丙烯酸酯工艺
2018.11.26
限公司
二套以丙烯、空气为原料，能力为 16
万吨/年的丙烯酸装置、一套以丙烯
中科（广东）
2014.02.21- 酸、甲/乙醇为原料，能力为 3 万吨/
3 炼化有限公 普通许可
2024.02.20 年的丙烯酸甲/乙酯装置、一套以丙烯
司
酸、丁醇为原料，能力为 10 万吨/年
的丙烯酸丁酯装置专利权、技术秘密
相比以往许可的丙烯酸技术，华谊丙烯酸本次许可新材料公司的技术有显著
的进步，主要体现于以下方面：
1、拥有自主开发丙烯酸新型催化剂制备技术；
2、丙烯酸绿色新工艺技术相比以往转让的丙烯酸技术具有显著的竞争优势：
（1）新工艺不采用甲苯作为共沸剂，从而缩减了辅料成本，更加绿色环保；
（2）新工艺采用吸收精馏耦合技术，降低了设备投资费用，同时也减少了
公用工程的消耗，节约蒸汽、循环水等消耗；
（3）新工艺流程反应配比具有低水烯比的特性，废水排放大幅降低，同时
废物处理成本大幅降低；
（4）新工艺使用了自主研发的高空速国产新型催化剂，相比进口催化剂，
其制备成本仅为购买费的一半，但丙烯酸收率与进口催化剂水平相当；
（5）新工艺相比其他转让工艺可以节约每吨丙烯酸制造成本。
以上技术进步能够显著提高新材料公司核心竞争力，增强新材料公司的持续
盈利能力，以往转让的丙烯酸技术对上市公司未来生产经营无重大影响。
（二）未来新材料公司生产技术是否具体有独立性
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据华谊丙烯酸与新材料公司于 2014 年 6 月 30 日签署的《技术许可合同》，
华谊丙烯酸将 32 万吨/年生产能力的丙烯酸及 38 万吨/年生产能力的丙烯酸酯的
生产工艺技术、10 万吨/年生产能力的高吸水性树脂的生产工艺技术、1200 吨/
年生产能力的丙烯酸和甲基丙烯酸催化剂的生产工艺技术及前述三项生产工艺
技术相关专利（“许可技术”） 许可给新材料公司使用；新材料公司享有对许可
技术所有权的优先购买权，未经新材料公司书面放弃优先购买权，华谊丙烯酸不
得将许可技术所有权转让给其他任何第三方。
2015 年 5 月 28 日，为保证新材料公司未来经营不受影响，华谊集团进一步
承诺：华谊集团将在本次交易完成后 5 年内将华谊丙烯酸拥有的许可技术全部转
让给新材料公司，并保证在许可技术转让前不再将许可技术授权给中国境内其他
主体使用。
同时，新材料公司承继了华谊丙烯酸业务的技术创新和生产管理方面的经
验。华谊集团已将华谊丙烯酸管理团队和技术团队统一安排调度到新材料公司，
相关人员在在丙烯酸业务方面具有较强的专业能力，丰富的工作经验，因此，新
材料公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。新材料公司不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务
的独立性。
综上，虽然华谊丙烯酸存在将许可技术授权他人实施的情况，但鉴于新材料
公司已取得该等许可技术所有权的优先购买权，且华谊集团已承诺华谊丙烯酸将
许可技术转让给新材料公司前不再授权给中国境内其他主体使用，本所律师认
为，华谊丙烯酸将许可技术授权其他单位实施的情况不会对新材料公司的生产经
营产生不利影响，不会影响未来新材料公司生产技术的独立性。
十、申请材料显示，本次评估中对于能化公司在基准日后办理出让手续的
土地使用权，引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结
果；对于天原公司在基准日后已经办理出让手续的部分原划拨（空转）土地使
用权，引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果。请
你公司：1）补充披露上海城市房地产估价有限公司是否具有相关证券业务资格，
31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果是否符合《上市公司重
大资产管理办法》的相关规定。2）补充披露本次评估引用上海城市房地产估价
有限公司出具的《城市估价报告》结果的原因、依据及合理性。3）列表补充披
露所引用土地及其地上建筑物的评估方法及原因。4）补充提供上海城市房地产
估价有限公司出具的《城市估价报告》。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。（反馈意见第 24 条）
经本所律师核查，上海城市房地产估价有限公司持有中国土地估价协会核发
的《土地评估中介机构资信等级证书》（2014A-013），资信等级为 A 级；持有中
华人民共和国住房和城乡建设部核发的《中华人民共和国房地产估价机构资质证
书》（建房估证字（2013）052 号），资信等级为一级。本所律师认为，上海城市
房地产估价有限公司具备相关业务资质。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，重大资产重组中
相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关
准则和规范开展执业活动。根据《资产评估准则—利用专家工作》第三章第十二
条的规定，注册资产评估师执行资产评估业务，涉及特殊专业知识和经验时，可
以利用专业机构出具的专业报告，作为评估依据。
综上，本所律师认为本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果
符合《上市公司重大资产管理办法》的相关规定。
十一、申请材料显示，标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、
废气、废渣及其他污染物，请你公司补充披露标的公司是否需要取得《排放污
染物许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 26 条）
（一）上海地区生产型企业排污许可证的换发情况
根据《上海市环境保护局关于排污许可证延期的通告》（沪环保法[2010]20
号）、《上海市“十二五”主要污染物排放许可证核发和管理工作方案》（沪环保总
[2012]480 号）、《上海市主要污染物排放许可证管理办法》（沪环保总（2014）413
号）的规定，上海市环境保护局根据本市环境保护实际需要，会同各区（县）环
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
保局定期制定排污许可证申领名单，并向社会公布。列入排污许可证申领名单的
排污单位应在名单发布后 30 日内向有管辖权的环保部门申领排污许可证，并按
照排污许可证的规定要求排放主要污染物。未列入排污许可证申领名单的排污单
位暂缓排污许可证的申请，未列入名单的单位，原证沿用至 2012 年底，到期作
废。原证作废后企业按环评、竣工验收批文的要求以及环保部门其他规定排放污
染物。
根据上海市环境保护局官网公布的《上海市主要污染物排放许可证核发名
单》及公司出具的《排污许可证情况说明》，能化公司已取得上海市闵行区人民
政府、上海市闵行区环境保护局核发的 G31011200011 的《上海市主要污染物排
放许可证》，其余上海地区的标的公司生产型企业均未列入核发名单。
（二）其他地区的生产型企业排污许可证的换发情况
根据标的公司出具的排污许可证换证及申领情况说明，标的公司位于其他地
区的生产型企业排污许可证的换发情况如下：
企业名称 排污许可证 备注
根据无为县环境保护局出具的《关于安徽华谊化
安徽华谊化工有 工有限公司环保情况的说明》，安徽省环保厅正
/
限公司 在制定企业排污许可证管理办法，颁布实施后统
一给予达标企业发放《排污许可证》。
根据烟台市福山区环境保护局出具的《证明》，
烟台天原胜德材料科技有限公司的生活污水进
烟台天原胜德材 入烟台市套子湾污水处理厂，烟台市套子湾污水
/
料科技有限公司 处理厂已办理整体排污许可证，烟台天原胜德材
料科技有限公司生活污水无需再办理排污许可
证。
天同精细化工（南 排污许可证编号：
有效期至 2018 年 2 月 25 日
通）有限公司 3206812015000001
宜兴华谊着色科
/ 在建项目，建成后申领。
技有限公司
综上，本所律师经核查后认为，标的公司所涉在生产过程中会产生废水、废
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
气、废渣及其他污染物的生产型企业已按照相关规定取得排放污染物许可证。
十二、申请材料显示，2014 年 7 月上海焦化有限公司更名为上海华谊能源
化工有限公司，相关证照所述公司名称更名尚在办理之中，请你公司补充披露
上述更名手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。（反馈意见第 27 条）
（一） 基本证照
截至本补充法律意见书出具之日，能化公司已取得更名后的《营业执照》、
《组织机构代码证》、《税务登记证》、《社保登记证》。
（二） 房地产权证
截至本补充法律意见书出具之日，能化公司共计拥有 22 处房地产，目前已
有 13 处房地产办理完毕权利人名称变更手续，除上海市古浪路 1401 号房地产已
被收储、上海市零陵路 583 号房地产正在办理土地出让手续（具体情况详见法律
意见书“六、本次发行股份购买资产的情况”之“（二）标的公司的主要资产”
一节）外，其余 7 处房地产预计 2015 年 12 月 31 日前完成权利人名称变更登记
手续。
（三） 知识产权权属证书
1、专利
根据能化公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，能化公司共计
拥有 103 项专利，其中 85 项专利的权利人名称为能化公司，其余 18 项专利需办
理权利人名称变更手续，其中 ZL200610021537.1（一种富氧气源提纯氢气的工
艺方法）、ZL201110119259.4（甲醇三塔精馏系统的变负荷能耗优化控制方法）、
ZL200720072728.0（横冷式翅片换热管换热器）、ZL200720067206.1（焦化贫油
空冷器）4 项专利预计将于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕，其余 14 项专利预计
于 2015 年 7 月 31 日前办理完毕。
2、商标
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据能化公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，能化公司共计
拥有 20 项注册商标，其中 1 项注册商标的权利人名称为能化公司，其余 19 项商
标需办理权利人名称变更登记手续，预计 2015 年 7 月 31 日前办理完毕。
（四） 经营资质证照
能化公司持有的《取水许可证》（取水（沪水）字［2011］第 M3051 号）、《上
海市主要污染物排放许可证》（31011200011）均将于 2015 年 12 月 31 日有效期
届满，根据能化公司与相关主管部门的沟通，前述证照将于换发新证时同时办理
公司名称变更。
综上，本所律师认为，能化公司相关证照的公司名称变更手续正在办理过程
中，该等手续的办理不存在法律障碍。
十三、申请材料显示，精化公司及其主要控股子公司的部分经营资质证照
正在办理续展手续。请你公司补充披露上述续展手续的进展情况。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 28 条）
经本所律师核查，精化公司下属试四赫维原持有的上海市质量技术监督局核
发的《全国工业产品生产许可证》（（沪）XK13-011-00011）于 2015 年 3 月 10
日到期，根据试四赫维书面说明及本所律师核查，相关化学试剂产品在该许可证
书到期后已停产。目前试四赫维正在办理证书续展手续，预计 2015 年 6 月 30
日之前办理完毕。试四赫维承诺，在取得有效的《全国工业产品生产许可证》之
前不会生产相关产品。
本所律师认为，试四赫维完成《全国工业产品生产许可证》续展手续后在许
可范围内生产相关化学试剂产品符合相关法律法规规定。
十四、申请材料显示，能化公司的重要控股子公司安徽华谊，其年产 60 万
吨甲醇项目正在履行环保验收程序中。请你公司补充披露：1）上述环保验收程
序的进展情况、预计办毕时间。2）是否存在无法按期办毕的风险，如存在，对
本次交易及未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
明确意见。（反馈意见第 29 条）
经核查，2015 年 4 月 22 日，中华人民共和国环境保护部出具《关于安徽无
为 240 万吨/年焦炭联产 60 万吨/年甲醇工程竣工环境保护验收合格的函》（环验
[2015]95 号），认为该工程在实施过程中基本按照环评文件及批复要求配套建设
了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，经验收合格，同意主体工
程正式投入生产。
本所律师认为，安徽华谊年产 60 万吨甲醇项目已经有权环保部门验收合格，
对本次交易及未来上市公司生产经营不会产生不利影响。
十五、申请材料显示，信息公司的安全生产许可证将于 2015 年 6 月 15 日
到期。请你公司补充披露上述安全生产许可证续展手续的办理情况、预计办毕
时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈
意见第 30 条）
根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订）第九条的规定，安全生产许可
证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3
个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有
效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可
证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产
许可证有效期延期 3 年。
经核查，2015 年 3 月 17 日，信息公司已取得上海市城乡建设和管理委员会
换发的《安全生产许可证》（沪 JZ 安许证字[2012]080544 号），有效期延期至
2018 年 3 月 16 日。
本所律师认为，信息公司已经办理完毕《安全生产许可证》的续展手续，不
会对信息公司的生产经营产生不利影响。
十六、请你公司补充披露标的公司关联方资金拆借和关联方其他应收款形
成的原因、债务人情况、还款计划、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
（反馈意见第 32 条）
（一）标的公司关联方资金拆借和关联方其他应收款形成的原因、债务人
情况、还款计划
标的公司关联方资金拆借形成的原因、债务人情况、还款计划如下表所示：
单位：元
标 形 还
的 成 债务人 款
关联方 拆借金额 起始日 到期日 期后回款
公 原 情况 计
司 因 划
卡博特
公司参
高性能
股企
材 料 委 注
30,000,000.00 2014.9.28 2017.3.28 业，具 -
（ 天 贷 1
备还款
津）有
能力
限公司
林德二 委 公司联
7,980,000.00 2014.11.20 2015.5.19 -
氧化碳 贷 营企
能 （芜 业，具 -
委
化 湖）有 12,768,000.00 2014.12.17 2015.6.16 备还款 -
贷
公 限公司 能力
司 已
委
上海太 30,000,000.00 2014.9.4 2015.9.4 30,000,000.00 收
贷 最终受
平洋化 回
同一控
工（集 已
委 制方控
团）淮 10,000,000.00 2014.3.3 2015.3.2 10,000,000.00 收
贷 制，具
安元明 回
备还款
粉有限 已
委 能力
公司 10,000,000.00 2014.9.4 2015.9.4 10,000,000.00 收
贷
回
最终受
上海华
天 同一控
谊天原 已
原 委 制方控
化工物 15,000,000.00 2013.12.20 2018.12.1 15,000,000.00 收
集 贷 制，具
流有限 回
团 备还款
公司
能力
37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
标 形 还
的 成 债务人 款
关联方 拆借金额 起始日 到期日 期后回款
公 原 情况 计
司 因 划
最终受
上海华
同一控
谊天原 已
委 制方控
化工物 10,000,000.00 2013.12.2 2018.12.1 10,000,000.00 收
贷 制，具
流有限 回
备还款
公司
能力
最终受
上海天 同一控
已
原资源 2015.12.2 借 制方控
50,000,000.00 2014.12.30 50,000,000.00 收
贸易有 9 款 制，具
回
限公司 备还款
能力
注 1：卡博特高性能材料(天津)有限公司（以下简称“天津卡博特”）成立于 2005 年，
股东方为卡博特（中国）投资有限公司和能化公司，股东双方约定能化公司的出资比例为
10%，并提供天津卡博特 3000 万元委托贷款为企业发展经营。
截至目前，标的资产关联方拆借除卡博特高性能材料（天津）有限公司及林
德二氧化碳（芜湖）有限公司的委托贷款外都已解除。
2、关联方其他应收款形成的原因、债务人情况、还款计划
标的公司关联方其他应收款形成的原因、债务人情况、还款计划如下表所示：
单位：元
债
2014 年 12 月 31 日
权 关联
单 方 还款
账面余额 坏账准备 账面价值 形成原因 债务人情况 期后回款
位 计划
厂房
精 上海 最终受同一
租赁
化 染料 控制方控制，
91,569.40 4,578.47 86,990.93 租赁押金 - 终止
公 化工 具备还款能
后收
司 厂 力
回
38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
债
2014 年 12 月 31 日
权 关联
单 方 还款
账面余额 坏账准备 账面价值 形成原因 债务人情况 期后回款
位 计划
上海
藤仓
化成 技术服务 正常经营具 已还
7,533.93 376.70 7,157.23 7,533.93
涂料 费 备还款能力 款
有限
公司
上海
华谊
最终受同一
集团
安置费余 控制方控制， 已还
化工 1,950.00 1,950.00 0.00 1,950.00
额款 具备还款能 款
实业
力
有限
公司
上 海
华 谊 房屋
最终受同一
集 团 租赁
控制方控制，
房 地 30,000.00 9,000.00 21,000.00 房屋押金 - 终止
具备还款能
产 有 后收
力
限 公 回
司
上海
投 华谊 房屋
最终受同一
资 集团 租赁
控制方控制，
公 化工 8,000.00 400.00 7,600.00 房屋押金 - 终止
具备还款能
司 实业 后收
力
有限 回
公司
上海
房屋
华谊 最终受同一
租赁
集团 控制方控制，
2,000.00 100.00 1,900.00 房屋押金 - 终止
置业 具备还款能
后收
有限 力
回
公司
39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
债
2014 年 12 月 31 日
权 关联
单 方 还款
账面余额 坏账准备 账面价值 形成原因 债务人情况 期后回款
位 计划
1、《青海
盐湖金属
镁一体化
项目 80 万
吨/年电石
装置密闭
电石炉公
辅工程仪
表设备购
销分包合
同》支付
上海 按合
的履约保 最终受同一
华谊 同条
证金 96.5 控制方控制，
工程 3,565,000.00 178,250.00 3,386,750.00 - 款约
万；2、《青 具备还款能
有限 定还
海盐湖金 力
信 公司 款
属镁一体
息
化项目 80
公
万吨/年电
司
石装置电
石炉氮气
配送仪设
备购销分
包合同》
支付的履
约保证金
260 万
租赁徐家
暂无
双钱 汇路 560
最终受同一 变更
集团 号7楼8
控制方控制， 办公
股份 123,370.00 6,168.50 117,201.50 楼办公用 -
具备还款能 地点
有限 房支付的
力 的计
公司 房租保证
划
金
40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
债
2014 年 12 月 31 日
权 关联
单 方 还款
账面余额 坏账准备 账面价值 形成原因 债务人情况 期后回款
位 计划
双钱 为双钱集
集团 团（安徽）
（安 回力公司 最终受同一
2015
徽） 提供智能 控制方控制，
50,000.00 15,000.00 35,000.00 - 年年
回力 化系统建 具备还款能
底
轮胎 设支付的 力
有限 安全保证
公司 金
上海
华谊 2015
最终受同一
（集 年5
投标保证 控制方控制，
团） 2,000.00 100.00 1,900.00 2,000.00 月 21
金 具备还款能
公司 日已
力
技术 归还
中心
河南
博海 公司的联营
已收
化工 2,866,500.00 859,950.00 2,006,550.00 股利 企业，具备还 2,866,500.00
回
有限 款能力
公司
上 海
卡 博
能 公司的联营
特 化 已收
化 176,671.00 8,833.55 167,837.45 高管费 企业，具备还 176,671.00
工 有 回
公 款能力
限 公
司
司
上海
阿科
公司的联营
玛双 已收
154,493.32 7,724.67 146,768.65 高管费 企业，具备还 154,493.32
氧水 回
款能力
有限
公司
上海
天 天原 最终受同一
原 资源 控制方控制， 已收
50,000,000.00 2,500,000.00 47,500,000.00 往来借款 50,000,000.00
集 贸易 具备还款能 回
团 有限 力
公司
（二）标的公司关联方资金拆借和关联方其他应收款形成的原因、债务人
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情况、还款计划符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定
截至目前，标的公司在 2014 年末存在的关联方资金拆借余额中除卡博特高
性能材料（天津）化工有限公司 3,000 万元和林德二氧化碳（芜湖）有限公司
2,074.80 万元尚未收回外，其余款项均已收回。卡博特高性能材料（天津）化工
有限公司和林德二氧化碳（芜湖）有限公司均为能化公司参股企业，能化公司作
为参股方以委贷形式拆借资金给该两公司，支持该两家公司的生产经营和项目建
设，并按银行同期贷款利率计息。该两家公司的另一方股东与华谊集团及其关联
方不存在关联关系，不属于非经营性资金占用。标的公司 2014 年末存在的关联
方其他应收余额中，除履约保证金、租赁押金等经营性款项外，其余款项均已收
回。
综上，本所律师认为，截至目前，标的公司的资金拆借均不属于非经营性资
金占用，标的公司不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
相关规定的事项。
十七、申请材料显示，本次交易对新材料公司采用资产基础法进行评估，
请你公司补充披露对新材料公司仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 34 条）
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
截至评估基准日，新材料公司尚处于筹建期，生产经营所需的房屋建筑物尚
在建设中，近年来均无营业收入，新材料公司暂时无法满足正式生产经营所需的
条件。另外，新材料公司未来发展的项目“上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项
目”需要利用本次经济行为所涉及的配套募集资金才能实施，本次评估按基准日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
现有状况，不考虑能够获得配套募集资金的假设。故不具备采用收益法评估的条
件，本次评估不适用收益法评估。
新材料公司近年来均无营业收入，缺乏必要的财务数据与同行业上市公司进
行比较，不具备采用市场法评估的条件，故本次评估不适用市场法评估。新材料
公司拥有的土地使用权等可能出现一定增减值变动的资产，故本次企业价值仅适
用成本法评估。
另外，本次评估已对新材料公司账面可能出现重大增减值资产--沪房地奉字
（2014）第 013948 号工业出让土地使用权采用了市场法和基准地价法两种评估
方法进行评估。
综上，本所律师认为，因新材料公司的特殊情况而采用一种方法进行评估与
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“原则上应当采用两种以上的
方法进行评估”的规定并不矛盾，且评估结果已经双钱股份独立董事认可和国资
主管部门备案，评估结果有效。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三节 补充法律意见书结尾
一、本补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二零一五年五月二十八日由国浩律师（上海）事务所出
具，经办律师为刘维律师、张隽律师、宋萍萍律师。
二、本补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本十份，无副本。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于双钱集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人： 黄宁宁 经办律师： 刘 维
张 隽
宋萍萍
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