马钢股份:2015年第二次临时股东大会会议资料

来源:上交所 2015-07-23 00:00:00
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马鞍山钢铁股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议资料

马鞍山钢铁股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会议程

特别决议案

1、审议及批准公司章程及其附件修改方案。

1

马鞍山钢铁股份有限公司

章程及其附件修改方案

各位股东:

根据相关法规及公司实际情况,公司第八届董事会第十一次

会议于 2015 年 7 月 22 日审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司

公司章程及其附件修改方案》,拟对《马鞍山钢铁股份有限公司章

程》(“章程”)及其附件《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规

则》(“董事会议事规则”)进行修改,现提交股东大会审议批准,

同时建议股东大会授权董事会依据有关部门的要求(如有)就章

程及其附件的修改作适当的文字修改及办理有关事宜。

具体修改如下:

1、原章程第一百一十六条为:

“第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董

事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托

书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放

弃在该会议上的投票权。

董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交

所《证券上市规则》或有关法律及法规所定义)有重要利害关系

时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数

时,该董事不予计入。”

拟修改为:

“第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董

2

事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席会议,委托书

中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放

弃在该会议上的投票权。

董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交

所《证券上市规则》定义)有重要利害关系时,该董事无表决权。

在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。”

2、拟在原章程第一百一十六条后,新增一条,新第一百一十

七条为:

“第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交

股东大会审议。”

章程后续条款顺延。

3、原章程第一百四十七条为:

“第一百四十七条 职工代表出任的监事由公司职工代表大

会选举和罢免,其他监事由股东大会选举和罢免。

除职工代表出任的监事以外,其他监事候选人由公司监事会、

单独或合并持有公司已发行股份 5% 以上的股东提名。公司应在

股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料(包括简历和基

本情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

监事连续二次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,

股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

3

条款顺延后为新第一百四十八条,并拟修改为:

“第一百四十八条 职工代表出任的监事由公司职工代表大

会选举和罢免,其他监事由股东大会选举和罢免。

除职工代表出任的监事以外,其他监事候选人由公司监事会、

单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名。公司应在股

东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料(包括简历和基本

情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行

职责,职工代表大会应当予以撤换;独立监事连续三次不能亲自

出席监事会议的,或除职工监事、独立监事以外的其他监事连续

两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会应

当予以撤换。”

4、原董事会议事规则第十二条为:

“第十二条 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一

票表决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交

所《证券上市规则》或有关法律及法规所定义)有重要利害关系

时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数

时,该董事不予计入。

董事会作出决议事项,除本规则第二条第(六)、(七)、(十

二)项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意通过

外,其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对票和赞成

票相等时,董事长有权多投一票。”

拟修改为:

“第十二条 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一

票表决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交

所《证券上市规则》定义)有重要利害关系时,该董事无表决权。

4

在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。

董事会作出决议事项,除本规则第二条第(六)、(七)、(十

二)项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意通过

外,其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对票和赞成

票相等时,董事长有权多投一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。”

以上议案,请各位股东予以审议。

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