股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2015-021
马鞍山钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法规及公司实际情况，本公司第八届董事会第十一次会
议于 2015 年 7 月 22 日审议通过《马鞍山钢铁股份有限公司公司章程
及其附件修改方案》，拟对《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（“章程”）
及其附件《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》（“董事会议事
规则”）进行修改，并提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准，
同时建议提请股东大会授权董事会依据有关部门的要求（如有）就章
程及其附件的修改作适当的文字修改及办理有关事宜。
具体修改如下：
1、原章程第一百一十六条为：
“第一百一十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当
载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会
议上的投票权。
董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交所
《证券上市规则》或有关法律及法规所定义）有重要利害关系时，该
董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事
不予计入。”
拟修改为：
1
“第一百一十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席会议，委托书中应当载
明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会
议上的投票权。
董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交所
《证券上市规则》定义）有重要利害关系时，该董事无表决权。在就
该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。”
2、拟在原章程第一百一十六条后，新增一条，新第一百一十七
条为：
“第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
章程后续条款顺延。
3、原章程第一百四十七条为：
“第一百四十七条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选
举和罢免，其他监事由股东大会选举和罢免。
除职工代表出任的监事以外，其他监事候选人由公司监事会、单
独或合并持有公司已发行股份 5% 以上的股东提名。公司应在股东大
会召开前披露其他监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），
保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。”
条款顺延后为新第一百四十八条，并拟修改为：
“第一百四十八条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选
2
举和罢免，其他监事由股东大会选举和罢免。
除职工代表出任的监事以外，其他监事候选人由公司监事会、单
独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名。公司应在股东大
会召开前披露其他监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），
保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职
责，职工代表大会应当予以撤换；独立监事连续三次不能亲自出席监
事会议的，或除职工监事、独立监事以外的其他监事连续两次不能亲
自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会应当予以撤换。”
4、原董事会议事规则第十二条为：
“第十二条 董事会决议采取投票表决方式，每名董事有一票表
决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交所《证券
上市规则》或有关法律及法规所定义）有重要利害关系时，该董事无
表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计
入。
董事会作出决议事项，除本规则第二条第（六）、（七）、（十二）
项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意通过外，其余
可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对票和赞成票相等时，董
事长有权多投一票。”
拟修改为：
“第十二条 董事会决议采取投票表决方式，每名董事有一票表
决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人（按香港联交所《证券
上市规则》定义）有重要利害关系时，该董事无表决权。在就该事项
计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。
董事会作出决议事项，除本规则第二条第（六）、（七）、（十二）
项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意通过外，其余
可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对票和赞成票相等时，董
事长有权多投一票。
3
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2015 年 7 月 22 日
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