证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2015-33
江苏九鼎新材料股份有限公司
关于拟设立产业投资基金的进展公告暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于 2015 年 7 月 22 日开市起复牌。
江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划重大事项，主
要系筹划公司拟与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）或其指定的公司联
合发起产业投资基金事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为避免引起公司股票价格异常波
动，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票（股票简称：九鼎新材，股票代码：002201）于 2015 年 7 月 3 日
开市起停牌。
产业投资基金设立筹划进展如下：
一、基本情况概述：
为了更好地利用资本市场，加速公司并购扩张步伐，推进公司既有业务扩大升级，借助
专业的战略合作伙伴的经验和资源，本公司拟与昆吾九鼎投资管理有限公司之全资子公司北
京惠通九鼎投资有限公司（以下简称“惠通九鼎”）、顾柔坚联合成立一只为公司进行产业整
合的专项并购基金。
基金将作为公司并购整合国内外玻纤及复合材料产业优质资源的平台，聚焦产业链上下
游具有重要意义的相关标的，充分发掘在高性能玻纤及制品、高端复合材料等方面的投资机
会，服务于公司的外延发展战略，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。
目前，合作各方已签订了《苏州鼎益九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》及关联协议，
尚需各方的董事会及股东大会根据法律法规及公司章程的规定审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因顾柔坚、
惠通九鼎属于本公司关联方，本次交易构成关联交易，此项交易尚须获得公司董事会和股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在董事会和股东大会上对该议案的投
票权。
二、合作方介绍
合作方一：
合作方名称：北京惠通九鼎投资有限公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 611 室
法定代表人：覃正宇
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
惠通九鼎为昆吾九鼎之全资子公司，系昆吾九鼎之对外签约主体。昆吾九鼎为国内知名
的投资管理公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金管理方面经验，主要投资方向涵盖
公开市场和私募股权投资等领域，有着灵活多样的投资形式，包括并购重组及产业转型升级、
资产结构优化、股权增减持及分拆、市值管理及成长性投资等。
股权控制关系说明：惠通九鼎为苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）之执行事
务合伙人，苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）系本公司 2015 年非公开 A 股股票
事项的认购方之一。
合作方二：
合作方名称：顾柔坚
股权控制关系说明：顾柔坚为公司董事、副总经理，不持有公司股权；顾柔坚为公司实
际控制人顾清波之子。
三、本次投资具体情况：
（一）并购基金投资方向：
围绕本公司的产业整合思路，投资领域包括玻纤及复合材料产业并购基金，专门用于围
绕公司主营业务和发展方向的行业整合，投资方式为参股投资或者控股投资。
（二）基金基本概要：
（1）基金名称：苏州鼎益九鼎投资中心（有限合伙）（下称“并购基金”）。
（2）基金发起人：本公司、惠通九鼎、顾柔坚。
（3）基金普通合伙人：惠通九鼎。
（4）基金管理人：惠通九鼎或其指定的关联方。
（5）基金规模：总规模 10 亿元，首期规模 5 亿元，将按照项目进度缴款。
本公司作为基金的出资人（有限合伙人），首期认缴出资不低于基金首期规模的 21%，
即人民币 1.05 亿元。惠通九鼎及顾柔坚共同募集本基金首期规模的 79%，即人民币 3.95 亿
元，其中顾柔坚作为本基金有限合伙人认缴出资不低于人民币 0.45 亿元。
本基金为本公司未来并购整合之母基金，未来根据具体项目投资需要，并购基金需增大
资金规模时，可设立基金子公司进行结构化融资筹集资金对单个项目进行投资。
（6）基金周期：基金存续期 5 年（投资期 3 年，退出期 2 年）。
（三）基金主要条款：
（1）投资范围：围绕本公司的产业整合思路，投资国内外优质的创业期和成熟期项目。
（2）起点金额：有限合伙人的认缴金额不低于 500 万元人民币（特殊有限合伙人除外）。
（3）缴款进度：本基金各合伙人根据项目进度缴款。
（4）投资期限：注册经营期 5 年，基金不循环投资。
（5）退出方式：本公司对并购基金投资项目拥有一票否决权。本并购基金所投资的项
目以并购方式退出为主，包括由本公司及其关联公司回购退出、出售给其它公司或以 IPO 方
式退出。并购基金投资项目，在相同价格前提下，未来优先由本公司进行收购，具体事宜由
并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。
（6）管理费：前 2 年按认缴出资额的 2%收取，第 3 年及后续年份按尚未退出的出资额
的 2%收取，管理费支付给基金普通合伙人或其指定的关联方。
（7）收益分配：
基金设置 8%（单利）的有限合伙人优先回报，剩余部分向管理人分配业绩报酬，直至
达到向有限合伙人分配的优先回报额的 25%，即(有限合伙人分配的优先回报/80%)*20%，
余下超额收益部分在有限合伙人和管理人之间按照 80%、20%的比例进行分配。
（四）基金决策程序：
并购基金设立投资决策委员会，负责基金投资决策。
（1）投资决策委员会由 4 名委员组成，其中惠通九鼎指定 2 人、本公司指定 2 人。
（2）对所有拟投项目，本公司指定的委员对项目投资具有一票否决权，本公司指定的
委员否决的项目并购基金将不予投资。并购基金是为本公司产业整合服务的专项基金。在确
定投资项目前，投资决策委员会需对项目退出条件进行约定。并购基金投资项目，未来优先
由本公司进行收购，具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的
原则协商决定。
（3）所有拟投资项目均须经过投资决策委员会进行投票表决，3 名及以上的委员表决
通过的项目方可实施投资。
四、本次投资存在的风险
公司本次投资是为了推进公司战略转型进展，在并购实施前存在着战略决策风险、并购
目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风
险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效
应的风险。但通过与惠通九鼎等相关方合作参与并购，可以将一部分风险转移给共同投资人
来分担，更好地保护了股东的利益。
同时，还存在不能按时、足额募集到出资额的风险，但惠通九鼎及其母公司昆吾九鼎在
私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有专业管理与人才团队优势，并具
有丰富的经验，可以有效地规避这类风险。
公司将于近期履行审批程序审议设立并购基金事项。
鉴于上述事项已签署合伙协议，影响股价的不确定性基本消除，经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票于 2015 年 7 月 22 日开市起复牌。
有关设立并购基金的详细情况尚需履行公司审批程序决策，并严格按照规定进行进一步
披露，敬请广大投资者注意投资风险。公司对停牌期间为投资者带来的不便表示歉意。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
2015 年 7 月 21 日
首页
微信公众号
证券之星APP
