美都能源股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
美都能源股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会议资料
2015 年 7 月 27 日
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美都能源股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
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2015 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015 年 7 月 27 日(周一)下午 14：30
网络投票时间：2015 年 7 月 27 日（周一）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00
现场会议地点：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼公司会议室
现场会议主持：董事长闻掌华先生
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、审议议案。
1 《关于房地产业务开展情况的自查报告的议案》
2 《关于公司变更注册地址的议案》
3 《关于修改<公司章程>的议案》（公司变更注册地址）
4 《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
5 《公司第一期员工持股计划管理办法》
6 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
三、现场股东提问。
四、股东投票表决。
五、监事会成员、公司律师及监票股东清点现场及网络表决情况，公布各议案表
决结果。
六、律师宣读本次股东大会法律意见书。
七、与会董监事签署会议决议及会议记录。
八、主持人宣布大会结束。
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议案 1：关于房地产业务开展情况的自查报告的议案
各位股东：
公司根据中国证券监督管理委员会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策的相关要求，并结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国
发[2008]3 号，以下简称“《3 号文》”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平
稳健康发展的通知》(国办发[2010]4 号，以下简称“《国十一条》”）、《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“《新
国十条》”）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的
通知》（国办发[2011]1 号，以下简称“《新国八条》”）、《国务院办公厅关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号，以下简称“《国五
条》”）及《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的
通知》（建房[2010]53 号，以下简称“《53 号文》”）等相关规定，对公司（含
纳入公司合并报表范围的所有子公司，下同）2012 年 1 月 1 日至今的房地产业
务开展情况进行了自查，并出具专项自查报告。
报告期内公司及其直接或间接控股子公司从事房地产业务不存在闲置土地
和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；未受到过国土资源及房屋管理部
门的行政处罚，不存在正在被调查的情况。
本公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人闻掌华先生对
公司房地产业务合规开展已出具承诺函，承诺内容如下：
“2012 年 1 月 1 日至本承诺函出具日期间，美都能源及其下属从事房地产
开发业务的子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给美都能源和投
资者造成损失的,本人将按照有关法律法规的规定及中国证监会的要求承担相应
赔偿责任。”
本项议案已经本公司 2015 年 5 月 28 日召开的 8 届 14 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案2、审议《关于公司变更注册地址的议案》
各位股东：
因公司发展需要，公司决定将注册地址由目前的“浙江省湖州市德清县武康
镇英溪南路 289 号”变更至“浙江省德清县武康镇德清大道 299 号美都中心 26F”
（具体地址以工商部门核准后的内容为准），公司办公地址不变,仍为“杭州市密
渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼”。
本项议案已经本公司 2015 年 7 月 10 日召开的 8 届 15 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案 3、审议《关于修改<公司章程>的议案》（公司变更注册地址）
各位股东：
《公司章程》第五条“公司住所：浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289
号，邮政编码：313200。”现修改为“公司住所：浙江省德清县武康镇德清大道
299 号美都中心 26F，邮政编码：313200。”（具体地址以工商部门核准后的内
容为准）
本项议案已经本公司 2015 年 7 月 10 日召开的 8 届 15 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案4、审议《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人
翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期
参与，有利于企业长期发展，同时使所有员工都能享受到公司长期发展的收益，
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使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，董事会同意公司根
据相关法律法规的规定拟定的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，
本次员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，并委托北京领瑞投资管理有
限公司成立领瑞投资-共赢1号员工持股计划基金进行管理，用于购买和持有公司
股票。领瑞投资-共赢1号员工持股计划基金份额上限为30,000万份，每份1元，
按照1:3设立劣后级份额和优先级份额。本员工持股计划符合《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力。
公司职工代表大会已对该事项进行讨论并投票表决，同意公司董事会拟定
的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事认为，公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，
不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以
摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；公司实施员工持股计
划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员
工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有
利于公司的持续发展；一致同意公司实施员工持股计划。
本项议案已经本公司 2015 年 7 月 10 日召开的 8 届 15 次董事会会议审议通
过，具体内容详见上交所网站上披露的《美都能源第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要。
现提请股东大会审议。
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议案5、审议《公司第一期员工持股计划管理办法》
各位股东：
本项议案已经本公司 2015 年 7 月 10 日召开的 8 届 15 次董事会会议审议通
过，具体内容详见上交所网站上披露的《美都能源第一期员工持股计划管理办
法》。
现提请股东大会审议。
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议案6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关
事宜的议案》
各位股东：
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董
事会办理第一期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
(1)授权董事会办理第一期员工持股计划的变更和终止；
(2)授权董事会对第一期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(3)授权董事会办理第一期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部
事宜；
(4)第一期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对第一期员工持
股计划作出相应调整；
(5)授权董事会办理第一期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本项议案已经本公司 2015 年 7 月 10 日召开的 8 届 15 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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