*ST金化：关于对上海证券交易所审核意见函回复的公告_股票频道

股票代码:600722 股票简称:金牛化工公告编号:临 2014-047

河北金牛化工股份有限公司

关于对上海证券交易所审核意见函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“金牛化工”)

于 2015 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资

产出售暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】0580 号)

(以下简称“《审核意见函》”)。根据《审核意见函》要求,本公司与相关中介机

构对有关问题进行了认真分析,现对《审核意见函》中所列问题回复如下:

问题 1、报告书显示,公司拟豁免冀中集团承诺中除“冀中集团在未来三十

六个月内将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金

牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。请补充披露:

(1)前述豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以变

更或豁免的情形;(2)前述豁免承诺履行议案与本次重大资产重组相关议案的关

系,如前述豁免承诺履行议案未能获股东大会审议通过,是否将导致本次重大资

产重组无法继续推进以及公司及冀中集团的后续安排,并请公司就该事项进行重

大风险提示;(3)峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线目前的建设生产情况,以及

后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管

理纳入公司的具体安排。请财务顾问、律师对前述事项核查并发表明确意见。

回复:

本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第九章同

业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中增加“(五) 豁免部分承诺情况”补

充披露豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以变更或

豁免的情形;豁免承诺履行议案与本次重大资产重组相关议案的关系;峰煤焦化

年产 30 万吨甲醇生产线目前的建设生产情况,以及后续公司、冀中集团将峰煤

焦化年产 30 万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入公司的具体安排;在

修订后的《重组报告书》“第十章风险因素”、“重大风险因素”中补充披露豁免

承诺履行议案的审批风险,具体内容如下:

(一)豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公

司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以

变更或豁免的情形

1、豁免冀中集团部分承诺的情况

(1)冀中集团原承诺内容

在公司现金收购冀中股份持有的河北金牛旭阳化工有限公司(主要从事甲醇

生产和销售)50%股权(该次收购不构成重大资产重组)过程中,为实现冀中集

团化工业务不同板块的整合,改善公司资产质量,提高经营业绩及市场地位,增

强持续盈利能力,2012 年 11 月 12 日,冀中股份及冀中集团承诺:1、冀中集团

将金牛化工作为集团旗下(含冀中股份)化工业务的唯一整合平台。2、由于冀

中集团控制的河北峰煤焦化有限公司年产 30 万吨(一期年产 10 万吨,二期年产

20 万吨)甲醇项目尚未完成竣工验收,冀中集团及峰煤焦化计划在该项目完成

竣工验收后,与金牛化工协商,尽快启动以合法及适当的方式将峰煤焦化年产

30 万吨甲醇生产线资产和业务注入金牛化工。3、冀中集团、冀中股份及其控制

的其他企业将与金牛化工协商,履行相关批准程序,尽快启动以合法及适当的方

式将冀中集团、冀中股份控制的符合条件的其他化工类资产(含股权)注入金牛

化工,使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

2014 年 4 月 18 日,冀中集团根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监

管指引第 4 号》”)及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》(冀

证监发[2014]20 号)等相关规定和要求,对避免与公司同业竞争事项进一步明确

承诺:1、冀中集团将金牛化工作为集团旗下(含冀中股份)化工业务的唯一整

合平台;2、冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以

作价转让、持续委托管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决;

3、冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产(含股权),包括

冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱

分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司以作价转

让、持续经营管理纳入金牛化工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决,使金

牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

(2)公司豁免冀中集团部分承诺的情况

2015 年 6 月 25 日,公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会

第二十二次会议,审议通过《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争

部分承诺的议案》,同意豁免冀中集团上述承诺中除“冀中集团在未来三十六个

月内将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化

工,或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。公司独立董事、

监事会已同意上述豁免事项,并就其是否合法合规、是否有利于保护公司或其他

投资者的利益发表意见。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

2、豁免冀中集团承诺符合《监管指引第 4 号》的规定

(1)《监管指引第 4 号》的相关规定

《监管指引第 4 号》第五条规定:因相关法律法规、政策变化、自然灾害等

自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及

时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客

观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相

关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或

者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股

东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就

承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资

者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未

履行承诺。

(2)豁免冀中集团部分承诺的原因

1)外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略

转型

在冀中集团 2012 年 11 月首次做出上述承诺时,公司拥有 PVC 相关生产和

销售业务、甲醇生产和销售业务。根据冀中集团和公司当时的整体业务布局和规

划,公司将作为冀中集团旗下化工业务的唯一整合平台,实现冀中集团化工业务

不同板块的整合,改善公司资产质量,提高经营业绩及市场地位,增强持续盈利

能力。基于上述原因,冀中集团承诺将峰煤焦化(甲醇业务)、包括冀中能源集

团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、天

津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司等在内的其他化工类

资产以作价转让、委托管理或本着对公司有利的其他方式解决。

但近年来,公司主营业务所处行业的外部市场环境和其自身经营状况,决定

其不适宜继续承担冀中集团旗下化工业务唯一整合平台的角色,而需要进行资产

重组、业务调整和战略转型。具体而言:(1)PVC 市场 2013 年至今未明显起色

且还需要持续投入。近年来,在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下,国

内 PVC 产能快速增长,产能增幅已超下游行业需求增长,总体呈现产能严重过

剩局面。受此影响,PVC 市场产品价格持续低迷,而主要原材料 EDC 价格持续

上涨,企业产品价格下滑,而购买原材料的投入成本增加,对企业盈利能力造成

较大压力。同时,PVC 行业受日益严格的环保法律法规的监管,生产企业承担

的污染减排及环境保护社会责任不断加大,需企业加大在环境保护方面的投入,

从而导致生产成本的提高。(2)公司 2012、2013、2014 年业绩持续不佳。根据

公司 2012 年、2013 年、2014 年年度报告,公司 2012 年、2013 年、2014 年度净

利润分别为 7,881.50 万元、-14,887.38 万元、-30,058.63 万元,扣除非经常性损

益的净利润分别为-8,996.44 万元、-15,767.96 万元、-25,507.92 万元。由于市场

不景气等原因,公司自 2014 年 9 月起陆续对相关生产装置进行技术改造和停产

检修,未来年度经营存在较大不确定因素。

有鉴于上述两点,为改善公司资产质量和盈利能力、提升可持续发展能力,

公司需进行资产重组、业务调整和战略转型。公司未来将以增强盈利能力和可持

续发展能力为目标,着力推进结构调整、多元化经营等工作。公司将依托更加合

理的业务及资产结构,结合业务发展前景、市场竞争情况及资源配置等因素,通

过上市公司平台以市场化方式进行多元投资,努力实现盈利水平提升和股东利益

最大化。据此,公司已无继续接受冀中集团除甲醇类资产外其他化工类资产的实

际需求,冀中集团已无继续履行上述承诺全部内容的必要性。

2)本次交易后公司主营业务发生变更

通过本次交易,公司将完成亏损业务及相关资产的剥离,完善业务结构调整

并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间,为持续稳定发展奠定坚实基础。在本次

交易完成后,公司主要业务如下:

对外投资企业净资产(截至 2014 年

名称主要从事业务情况持股比例

名称 12 月 31 日)

投资揭阳市华南大酒店

揭阳沧化 85.93% 3,378.54 万元

有限公司

金牛

金牛物流贸易、运输 100% 1,840.23 万元

化工

甲醇、杂醇油、液氧、液

金牛旭阳 50% 40,934.97 万元

氮的生产销售

本次交易完成后,公司不再从事 PVC 业务,其主营业务保留甲醇生产、销

售。据此,本次交易完成后公司主营业务将发生变更,公司已无继续接受冀中集

团除甲醇类资产外其他化工类资产的实际需求,冀中集团已无继续履行上述承诺

全部内容的必要性。

3)避免向公司注入整体盈利较弱、不利于其长远发展的资产

冀中集团其他化工类资产与本次交易项下标的资产和本次交易后公司留存

的甲醇生产、销售业务相关资产分属化工行业项下不同业务领域,系独立的化工

资产,其主要业务范围如下:

公司名称经营范围

许可经营项目:盐矿资源开采、卤水开采(仅供办理许可证使用);一

冀中能源集团惠

般经营项目:甘氨酸、阻燃剂 MCA,销售;盐化工技术研发及信息咨

宁化工有限公司

询。

冀中能源邢台矿

批发、零售:其他化工产品(不含危险化学品);普通货运、危险货物

业集团有限责任

运输(第 8 类)(道路运输经营许可证有效期至 2016 年 3 月 3 日)。

公司金牛钾碱分

公司

电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务(中

介除外);水处理剂制造;机电产品(小轿车除外)、化工原料(危险化

天津金牛电源材学品、易制毒品除外)、仪器仪表、五金交电批发兼零售;电解液、氢

料有限责任公司氟酸、盐酸、六氟磷酸锂制造;从事国家法律法规允许经营的进出口业

务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,

国家有专项专营规定的按规定办理)

河北邢矿硅业科三氯氢硅、氢氧化钾、及附属产品、液氯、盐酸、次氯化钠的生产、销

技有限公司售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上述化工类资产,由于受国内外宏观经济形势及行业的不利影响导致其整体

盈利能力较弱,或与公司在本次交易后统一进行业务规划不能协同或匹配等原

因,在公司将进行资产重组、业务调整和战略调整的背景下,不再考虑将其注入

公司。

(二)豁免承诺履行议案与本次重组相关议案的关系及相关后续安排

1、豁免部分承诺履行议案与本次交易相关议案的关系

如上文所述,公司上述豁免冀中集团部分承诺的履行首要是基于外部市场环

境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型的整体考虑,一

并结合本次交易完成后公司主营业务变更、原承诺注入资产整体盈利能力较弱的

现状等实际情况,为维护公司的长远发展和提高盈利能力而作出,不会损害公司

中小股东的合法权益。

根据公司、冀中股份于 2015 年 6 月签署的《资产出售协议》、公司第三十四

次会议、第六届监事会第二十二次会议议案及决议内容、冀中股份第五届董事会

第二十二次会议议案及决议内容、以及公司的书面说明,本次交易的生效条件为

公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜,冀中股份董事会、股东大会

审议通过本次交易相关事宜,冀中集团审议批准本次交易,河北省国资委对标的

资产《评估报告》予以备案。据此,本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履

行为前提。

2、如豁免部分承诺履行议案未获公司股东大会审议通过的后续安排

如上文所述,豁免承诺履行议案涉及的其他化工类资产,与本次交易项下标

的资产、本次交易后公司留存资产,系独立资产和业务关系,因此,如发生本次

豁免冀中集团部分承诺未获公司股东大会审议通过的情形,则该等情形并不阻碍

本次交易的生效和实施,冀中集团应继续履行将其他化工类资产注入公司的原有

承诺事项,且冀中集团履行原有承诺事项与本次交易的生效和实施并不违背或冲

突。

基于上述,本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提,本次交易、

本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行,不互为生效条件。本次交易不会

因本次豁免未获公司股东大会审议通过而无法继推进。

(三)峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线目前的建设生产情况,以及后续公

司、冀中集团将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入

公司的具体安排

1、峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线目前的建设生产情况

峰煤焦化持有邯郸市峰峰矿区工商行政管理局于 2015 年 1 月 20 日核发的

《营业执照》,载明其基本情况如下:

名称河北峰煤焦化有限公司

类型有限责任公司(国有控股)

住所邯郸市峰峰矿区和村镇

法定代表人高辉

注册资本 106,500 万元

焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、

氧(压缩的)、氧(液化的)、氩(液态的)、氮气(压缩的)生产及销售

经营范围

(不含充装,安全生产许可证的有效期至 2017 年 10 月 14 日)(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2007 年 9 月 12 日

营业期限自 2007 年 9 月 12 日至 2042 年 9 月 11 日

根据企业信息公示系统查询,峰煤焦化股东及股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 出资方式持股比例

北京晋鑫润国际投资有限公司 7,200 货币 6.76%

邯郸钢铁集团有限责任公司 10,032 货币 9.42%

峰峰集团(注) 89,268 货币 83.82%

注:峰峰集团为冀中集团持股 94.68%的控股子公司。

根据主管机关相关批复文件及峰煤焦化的说明,峰煤焦化 30 万吨甲醇生产

线分为 10 万吨甲醇生产线和 20 万吨甲醇生产线,分属于其煤化工一期工程、二

期工程;截至目前,该等生产线尚未完成全部竣工验收程序。

2、煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线未来注入公司的具体安排

根据冀中集团及公司的说明,目前峰煤焦化 30 万吨甲醇生产线尚未竣工验

收,冀中集团将保证按照 2014 年 4 月 18 日所出具承诺的内容,在三十六个月之

内(即 2017 年 4 月 18 日之前)通过作价转让、持续委托管理纳入公司,或本着

对公司有利的其他方式解决,具体如下:

(1)作价转让方式

如在 2017 年 4 月 18 日前,上述 30 万吨甲醇生产线完成竣工验收、经具有

从业资格的评估机构履行评估程序且相关评估结果经国资委备案的工作,则峰煤

焦化、公司将依据相关评估结果对转让 30 万吨甲醇生产线的交易作价协商一致

并签署资产转让协议,将 30 万吨甲醇生产线转让至公司名下。

(2)委托管理或其他方式

如在 2017 年 4 月 18 日前,上述 30 万吨甲醇生产线的竣工验收、评估、评

估备案工作中任何一项未完成,或存在其他导致在 2017 年 4 月 18 日前峰煤焦化

尚不能将 30 万吨甲醇生产线转让至公司的情形,则为避免与公司发生同业竞争,

同时保证按时完成冀中集团上述承诺,峰煤焦化、公司将签署委托管理协议或采

用其他方式,将上述 30 万吨甲醇生产线托管至公司名下,由公司负责该等生产

线的生产、管理并享有其收益;待该等生产线具备转让至公司名下的条件时,峰

煤焦化、公司再签署相关资产转让协议,将 30 万吨甲醇生产线转让至公司名下。

独立财务顾问经核查后认为:金牛化工豁免冀中集团部分避免同业竞争承

诺,符合《监管指引第 4 号》规定的可以变更或豁免的情形;豁免承诺履行议案

与本次重组相关议案相互独立,该议案能否获得股东大会审议通过不会影响本次

交易的实施;峰煤焦化 30 万吨/年甲醇生产线尚未完成竣工验收,暂不具备注入

上市公司条件,且其竣工验收可能存在一定不确定性,不宜将此风险在完成竣工

验收前转移至上市公司,相关承诺对其注入金牛化工的安排具体可行,符合相关

法律法规及规范性文件的要求。

金杜律师经核查后认为:公司豁免冀中集团部分避免同业竞争承诺符合《监

管指引第 4 号》规定的可以变更或豁免的情形;本次交易不以前述豁免获金牛化

工股东大会审议通过为前提,不存在该等豁免未获金牛化工股东大会审议通过而

导致本次交易无法继续推进的风险。

问题 2、根据《重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第 11 条

的规定,上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合“不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”作出充分说明,并予

以披露。请结合公司甲醇业务的生产经营情况,进一步补充披露本次交易是否会

导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问对前述事

项核查并发表明确意见。

回复:

本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第六章本

次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”

中补充披露本次交易是否会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形,具体内容如下:

根据 2015 年 1-6 月未经审计的备考财务报告,公司资产情况如下:

单位:万元

资产 2015 年 6 月 30 日

流动资产:

货币资金 50,492.36

应收票据 7,676.14

应收账款 1,147.57

预付账款 9,948.36

资产 2015 年 6 月 30 日

其他应收款 57.29

存货 926.60

其他流动资产 8,789.41

流动资产合计 79,037.73

非流动资产:

长期股权投资 54.62

固定资产 36,855.48

在建工程 865.16

无形资产 2,196.29

递延所得税资产 57.39

其他非流动资产 538.82

非流动资产合计 40,567.74

资产总计 119,605.48

截至 2015 年 6 月 30 日,公司总资产为 119,605.48 万元,其中,货币资金为

50,492.36 万元,流动资产为 79,037.73 万元,非流动资产为 40,567.74 万元。因

本次交易标的资产包含较大金额资产,交易完成后资产总额下降,货币资金占比

有所提高。本次交易完成后,随公司业务发展规划的有序实施,公司将通过市场

化方式推进结构调整及多元化经营工作,持续改善业务及资产结构,保持资产结

构及规模的合理、稳健。

本次交易完成后,公司的主营业务将由 PVC、甲醇的生产、销售变更为甲

醇的生产、销售,主营甲醇业务,主营业务突出、明确。本公司甲醇业务由控股

公司金牛旭阳开展,金牛旭阳注册资本 15,000.00 万元,注册地为河北省邢台市。

金牛旭阳目前拥有甲醇产能 20 万吨/年,以焦炉煤气为主要原材料,经预处理、

粗脱氨、压缩、精脱氨、合成、精馏等工艺程序生产主要产品甲醇,甲醇是重要

的化学工业基础原料和清洁液体燃料,其应用较为广泛,甲醛、醋酸、二甲醚、

甲醇燃料等是其主要下游产品,直接客户主要为以甲醇作为原料生产下游产品的

化工企业。金牛旭阳自成立以来一直致力于甲醇行业,具备一定的行业经验,金

牛旭阳制定了“依法规范运作”和打造“科技领先、绿色环保清洁生产、不同所

有制合作和生产经营指标行业领先”四个样板的经营理念,选择先进可靠的工艺

技术,合理安排工艺流程,并建立了现代企业管理模式和质量控制体系,一贯坚

持“优质质量战略”和“优质服务战略”,产品生产能够安全、稳定、长周期连

续运行。2013 年、2014 年,金牛旭阳甲醇产量分别为 20.11 万吨、18.30 万吨,

甲醇销量分别为 20.06 万吨、18.25 万吨,实现净利润分别为 2,219.58 万元、

2,320.66 万元。

本次交易完成后,上市公司将主要从事甲醇业务,不存在可能导致重组后主

要资产为现金或无具体经营业务的情形。

独立财务顾问经核查后认为:本次交易有利于金牛化工增强持续经营能力,

本次交易完成后,金牛化工主营业务为甲醇的生产、销售,甲醇业务具备较强的

盈利能力,不存在可能导致金牛化工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形。

问题 3、报告书显示,受行业景气度下降及原材料价格波动影响,标的资产

盈利水平下降,生产经营出现较大困难。请比较同行业内其他代表性公司经营状

况的基础上,补充披露标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因。请财务顾

问对前述事项核查并发表明确意见。

回复:

本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第七章管

理层讨论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况讨论与分析”中补充披

露标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因,具体内容如下:

近年来,在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下,国内 PVC 产能快

速增长,产能增幅已超下游行业需求增长,总体呈现产能严重过剩局面。受此影

响,公司 PVC 产品价格持续低迷,而主要原材料 EDC 价格的持续上涨对生产成

本造成较大压力,公司 PVC 主业的生产经营出现大幅亏损,2013 年及 2014 年,

标的资产实现净利润分别为-22,588.34 万元、-30,528.74 万元。

(一)同行业主要可比上市公司经营情况

2013 年及 2014 年,氯碱行业主要可比上市公司经营情况如下表:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

证券代码证券简称净利润增幅净利润增幅

000510.SZ *ST 金路 -14,625.91 23.49% -19,115.55 -4,521.94%

000635.SZ 英力特 5,229.45 -32.10% 7,701.20 153.62%

002092.SZ 中泰化学 35,531.31 206.83% 11,580.07 -58.49%

002386.SZ 天原集团 3,890.77 -28.12% 5,412.74 -24.86%

600075.SH 新疆天业 4,037.02 118.51% -21,804.19 -181.87%

600091.SH *ST 明科 -16,145.92 -46.32% -11,034.44 -1,031.27%

600301.SH *ST 南化 -31,786.43 -13,753.52% 232.81 100.70%

600618.SH 氯碱化工 -58,759.07 -2,420.41% 2,532.27 -77.22%

601216.SH 内蒙君正 75,492.28 46.73% 51,448.05 23.12%

600155.SH 宝硕股份 -15,179.02 -121.89% 69,350.04 600.48%

600277.SH 亿利能源 23,173.08 -20.09% 28,999.31 17.24%

平均值

-652.85 -275.58% 8,639.61 -119.89%

(剔除最大最小值)

数据来源:Wind 资讯。

注:上表净利润增幅计算过程中,如上一年度净利润为负值,则取其绝对数值计算。

受经济增速放缓、产能整体过剩影响,氯碱市场低迷,行业盈利下降。公司

主要可比氯碱行业上市公司最近两年平均实现净利润分别为 8,639.61 万元、

-652.85 万元,同比增幅分别为-119.89%、-275.58%,多家上市公司出现利润下

滑及亏损,生产经营形势面临较大挑战。

(二)标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因

近年来,氯碱行业面临产能过剩的不利局面,下游需求的增速放缓更是加重

了行业的经营压力,导致 PVC 和烧碱价格下滑,生产企业经营困难,主要原材

料的价格波动对行业及企业的盈利状况及稳定性造成不利影响。

1、供需矛盾突出,产品价格低位运行

随着国民经济持续增长,带动了化工建材行业的需求,为国内氯碱行业的发

展提供了较为广阔的空间,行业产能快速增长。2008 年至 2014 年,国内 PVC

产能由 1,581 万吨增长至 2,389 万吨,烧碱产能由 2,472 万吨增长至 3,910 万吨。

2008-2014 年国内 PVC 产能增长趋势图 2008-2014 年国内烧碱产能增长趋势图

数据来源:中国氯碱网

在国民经济增长及投资的拉动效应影响下,作为基础原材料的氯碱行业每年

均有大量新扩建项目建设并投产,国内 PVC、烧碱产能自 2008 年开始持续增长,

2014 年 PVC 产能出现负增长,主要原因为随行业竞争的加剧,落后、老旧生产

装置逐渐被淘汰退出市场,新增装置较往年有所减少。

随产能的持续增长,氯碱产品产量也保持较高的增长速度,2008 年至 2014

年,国内 PVC 产量由 882 万吨增长至 1,630 万吨,烧碱产量由 1,852 万吨增长至

3,180 万吨,受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、氯碱平衡制约等因素

影响,产量增速在不同年度存在一定差异。在产能、产量保持持续增长的同时,

氯碱产品下游需求持续低迷,表观消费量虽整体增长,但其增幅处于较低水平,

2008 年至 2014 年,国内 PVC 表观消费量由 902 万吨增长至 1,587 万吨,烧碱表

观消费量由 1,647 万吨增长至 2,980 万吨。

由于产能、产量增速超过下游需求增速,虽然最近两年行业新增产能增速有

所放缓,但前期过剩产能消化仍需时间,因此氯碱市场整体呈现供大于求的局面,

且在短期内难以有效缓解,导致产品价格长期在低位震荡徘徊,公司 2013 年、

2014 年 PVC 平均销售单价为 5,735.25 元/吨、5,624.93 元/吨,烧碱平均销售单价

为 1,623.18 元/吨、1,450.73 元/吨,产品售价的持续下降对公司的经营业绩产生

不利影响。

国内 PVC 价格走势图国内烧碱价格走势图

数据来源:中国氯碱网

2、主要原材料价格波动

公司 PVC 业务主要原材料为 EDC,为化工氯碱副产品,主要通过进口方式

由国际市场采购。受原料价格及供应影响,最近两年我国进口 EDC 价格持续上

涨,2012 年度平均单价为 276 美元/吨、2013 年度平均单价为 342 美元/吨、2014

年度平均单价为 441 美元/吨。

进口 EDC 数量、价格趋势图

2012 年至 2014 年,公司采购 EDC 单价分别为 1,985.71 元/吨、2,070.90 元/

吨及 2,663.38 元/吨,原材料价格的持续上涨导致主营业务生产成本增加,进一

步挤压利润空间,对 PVC 业务的生产经营造成较大困难。

独立财务顾问经核查后认为:受行业产能过剩、下游需求减弱、产品价格下

降及原材料价格波动等的影响,标的资产盈利水平下降,与同行业上市公司盈利

状况及趋势不存在重大差异。

问题 4、报告书显示,本次交易将出售 PVC 类资产、负债。请补充披露:(1)

公司从现有资产中区分 PVC 类资产和负债的标准;(2)公司如何处置涉及甲醇

业务与 PVC 业务的共有资产或负债。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意

见。

回复:

本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第三章标

的资产的基本情况”中补充披露公司从现有资产中区分 PVC 类资产和负债的标

准及公司如何处置涉及甲醇业务与 PVC 业务的共有资产或负债,具体内容如下:

(一)公司从现有资产中区分 PVC 类资产和负债的标准

本次交易标的资产中 PVC 类资产、负债按业务相关性从公司现有资产进行

划分,根据《资产出售协议》及公司业务与资产分布情况,将公司本部现有除货

币资金、应付职工薪酬、应交税费、破产重组前的债权、债务及部分固定资产、

委托贷款外与 PVC 业务相关的资产、负债出售给冀中股份,并假设标的资产于

2013 年 1 月 1 日起即已独立存在,其在 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月按现

时架构运营,以公司经审计的合并报表为基础,剥离与剩余资产直接相关的报表

项目。

(二)公司如何处置涉及甲醇业务与 PVC 业务的共有资产或负债

本次交易前,公司主要从事 PVC 及甲醇业务,公司 PVC 业务由本部开展,

甲醇业务由控股公司金牛旭阳开展,彼此在日常运营、经营地点等方面均保持独

立,不存在共有资产及负债的情形,本次交易不涉及处置两项业务共有资产及负

债的情况。

独立财务顾问经核查后认为:PVC 类资产、负债的划分标准与其业务性质

相符,PVC 业务与甲醇业务独立,不涉及对共有资产及负债进行处置,本次交

易资产、负债划分合理。

问题 5、报告书显示,公司于 2013 年 12 月 23 日按照收益法评估值 2.63 亿

元购买了沧骅储运 6.67%的股权。本次交易沧骅储运仅采用资产基础法进行评

估,评估值 1.49 亿元。

(1)根据《重组办法》,评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。

请补充披露对沧骅储运的评估方法、依据和结果,及未采用两种评估方法进行评

估的原因;(2)前后相差不足两年,沧骅储运本次评估值相比前次下降 1.14 亿

元。请补充披露本次交易未采用收益法的原因,两次评估出现巨额差异的原因;

(3)请补充披露公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责,

对交易标的进行审慎评估,维护公司的利益。请财务顾问、评估师对前述事项核

查并发表明确意见。

回复:

本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第四章交

易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”及“第三章标的资产的基本情

况”之“一、标的资产涉及股权资产情况”中补充披露对沧骅储运的评估方法、

依据和结果,及未采用两种评估方法进行评估的原因;本次交易未采用收益法的

原因,两次评估出现巨额差异的原因;公司董事会和相关高级管理人员在两次交

易中是否勤勉尽责,对交易标的进行审慎评估,维护公司的利益,具体内容如下:

(一)对沧骅储运的评估方法、依据和结果,及未采用两种评估方法进行

评估的原因

1、至本次交易评估基准日 2014 年 12 月 31 日,河北沧骅储运有限公司的净

资产帐面值为 12,915.69 万元,评估值为 14,854.13 万元。本次评估采用了资产基

础法一种方法,未采用其他方法评估的原因如下:

(1)沧骅储运成立的目的是为公司 40 万吨 PVC 项目储存和运输原料。但

是由于市场不景气等原因,2014 年下半年以来公司已陆续全面停产检修,未来

年度经营存在较大不确定因素;(2)沧骅储运 2003 年启动的罐区工程项目,2005

年由于资金链断裂停工,2007 年沧化集团进入破产程序,罐区工程一度搁置,

至 2012 年非公开发行募集资金续建 40 万吨 PVC 项目的主体为公司。故未来罐

区的经营主体尚不明确。企业未来年度存在较大的不确定因素,故本次评估未采

用收益法。(3)市场法主要分为交易案例比较法和参考公司比较法:由于国内资

本市场和产权交易市场上难以找到类似的交易案例且无法了解其中是否存在非

市场价值因素,故交易案例比较法不适用;而同一行业的上市公司业务结构、经

营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营

风险、财务风险等因素与沧骅储运相差较大,参考公司比较法也不适用。故本次

评估未采用市场法。

综上所述,本次沧骅储运评估,只采用了资产基础法一种方法。

(二)本次交易未采用收益法的原因,两次评估出现巨额差异的原因

1、本次评估未采用收益法的原因

前次沧骅储运评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日,评估报告出具日为 2013

年 1 月 30 日,当时的评估背景为 2012 年下半年公司以非公开发行募集资金的方

式启动了 40 万吨 PVC 续建项目;本次沧骅储运评估的基准日为 2014 年 12 月

31 日,评估报告出具日为 2015 年 6 月 18 日,由于市场不景气等各方面不利因

素的影响,公司 2014 年下半年以来已陆续全面停产检修。两次评估基准日不同,

所面对的评估时点市场情况和资产状况不同,从而导致所选用的评估方法不同,

但均是基于当时客观现实所选取的,符合评估准则的规定,结合上述第(一)部

分的原因,本次评估未采用收益法。

2、两次评估出现巨额差异的原因

本次评估采用资产基础法定价,而上次评估结论采用收益法定价。资产基础

法只考虑了企业账面上存在的资产的价值,一般认为,企业的价值不仅是由账面

资产创造的,还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。如完善的现代企

业管理制度,稳定客户关系等,故收益法评估结果一般会高于资产基础法评估结

果。

另外,两次评估出现的较大差异还主要体现在对土建工程的评估:

2012 年 12 月 31 日,沧骅储运在建土建工程评估明细如下:

单位:元

序号项目名称账面价值评估值增值额增值率%

1 占地补偿费 281,400.00 - -281,400.00 -100.00

2 电源输送系统 631,988.00 631,988.00 - 0.00

3 陆域形成 135,303,568.50 214,932,909.00 79,629,340.50 58.85

4 护岸填土 5,415,750.13 8,665,200.20 3,249,450.08 60.00

5 低温乙烯罐基础 6,973,926.12 9,778,106.30 2,804,180.18 40.21

6 EDC 及消防水罐基础 3,194,383.60 4,472,137.04 1,277,753.44 40.00

合计 151,801,016.34 238,480,340.54 86,679,324.20 57.10

2014 年 12 月 31 日,沧骅储运在建土建工程评估明细如下:

单位:元

序号项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

1 占地补偿费-金化 179,811.55 239,296.04 59,484.48 33.08

2 电源输送系统-金化 403,833.49 565,555.48 161,721.99 40.05

3 陆域形成-金化 86,457,514.89 121,080,898.39 34,623,383.50 40.05

4 护岸填土-金化 3,916,476.53 5,484,896.22 1,568,419.69 40.05

5 低温乙烯罐基础 6,973,926.12 9,766,753.54 2,792,827.42 40.05

6 EDC 及消防水罐基础 3,194,383.60 4,473,628.88 1,279,245.29 40.05

7 占地补偿费-神华 101,588.45

8 电源输送系统-神华 228,154.51

26,000,000.00 -25,388,495.17 -49.41

9 陆域形成-金化-神华 48,846,053.61

10 护岸填土-金化-神华 2,212,698.60

合计 152,514,441.34 167,611,028.54 15,096,587.20 9.90

纳入本次评估范围的在建工程账面值为 196,830,569.80 元,其中,土建工程

152,514,441.34 元,全部为 2003 年至 2005 年间建造的 277,000 平方米的陆域形

成工程。2004 年 2 月 13 日原沧州化学工业股份有限公司将 100,000 平方米的陆

域(包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系

统工程)以 2,600 万元转让给神华黄骅港务有限责任公司。2013 年 7 月,公司与

神华黄骅港务有限责任公司签订了《黄骅港液体化学品及油品码头工程合作协议

书》,双方约定原约定依然有效。至本次评估基准日,上述 100,000 平方米陆域

(包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统

工程)已由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用。本次评估,对于由神华

黄骅港务有限责任公司实际控制和使用的 100,000 平方米陆域上的土建工程,以

2,600 万元转让款确认评估值,从而导致两次评估结论出现较大差异。

(三)公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责,对交

易标的进行审慎评估,维护公司的利益

为保证交易及作价的公平合理,维护公司及广大股东的合法利益,公司董事

会及相关高级管理人员在以上两次交易中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》的规定,履行必要的审议程序,根据公司及全体股东的最大利益,忠

实、诚信、勤勉地履行职责,对交易可能产生的风险、收益、作价依据与作价方

法、可行性与合法性等进行审慎判断和决策,并及时、全面履行信息披露义务。

公司董事会及相关高级管理人员全面查阅了交易涉及的相关文件及资料,特

别是由具有专业资格机构出具的审计报告及评估报告,对交易中合规聘请的评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估

定价的公允性均进行了审慎核查,基于对全体股东负责的态度作出审慎判断。

综上所述,公司董事会及相关高级管理人员在两次交易中均切实履行了忠

实、勤勉义务,对交易标的进行审慎评估,有效保证了决策的科学性,维护了公

司及全体股东的合法利益。本次交易完成后,公司将继续不断完善和提高公司治

理水平,坚持规范运作、科学决策,严格落实各项制度,努力提高信息披露质量,

维护公司及全体股东合法利益,促进公司持续、健康、稳定发展。

独立财务顾问经核查后认为:两次评估过程中,沧骅储运因 PVC 业务的变

化而面对的市场、经营状况及其前景不同,导致基于企业及行业当时所处的客观

现实所选取的评估方法不同,符合评估准则的相关规定,两次评估差异具备合理

性,金牛化工董事会及相关高级管理人员在两次交易中均勤勉尽责,切实履行忠

实、勤勉义务。

评估机构经核查后认为:两次评估基准日不同,前次评估时 40 万吨 PVC 续

建项目刚刚启动,市场前景较好,储运公司作为对 40 万吨 PVC 项目储存、运输

原料的企业,前景同样乐观;本次评估时,树脂产品市场价格大幅下降,国内树

脂产品产能严重过剩,金牛化工全面停产,40 万吨 PVC 项目搁置,储运公司前

景同样不明朗。两次评估时点所面对的市场情况和企业经营状况都已不同,从而

导致所选用的评估方法和评估结果有所不同,但都是基于企业及行业当时所处的

客观现实所选取的,符合评估准则的相关规定。

问题 6、报告书显示,由于在建工程根据实际工程进度评估,其他非流动资

产中的预付在建工程款评估为零。路基使用权按正常土地进行评估,预付成交款

评估值为零。请补充披露:(1)预付在建工程款的账面价值。如在建工程评估值

小于在建工程账面值和预付在建工程款之和的,请说明评估减值原因;(2)路基

使用权评估值及预付路基使用权成交款金额。如评估值小于预付成交款金额的,

请说明评估减值原因。请财务顾问、评估师对前述事项核查并发表明确意见。

回复:

本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第四章交

易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”中补充披露预付在建工程款的账

面价值、路基使用权评估值及预付路基使用权成交款金额,具体内容如下:

其他非流动资产中的预付 40 万吨 PVC 项目在建工程款的账面价值为

121,865,990.80 元,在建工程账面值为 933,692,138.54 元,合计 1,055,558,129.34

元;在建工程评估值为 1,075,052,358.54 元,大于在建工程账面值和预付在建工

程款之和 1,055,558,129.34 元。

单位:元

序号科目名称账面值评估值

1 在建工程 933,692,138.54 1,075,052,358.54

2 其他非流动资产 144,402,977.71 18,966,986.91

3 其中:40 万吨 PVC 项目 121,865,990.80 0

4 路基使用权 3,570,000.00 0

序号科目名称账面值评估值

5 技改工程 18,966,986.91 18,966,986.91

6 小计(1+3) 1,055,558,129.34 1,075,052,358.54

其他非流动资产中预付的路基使用权账面值为 3,570,000.00 元,评估值为

5,258,053.94 元,评估值大于账面值。

单位:元

序号科目名称账面值评估值

1 无形资产-路基土地使用权 0 5,258,053.94

2 其他非流动资产-路基使用权 3,570,000.00 0

3 小计 3,570,000.00 5,258,053.94

独立财务顾问经核查后认为:本次交易在建工程根据实际工程进度进行评

估、路基使用权按正常土地进行评估,均不存在评估减值情形。

评估机构经核查后认为:本次交易在建工程、路基使用权评估中预付款项评

估值为零,在建工程、路基使用权不存在评估减值情形。

问题 7、报告书显示,截至签署日,本公司已取得拟转移债务 89.47%金额的

债权人的同意函,尚有 2.24 亿元债务尚未取得债权人同意函,包括中行沧州分

行的 9,000 万元短期借款。请补充披露:(1)如上述债务未能获得债权人同意,

上述债务的偿还安排,并说明该事项对本次交易和重组后上市公司产生何种影

响;(2)上述债务如由公司进行偿还,是否对标的资产的估值产生影响。请财务

顾问对前述事项核查并发表明确意见。

回复:

本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第三章标

的资产的基本情况”之“四、标的资产相关的债权债务转移情况”中补充披露相

关债务未能获得债权人同意的偿还安排及该事项对本次交易和重组后上市公司

的影响,相关债务如由公司进行偿还是否对标的资产的估值产生影响,具体内容

如下:

(一)相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及其影响

截至 2015 年 6 月 30 日,本次交易需取得债权人同意的债务为 209,128.70

万元,截至报告书签署日,本公司已取得上述拟转移债务 90.65%金额的债权人

的同意函。其中,短期借款 9,000 万元系公司自中国银行股份有限公司沧州分行

取得的抵押贷款,截至报告书签署日,公司已偿还该笔贷款并正在办理解除质押

登记手续。

根据《资产出售协议》,标的资产中所包含的全部债务,在征得该等债务对

应的债权人同意后,由聚隆化工承担;若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工,

则就该等债务,在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后,聚隆化工对金牛化

工所偿还金额进行全额补偿。金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的

权利义务,在征得该等合同的相对方同意后,该等权利义务由聚隆化工承担;若

该等相对方不同意合同项下权利义务转移,则在原合同不变的情况下,由金牛化

工委托聚隆化工实际执行该等合同的内容,并由该等实际执行合同的公司实际承

担合同项下的权利义务。

公司就本次交易相关的债权债务转移事项,及时履行债权人同意、通知债务

人等程序,在股东大会审议本次交易相关议案之前,公司将积极推进债权债务转

移相关工作并争取获得剩余债权人对本次交易涉及债务转移的同意函或其他确

认文件。根据《资产出售协议》的约定,如公司对相关债务进行偿还,相比债权

人同意转移的情况下将造成公司短期现金流出,为避免公司遭受由此造成的损

失,聚隆化工将对公司所偿还金额进行全额补偿,不存在较大财务风险及或有风

险。

(二)相关债务如由公司偿还是否对标的资产的估值产生影响

本次交易估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础,评估方法选取

资产基础法,基于标的资产于评估基准日的实际状况,其中负债按评估基准日实

际需要承担的项目及金额确定评估值,公司对债权人不同意转移的债务进行偿还

并由聚隆化工全额补偿,不改变标的资产在评估基准日的状况,不会对本次交易

标的资产的估值产生影响。

独立财务顾问经核查后认为:金牛化工对债权人不同意转移的债务偿还安排

合理、可行,金牛化工偿还相关债务不影响标的资产的估值,不存在较大财务风

险及或有风险。

问题 8、报告书显示,针对债务转移,若相关债权人不同意将债务转移至聚

隆化工,则由公司对债权人进行偿还后,再由聚隆化工向公司进行补偿。针对业

务合同的权利义务转移,若合同相对方不同意合同权利义务转移,由公司委托聚

隆化工实际执行合同,并由其实际承担合同项下的权利义务。请补充披露:(1)

聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力,是否具备实际

承担业务合同项下权利义务的能力;(2)就前述事项可能引起的风险,公司及交

易对方是否采取了相应的防范和保全措施,以维护上市公司利益;(3)请公司就

该债权债务转移风险事项进行重大风险提示。请财务顾问对前述事项核查并发表

明确意见。

回复:

本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第三章标

的资产的基本情况”之“四、标的资产相关的债权债务转移情况”中补充披露聚

隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力,是否具备实际承

担业务合同项下权利义务的能力;就前述事项可能引起的风险,公司及交易对方

是否采取了相应的防范和保全措施,以维护上市公司利益;在修订后的《重组报

告书》“第十章风险因素”、“重大风险因素”中补充披露债权债务转移风险,具

体内容如下:

(一)聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力,

是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力

根据《资产出售协议》,聚隆化工将完整承接本次交易标的资产,将合法拥

有开展业务所需的相关资质、设备、设施和经营场所,拥有完整的业务流程,能

够独立自主地开展经营,根据标的资产未经审计的 2015 年 1-6 月财务报告,截

至 2015 年 6 月 30 日,标的资产的资产总额为 215,468.63 万元,资产规模较大,

聚隆化工具有实际承担相关业务合同项下权利义务的能力,具有在公司对相关债

权人偿还后对公司进行补偿的能力。

(二)就前述事项可能引起的风险,公司及交易对方是否采取了相应的防

范和保全措施,以维护上市公司利益

为最大程度维护公司及全体股东利益,公司与冀中股份将积极履行本次交易

的相关协议,本着互利、诚信原则,切实履行各自义务保障本次交易的顺利实施。

为避免及减少相关债权债务转移可能导致的风险,冀中股份已出具承诺,针对聚

隆化工对公司偿还部分拟转移债务全额补偿的义务承担连带责任。

(三)请公司就该债权债务转移风险事项进行重大风险提示

本次交易涉及标的资产债权债务的转移,其中债务的转移须取得债权人的同

意,包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意;公司将积极获得

争取相关债权人的同意函,但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。

公司已根据相关法律法规的要求通知相关债权人,且将应债权人的要求依法清偿

部分债务并由聚隆化工对公司进行全额补偿。尽管公司将积极向相关债权人争取

对本次交易的谅解与同意,并已获得一定比例债权人关于债务转移的同意函,但

仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或聚隆化工不能及时全额补偿的相

关风险。

独立财务顾问经核查后认为:本次交易完成后,聚隆化工业务、资产完整,

具备对公司偿还部分拟转移债务进行全额补偿的能力,具备实际承担业务合同项

下权利义务的能力;冀中股份出具的承担连带责任的承诺切实有效。

问题 9、报告书显示,在交割日之后,若因标的资产交割日之前既存的事实

或状态导致本次资产出售完成后的标的资产出现责任或损失,金牛化工应向冀中

能源或聚隆化工作出全额补偿。请补充披露:(1)就上述事项可能发生的最大补

偿金额,公司是否对可能发生的补偿金额计提了预计负债,请会计师就该事项发

表意见;(2)上述安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响,并就该补偿事

项进行必要的风险提示。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

回复:

本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第三章标

的资产的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产情况”中补充披露标的

资产可能产生的最大补偿金额及公司是否对其计提了预计负债、补偿安排对本次

交易定价及重组后上市公司的影响;在修订后的《重组报告书》“第十章风险因

素”中补充披露标的资产部分资产产权瑕疵及补偿风险,具体内容如下:

(一)就上述事项可能发生的最大补偿金额,公司是否对可能发生的补偿

金额计提了预计负债

公司因标的资产交割日之前既存的事实或状态,可能导致本次资产出售完成

后标的资产出现责任或损失的情况如下:

1、截至 2014 年 12 月 31 日,公司拟出售房屋建筑物共包含 86 项房产,其

中,46 项房产尚未取得权属证书,评估价值总计 8,739.92 万元,该部分房产主

要为公司在自有的土地上合法新建的房屋建筑物,房产权属清晰,不存在设定抵

押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或

可能引致潜在纠纷的其他情形,具体情况请详见表(1)。

2、截至 2014 年 12 月 31 日,公司拟出售运输设备共 34 辆,其中未办理行

驶证的 16 辆运输设备主要在公司厂区内运行;证载权利人与产权所有人不符的

2 辆运输设备,已经当事人确认,车辆所有权为公司所有;另外公司尚有一辆运

输设备车辆行驶证丢失;该等运输设备评估价值总计 98.66 万元,公司承诺其合

法拥有该等运输设备的所有权,权属清晰,不存在设定抵押、质押、被司法冻结

或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其

他情形,具体情况请详见表(1)。

3、截至 2014 年 12 月 31 日,公司拟出售的海域使用权,产权所有人为沧州

化学工业股份有限公司,沧州化学工业股份有限公司系公司前身,该公司经破产

重整后变更为本公司,对应的权属证书名称变更手续尚未办理,公司合法拥有该

资产的所有权,该权证资产评估价值总计 646.40 万元;海域使用权权属清晰,

不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,也不存在可

能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形,具体情况请详见表(2)。

4、截至 2014 年 12 月 31 日,公司拟出售的铁路路基土地使用权,其评估价

值总计 525.81 万元,为公司从破产管理人拍卖所得资产,权属清晰,不存在设

定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉

讼或可能引致潜在纠纷的其他情形,具体情况请详见表(2)。

根据《资产出售协议》,在本次交易中,冀中股份通过聚隆化工承担所有变

更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任;以上房屋建筑物、运输设备、海

域使用权、土地使用权,资产权属清晰,不存在设定抵押、质押、被司法冻结或

存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他

情形。

表(1):

单位:万元

账面价值评估价值

序号名称

原值净值原值净值

1 房屋建筑物 8,420.16 6,861.53 10,454.46 8,739.92

2 运输设备 251.30 118.45 159.12 98.66

表(2):

单位:万元

序证载

权证编号宗地名称账面价值评估价值

号面积(m2)

国海证 021300004 化学品罐区

1 277,000.00 255.95 646.40

号堆场

铁路路基土

2 无 29,050.10 - 525.81

地使用权

致同会计师经核查后认为:以上资产不会产生导致经济利益很可能流出企业

的情况,发生补偿的可能性较低,金牛化工无需确认预计负债。

(二)上述安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响,并就该补偿事

项进行必要的风险提示

本次交易的交易对方冀中股份为公司控股股东,本次交易构成公司的关联交

易。本次交易中标的资产部分房产、土地、车辆存在尚未取得权属证书及证载权

利人与产权所有人不符的情形,根据《资产出售协议》,若因该等资产上述权属

情况在本次交易完成后而产生责任或损失,公司应向冀中股份或聚隆化工作出全

额补偿。本次交易前,该等资产由公司实际占有,并合法拥有其所有权,该等资

产存在的权属瑕疵不影响公司对其依法拥有土地使用权及房屋、车辆所有权,该

等资产产权瑕疵不会对《资产出售协议》的履行及重组后上市公司造成实质性法

律障碍及重大不利影响。

本次交易评估过程中,评估机构对上述资产权属情况进行了关注和了解,并

在大正海地人评报字(2015)第 206A 号《评估报告》中进行了披露。本次交易

估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础,评估方法选取资产基础法,

基于标的资产于评估基准日的实际状况,公司对上述资产可能产生的责任或损失

进行全额补偿的安排,不改变标的资产在评估基准日的状况,不会对本次交易标

的资产的估值产生影响。

虽然公司实际拥有上述资产的权利,资产权属清晰,但仍存在可能因瑕疵情

况导致本次交易后产生责任或损失,可能存在公司对此向冀中股份或聚隆化工进

行全额补偿的风险。

独立财务顾问经核查后认为:《资产出售协议》对尚未取得权属证书及证载

权利人与产权所有人不符的资产可能产生的责任或损失的补偿安排,不影响本次

交易的估值,不会对《资产出售协议》的履行及重组后上市公司造成实质性法律

障碍及重大不利影响。

问题 10、报告书显示,在聚隆化工注册成立且本次交易满足约定的全部先

决条件的前提下,双方应协商确定交割日。请补充披露:(1)在双方协商确定交

割日之前,本次交易尚需满足哪些先决条件;(2)本次交易的资产交割日的具体

确定方法及安排。

回复:

本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第一章本

次交易概况”中增加“五、本次交易资产交割安排”补充披露交易双方协商确定

交割日前尚需满足的先决条件、资产交割日的具体确定方法及安排,具体内容如

下:

(一)在双方协商确定交割日之前,本次交易尚需满足哪些先决条件

1、资产交割安排及需满足条件的约定

根据公司与冀中股份签署的《资产出售协议》,双方同意,为顺利完成本次

交易的实施,公司应通过以全部标的资产出资新设全资子公司聚隆化工的方式将

标的资产完整地注入其下,使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权,

并以向冀中股份转让聚隆化工 100%股权的形式完成资产交割。并自下列条件全

部得到满足之日起本次交易方可生效并实施:(1)公司董事会、股东大会审议通

过本次交易相关事宜;(2)冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事

宜;(3)冀中集团审议批准本次交易;(4)河北省国资委对标的资产《评估报告》

予以备案。

2、相关应履行程序的进展

本次交易已经公司 2015 年 6 月 25 日第六届董事会第三十四次会议,冀中股

份 2015 年 6 月 25 日第五届董事会第二十二次会议分别审议通过。

公司于 2015 年 5 月 15 日召开第六届董事会第三十二次会议,于 2015 年 6

月 8 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过《关于设立全资子公司的议案》,同

意以标的资产作价出资设立聚隆化工。2015 年 5 月 30 日,大正海地人出具大正

海地人评报字(2015)第 161A 号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、

负债出资设立新公司项目资产评估报告》。2015 年 6 月 12 日,沧州市工商局出

具(沧)登记内名预核字[2015]3148 号《企业名称预先核准通知书》,核准公司

拟出资设立的全资子公司名称为:沧州聚隆化工有限公司(暂定名,以工商最终

核准的名称为准)。

3、交割日前尚需满足的条件

在交易双方确定本次交易的交割日之前,本次交易尚需完成:(1)聚隆化工

的公司设立程序并取得沧州市工商局核发的聚隆化工营业执照,(2)公司及冀中

股份股东大会审议通过本次交易,(3)冀中集团审议批准本次交易,以及(4)

河北省国资委对大正海地人评报字(2015)第 206A 号《评估报告》的评估结果

予以备案。

(二)资产交割日的具体确定方法及安排

根据《资产出售协议》,在聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授

权程序后,双方应协商确定交割日,并互相协助办理聚隆化工 100%股权的交割

手续。公司将聚隆化工 100%股权交付并转移到冀中股份名下,视为公司完成标

的资产交割义务。

就交割日的具体确认方法及安排,冀中股份、公司书面同意细化操作如下:

自聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序起 30 个工作日

内,公司应负责到沧州市工商局办理聚隆化工 100%股权过户至冀中股份名下的

工商变更登记手续,冀中股份应提供必要帮助。公司持有的聚隆化工 100%股权

过户至冀中股份名下之日,为本次交易的资产交割日。

自交割日起,聚隆化工 100%股权的风险、收益、负担由公司转移至冀中股

份。

上述交割日后,冀中股份可适时提出对聚隆化工进行审计,确定评估基准日

至交割日的相关期间内聚隆化工的损益。该等审计应由冀中股份、公司共同认可

的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

根据《资产出售协议》,公司应采取积极措施尽力在交割日前,完成本次交

易的标的资产范围内(即公司拥有的 PVC 业务相关资产和负债及沧骅储运 100%

股权)的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记

至聚隆化工名下的相关法律手续。但是,如交割日前,相关资产根据法律法规需

办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成,则相应土地使用权、房屋所有

权等需登记资产的法律权属仍暂登记于公司名下,但自交割日起,公司不再享有

该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险,并由冀中股份通过聚隆化工履

行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。公

司和冀中股份确认,该等事项不影响本次交易项下的交割。

问题 11、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组申请文件》,重组报告书中引用的经审计的最近一期财务

资料在财务报告截止日后 6 个月内有效。请根据上述规定补充披露标的资产最近

一期的相关财务数据,并说明是否经审计。

回复:

公司已经同致同会计师积极开展本次交易最近一期相关财务报告的审计工

作,并根据未经审计标的资产相关财务数据对报告书进行补充、更新,相关审计

报告将于公司审议本次交易的股东大会前出具。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一五年七月十八日

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